STUDIA PRAWNICZE. Prawo handlowe

STUDIA PRAWNICZE Prawo handlowe Książkę tę dedykuję mojemu synowi Sebastianowi Prawo handlowe Andrzej Kidyba profesor zwyczajny dr hab. nauk praw...
Author: Bożena Nowacka
1 downloads 3 Views 896KB Size
STUDIA PRAWNICZE Prawo handlowe

Książkę tę dedykuję mojemu synowi Sebastianowi

Prawo handlowe Andrzej Kidyba profesor zwyczajny dr hab. nauk prawnych w Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie

16. wydanie poprawione i uaktualnione

WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2014

Propozycja cytowania: A. Kidyba, Prawo handlowe, wyd. 16, Nb. 88, Warszawa 2014

Wydawca: Aneta Flisek

© Wydawnictwo C.H.Beck 2014 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: GRAFOS Druk i oprawa: Totem, Inowrocław

ISBN 978-83-255-6496-4 ISBN e-book 978-83-255-6497-1

Wstęp do szesnastego wydania W szesnastym wydaniu podręcznika uwzględniono przede wszystkim zmiany stanu prawnego, jakie miały miejsce od ostatniego wydania. Nie są to jednak zmiany o charakterze zasadniczym dla omawianej problematyki. Podręcznik zaktualizowano o nowe publikacje jakie pojawiły się na przestrzeni ostatnich lat oraz uwzględniono najnowsze orzecznictwo sądów. Warto również zwrócić uwagę na dużą liczbę ogłoszonych tekstów jednolitych ustaw, w tym tak zasadniczych dla obrotu gospodarczego jak Kodeks cywilny czy Kodeks spółek handlowych. W okresie od ukazania się poprzedniego wydania najistotniejsze zmiany przepisów w zakresie prawa handlowego zostały wprowadzone na mocy: – ustawy z dnia 13.6.2013 r. o zmianie ustaw regulujących wykonywanie niektórych zawodów (Dz.U. z 2013 r. poz. 829); – ustawy z dnia 13.6.2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (Dz.U. z 2013 r. poz. 888); – ustawy z dnia 30.8.2013 r. o zmianie ustawy o usługach płatniczych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1271); – ustawy z dnia 27.9.2013 r. o zmianie ustawy – Prawo geologiczne i górnicze oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 1238); – ustawy z dnia 27.9.2013 r. o zmianie ustawy o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego oraz ustawy o europejskim ugrupowaniu współpracy terytorialnej (Dz.U. z 2013 r. poz. 1323); – ustawy z dnia 23.10.2013 r. o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 1567); – ustawy z dnia 22.11.2013 r. o zmianie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1622); – ustawy z dnia 8.11.2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1387); – ustawy z dnia 12.12.2013 r. o cudzoziemcach (Dz.U. z 2013 r. poz. 1650); – ustawy z dnia 9.5.2014 r. o ułatwieniu dostępu do wykonywania niektórych zawodów regulowanych (Dz.U. z 2014 r. poz. 768).

VI

Wstęp do szesnastego wydania

Pragnę serdecznie podziękować mgr. Pawłowi Daszczukowi za pomoc w przygotowaniu tego wydania. Lublin, 15 czerwca 2014 r.

Prof. zw. dr hab. Andrzej Kidyba

Spis treści Wstęp do szesnastego wydania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V

Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXV Rozdział 1. Zagadnienia ogólne prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . .

1

§ 1. Pojęcie prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Źródła prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 2. Przedsiębiorca, przedsiębiorstwo, konsument . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja przedsiębiorcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Przedsiębiorstwo w większym rozmiarze a mikro-, mały i średni przedsiębiorca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Pojęcie przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Znaczenie podmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Znaczenie funkcjonalne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Znaczenie przedmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zbycie przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Definicja konsumenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Formy zorganizowania przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Wewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców . . . . 2. Zewnętrzne formy zorganizowania przedsiębiorców . . . . . VII. Nowe instrumenty wspierania mikro-, małych i średnich przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Ventures capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Fundusze kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Formy prawne funduszy kapitałowych . . . . . . . . . . . . . 3.3. Sposoby inwestowania przez fundusze kapitałowe . . . 4. Business Angels (Aniołowie Biznesu) . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Fundusze poręczeniowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Fundusze pożyczkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Bezzwrotne dotacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 3. Zasady rejestrowania przedsiębiorców i skutki wpisów . . . . . . . . I. Krajowy Rejestr Sądowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 2 8 18 21 32 36 36 37 38 40 42 44 44 47 52 53 54 56 56 58 59 64 65 68 69 73 74

VIII



Spis treści

§ 4.

§ 5.

§ 6.

1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Centralna Informacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Struktura Krajowego Rejestru Sądowego . . . . . . . . . . . . . . 4. Postępowanie rejestrowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Skutki wpisów i ogłoszenia wpisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Rejestry wolnych zawodów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dobra osobiste przedsiębiorcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Nazwa i firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Nazwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Firma osoby fizycznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Firma osoby prawnej i jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną . . III. Ochrona prawa do nazwy i do firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Zakres ochrony nazwy i firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Ochrona prawa do firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Ochrona oznaczenia przedsiębiorstwa . . . . . . . . . . . . . . . . Czynności przedsiębiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Zarządzanie (prowadzenie spraw, kierowanie) . . . . . . . . . . . . . 1. Pojęcie zarządzania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Zasady podejmowania decyzji i uchwał . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Zwykła, bezwzględna, kwalifikowana większość głosów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Głosy oddane, obecne, całego składu . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Kworum potrzebne do podjęcia uchwał . . . . . . . . . . . . 2.4. Głosowanie tajne i jawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5. Głosowanie z jednoczesnym uczestnictwem i bez uczestnictwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Reprezentacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zasady występowania przedsiębiorców w obrocie . . . . . . . . . . . . I. Osoby fizyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Przedstawicielstwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Pełnomocnictwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Osoby prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Powstanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Organy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Przedstawiciele ustawowi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Pełnomocnicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Prokura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2. Ustanowienie i udzielenie prokury . . . . . . . . . . . . . . . .

74 75 78 81 87 89 95 97 99 101 101 102 106 107 110 110 111 112 114 115 116 116 120 121 122 122 123 123 124 127 130 130 133 134 136 136 137 146 153 154 155 156

Spis treści





§ 7.





§ 8.



5.3. Zakres przedmiotowy prokury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4. Ograniczenie prokury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5. Legitymacja podmiotowa prokurentów . . . . . . . . . . . . 5.6. Prokura oddzielna (jednoosobowa) i prokura łączna . . 6. Szczególni pomocnicy osób prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . III. Podmioty ustawowe (jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym przepisy przyznają zdolność prawną) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ograniczenia prowadzenia działalności gospodarczej . . . . . . . . . I. Ograniczenia przedmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Ograniczenia wynikające z ustawy o swobodzie działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Wymóg zgłoszenia prowadzonej działalności . . . . . . . . . . 3. Ograniczenia ze względu na cel prowadzonej działalności 4. Ograniczenie ze względu na skład osobowy . . . . . . . . . . . 5. Ograniczenie ze względu na minimum kapitałowe . . . . . . 6. Ograniczenie ze względu na formę prawną . . . . . . . . . . . . II. Ograniczenia podmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Zakazy wynikające z ustawy o przedsiębiorstwach państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Zakazy wynikające z ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie gminnym . . . 5. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie powiatowym 6. Zakazy wynikające z ustawy o samorządzie województwa 7. Zakazy wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8. Inne zakazy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1. Zakazy wynikające z przepisów regulujących pozycję sędziów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 8.2. Zakazy odnoszące się do prokuratorów . . . . . . . . . 194 8.3. Zakazy odnoszące się do adwokatów . . . . . . . . . . . . . . 8.4. Zakazy odnoszące się do radców prawnych . . . . . . . . . 8.5. Zakazy odnoszące się do notariuszy . . . . . . . . . . . . . . . Konkurencja, nieuczciwa konkurencja, nieuczciwe praktyki rynkowe, zakaz konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Konkurencja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Nieuczciwa konkurencja i jej zwalczanie . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Nieuczciwe praktyki rynkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zakaz konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. W Kodeksie spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. W Kodeksie pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. W ustawie – Prawo spółdzielcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. W ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów . . . . . .

IX 160 163 165 166 167 169 173 174 174 176 176 177 177 177 178 178 180 183 187 189 190 192 192

194 195 195 195 198 201 210 221 221 224 225 225



Spis treści

Rozdział 2. Przedsiębiorcy, instytucje not for profit i inne podmioty w działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 § 1. Przedsiębiorca jednoosobowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Cechy przedsiębiorcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Rozpoczęcie działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Specyfika przedsiębiorców jednoosobowych (osób fizycznych) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zawieszenie i zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 2. Spółka cywilna – umowa przedsiębiorców (wzmianka) . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Wspólność łączna między wspólnikami . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zasady reprezentacji w ramach spółki cywilnej . . . . . . . . . . . . V. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Możliwość przekształcenia w spółkę prawa handlowego . . . . . § 3. Spółki handlowe – przepisy ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Przepisy wspólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Stosunki holdingowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Ogłoszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Spółki osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Podmiotowość spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Zmiana umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Przeniesienie praw i obowiązków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Spółka w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Aporty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Problematyka organów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Zasada równego traktowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Nieważność spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 4. Spółka jawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Majątek spółki jawnej, wkłady do spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Udział w zysku i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII. Obowiązek lojalności i zakaz działalności konkurencyjnej . . . IX. Wystąpienie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X. Rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 5. Spółka partnerska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227 228 229 231 234 235 237 238 239 240 241 241 242 245 245 248 251 252 252 253 254 255 255 258 259 261 262 263 266 268 271 273 276 278 280 282 283 285 286 289 291

Spis treści II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Prowadzenie spraw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Udział w zyskach i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . VIII. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 6. Spółka komandytowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Majątek spółki, wkłady do spółki, udziały, suma komandytowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Udział w zyskach i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . IX. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 7. Spółka komandytowo-akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Majątek spółki, kapitał zakładowy, wkłady do spółki . . . . . . . . . . . . IV. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Prowadzenie spraw, nadzór i podejmowanie uchwał . . . . . . . . 1. Prowadzenie spraw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Nadzór . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Podejmowanie uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Udział w zysku i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . IX. Likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 8. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Utworzenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Utworzenie spółki z o.o. w trybie zwykłym . . . . . . . . . . . . 2. Zawiązanie spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . z wykorzystaniem wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym („szybka ścieżka”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Wkłady do spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Rodzaje wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Zdolność aportowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Rodzaje aportów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Kapitał zakładowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . .

XI 294 298 299 301 302 302 303 303 306 308 311 315 321 323 325 326 327 328 330 331 337 338 340 341 341 343 344 346 346 347 348 353 355 355

367 368 368 368 371 373 373 376

XII

Spis treści

3. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Umorzenie udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Udziały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Prawa wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Prawo żądania wyłączenia wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Prawo do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Prawo do zbywania udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Prawo zwrotu dopłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Prawa mniejszości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Obowiązki wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu . . . . . 3. Obowiązek dopłat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Obowiązek świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki . . . VIII. Organy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Powołanie zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Odwołanie zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4. Kompetencje zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5. Zakaz konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6. Odpowiedzialność członków zarządu . . . . . . . . . . . . . . 2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Prawo indywidualnej kontroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Zakaz łączenia funkcji i stanowisk . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4. Kompetencje rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . 2.5. Sposób działania rady nadzorczej i komisji rewizyjnej 3. Zgromadzenie wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Zgromadzenie wspólników jako organ spółki . . . . . . . 3.2. Zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne . . . . . . . . . . 3.3. Zasady zwoływania zgromadzeń . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4. Zasady podejmowania uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5. Zaskarżanie uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X. Zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru . . . . . . . . . § 9. Spółka akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Powstanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Zawiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . 4. Rejestracja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379 381 382 386 386 388 390 392 394 396 397 397 397 398 400 403 403 403 404 405 406 411 412 416 416 418 419 420 422 424 424 426 427 429 432 437 441 442 446 447 448 452 456 457

Spis treści

XIII

III. Kapitał zakładowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Zwykłe podwyższenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.1. Subskrypcja akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.2. Zasady finansowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.3. Podwyższenie ze środków własnych spółki . . . . . 2.2. Podwyższenie w oparciu o kapitał docelowy . . . . . . . . 2.3. Warunkowe podwyższenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Pojęcie akcji i ich rodzaje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Pojęcie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Akcje uzyskane za gotówkę i akcje aportowe . . . . . . . . . . 3. Akcje zwykłe i uprzywilejowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Akcje nieme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Akcje imienne i na okaziciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Akcje własne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Akcje związane ze szczególnymi obowiązkami . . . . . . . . . 8. Akcje objęte wspólnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9. Akcje gratisowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10. Akcje winkulowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11. Akcje mające postać dokumentu i akcje zdematerializowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12. Imienne świadectwa tymczasowe, imienne świadectwa założycielskie i świadectwa użytkowe . . . . . . . . . . . . . . . . 13. Obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . V. Prawa i obowiązki akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Obowiązek zwrotu nieprawidłowo pobranych świadczeń . 3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych 4. Prawo do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Prawo do zbycia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Prawo głosu i prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8. Prawo do informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9. Prawo do „pozbycia się” akcjonariuszy mniejszościowych 10. Prawo do żądania przymusowego odkupienia akcji i opuszczenia spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Organy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej . . . . . . . VIII. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

458 458 459 459 459





461 462 463 465 467 469 469 475 475 477 477 478 479 480 480 481 481 482 483 483 483 486 486 488 490 492 494 497 498 500 502 502 506 509 518 521

XIV

Spis treści

§ 10. Procesy transformacyjne w spółkach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Łączenie się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Cele i istota łączenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Postępowanie przy łączeniu spółek kapitałowych . . . . . . . 3. Postępowanie przy łączeniu spółek z udziałem spółek osobowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Skutki połączenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Cele i istota łączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Zasady minimalnego standardu łączenia transgranicznego 3. Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w transgranicznej fuzji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Ochrona wspólników mniejszościowych . . . . . . . . . . . . . . 5. Kontrola legalności łączenia transgranicznego . . . . . . . . . 6. Zakaz unieważnienia połączenia transgranicznego . . . . . . 7. Uczestnictwo pracowników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8. Zagadnienia szczególne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9. Łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . III. Podział spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Cele i istota podziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Postępowanie przy podziale spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Skutki podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Przekształcanie spółek (oraz przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Cele i istota przekształcania spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Postępowanie przy przekształcaniu spółek . . . . . . . . . . . . . 3. Szczególne zasady związane z przekształcaniem . . . . . . . . 3.1. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową . . . . . . 3.2. Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową . . . . . . 3.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w kapitałową . . . . . 3.4. Przekształcenie spółki osobowej w osobową . . . . . . . . 4. Skutki przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Przekształcenie formy prowadzenia działalności przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w kapitałową spółkę prawa handlowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 11. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Utworzenie EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Działanie EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Udział w zyskach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Nabycie i ustanie członkostwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Rozwiązanie i likwidacja EZIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 12. Spółka europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525 526 526 528 536 539 541 541 542 545 545 546 548 549 549 550 550 550 552 560 562 562 564 569 569 570 570 571 572 573 577 578 579 582 583 584 584 586 587 588

Spis treści

II. Definicja SE i jej cechy charakterystyczne . . . . . . . . . . . . . . . . III. Utworzenie SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Organy spółki europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. System dualistyczny i system monistyczny . . . . . . . . . . . . 1.1. System dualistyczny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. System monistyczny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1. Rada administrująca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2. Dyrektorzy wykonawczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3. Komitety . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Uregulowania wspólne systemu dualistycznego i monistycznego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej . . . . . . . . VI. Przeniesienie siedziby SE do innego państwa członkowskiego VII. Rozwiązanie i likwidacja SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 13. Spółdzielnie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Tworzenie spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Rodzaje spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Nabycie i ustanie członkostwa w spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . V. Zasady działania spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Grupy członkowskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Prowadzenie działalności gospodarczej przez spółdzielnię; majątek spółdzielni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Reorganizacja, przekształcenie, likwidacja i upadłość spółdzielni 1. Łączenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Podział . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Przekształcenie spółdzielni pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Upadłość . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII. Spółdzielnia europejska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Utworzenie spółdzielni europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Nabycie i utrata członkostwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Stosunki majątkowe SCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Organy SCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej . § 14. Przedsiębiorstwa państwowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja przedsiębiorstwa państwowego . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Rodzaje przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Zasady działania przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . 1. Organy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XV 589 590 594 594 594 595 596 599 601 602 603 604 610 611 612 613 616 618 625 634 634 634 639 642 644 645 651 651 652 653 659 663 664 664 665 668 669 671 676 683 684 686 692 692

XVI

Spis treści

2. Przedstawiciele ustawowi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Zastępca dyrektora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Zarządca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Zarządca komisaryczny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4. Likwidator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5. Tymczasowy kierownik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6. Reprezentant upadłego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.7. Kurator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Pełnomocnicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Dysponowanie składnikami majątku przez przedsiębiorstwa . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Dysponowanie w toku bieżącej działalności . . . . . . . . . . . 3. Dysponowanie w toku restrukturyzacji przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Dysponowanie w toku likwidacji przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Dysponowanie w toku upadłości przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Dysponowanie w toku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1. Komercjalizacja zwykła . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2. Wniesienie przedsiębiorstwa do jednoosobowej spółki Skarbu Państwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3. Prywatyzacja pośrednia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4. Prywatyzacja bezpośrednia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 15. Instytuty badawcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Cele instytutów badawczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Tworzenie instytutów badawczych i zasady ich działania . . . . . III. Prowadzenie działalności gospodarczej i stosunki majątkowe IV. Procedury transformacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Łączenie, podział, reorganizacja lub likwidacja instytutów badawczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Komercjalizacja i prywatyzacja instytutów badawczych . . § 16. Przedsiębiorcy zagraniczni i oddziały przedsiębiorców zagranicznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Przedsiębiorcy zagraniczni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Oddziały przedsiębiorców zagranicznych . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych . . . . . . . . . § 17. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych i towarzystwa reasekuracji wzajemnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Istota towarzystw ubezpieczeń wzajemnych . . . . . . . . . . . . . . . II. Istota towarzystw reasekuracji wzajemnej . . . . . . . . . . . . . . . . III. Rodzaje towarzystw ubezpieczeń wzajemnych . . . . . . . . . . . . . IV. Tworzenie towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i towarzystw reasekuracji wzajemnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

697 697 698 699 700 701 702 703 703 704 704 705 712 716 720 721 721 734 736 741 752 752 753 755 756 757 758 759 760 762 765 768 768 771 772 773

Spis treści

XVII

V. Organy towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i towarzystw reasekuracji wzajemnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Organy nadzoru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Walne zgromadzenie członków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Majątek i prowadzenie działalności gospodarczej . . . . . . . . . . 1. Kapitał zakładowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Kapitał zapasowy, gwarancyjny, rezerwowy oraz rezerwa techniczno-ubezpieczeniowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Rozwiązanie i likwidacja towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 18. Główne oddziały zagranicznego zakładu ubezpieczeń oraz główne oddziały zagranicznych zakładów reasekuracji . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Utworzenie głównego oddziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Działanie głównego oddziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Nadzór nad działalnością ubezpieczeniową . . . . . . . . . . . . . . . V. Rozwiązanie i likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 19. Fundacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Pojęcie i typy fundacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Utworzenie fundacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Akt fundacyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Statut fundacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Wpis do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Działalność fundacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Prowadzenie spraw, reprezentacja, podejmowanie uchwał 2. Prowadzenie działalności gospodarczej . . . . . . . . . . . . . . . IV. Nadzór nad fundacjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Likwidacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 20. Stowarzyszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Istota stowarzyszeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Tworzenie stowarzyszeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Stowarzyszenia osób fizycznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Stowarzyszenia gmin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Członkostwo w stowarzyszeniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Organy stowarzyszeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Walne zebranie członków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Organ kontroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Prowadzenie działalności gospodarczej przez stowarzyszenia VI. Nadzór nad działalnością stowarzyszeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Likwidacja stowarzyszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 21. Instytucje gospodarki budżetowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775 775 776 777 778 778 780 782 782 783 784 786 787 788 790 791 792 792 792 795 796 796 796 799 802 802 803 803 805 805 806 808 809 811 811 811 813 813 815 818 820 823

XVIII

Spis treści

I. Pojęcie instytucji gospodarki budżetowej . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Tworzenie instytucji gospodarki budżetowej . . . . . . . . . . . . . . III. Struktura i funkcjonowanie instytucji gospodarki budżetowej IV. Gospodarka finansowa instytucji gospodarki budżetowej . . . . V. Likwidacja instytucji gospodarki budżetowej . . . . . . . . . . . . . . § 22. Skarb Państwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Działania Skarbu Państwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Działalność gospodarcza Skarbu Państwa . . . . . . . . . . . . . . . . . § 23. Gminy, powiaty, województwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Gminy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Osobowość prawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Gospodarka komunalna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Powiat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Województwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

823 823 824 825 826 827 827 830 838 842 843 843 846 855 857

Rozdział 3. Umowy handlowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 859 § 1. Część ogólna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Pojęcie umowy handlowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Podział umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Cechy umów handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zasada wolności umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Zasada pacta sunt servanda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Klauzula rebus sic stantibus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Specyfika zawierania umów handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Czynności przygotowawcze – pojęcie . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Listy intencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Ogłoszenia, cenniki, reklamy, inne informacje . . . . . . . 1.3. Wzorce umowne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4. Inne czynności przygotowawcze . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Zawarcie umowy w wykonaniu umowy przedwstępnej . . . 3. Sposoby zawierania umów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Zawieranie umów poza lokalem przedsiębiorstwa . . . . . . . 5. Zawieranie umów na odległość . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Szczególne zasady zawierania na odległość umów dotyczących usług finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Zawieranie umów przy wykorzystaniu podpisu elektronicznego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 2. Umowa sprzedaży na raty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Charakter umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Strony umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Zawarcie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Zmiana i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

859 861 863 865 872 878 879 881 881 881 883 883 886 887 888 896 898 900 905 908 909 910 911 911 912 913 913

Spis treści VIII. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady i gwarancji jakości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 3. Umowa sprzedaży konsumenckiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Charakter umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Strony umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Przedmiot umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Zawarcie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. Zmiana i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX. Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Odpowiedzialność za niezgodność towaru z umową . . . . . 2. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji . . . . . . . . . . . . . . . . . X. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy – odesłanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 4. Umowy budowlane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Umowa o prace geologiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Przedmiot umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Charakter umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Strony umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Zawarcie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Zmiana i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Umowa o roboty geodezyjno-kartograficzne . . . . . . . . . . . . . . 1. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Przedmiot umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Charakter umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Strony umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Zawarcie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Zmiana i ustanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8. Prawa i obowiązki stron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Umowa o prace projektowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Definicja umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XIX 915 916 916 917 918 920 920 921 922 922 923 926 926 933 934 935 936 936 936 940 941 941 942 943 944 944 945 945 945 946 947 948 949 950 951 952 953 954 955 955