Solicitantes: PACIFIC EXPLORATION AND PRODUCTION CORP, META PETROLEUM CORP., PETROMINERALES CORP., y PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP

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SUPERINTENDENCIA DE Al

Bogota D.C., 2 de mayo de 2016

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iteS r cE 4

20C16IE-eDsAaD S°

Folios: 426 Fecha: 2/05/2016 16:54:52 Remilente: 79152549 - GUSTAVO ALBERTO TAMAYO ARANGO

Seilores SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES SUPERINTENDENCIA DELEGADA PARA PROCESOS DE INSOLVENCIA Atn: Dr. Nicolas Polania Tello Superintendente Delegado Ciudad Referencia: Proceso de insolvencia Solicitantes: PACIFIC EXPLORATION AND PRODUCTION CORP, META PETROLEUM CORP., PETROMINERALES CORP., y PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP Actuacion:

Solicitud de reconocimiento de proceso de insolvencia extranjero

JOSE MIGUEL DE LA CALLE RESTREPO, mayor de edad, identificado con la cedula de ciudadania numero 80.417.606 expedida en Usaquen, abogado en ejercicio, titular de la tarjeta profesional nitmero 66.218 expedida por el Consejo Superior de la Judicatura, obrando en condici6n de apoderado especial de PACIFIC EXPLORATION AND PRODUCTION CORP, META PETROLEUM CORP., PETROMINERALES CORP., y PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP, Deudores en Posesion (Debtors-in-Possesion), entre otros, del proceso de insolvencia extranjero principal que cursa ante la Corte Superior de Justicia de Ontario, Canada; y GUSTAVO TAMAYO ARANGO mayor de edad, identificado con la cedula de ciudadania niunero 79.152.549 expedida en Usaquen, abogado en ejercicio, titular de la tarjeta profesional niunero 37.172 expedida por el Consejo Superior de la Judicatura, obrando en condicion de apoderado especial de PRICEWATERHOUSECOOPERS INC., monitor y representante extranjero designado por la orden inicial proferida el 27 de abril de 2016 dentro del proceso y por la corte sefialados anteriormente, concurrimos ante la Superintendencia de Sociedades para que, de conformidad con los tramites previstos en el Capitulo III del Titulo III de la Ley 1116 de 2006 y en el Decreto 1749 de 2011, de tramite a la SOLICITUD DE RECONOCIMIENTO DE PROCESO EXTRANJERO, la cual se soporta en los terminos serialados a continuacion: I. SOCIEDADES SOLICITANTES 1.

PACIFIC EXPLORATION AND PRODUCTION CORP Sociedad comercial constituida bajo las Leyes de la Provincia de British Columbia, Canada, con domicilio en 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Canada y emisora de valores listada en la Bolsa de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia. En adelante para todos los efectos se aludira a esta sociedad como "PEPCO".

2.

META PETROLEUM CORP. Sociedad constituida bajo las Leyes de Suiza, con domicilio en Spitalstrasse 5, 8200 Schaffhausen, Suiza y que cuenta con sucursal en Colombia establecida mediante Escritura Publica mimero 2216 otorgada el diecinueve (19) de agosto de dos mil tres

(2003) en la Notaria Quinta del Circulo de Bogota D.C., instrumento que fue inscrito en el registro mercantil el veinticinco (25) de agosto de dos mil tres (2003) bajo el numero 111694 del Libro VI. En adelante para todos los efectos se aludird a esta sociedad como "Meta Petroleum". 3.

PETROMINERALES CORP. Sociedad constituida bajo las leyes de la Republica de Panama, con domicilio en la Avenida Nicanor A. de Obarrio, calle 50, Edificio Plaza Credicorp Bank,Piso 26, Ciudad de Panama, Panama , y que cuenta con sucursal en Colombia establecida mediante Escritura Pablica numero 2743 otorgada el veinticinco (25) de julio de mil novecientos noventa y siete (1997) en la Notaria Cuarenta y Cinco del Circulo de Bogota D.C., instrumento que fue inscrito en el registro mercantil el quince (15) de agosto de mil novecientos noventa y siete (1997) bajo el numero 78041 del Libro VI. En adelante para todos los efectos se aludira a esta sociedad como "Petrominerales".

4.

PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP. Sociedad constituida bajo las leyes de la Republica de Panama, con domicilio en la Avenida Nicanor A. de Obarrio, calle 50, Edificio Plaza Credicorp Bank,Piso 26, Ciudad de Panama, Panama, y que cuenta con sucursal en Colombia establecida mediante Escritura Pablica numero 3437 otorgada el treinta y uno (31) de mayo de mil novecientos noventa y uno (1991) en la Notaria Cuarta del Circulo de Bogota D.C., instrumento que fue inscrito en el registro mercantil el veinte (20) de junio de mil novecientos noventa y uno (1991) bajo el numero 20.545 del Libro VI. En adelante para todos los efectos se aludird a esta sociedad como "Stratus". PEPCO, Meta Petroleum, Petrominerales y Stratus son integrantes de un grupo de empresas de conformidad con la definiciOn establecida en el numeral 1 del articulo 2 del Decreto 1749 de 2011, y al cual se referird en adelante como el "Grupo". II. EL REPRESENTANTE EXTRANJERO

El representante extranjero del proceso cuyo reconocimiento se solicita es PRICE WATERHOUSECOOPERS INC, sociedad constituida bajo las leyes de la provincia de Ontario, Canada, domiciliada en Ontario, Canada, quien ha sido designada como monitor y representante extranjero por la Corte Superior de Justicia de Ontario en el procedimiento No. CV-16-11363-00CL en el asunto de conformidad con la Ley de Arreglos de Acreedores de Compailias de Canada R.S.C. 1985, c C-36 enmendada, y en el asunto del Acuerdo o Plan de Compromiso de PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION, PACIFIC E&P HOLDINGS CORP, META PETROLEUM CORP., PACIFIC STRATUS INTERNATIONAL ENERGY LTD., PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP., PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., PACIFIC OFF SHORE PERU S.R.L., PACIFIC RUBIALES GUATEMALAS.A., PACIFIC GUATEMALA ENERGY CORP., PRE-PSIE COOPERATIEF U.A., PETROMINERALES COLOMBIA CORP. Y GRUPO C&C ENERGIA (BARBADOS) LTD. y quien para los asuntos relacionados con el presente proceso actua Unica y exclusivamente en su condici6n de monitor y representante extranjero designado por la Corte Superior de Justicia de Ontario.

2

Segan la ley canadiense el monitor es un tercero independiente designado por la corte para que supervise las operaciones del deudor y asista en la presentaciOn y votacion del plan de reorganizacion. Los deberes del monitor incluyen supervisar los planes de negocio, reportar a la corte cualquier evento de relevancia que pueda impactar la viabilidad del deudor, apoyar al deudor en la preparacion del plan de reorganizacion, notificar a los acreedores y accionistas de cualquier reunion o audiencia y contar los votos de dichas reuniones. El monitor tiene el deber de preparar un informe sobre el acuerdo de reorganizacion el cual generalmente se incluye al momento de remitirlo. El artIculo 23 de la Ley de Arreglos de Acreedores de Compariias de Canada concede al monitor, entre otras las siguientes funciones: 1. Atender los requisitos de publicidad del proceso de insolvencia. 2. Revisar el estado financiero de flujo de efectivo de la compariia respecto de su razonabilidad y remitir un informe a la corte sobre sus hallazgos. 3. Ejecutar o promover la ejecucion de cualquier peritazgo o investigacion que el monitor considere pertinente para determinar con razonabilidad el estado de los asuntos comerciales y financieros de la compatlia y la causa de sus dificultades financieras o insolvencia y reportar a la corte los hallazgos del monitor. 4. Reportar a la Corte sobre el estado de los negocios y situaciOn financiera de la comparifa en las siguientes oportunidades: a. Inmediatamente cuando se advierta un cambio sustancial en flujo de caja o en la situacion financiera. b. Dentro de los 45 dias siguientes, o un periodo mayor si la corte asi lo especifica, el dia despues en el cual concluya el periodo fiscal de la compariia. c. En cualquier momento en que la corte lo requiera. 5. Asesorar a los acreedores sobre los reportes mencionados en los puntos 2, 3, y 4 anteriores. 6. Asesorar a la Corte sobre la razonabilidad y equidad de cualquier compromiso o acuerdo propuesto entre los acreedores y el deudor. 7. Hacer que los documentos del proceso ester' disponibles para el public° y proporcionar a los acreedores la informacion sobre como acceder a estos documentos. 8. Adelantar cualquier otra funcion que la corte le encomiende. III. HECHOS Los hechos en los que se funda esta solicitud son los siguientes: A.

HECHOS RELACIONADOS CON LA OPERACION DEL GRUPO

1. El Grupo esta compuesto por diferentes sociedades extranjeras cuyo objeto social gira en torno a la exploracion y explotacion de hidrocarburos en distintos paises como Colombia, Peril y Brasil. 2. Dentro de las empresas del Grupo, las sociedades Meta Petroleum, Petrominerales y Stratus cuentan con las siguientes sucursales en Colombia:

3

2.1.

META PETROLEUM CORP. SUCURSAL COLOMBIA es una sucursal de sociedad extranjera registrada en Colombia con el ninnero de identificacion tributaria 830.126.302-2, establecida en el ario 2003 en las circunstancias descritas en el punto I de esta solicitud, dedicada a la exploracion y produccion de petroleo y gas en Colombia, asi como su comercializacion y exportacion. En Colombia, Meta Petroleum opera, tiene intereses y/o es parte de los contratos relativos a los siguientes bloques: Bloryue

Descripci6n

Ubicado en los Llanos, el Bloque de Rubiales incluye los campos Rubiales y Piriri, la Compailia tiene un inters del 40% y 50% respectivamente. Ecopetrol tiene el interns de los porcentajes restantes. El area combinada del Bloque es aproximadamente 68,000 acres netos. La produccion de este bloque represent6 el 62% del total de la producciOn de la compaflia a corte de Septiembre de 2015. Los contratos iniciaron en julio de 1988 y terminan en junio de 2016. La Compatlia tiene un inter& de 60% en el bloque de Quifa el cual cubre un Quifa area aproximada de 226,000 acres netos. Dentro del bloque Quifa se encuentran dos campos productivos (Quifa SW and Cajua) y un bloque exploratorio (Quifa Norte). La Compaiiia busca incrementar la produccion en este campo para compensar la produccion que puede bajar con la entrega del Campo Rubiales y Piriri en Junio de 2016. La Compatila tiene el 100% del interns en este campo, el cual cubre un area Sabanero aproximada de 108,000 acres, ubicada en los Ilanos Orientales de Colombia. La Compailia tiene el 50% del interes en este campo, el cual cubre un area CPE-6 aproximada de 296,000 acres netos, ubicada en los Ilanos Orientales de Colombia. Este campo tiene produccion de crudo pesado. La Compa►3ia tiene el 100% del interes en este contrato de Evaluacion CPE-1 Tecnica CPO-12 La Compatiia tiene el 57.14% del interes de participaciOn de este contrato que se encuentra en su fase exploratoria La Compaflia tiene el 62.5% del inter& de participacion de este contrato que CPO-14 se encuentra en su fase exploratoria La Compafila tiene el 100% del interes de participaci6n de este contrato que LLA-7 se encuentra en su fase exploratoria La Compafila tiene el 100% del inter& de participacion de este contrato que LLA-55 se encuentra en su fase exploratoria La Compania tiene el 50% del interes en este contrato de EvaluaciOn CAG-5 Tecnica La Compailia tiene el 60% del interes de participaciOn de este contrato que CAG-6 se encuentra en su fase exploratoria La Compafila tiene el 60% del interes de participaciOn de este contrato que PUT-9 se encuentra en su fase exploratoria La Compafila tiene el 70% del inter& en este contrato de Evaluaciem COR-24 Tecnica La Compailia tiene el 50% del inter& de participacion de este contrato que TINIGUA se encuentra en su fase exploratoria PROTOFINO La Compaffla tiene el 40% del interes de participaciOn de este contrato que se encuentra en su fase exploratoria Rubiales— Piriri

Produccion Promedio 2015 Boe/d 54.713

31.318

1.147 611

NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA

A 31 de diciembre de 2015, las reservas netas 2p de Meta Petroleum Corp. eran de 132.5 MMBOE. 2.2.

PETROMINERALES CORP. SUCURSAL COLOMBIA, es una sucursal de sociedad extranjera registrada en Colombia con el ntimero de identificacion tributaria 830.029.881-1, establecida en el atio 1997 en las circunstancias descritas en el punto I de esta solicitud, dedicada a la exploracion y produccion de petroleo y gas en Colombia, asi como su comercializacion y exportacion. En Colombia, Petrominerales opera, tiene intereses y/o es parte de los contratos relativos a los siguientes bloques: 4

Bioque

Descripcian

Casanare Este (Curito)

La Comparlia tiene une participacion del 100% en este campo ubicado en la region del Casanare, cubriendo aproximadamente 60,000 acres netos en Ia cuenca de los Llanos, en el que tiene interes de explorar y producir crudo ligero. El contrato entro en vigencia en junio 2 de 2005, tiene un periodo inicial de exploraciOn de 6 albs mss un periodo productivo de 24 Mos. Actualmente Ia Comparlia ya ha declarado areas en producci6n en este campo. La Comparlia tiene participacion del 100% en este contrato, cubriendo aproximadamente un area de 307,000 acres netos en la cuenca de los Llanos. Este bloque esta en uno de los cinturones de crudo pesado en el cual tambien estan ubicados campos como; Rubiales, Piriri, Quifa y CPE 6. El contrato inici6 su vigencia el dia 20 de abril de 2007 y esta en estado de evaluaci6n. La Comparlia tiene interns de 100% en este contrato, el cual cubre aproximadamente 57.000 acres netos en la Cuenca de los Llanos. El contrato inici6 vigencia en noviembre del 2005.

Rio Mari

Casimena

Producci6n Promedio 2015 Boe/d 996

434

4671

Canaguaro

La Compatlia tiene interes de 100% en este contrato, el cual cubre aproximadamente 57.000 acres netos en la Cuenca de los Llanos. El contrato inici6 vigencia en noviembre del 2005.

1258

CorcelCorcel Noroeste CPI Neiva

La Comparlia tiene interes de 100% en este contrato, el cual cubre aproximadamente 41.000 acres netos en Ia Cuenca de los Llanos. El contrato inici6 vigencia en junio de 2005. La Compaffla tiene interes de 55.6% en este contrato, el cual es operado por Ecopetrol, en la Cuenca del Alto Magdalena. El contrato inici6 vigencia en junio de 2001 y expira en el 2023. La Compania tiene interes de 79% en este contrato, el cual es operado por Ecopetrol, en Ia Cuenca de Putumayo. El contrato inici6 vigencia en junio de 2001 y expira en el 2023. La Compaffla tiene interes de 100% en este contrato, el cual cubre aproximadamente 15.000 acres netos en la Cuenca de los Llanos. El contrato inici6 vigencia en agosto de 2007 y otorga a la compaffla un periodo total de 30 para exploraciOn y producciOn para los pozos que componen el campo. La Comparlia tiene interns de 100% en este contrato. El contrato inici6 vigencia en agosto del 2006.

4498

CPI Orito

Guatiquia

Mapache

1634

872

15.968

20

Castor

La Comparlia tiene interes de 100% en este contrato. El contrato inici6 vigencia en noviembre del 2006. Este contrato que se encuentra en su fase exploratoria

NA

Chiguiro Oeste

La Comparlia tiene interes de 100% en este contrato. El contrato inici6 vigencia en abril del 2014.

NA

Llanos 25

La Compatila tiene interes de 100% en este contrato. El contrato inici6 vigencia en febrero del 2009. Este contrato que se encuentra en su fase exploratoria

NA

A 31 de diciembre de 2015, las reservas netas 2p de Petrominerales eran de 41,8 MMBOE 2.3.

PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, es una sucursal de sociedad extranj era registrada en Colombia con el numero de 5

identificacion tributaria 800.128.549-4, establecida en el alio 1991 en las circunstancias descritas en el punto I de esta solicitud, dedicada a la exploracion y produccion de petroleo y gas en Colombia, asi como comercializacion y exportacion. En Colombia, Stratus opera, tiene intereses y/o es parte de los contratos relativos los siguientes bloques. Bloq ue

Descripcien

La Creciente Cubiro

Arrendajo

Abanico

Dindal-Rio Seco

La Compafifa tiene el 100% del interes en este campo, el cual cubre un area aproximada de 27,000 acres netos, ubicado en el Bajo Magdalena en el noroeste de Colombia, este campo inicio produccion de Gas Natural en enero del 2008. La Compafifa tiene 100% de interes en este bloque para explorar y desarrollar el campo ubicado en Casanare. El campo cubre aproximadamente 62,000 acres netos. El contrato inicio operaciones en octubre de 2004, contempla un periodo de 6 afios exploratorios y 24 afios de producci6n. Actualmente ya se han declarado zonas productivas en este campo. La Compaflia tiene interes del 97.5% en este campo, el cual cubre aproximadamente 47.000 acres netos, ubicado en la cuenca de los Llanos, es un campo que produce crudo ligero y mediano. La Compafifa tiene interes del 25% en este campo, el cual cubre aproximadamente 16.000 acres netos, ubicado en la cuenca del Alto Magdalena, es un campo que produce crudo ligero y mediano. La Compafifa tiene interes del 45.3% en este campo, el cual cubre aproximadamente 22.000 acres netos, ubicado en la cuenca del Alto Magdalena, es un campo que produce crudo ligero y mediano.

Produccion Promedio 2015 Boe/d 9.123

10.289

3.454

826

528

(Guaduas) LLA-19

Bloques en etapa

de

Exploracian

Otros Bloques:

La Compaflia tiene interes del 50% en este campo, el cual cubre 224 aproximadamente 50.279 acres netos, ubicado en el Departamento del Casanare. N/A • CR-1: La Compaffla tiene interes del 49.37% en este bloque. • LLA-19: La Compaflia tiene interes del 50% en este bloque • MECAYA: La Compaflia tiene interes del 58% en este bloque. • SSJN-3: La Compaflia tiene interes del 100% en este bloque. • SSJN-7: La Compaflia tiene interes del 50% en este bloque. • TACACHO: La Compaflia tiene interes del 50.5% en este bloque. • TOPOYACO: La Compaflia tiene interes del 100% en este bloque. • TERECAY: La Compaflia tiene interes del 100% en este bloque. Adicionalmente tenemos 100% de participacion en el bloque Guama: 256 Guama con un area aproximada de 133.000 acres netos. Cerrito: 65 Asimismo, la Compafifa tiene participaciOn en el campo Cerrito que son campos mas pequefios ubicados en la zona de los Llanos, en proceso de devoluci6n a la ANI-1.

A 31 de diciembre de 2015, las reservas petroleras 2P son de 80.5 MMBOE 3. En total, el Grupo, provee empleos directos a 2.400 personas e indirectos aproximadamente a 3000 personas.

6

B.

HECHOS RELACIONADOS CON LA SITUACION DE CRISIS DEL GRUPO

4. A lo largo del ario 2015, el Grupo por medio de sus operaciones de gas y petroleo tuvo una production bruta en promedio de 303.882 boe diarios, y una production neta (despues de regalias y pago a sus socios de proyectos) de 154.472 boel diarios. 5. Para el 2015, el Grupo reporto yentas totales por aproximadamente USD$2.825 miles millones. Teniendo en cuenta que Para los arios 2014 y 2013, los ingresos fueron de aproximadamente USD$4.950 y USD$4.627 miles de millones respectivamente, es evidente que el Grupo sufrie una fuerte disminuciOn en sus ingresos. 6. El Grupo ha experimentado importantes retos financieros desde inicios del 2015. La mayor parte de los ingresos del Grupo se derivan de la extraction y yenta de petroleo y gas natural. 7. El precio del petroleo ha disminuido drasticamente desde la segunda mitad del 2014 de un maximo de US$107,26 por barril del West Texas Intermediate (WTI) el 20 de junio de 2014 a un minimo de US$26,67 por barril el 11 de febrero de 2016, lo que representa el valor mas bajo en trece afios. 8. El precio de yenta de gas natural Henry Hub ha caido de forma similar desde aproximadamente US$6.90/Mbtu en febrero 6 de 2014 a un minimo de US1.63/Mbtu el 4 de marzo de 2016. 9. La reduction del precio del barril ha tenido como impacto la disminucion de los ingresos del Grupo, como se describe a continuation: Pacific Exploration and Production Corp Information Financiera (En millones de &dares salvo cuando se exprese en contario) Indicadores Financieros principales Para el periodo que termino en diciembre 31 de , 2015 2014 2.825 Ingresos 4.950 Utilidad (perdida) de la operaciOn (5.411) (793) (1.146) Utilidad neta (perdida) antes de impuestos (5.949) Flujo de Caja proveniente de operaciOn Flujo de Caja proveniente de inversion Flujo de caja proveniente de financiaciOn Ex osicion al cambio de divisas Flujo de Caja del periodo Efectivo y equivalentes al incio del periodo Efectivo y equivalentes al cierre del pc Production (bod/d) Precio del Brent ($/bbl) Producci6n netal ($/boe) Capex

2013

4.627 1.148 926

2012

3.885 1 .034 818

220

2.104

1.637

1.803

(705) 52o (26) 9 334 343

(2.551) 158 (10) (299) 633 334

(3.405) 2.170 (13) 389 244 633

(2.397) 115 (6) (486) 730 2 44

154.472 53,66 2 5,55 726

147.423 99,45 54,84 2.382

129.386 108,70 60,77 2.066

97.657 111,68 60,20 1 .548

1 La information de la proudeciOn neta esti basada en el promedio ponderado de volumenes vendidos, el cual incluye los disolubles necesarios para la mezcla de curdo pesado. 2 Dinero y equivalentes no comprom etidos

10.Aunado a lo anterior, PEPCO ha adquirido obligaciones con ocasiOn de la emision de bonos de deuda y obligaciones adquiridas con entidades financieras internacionales2. Varias sociedades

I 2

Barriles de petreleo o equivalentes. Lo que incluye filiales extranjeras del Banco de Bogota y Banco Davivienda. 7

del Grupo garantizan dichas obligaciones crediticias. A continuacion, se presentan los terminos de la deuda del Grupo: 10.1. Obligaciones con tenedores de bonos Emision

Vencimiento

2011 Marzo de 2013 Noviembre de 2013 Septiembre de 2014

2021 2023 2019 2025

Saldo al 27 de abril de 2016 USD$ 690.549.000 USD$ 1.000.000.000 USD$ 1.300.000.000 USD$1.113.651.000

Tasa Aplicable 7.250% 5.125% 5.375% 5.626%

10.2. Obligaciones con Entidades Financieras Internacionales Obligacion Revolving Credit Facility BOFA Bilateral Loan HSBC Term Loan Facility

Saldo al 27 de abril de 2016 USD $1.000.000.000 USD $2.943.000 USD $212.500.000

Tasa Aplicable L+3.5% L 6M+ 1,5% L 2,75 M

11.A la fecha, el Grupo tiene obligaciones vencidas por el pago de intereses a sus bonistas y entidades financieras. El Grupo ha pactado con algunos de dichos acreedores extensiones, renuncias y abstenciones (forbearance) cuyo termino se extendio hasta la fecha de la Orden Inicial. 12. En vista de lo anterior, el Grupo, luego de iniciar un proceso para la reestructuracion de su deuda, suscribio con ciertos tenedores de bonos y algunas entidades financieras intemacionales (sus principales acreedores) y con The Catalyst Group Inc., (un sponsor financiador) (en adelante, "Catalyst") un Acuerdo de Soporte para la ReestructuraciOn (en adelante el "Acuerdo"), cuyos terminos han sido dados a conocer a la opinion piiblica al haber sido divulgados como Informacion Relevante en los terminos previstos en el Decreto 2555 de 2010. El Acuerdo implica la inyeccion de recursos frescos por USD$500.000.000 y la conversion de la deuda mencionada en los numerates 10.1 y 10.2 en acciones de PEPCO, con lo cual se elimina la deuda senior de PEPCO. El Acuerdo se adjunta a la presente solicitud, sin embargo a continuacion se resumen algunas de sus condiciones asi: 12.1. Los financiadores post-concurso concederan a PEPCO, matriz del Grupo, recursos financieros garantizados por $500 millones de &Mares en financiacion post-concursal. De los recursos mencionados USD$250 millones provendran de Catalyst y USD$ 250 millones de un grupo de acreedores de la deuda mencionada en 11.1 y 11.2. (en adelante, los "Acreedores-Financiadores"). 12.2. En caso de que los Acreedores-Financiadores se abstengan de proporcionar sus US$250 millones o de ejecutar cualquiera de sus obligaciones bajo la financiacion post-concursal, Catalyst proveera los recursos faltantes. Lo anterior con la finalidad de asegurar que el Grupo cuenta con los recursos necesarios durante los procesos de reestructuracion con el fin de llegar a la recapitalizacion. 12.3. Se conceders una facilidad para cartas de credit° por valor de $134 millones de Mares otorgado por un grupo de bancos acreedores. 12.4. Los recursos por USD$250 millones de financiacion post-concursal de los Acreedores-Financiadores seguiran pendientes como financiamiento de rescate despues de finalizada la recapitalizacion, mientras que la parte de los $250 millones de &Hares otorgados por Catalyst se intercambiaran por 16,8 de las acciones 8

ordinarias reorganizadas (en caso que se apruebe el Plan (segim se define mas adelante)). 12.5. En contraprestacion por el financiamiento post-concursal, se emitiran certificados de acciones por el 25% de las acciones ordinarias reorganizadas de PEPCO, que serail las nuevas acciones ordinarias de PEPCO disponibles tras la implementaciOn del Plan (en adelante, "Acciones Ordinarias Reorganizadas"); suponiendo que se cumpla lo dispuesto en el 12.1, la mitad de este monto (12,5%) ira a Catalyst, que provee la mitad de la financiacion post-concursal (lo cual en ese momento incrementaria su participaciem a un total de 29,3% de las Acciones Ordinarias Reorganizadas), y la mitad restante (otro 12,5%) ira a los Acreedores-Financiadores que proveen la otra mitad de la financiacion post-concursal; 12.6. El 58,2% restante de las Acciones Ordinarias Reorganizadas seran para los Acreedores Afectados. En virtud del Plan, si se aprueba, Catalyst se ha comprometido a brindar un respaldo de al menos USD$200 millones adicionales para financiar una oferta de retiro que les permitird a los Acreedores Afectados poder optar por recibir efectivo en vez de las Acciones Ordinarias Reorganizadas; y 12.7. El Plan dispondra que el capital existente de PEPCO se cancelard o se diluird a un importe nominal. 13.En cumplimiento de lo estipulado en el Acuerdo, el Grupo ha iniciado un procedimiento de insolvencia en los terminos del Companies Creditors Arrangement Act o Ley de Arreglos de Acreedores de Compaiiias de Canada, (en adelante "CCAA"), ante la Corte Superior de Justicia de Ontario, Canada conforme se relata a continuacion. C.

HECHOS RELACIONADOS CON LA APERTURA DE UN PROCESO DE INSOLVENCIA EN LOS TERMINOS DEL COMPANIES CREDITORS ARRANGEMENT ACT ANTE LA CORTE SUPERIOR DE JUSTICIA DE ONTARIO

14. El 27 de abril de 2016 el Grupo solicite) ante la Corte Superior de Justicia de Ontario (en adelante, la "Corte"), la promocion de un proceso de insolvencia en los terminos serialados en el CCAA. 15. El 27 de abril de 2016 el Honorable Juez Newbould de la Corte emitiO una Orden Inicial (en adelante la "Orden Inicial") mediante la cual declare) abierto el proceso de reorganizacion del Grupo y en la cual, entre otras cosas, dispuso: 15.1. Que la solicitud cumplio con las normas sobre notificacion y por tanto puede ser validada3. 15.2. Que la Corte declara que las reglas del CCAA son aplicables a todos y cada uno de los solicitantes4 miembros del Grupo. 15.3. Que la Corte declara el derecho de los solicitantes a presentar ante la Corte un plan o compromiso de reorganizacion (el "Plan de Reorganizacion")5. 15.4. Que los solicitantes permaneceran en posesion y administracion de sus bienes presentee y futuros (deudor en posesion), continuaran ejecutando sus actividades de 3 Ver

!Arra% 1 de la Orden Inicial. Ver parrafo 2 de la Orden Inicial. 5 Ver parrafo 4 de la Orden Inicial.

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manera que preserven su negocio y sus bienes6, y se les autoriza a continuar con el sistema de maneo de caja descrito en el Acuerdo o modificar el mismo segun sus necesidades7. 15.5. Que los miembros del Grupo estan autorizados para pagar, sin limitaciones, las obligaciones a favor de los acreedores colombianos8 descritos en el Anexo C de la Orden Inicial, quienes no se veran afectados dado que se les continuard pagando sus acreencias de manera corriente. 15.6. Que se ordena la suspensi6n de procesos de ejecucion y se prohibe la iniciacion de nuevos procesos (en adelante el "Stay Period") respecto de los solicitantes salvo que exista autorizacion escrita de ellos o de la Corte9. Cabe serialar que aunque el Stay Period aplica hasta el 27 de mayo de 2016, las solicitantes tienen la intencion de comparecer ante la Corte, previo a dicha fecha, para solicitar la extension de tal periodo. 15.7. Que se prohibe la imposicion de medida, multa, medidas cautelares y/o condenas (remedies) frente a cualquiera de los solicitantes salvo que exista autorizacion escrita de ellos o de la Corte. Lo anterior no incluye aquellas ordenes autorizadas debidamente dentro del proceso judicial de reconocimiento que se adelante en Colombial°. 15.8. Que se advierte que durante el Stay Period no podra interrumpirse, incumplir, modificar, interferir, repudiar, terminar o cesar la ejecucion de cualquier derecho, opcion, contrato, acuerdo, licencia o permiso a favor de los solicitantes salvo con autorizacion suscrita por los mismos junto al Monitor (segun se define Inas adelante) o por parte de la Cortell. 15.9. Que se designa a PricewaterhouseCoopers Inc. como el monitor (en adelante, el "Monitor") para que, de acuerdo con los fines serialados en el CCAA, supervise los asuntos financieros y comerciales de los solicitantes con los poderes y responsabilidades serialadas en el CCAA12. 15.10. Que el Monitor no tomara posesion de los bienes ni participard en la administracion o vigilancia de los administradores ni se le considerard que ha tornado posesion o control del negocio o los bienes de los solicitantes13. 15.11. Que la Corte autoriza a los solicitantes para (i) emitir notas garantizadas, hasta por USD$500.000.000, en favor de The Catalyst Group Inc. y ciertos miembros del comite ad hoc de los tenedores de bonos para efectos de financiar los requerimientos de capital de trabajo, gastos de capital y otros gastos generales de los solicitantes m y (ii) solicitar la envision, renovacion o extension de cartas de credit° con ciertos bancos15. Para el efecto, la Corte autoriza a los solicitantes para suscribir los

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Ver parrafo 5 de la Orden Inicial. Ver parrafo 6 de la Orden Inicial. 8 Ver parrafo 11 de la Orden Inicial. 9 Ver parrafo 17 de la Orden Inicial. Ver parrafo 18 de la Orden Inicial. Ver parrafo 20 de la Orden Inicial. 12 Ver parrafos 26 y 68 de la Orden Inicial. 13 Ver parrafo 29 de la Orden Inicial. 14 Ver parrafo 44 de la Orden Inicial. 15 Ver parrafo 46 de la Orden Inicial. 7

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documentos que instrumenten la financiacion16 y reconoce cargos asi como prioridad en favor de dichos acreedores en los terminos alli previstos". 15.12. Que la Corte autoriza a los solicitantes a otorgar todo tipo de garantias en favor de los compradores de las notas garantizadas post-concursales y de los proveedores de cartas de credito18. 15.13. Que la Corte dispone que los solicitantes y el Monitor tienen la facultad de solicitar a cualquier autoridad judicial el reconocimiento de la Orden Inicial para asistencia o cumplimiento de lo alli dispuesto19. 15.14. Que la Corte reconoce que el Monitor esta autorizado y facultado para actuar como representante extranjero en relacion con el presente proceso para efectos de obtener su reconocimiento en otras jurisdicciones, tales como los Estados Unidos de America y Colombia20. 16.En desarrollo de lo anterior, el 29 de abril de 2016 el Monitor presento ante la Corte de Quiebras de la ciudad de Nueva York una solicitud de reconocimiento del proceso antes mencionado en los Estados Unidos de Norte America de conformidad con el capitulo 15 del Codigo de Quiebras de dicho pais. 17.Para ilustracion del Despacho, se adjunta como anexo 5 el cronograma del proceso que adelantard la Corte para llegar al Plan de Reorganizacion. Este documento es una linea de tiempo proyectada basada en los terminos del Acuerdo y esta sujeto a correcciones o revisiones. 18.En atencion a que el Grupo cuenta con sucursales en Colombia a tray& de las cuales desarrolla operaciones de exploracion y extraccion de hidrocarburos, se ha estimado necesario solicitar ante las autoridades jurisdiccionales colombianas el reconocimiento de un proceso de insolvencia extranjero principal en los terminos del Capitulo III del Titulo III de la Ley 1116 de 2006. Lo anterior en aras de lograr frente a sus activos la protecci6n que brinda el articulo 105 de la Ley 1116 de 2006, asi como los articulos 20 y 21 de dicha ley. Por lo mismo, en el momento pertinente se solicitara su autorizacion para el otorgamiento de garantias sobre bienes ubicados en Colombia. D.

HECHOS RELACIONADOS CON LA SITUACION ECONOMICA DE LAS SUCURSALES

19. Las sucursales colombianas de las sociedades extranjeras que conforman el Grupo no se encuentran en cesaci6n de pagos en los terminos seiialados en el numeral 1 del articulo 9 de la Ley 1116 de 2006. 20. El Acuerdo suscrito entre el Grupo y sus principales acreedores y un tercero financiador preve una inyeccion de recursos frescos por USD$500.000.000 y la conversion de la deuda mencionada en los numerates 8.1. y 8.2. en acciones de PEPCO, con lo cual se elimina la deuda senior de PEPCO. 21. Precisamente, el financiamiento a ser provisto bajo los terminos del Acuerdo y el cual requerira de garantias reales como es usual para este tipo de financiaciones, elimina el riesgo de que las sucursales dentro del aiio siguiente no puedan pagar sus obligaciones corrientes Ver parrafo 48 de la Orden Inicial. Ver parrafos 49 y 50 de la Orden Inicial. 18 Ver parrafo 48 de Ia Orden Inicial. 19 Ver parrafo 68 de Ia Orden Inicial. 20 Ver parrafo 69 de la Orden Inicial. 16

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conformen se van venciendo, por lo que tampoco se considera que se encuentren en una incapacidad de pago inminente. 22. Para ilustracion del Despacho, se adjunta como anexo 6 un comparativo de la situacion economica de las sucursales con la inyeccion de los USD$500.000.000 y sin dicha inyeccion. Con base en el estado de flujo de caja, el Monitor entiende que el Grupo solo contard hasta principios de junio de 2016, con la liquidez suficiente para continuar con su operacion corriente, en ausencia de financiamiento adicional. A partir de ese momento, la administracion del Grupo considera que los fondos disponibles no le brindaran la liquidez suficiente para atender las variaciones semanales de requerimiento de caja. 23. Las sucursales colombianas de las sociedades extranjeras que conforman el Grupo pertenecen al regimen cambiario especial aplicable a las sucursales de sociedades extranjeras del sector de hidrocarburos, consagrado en el articulo 16 de la ley 9 de 1991, y reglamentado por el Decreto 1068 de 2015, en concordancia con los articulos 48 a 25 de la Resolucion Extema No. 8 de 2000, de la Junta Directiva del Banco de la Rep6blica, y demas normas concordantes. III. FUNDAMENTOS DE DERECHO La presente solicitud se fundamenta en el Titulo III de la Ley 1116 de 2006 y en el Decreto 1749 de 2011, frente a lo que se plantean las siguientes consideraciones: 3.1. El reconocimiento no debe provocar un proceso de reorganizacion de las sucursales Antecedentes sobre la interpretaci6n de los articulos 12 y 105 de la Ley 1116 de 2006 1. El articulo 1 de la Ley 1116 de 2006 seflala que el regimen judicial de insolvencia colombiano tiene por objeto la proteccion del credit() y la recuperacion y conservacion de la empresa como unidad de explotacion economica y fuente generadora de empleo. 2. El articulo 85 de la Ley 1116 de 2006 seflala que el regimen de insolvencia transfronterizo tiene como finalidad propender por una administraciOn equitativa y eficiente de las insolvencias transfronterizas, que proteja tanto los intereses de todos los acreedores, como los de las demas partes interesadas, incluido el deudor. 3. El articulo 12 de la Ley 1116 de 2006 seflala lo siguiente: "ARTICULO 12. MATRICES, CONTROLANTES, VINCULADOS Y SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS EN COLOMBIA. Una solicitud de inicio del proceso de reorganizacion podra referirse simultaneamente a varios deudores vinculados entre si por su caracter de matrices, controlantes o subordinados, o cuyos capitales esten integrados mayoritariamente por las mismas personas juridicas o naturales, sea que estas obren directamente o por conducto de otras personas, o de patrimonios autonomos afectos a la realizacion de actividades empresariales que no tengan como efecto la personificacion juridica. Para tales efectos, no se requerira que la situacion de control haya sido declarada o inscrita previamente en el registro mercantil. El inicio de los procesos debera ser solicitado ante la Superintendencia de Sociedades de existir deudores sujetos a su competencia, que tengan un vinculo de subordinacion o control, quien sera la competente para conocer de los procesos de todos los deudores vinculados, sin perjuicio de la posibilidad de celebrar acuerdos de reorganizacion independientes.

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El reconocimiento del proceso extranjero de insolvencia de la matriz o controlante de la sucursal extranjera establecida en Colombia, en la forma prevista en esta ley. dares lugar al inicio del proceso de reorganizacion de la sucursaL" (Subrayado fuera de texto) 4. En el mismo sentido, el paragrafo del articulo 105 de la Ley 1116 de 2006 seflala to siguiente: "PARAGRAFO. El reconocimiento del proceso de insolvencia extranjero del propietario de una sucursal extranjera en Colombia dares lugar a la apertura del proceso de insolvencia de la misma conforme a las normas colombianas relativas a la insolvencia." (Subrayado fuera de texto). 5. Frente a la aplicacion del articulo 12 y paragrafo del 105, el Despacho, en forma permanente, ha sostenido que en cuanto los procesos adelantados en el extranjero frente a las sociedades que conforman un grupo de empresas, persigan el mejor interes mencionado en la orden del tribunal extranjero, la Superintendencia de Sociedades se abstendra de abrir procedimientos separados de insolvencia, tratando de cooperar en el mayor grado posible con el tribunal y representante extranjero y con el objetivo de promover la celeridad y la eficiencia, reducir los costos de transaccion, asi como propender por la coordinacion de los procesos de insolvencia de las sociedades que conforman un grupo de empresas.2I 6. Dicha posici6n file reiterada por ese Despacho en los Autos No. 430-007280 del 19 de mayo de 2014 y 400-002951 del 23 de febrero de 2016, en los cuales se expres6 que en el caso que una sucursal de sociedad extranjera, cuyo proceso extranjero de insolvencia es reconocido, no se encuentra en cesacion de pagos no hay lugar a la apertura del proceso de reorganizacion en los terminos de la Ley 1116 de 200622. 7. En este sentido, se debe concluir que de conformidad con los precedentes proferidos por el Despacho en materia de insolvencia transfronteriza, las disposiciones sefialadas en los articulos 12 y paragrafo del 105, no tienen aplicacion autornatica salvo en el caso de que la sucursal se encuentre inmersa en cesacion de pagos en los terminos del numeral 1 del articulo 9 de la Ley 1116 de 2006. 8. Asi mismo, cuando el reconocimiento del proceso extranjero en el caso de un grupo de empresas, sea el mecanismo que facilite la recuperacion de la empresa y la proteccion de los derechos de los acreedores, la Superintendencia de Sociedades optard por abstenerse de ordenar la apertura del proceso de reorganizaciOn23. Aplicacion de los antecedentes citados al caso concreto 9. En el caso objeto de estudio debemos resaltar que las sucursales colombianas que hacen parte del Grupo no se encuentran en cesacion de pagos. Adicionalmente, y teniendo en cuenta los terminos del Acuerdo, incluyendo la nueva financiacion referida en el paragrafo 15.11 del capitulo de Hechos, dichas sucursales contaran con flujo de caja suficiente para atender los pagos de sus obligaciones corrientes.

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Auto No. 400-003520 del 12 de marzo de 2013. Expediente 83970. Sociedad Qbex Electronics Inc. Especificamente, en los autos mencionados la Superintendencia de Sociedades dijo: "En ese sentido, de la verificacion de los presupuestos de cesacion de pagos determinados en la Ley 1116 de 2006, este Despacho tiene elementos contables y legales para concluir que la sucursal Servicios Geofisicos Globales Sucursal Colombia, no se encuentra en tal situacion. (...) Sea lo primero decir que, esta autoridad judicial encuentra relevance precisar que al reconocerse en esta providencia la existencia y los efectos del proceso extranjero principal que adelanta GLOBAL y al tenerse la certeza de que la sucursal no se encuentra en cesacion de pagos por encontrase al dia en los gastos de administracion y que las obligaciones vencidas no se han cancelado por estar sometidas al proceso extranjero principal" 23 En el caso de Qbex la Superintendencia de Sociedades consider6: "El reconocimiento del proceso extranjero principal de este grupo de empresas, se hace con el objetivo de promover la celeridad y la eficiencia, reducir los costos de transaccion, y propender por la coordinaci6n de procesos de insolvencia de las tres sociedades que conforman el grupo de empresas, adelantados ante la Corte de Insolvencias del Distrito Sur del Estado de la Florida." Auto No. 400-003520 del 12 de marzo de 2013. Expediente 83970. Sociedad Qbex Electronics Inc. 13 22

10. Aunado a lo anterior, el Acuerdo y la Orden Inicial setialan que las obligaciones contraidas para atender el giro ordinario de los negocios del Grupo, particularmente frente al caso de acreedores colombianos24, no seran afectadas por la reestructuraciOn de creditos, sino que las mismas continuaran siendo atendidas conforme se vayan venciendo. 11. En este sentido, el reconocimiento de proceso extranjero sin decretar proceso de reorganizaci6n para las sucursales es el mecanismo mas eficiente para proteger los intereses de los acreedores y del deudor, en tanto: 11.1.Concede protecciOn a los bienes de los deudores en tanto se suspende la posibilidad de iniciar procesos ejecutivos contra sus bienes como lo son las sucursales, por ser las mismas bienes mercantiles (establecimientos de comercio). 11.2.Protege los derechos de los acreedores no afectados por el Acuerdo pues les permite la satisfacci6n de sus creditos en los terminos originalmente pactados. 12. Es importante poner en conocimiento del Despacho, que el Grupo, Catalyst y un importante grupo de acreedores afectados25 han estimado que no es necesario acudir a un proceso de reorganizacion en los terminos de la Ley 1116 de 2006, toda vez que han alcanzado un acuerdo que permite: (i) asegurar que la compaiiia cuente con recursos suficientes para continuar su operacion; y (ii) no afectar a los acreedores de la operaciOn imponiendoles modificaciones a los terminos originales de sus creditos como mayores plazos, quitas de capital, daciones en pago forzosas o capitalizacion de creditos.26. 13. Por lo anterior, y teniendo en cuenta que uno de los objetivos de todo regimen de insolvencia es impedir la concatenacion de patrimonios, la apertura de proceso de reorganizacion de las sucursales daria lugar a mayores costos de transaccion, lo que constituye una forma ineficiente de resolver la crisis del Grupo. 3.2. El proceso canadiense debe reconocerse como principal 14. Desde la promulgacion de la Ley 1116 de 2006, Colombia cuenta con un regimen juridico que le permite a los jueces colombianos que conocen de los procesos de insolvencia colaborar con sus pares de otras jurisdicciones a fin de garantizar la universalidad del concurso sobre los bienes del deudor. 15. Para la adopciOn de este regimen, el legislador opto por incorporar al ordenamiento colombiano la Ley Modelo de Insolvencia Transfronteriza (en adelante "LMIT") promovida por la Comisi6n de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (en adelante, "CNUDMI"), lo cual indudablemente tiene efectos positivos para la armonizacion del derecho privado alrededor del mundo. 16. El Titulo III de la Ley 1116 de 2006 desarrolla los diferentes mecanismos de cooperaci6n entre las distintas jurisdicciones y los cuales pueden resumirse en: El reconocimiento de un proceso extranjero principal: Tiene lugar cuando un 16.1. tribunal o representante extranjero de la jurisdiccion en la cual el deudor tiene su principal centro de intereses solicita la cooperaci6n de las autoridades competentes en otras jurisdicciones para asegurar los fines del proceso concursal. Ver pan-afo 11 y Anexo C de la Orden Inicial. Al dia de la presentacion del presente documento 67% de los acreedores afectados han aceptado el plan. 26 Cabe afladir que la decision de incluir el inicio de un proceso de insolvencia principal bajo los lineamientos de la Ley 1116, como un evento de terminacion del Acuerdo, se hizo tomando en consideracion, entre otros, la interpretacion uniforme que el Despacho ha efectuado respecto de los articulos 12 y 105 de la Ley 1116, en los casos de Qbex y Servicios Geofisicos Globales. 14 24

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El reconocimiento de un proceso extranjero no principal: Tiene lugar cuando un 16.2. tribunal o representante extranjero de la jurisdiccion en la cual el deudor ejerza una actividad economica de manera permanente, pero no tiene su principal centro de intereses solicita la cooperaciOn de las autoridades competentes en otras jurisdicciones para asegurar los fines del proceso concursal. Coordinacion de procesos paralelos: Tiene lugar cuando posteriormente al 16.3. reconocimiento de un proceso extranjero, el deudor solicita la admision a un proceso de insolvencia bajo la legislacion de la jurisdiccion que reconocio el proceso extranjero, y cuyos terminos se referiran imicamente a los bienes ubicados en la jurisdiccion que reconoci6 el proceso extranjero. 17. En este sentido el articulo 103 de la Ley 1116 de 2006 dispone que se reconozca como proceso extranjero principal aquel que se tramita ante la jurisdiccion en la cual el deudor tiene el centro principal de sus intereses y como proceso extranjero no principal aquel adelantado ante una jurisdiccion el cual el deudor tenga un establecimiento. 18. En el caso que nos ocupa, se considera que existen suficientes elementos para concluir que el proceso de insolvencia abierto en Canada debe ser reconocido como proceso extranjero principal lo cual tiene como sustento los siguientes argumentos: (i) el principio de confianza legitima y presunciones entre jurisdicciones cooperantes; (ii) la jurisprudencia del Tribunal Europeo sobre el concepto de "centro principal de intereses; y (iii) el centro de administracion de intereses en el caso de grupos empresariales. (i) Principio de confianza legitima y presunciones entre jurisdicciones cooperantes 19. En materia internacional, respecto del derecho privado se ha optado por la armonizacion como una alternativa a la unificaci6n del derecho bajo normas internacionales. La armonizacion impulsa a que cada Estado adopte por sus propios mecanismos internos, normas con afinidad esencial que faciliten la cooperacion en diferentes aspectos comerciales. 20. La incorporacion de la LMIT al ordenamiento colombiano es una expresi6n de la armonizacion en el derecho comercial internacional. Lo anterior implica una manifestacion del estado colombiano de promover la cooperacion internacional en aquellos asuntos donde se ha optado por la armonizacion. 21. La cooperacion entre diferentes jurisdicciones se fundamenta en el principio de confianza legitima, segun el cual las decisions judiciales tomadas en una jurisdiccion deben presumirse como legales por las demas jurisdicciones cooperantes. En este sentido la LMIT y el Titulo III de la Ley 1116 de 2006 cuentan con normas relativas a presunciones como se setialan a continuacion: "Articulo 101. Presunciones relativas al reconocimiento. Si la resolucion o el certificado de los que tratan los numerales 1 y 2 del articulo anterior indican que el proceso extranjero es un proceso en el sentido del numeral 1 del articulo de las definiciones del presente Titulo y que el representante extranjero es una persona o un organ en el sentido del numeral 4 del mismo articulo, la autoridad colombiana competence podra presumir que ello es asL Salvo prueba en contrario, se presumira que el domicilio social del deudor o su residencia habitual, tratandose de una persona natural, es el centro de sus principales intereses." (Subrayado fuera de texto). 22. Ahora bien, cuando un deudor solicita el acceso a un mecanismo recuperatorio concursal y anuncia que eventualmente debera acudir a los mecanismos de insolvencia transfronteriza 15

para proteger sus establecimientos en diferentes jurisdicciones, se abre la cuesti6n en torno a que proceso de insolvencia tiene la categoria de principal27. 23. De conformidad con la Guia para la Implementacion e Interpretacion de la LMIT (en adelante, la "Guia"), el Estado promulgante de la solicitud de reconocimiento de proceso extranjero es quien debe considerar por si mismo cual es el lugar del centro de los principales intereses del deudor y determinar si es competente para ser el foro del proceso principal. Una vez tomada dicha decision, el principio de confianza legitima lleva a que aquellas jurisdicciones a las que se les solicita su cooperaci6n presumen que la decisiOn es correcta. Ahora bien, si alguna de las panes del proceso de insolvencia se encuentra en desacuerdo sobre el foro donde debio abrirse el concurso, debera impugnar la decision del Estado promulgante a traves de los mecanismos legales correspondientes. 24. En este sentido, el Tribunal de Justicia Europeo ha sostenido: Es inherente a dicho principio de confianza mutua que el organ jurisdiccional de un "41 Estado miembro ante el que se ha sometido una solicitud de apertura de un procedimiento principal de insolvencia compruebe su competencia a la luz del articulo 3, apartado 1, del Reglamento, es decir, que examine si el centro de intereses principales del deudor se encuentra en dicho Estado miembro. A este respecto, es preciso sell alar que dicho examen debe efectuarse respetando las garantias procesales esenciales que requiere el desarrollo de un juicio justo (vease el apartado 66 de la presente sentencia). En contrapartida, como precisa el vigesimosegundo considerando del Reglamento, el 42 principio de confianza mutua exige que los organos jurisdiccionales de los demos Estados miembros reconozcan la resolucion de apertura del procedimiento principal de insolvencia. sin que puedan controlar la apreciacion que sobre su competencia ha efectuado el primer organo jurisdiccional. Si una parte interesada considera que el centro de los intereses principales del deudor se 43 encuentra en un Estado miembro distinto que aquel en el que se ha abierto el procedimiento principal de insolvencia y pretende impugnar la competencia que se ha arrogado el organ jurisdiccional que ha abierto dicho procedimiento, le corresponde utilizar contra la resolucion de apertura los recursos previstos por el Derecho nacional del Estado miembro en el que se ha abierto el procedimiento ante los organos jurisdiccionales del citado Estado miembro." 28 25. Es importante resaltar de este antecedente que la facultad para cuestionar la condici6n de proceso principal se le reconoce a los interesados del proceso y no a las autoridades judiciales. Si la jurisdicci6n a la que se le solicita la cooperaciOn autonomamente desconoce la decision de la jurisdicciOn promulgante, daria al traste con el principio de confianza legitima y con el sistema de cooperacion entre jurisdicciones en materia de insolvencia que ha venido siendo promovido por la CNUDMI. 26. En este sentido, y de conformidad con la sentencia citada anteriormente, una jurisdicciOn a la cual se le solicit() su cooperacion para atender un proceso de insolvencia transfronteriza, podria desestimar la presuncion si encuentra probado que se desatendieron los derechos procesales de quien cuestiono que se tratara de un proceso principal: "66. Por lo que respecta, en concreto, al derecho a acceder a los documentos procesales y, con caracter mcis general, al derecho a ser oido, a los que se refiere la quinta cuestion planteada por el organ() jurisdiccional remitente, es preciso observar que ocupan un lugar preeminente en la 27

Esta necesidad se soporta en Ia naturaleza universal del concurso que implica que Ia jurisdicciOn se establezca a escala internacional en un lugar conocido por los posibles acreedores del deudor permitiendoles calcular los riesgos juridicos que se asumirian en caso de insolvencia. Cfr. Informe Virgos-Smichdtt, pangs) 75. 28 Sentencia del Tribunal de Justicia Europeo (Gran Sala) del 2 de Mayo de 2006. Asunto C-341/04. Eurofood IFSC Ltd. 16

organizacion y el desarrollo de un juicio justo. En el marco de un procedimiento de insolvencia reviste una especial relevancia el derecho de los acreedores o de sus representantes a participar en el procedimiento respetando el principio de igualdad de armas. Aunque la aplicacion concreta del derecho a ser oido puede variar en funcion de la urgencia con que deba resolverse el litigio, toda restriccion al ejercicio de este derecho ha de estar debidamente justificada y debe ir acompanada de las garantias procesales que ofrezcan a las personas afectadas por dicho procedimiento la posibilidad efectiva de impugnar las medidas urgentes adoptadas. 67. A la luz de estas consideraciones, procede responder a la quinta cuestion que el articulo 26 del Reglamento debe interpretarse en el sentido de que un Estado miembro puede negarse a reconocer un procedimiento de insolvencia abierto en otro Estado miembro cuando la resolucion de apertura se haya adoptado vulnerando de manera manifiesta el derecho fundamental a ser oido del que es titular la persona afectada por dicho procedimiento." 27. Ahora bien, en el caso objeto de estudio se tiene to siguiente: El deudor solicit() ante la corte competente de su domicilio social el reconocimiento de un proceso de insolvencia en los terminos del CCAA. La Corte profiri6 la Orden Inicial abriendo el proceso, designando un representante de proceso extranjero y solicitando la cooperacion de las jurisdicciones de Colombia y Estados Unidos de America. -

Hasta la fecha ningim interesado se ha opuesto a que se establezca como proceso principal el abierto en Canada bajo los terminos del CCAA.

-

Los principales acreedores del Grupo reconocen la jurisdiccion de Canada como aquella en la cual debe tener lugar el proceso de insolvencia, pues han solicitado proteccion a las cortes de dicho pais. En el mismo sentido, la mayoria de los acreedores del Grupo han decidido participar del proceso.

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El representante del proceso extranjero ha solicitado a los 6rganos competentes colombianos el reconocimiento de un proceso extranjero principal. La ley colombiana dispone que debe presumirse que el proceso extranjero principal es el del domicilio del deudor.

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La ley colombiana dispone que los organismos competentes colombianos pueden presumir la veracidad de las afirmaciones que haga la Corte del proceso que emite la solicitud de cooperacion.

28. No sobra advertir que para los asuntos relativos a la insolvencia empresarial, la Superintendencia de Sociedades actila como Juez de la RepUblica. Asi las cosas, el Juez no debe apartarse del principio de confianza legitima en materia de cooperacion y de la presuncion consagrada en la Ley. Una actuacion en dicho sentido, ademas de ir en contra del principio de confianza legftima y de respeto por las cortes foraneas, desconoceria el articulo 93 de la Ley 1116 de 2006 el cual establece que en la interpretacion del Titulo III "habrci de tenerse en cuenta su origen internacional y la necesidad de promover la uniformidad de su aplicacion y la observancia de la buena fe." (ii) Concepto de "centro principal de los intereses del deudor" 29. El concepto de "centro principal de los intereses del deudor" fue incorporado en la legislacion colombiana al adoptar la LMIT en el Titulo III de la Ley 1116 de 2006.

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30. Ni la Ley 1116 de 2006 ni la LMIT definen que se entiende por "centro principal de los intereses del deudor". Sin embargo, tanto uno como otro serialan que se presume como tal la jurisdicci6n en la cual el deudor tenga su domicilio social, salvo que exista prueba en contrario. Como se vio arriba, esta prueba en contrario, ademas, debe ser presentada por un interesado pero no de oficio por las autoridades judiciales. 31. La Guia sostiene que los atributos esenciales del centro de los principales intereses del deudor corresponden con los atributos que permitian a quienes hagan negocios con este determinar el lugar en que es probable que se abra un proceso concursal. Esos atributos pueden desprenderse en: i. el lugar donde esta domiciliado el deudor (determina la presuncion); lugar donde se toman las decisions de administracion del deudor; iii, lugar donde operan los 6rganos de administracion del deudor; iv. lugar donde el deudor desarrolla sus actividades contractuales; y v. lugar donde se encuentran los activos del deudor. 32. De lo anterior, resaltamos que la Guia insiste en que el criterio preponderante es la percepciOn de los acreedores de en que foro podria iniciarse un proceso de insolvencia. El hecho de que los activos se encuentren en un foro especifico no es un elemento determinante para establecer el centro principal de los intereses, sino uno mas de los distintos elementos a tener en cuenta para determinar el centro principal de los intereses. 33. Ahora bien, toda vez que la CNUDMI ha serialado que dicha disposicion refleja lo contemplado en el articulo 3° del Convenio de la Uni6n Europea relativo a los procedimientos de insolvencia, consideramos pertinente tomar en consideracion el consenso que se ha venido generando en ese escenario en torno al concepto de "centro principal de los intereses del deudor"29. 34. En este sentido, el informe Virgos-Schimdtt serial& "13) El 'centro principal de intereses' deberia corresponder al lugar donde el deudor lleve a cabo de manera habitual la administracion de sus intereses y que, por consiguiente, pueda ser averiguado por terceros" 75. Debe interpretarse que el 'centro de los principales intereses' es el lugar en que el deudor administra sus intereses de manera habitual y que, por lo tanto, puede ser averiguado por terceros" 30 35. En consonancia con lo anterior el Reglamento Europeo de Insolvencias, dispuso en su articulo 3° lo siguiente: "Articulo 3°. Tendran competencia para abrir el procedimiento de insolvencia los organos jurisdiccionales del Estado miembro en cuyo territorio se sidle el centro de intereses principales del deudor ("procedimiento de insolvencia principal"). El centro de intereses principales sera el lugar en el que el deudor lleve a cabo de manera habitual y reconocible por terceros la administracion de sus intereses. Respecto de las sociedades y personas juridicas, se presumira que el centro de sus intereses principales es, salvo prueba en contrario, el lugar de su domicilio social. Esta presuncion solo sera aplicable si el domicilio social no ha sido trasladado a otro Estado miembro en los tres meses anteriores a la solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia". (Subrayado fuera de texto). 36. En primer lugar, es importante resaltar que la Uni6n Europea ha adoptado una interpretacion uniforme del concepto "centro de los principales intereses" el cual es de forzosa vinculacion a los paises miembros como se evidencia a continuaci6n: 29 Ley

Modelo de la CNLJDMI sobre Ia insolvencia transfronteriza y Guia para su incorporacion al derecho interno e interpretacion. Naciones Unidas, Febrero de 2014, pag. 48, parrafo 81. 3° El informe Virgos-Smichdtt fue un documento elaborado por Miguel Virgos y Etienne Schmitt sobre Ia Convencion Europea de Procedimientos de Insolvencia (hoy Reglamento Europeo de procedimientos de Insolvencia) 18

"42 Segzin reiterada jurisprudencia, de las exigencias tanto de la aplicacion uniforme del Derecho de la UniOn como del principio de igualdad se desprende que el tenor de una disposicion de Derecho de la UniOn que no contenga una remisiOn al Derecho de los Estados miembros para determinar su sentido y su alcance normalmente debe ser objeto en toda la Union de una interpretacion autonoma y uniforme, que debe buscarse teniendo en cuenta el contexto de la disposicion y el objetivo perseguido por la normativa de que se trate (vease, en particular, la sentencia de 29 de octubre de 2009, NCC Construction Danmark, C 174/08, Rec p. I 10567, apartado 24 y jurisprudencia citada). 43 En lo que respecta, mcis concretamente, al concepto de "centro de intereses principales" del deudor, en el sentido de lo dispuesto en el articulo 3, apartado 1, del Reglamento, el Tribunal de Justicia declaro, en el apartado 31 de la sentencia dictada en el asunto Eurofood IFSC, antes citada, que se trata de un concepto propio del Reglamento que, por lo tanto, tiene un significado autonomo y debe interpretarse, en consecuencia, de manera uniforme y con independencia de las legislaciones nacionales."3 I 37. La interpretaci6n uniforme del concepto del centro de los intereses principales del Tribunal Europeo considera que: "...el centro de los intereses principales debe identificarse con arreglo a criterios objetivos que, al mismo tiempo, puedan ser comprobados por terceros, con objeto de garantizar la seguridad juridica y la previsibilidad en relacion con la determinacion del organ° jurisdiccional competente para abrir un procedimiento principal de insolvencia. Hay que considerar que esa exigencia de objetividad y esa posibilidad de comprobacion se satisfacen cuando los elementos materiales tomados en consideraci6n para determinar el lugar en que la sociedad deudora administra habitualmente sus intereses han sido objeto de publicidad o, al menos, se han rodeado de suficiente transparencia para que los terceros, esto es, en particular, los acreedores de dicha sociedad, hayan podido tener conocimiento de ellos. De ello se desprende que, en caso de que los organos de direcci6n y control de una sociedad se encuentren en el lugar de su domicilio social, y de que las decisiones de administraci6n de dicha sociedad se adopten, de manera comprobable por terceros, en dicho lugar, es plenamente aplicable la presuncion establecida en el articulo 3, apartado 1, frase segunda, del Reglamento, segzin la cual el centro de los intereses principales de la sociedad se ubica en ese lugar. En tal supuesto, como ha senalado la Abogado General en el punto 69 de sus conclusiones, se descartara una ubicacion distinta de los intereses principales de la sociedad deudora." 32 38. En el caso objeto de estudio tenemos la siguiente situacion: PEPCO, casa matriz de todo el Grupo, es una sociedad domiciliada en Canada, por lo que la presunci6n establece que el foro de insolvencia empresarial es el de esa jurisdiccion y es el deudor principal de la deuda externa del Grupo que sera objeto de reorganizacion. Las demas compailias del Grupo son, en su mayoria, deudores solidarios. Si bien algunos miembros de la Junta Directiva estan domiciliados en otras jurisdicciones, las reunions del mismo tienen lugar en Canada. Los principales acreedores del Grupo reconocen la jurisdiccion de Canada como aquella en la cual debe tener lugar el proceso de insolvencia, pues han solicitado proteccion a las cones de dicho pais. En el mismo sentido, la mayoria de los acreedores del Grupo han decidido participar del proceso.

31 Sentencia 32

del Tribunal de Justicia (Sala primera) de 20 de octubre de 2011, Asunto C-396/09. Interedil Srl.

Ibidem. 19

El Grupo cuenta con contratos en distintas jurisdicciones. Si bien los principales contratos de exploracion son ejecutados en Colombia las yentas de crudo se hacen en los foros internacionales comunmente utilizados para este tipo de productos. El Grupo tiene activos en distintas jurisdicciones como Colombia, Belice, Pert y Brasil. - Tanto las operaciones de credit° con las entidades financieras, como las emisiones de bonos, fueron llevadas a cabo directamente por PEPCO en Canada. 39. Del examen anterior, si bien hay algunos elementos que relacionan el proceso de insolvencia del Grupo con jurisdiccion colombiana, como la presencia de activos y la ejecuci6n de contratos en nuestro territorio, los criterios a los cuales la Guia y la jurisprudencia del Tribunal Europeo han otorgado mas preponderancia (domicilio del deudor, lugar de administracion y toma de decisiones, lugar reconocido por los acreedores) no dejan lugar a dudas de que el centro principal de los negocios del Grupo, incluyendo las sociedades solicitantes, es Canada. (iii) El centro de administracion de intereses en el caso de grupos de empresas 40. Uno de los aspectos que representa mayor dificultad en el caso de insolvencia transfronteriza, tiene que ver en el evento de grupos empresariales donde no se trata de un solo deudor insolvente con bienes en diferentes jurisdicciones, sino que existe una estructura corporativa conformada por diferentes personas juridicas con domicilios en diferentes jurisdicciones. 41. Sobre este punto, la legislacion colombiana (por medio del Decreto 1749 de 2011) dispuso que las medidas para enfrentar la insolvencia transfronteriza del deudor se aplicaran al caso de Grupos de Empresas. 42. En este sentido, la Superintendencia de Sociedades ha sostenido que para enfrentar la insolvencia de un grupo empresarial la mejor opcion sea proveer una solucion global a su insolvencia, que dependiendo de ciertas circunstancias no sea eficiente adelantar procedimientos de insolvencia separados y que la forma de obtener un resultado optimo sea tratando la insolvencia del grupo como un todo de manera coordinada buscando promover la celeridad, eficiencia y reduccion de costos33. 43. En el escenario que nos ocupa, la crisis del Grupo no esta relacionada con una sola de sus filiales o sucursales, si no con toda la estructura corporativa. En este caso, la solucion global parte por determinar cual es el centro principal de los intereses del Grupo y no de cada uno de sus elementos. Lo anterior nos lleva a analizar nuevamente los atributos que permiten determinar el centro principal de los intereses y que serialamos anteriormente: PEPCO, casa matriz del Grupo, es una sociedad domiciliada en Canada, por lo que la presuncion establece que el foro de insolvencia empresarial es el de esa jurisdiccion. PEPCO es el deudor principal de la deuda externa del Grupo, la cual sera objeto de reorganizacion. Los demas miembros del Grupo son, en su mayoria, codeudores solidarios y sus obligaciones propias no estan siendo afectadas. Los principales acreedores del Grupo reconocen la jurisdiccion de Canada como aquella en la cual debe tener lugar el proceso de insolvencia.

33 Auto

No. 400-003520 del 12 de marzo de 2013. Expediente: 63970. QBEX Electronics Corporation INC 20

El Grupo cuenta con contratos en distintas jurisdicciones. Si bien los contratos de exploracion explotacion son ejecutados principalmente en Colombia las yentas de crudo se hacen en los foros internacionales comimmente utilizados para este tipo de productos. El Grupo tiene activos en distintas jurisdicciones como Colombia, Belice, Peru y Brasil. Ahora bien, los activos de mayor valor se encuentran en Colombia. Las principales operaciones de endeudamiento del Grupo tuvieron lugar fuera de la jurisdiccion colombiana, y sus principales acreedores tienen su domicilio fuera del territorio nacional. 44. Determinar el foro apropiado para resolver la insolvencia del Grupo no puede girar en torno a la ubicaci6n del centro principal de los intereses de uno o varios de sus miembros, sino del grupo en conjunto, es decir, que de estudiar la estructura corporativa integral se pueda deducir en quo jurisdiccion concurren una mayor cantidad de los atributos necesarios. De conformidad con lo expuesto previamente, es claro que a efectos de determinar el centro principal de intereses del Grupo, los atributos asignados a la jurisdiccion de Canada revisten mayor preponderancia que aquellos asignados a Colombia. 3.3. El ordenamiento colombiano permite al Juez autorizar el otorgamiento de garantias para financiamiento posterior al proceso de insolvencia. 45. Uno de los principales problemas del deudor inmerso en un proceso de insolvencia es la dificultad que enfrenta para la obtencion de recursos toda vez que por su condicion no es un sujeto de credito atractivo. 46. Esta situacion se multiplica varias veces en el caso de un grupo de empresas, toda vez que no cuentan con la posibilidad de tener apoyos transitorios entre los diferentes miembros del grupo. 47. Ante la problematica mencionada anteriormente, el legislador colombiano por medio del Decreto 1749 de 2011, establecio diferentes alternativas para la financiacion de Grupos de Empresas inmersos en procesos concursales. 48. La legislacion colombiana en materia de financiacion de grupos de empresas permite que: 48.1.Uno de los miembros del grupo proporcione financiacion a otro. 48.2.Uno de los miembros del grupo otorgue una garantia sobre sus propios bienes en respaldo a un credit° obtenido por otro participe del Grupo de Empresas que sea tambien objeto de un proceso de insolvencia. 48.3.Uno de los miembros ofrezca una garantia personal del reembolso de los recursos que se hayan aportado a otro participe del Grupo de Empresas. 49. El Decreto 1749 de 2011 tambien contempla que la financiacion posterior a la apertura de un proceso de insolvencia puede ser aprobada por el Juez del Concurso desde el inicio del mismo cuando los fondos del mismo esten destinados a asegurar la supervivencia de la empresa destinataria. 50. El Decreto 1749 de 2011 de igual forma establece que todas sus disposiciones sobre insolvencia de Grupo de Empresas son aplicables en el marco de insolvencia transfronteriza. 51. Por lo anterior, y teniendo en cuenta que en el parrafo 48 de la Orden Inicial la Corte autoriz6 al Grupo para, entre otras, otorgar las garantias que resulten necesarias de conformidad con 21

los Documentos de la Financiaci6n DIP, en este escrito se solicita el reconocimiento de dicha orden. IV. SOLICITUD Con fundamento en los hechos y fundamentos de derecho expuestos, se solicita a la Superintendencia de Sociedades que, por conducto de la Delegatura para Procedimientos de Insolvencia, acoja las siguientes peticiones: Primera: RECONOCER, en los terminos del Capitulo III del Titulo III de la Ley 1116 de 2006, el proceso extranjero principal que se tramita respecto de PACIFIC EXPLORATION AND PRODUCTION CORP, META PETROLEUM CORP., PETROMINERALES CORP., y PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP. ante el Honorable Juez Newbould de la Corte Superior de Justicia de Ontario, Canada cuya Orden Inicial fue proferida el 27 de abril de 2016. Segunda: RECONOCER a PricewaterhouseCoopers Inc. como representante del proceso extranjero del Grupo con las facultades reconocidas por los articulos 96 y 97 de Titulo III de la Ley 1116 de 2006. Tercera: OTORGAR las medidas setialadas en el articulo 105 de la Ley 1116 de 2006, asi como aquellas establecidas en los articulos 20 y 21 de la Ley 1116 de 2006, que se solicitan de conformidad con el articulo 106 ibid. Cuarta: TRAMITAR el proceso de reconocimiento de proceso extranjero de PACIFIC EXPLORATION AND PRODUCTION CORP, META PETROLEUM CORP., PETROMINERALES CORP., y PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP, como un fink° proceso. Quinta: ABSTENERSE de decretar la apertura de un proceso de reorganizaciOn de las sucursales colombianas de las sociedades solicitantes que hacen parte del Grupo, por no estar bajo el supuesto de cesaciOn de pagos. Sexta: RECONOCER que la financiacion post concursal que se menciona en los numerales 48 a 50 de la Seccion IV de esta solicitud y que hace parte del Plan, una vez sea desembolsada —lo cual ocurre posteriormente al reconocimiento del proceso extranjero sujeto de esta solicitud— tiene preferencia como cargo administrativo en los terrninos del Plan y en concordancia con lo previsto en el articulo 71 de la Ley 1116 de 2006. Septima: AUTORIZAR a PACIFIC EXPLORATION AND PRODUCTION CORP, META PETROLEUM CORP., PETROMINERALES CORP., y PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP para que implementen la financiacion del Grupo por medio de todos los acuerdos y contratos, incluyendo aquellos relativos a garantias, que resulten necesarios, de conformidad con lo ordenado en el parrafo 48 de la Orden Inicial. V. DECLARACION DE PROCESOS EXTRANJEROS ABIERTOS En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 100 de la Ley 1116 de 2006, el representante extranjero declara que en relacion con el Grupo existen los siguientes procesos de insolvencia abiertos: 5.1. Procedimiento No. CV-16-11363-00CL iniciado ante la Corte Superior de Justicia de Ontario en el asunto de conformidad con la Ley de Arreglos de Acreedores de Compaiiias de 22

Canada R.S.C. 1985, c C-36 enmendada, y en el asunto del Acuerdo o Plan de Compromiso de PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION, PACIFIC E&P HOLDINGS CORP, META PETROLEUM CORP., PACIFIC STRATUS INTERNATIONAL ENERGY LTD., PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP., PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., PACIFIC OFF SHORE PERU S.R.L., PACIFIC RUBIALES GUATEMALAS.A., PACIFIC GUATEMALA ENERGY CORP., PRE-PSIE COOPERATIEF U.A., PETROMINERALES COLOMBIA CORP. Y GRUPO C&C ENERGIA (BARBADOS) LTD. 5.2. Procedimientos 16-11189 (JLG) en relacion con PEPCO, 16-11200 (JLG) en relacion con Meta Petroleum, 16-11204 (JLG) en relacion con Stratus y 16-11210 (JLG) en relacion con Petrominerales ante la Corte de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos de Norte America. VI. COMPETENCIA La Superintendencia de Sociedades ostenta competencia de acuerdo con el articulo 89 de la Ley 1116 de 2006, en los siguientes terminos: "Articulo 89. Autoridades competentes. Las funciones descritas en la presente ley relativas al reconocimiento de procesos extranjeros y en materia de cooperacion con tribunales extranjeros, serail ejercidas por la Superintendencia de Sociedades y los jueces civiles del circuito y municipales del domicilio principal del deudor." De lo anterior, se concluye con toda claridad que la Superintendencia es competente para conocer de esta solicitud. VII. ANEXOS 1. Documentos que acreditan la existencia de cada uno de los miembros del Grupo y de sus sucursales en Colombia: 1.1. Pacific Exploration and Production Corp. 1.2. Meta Petroleum Corp. 1.3. Petrominerales Corp. 1.4. Pacific Stratus Energy Corp. 2. Documentos que acreditan la existencia y representacion del Monitor. Estos documentos estan siendo objeto de legalizacion, por lo que por lo pronto se aportan en copia simple con su respectiva traduccion. 3. Copia debidamente legalizada de la Orden Inicial proferida por el Honorable Juez Newbould de la Corte Superior de Justicia de Ontario por la cual se declara abierto el proceso de insolvencia en los terminos del CCAA y se designa al representante extranjero. 4. Traducci6n oficial de la Orden Inicial proferida por el Honorable Juez Newbould de la Corte Superior de Justicia de Ontario la cual se declara abierto el proceso de insolvencia en los terminos del CCAA y se designa al representante extranjero. 5. Copia del Acuerdo de Soporte para ReestructuraciOn. 6. Cronograma del proceso que se adelantard ante la Corte de Ontario para el Acuerdo de Reorganizaci6n. 23

7. Flujos de Caja proyectados elaborados por el Monitor por 13 semanas en los escenarios: 7.1. La compafiia recibe la financiacian post-concurso; y 7.2. La compailia no recibe la financiacion post-concurso. 8. Poderes con que se actua.

VII. NOTIFICACIONES Se recibiran asi: 7.1. El Grupo Las recibird en la siguiente direccion: Calle 110 No. 9-25 Local 106 Edificio Torre Pacific Bogota D.C. Correo-e: [email protected] / [email protected] 7.2. El apoderado del Monitor Las recibird en la siguiente direccion: Calle 72 No. 5-83 Piso 5 Bogota D.C. Correo-e: [email protected] corn

7.3. El apoderado del Grupo El suscrito las recibird en la siguiente direccion: Calle 92 No. 11-51 Piso 4 Bogota D.C. Correo-e: [email protected] Atentamente,



GUSTAVO TAMAYO ARANGO C. C. No. 79.152.549 de Usaquen T. P. No. 37.172 del C.S. de la J. Apoderado del Monitor

JOSE MIGUEL I DE LA CALLE REST PO C. C. . 80.417.606 de Usa uen T. P. N . 66.218 del S. de la J. Apode do del Deudor en. P esion

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