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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES – MAV

Aprobado por Resolución de Superintendente N° 021 2017- SMV/02

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Índice I.

Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos ......... 3

II.

Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos ......... 6

III.

Tipos de Instrumentos de Corto Plazo ................................................................. 12

IV.

Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del MAV13

V. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no fundamentales en la oferta ............................................................................................. 14 VI.

Presentación de Actualizaciones ......................................................................... 16

VII.

Mecanismo de Colocación ................................................................................... 17

Formatos del Manual ...................................................................................................... 18 Formato N° 1: PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_ICP_MAV ............................. 19 FORMATO N° 2: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_ICP_MAV .................................... 39 FORMATO N° 3: COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_OPP_ICP_MAV ............. 57 FORMATO N° 4: ACTO DE EMISIÓN _TG_OPP_ICP_MAV ........................................ 70 FORMATO N° 7: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_ICP_MAV ........................... 93 FORMATO N° 9: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV ....................................... 101 FORMATO N° 9.1: COMPROMISO_IMPLEMENTACIÓN_ NIIF_MAV ....................... 102 FORMATO N° 9.2: ESTIMACIÓN_PARTIDAS_AFECTADAS_MAV .......................... 103 FORMATO N° 10: AVISO_OFERTA_OPP_ICP_MAV ................................................ 104

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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO EN EL MERCADO ALTERNATIVO VALORES – MAV El presente manual establece los requisitos para la inscripción de los instrumentos de corto plazo y el registro de los prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV), con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional por parte de las Empresas que participan en el MAV. La inscripción de instrumentos de corto plazo puede efectuarse en el marco de un trámite general o un trámite anticipado. En el primero se inscribe una única oferta pública primaria (emisión) de instrumentos de corto plazo; mientras que en el segundo se inscribe un programa que permite efectuar una o más ofertas públicas primarias de instrumentos de corto plazo. I.

Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos Para la inscripción en el RPMV de instrumentos de corto plazo a ser emitidos por las Empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV N°025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias (en adelante, Reglamento del MAV), con el objeto de efectuar oferta pública primaria en el mercado nacional a través del Trámite General, se deberá presentar la siguiente información y documentación: 1)

Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción de los instrumentos de corto plazo y el registro del prospecto informativo correspondiente, debiendo señalar expresamente los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV. Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir lo siguiente:

2)

a)

La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, según corresponda.

b)

Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta.

c)

Indicación que se trata de una oferta pública primaria en el MAV.

Presentar los siguientes documentos: a)

Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo al estatuto y, cuando corresponda, copia del Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o transformación de la Empresa. Asimismo, deberá indicarse el número de la partida registral donde conste la inscripción en los Registros Públicos.

b)

Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de emisión de las obligaciones y se fijen sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación se deberá presentar copia del acta correspondiente. Asimismo, se deberá presentar copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen. Página 3 de 106

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c)

Acto de Emisión (según el Formato N° 4 del Manual: ACTO DE EMISIÓN _TG_OPP_ICP_MAV)

d)

Contrato con el agente de intermediación (según el Formato N°7 4 del Manual: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_ICP_MAV)

e)

Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la Empresa, en la que se indique las características de los valores y que las mismas son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación de Valores que corresponda.

f)

De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su valorización o medición; así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.

3)

Diagrama del Grupo Económico al que pertenece, en su defecto, declaración jurada de no pertenecer a ningún Grupo Económico. No será de aplicación a las Empresas la obligación de presentar los demás formatos de Información sobre Grupo Económico aprobados por Resolución de Superintendente N°083-2016-SMV/02.

4)

Prospecto informativo (según el Formato N° 1 del Manual: PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_ICP_MAV) Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.

5)

La siguiente información financiera de acuerdo a la normativa aplicable para el MAV, en función a la fecha de constitución: a) Última información financiera individual auditada anual. b) Última información financiera individual semestral no indicadores financieros.

auditada

e

Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa en el cual conste la aprobación de la información financiera indicada en el literal b) precedente. 6)

Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, de ser el caso. (Según el Formato N° 9 del Manual: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV)

7)

Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuando el período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite la Memoria Anual se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo 222° de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la memoria anual correspondiente. Luego que se inscriban los valores en el RPMV y/o en el RVB, las Empresas deberán en su oportunidad elaborar y presentar la Memoria Anual de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual Página 4 de 106

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para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General. No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 y sustituido por la Resolución SMV 0122014-SMV/01. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV. 8)

Informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente.

9)

Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

10)

Declaración Jurada de Responsabilidad, suscrita individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la Empresa, o quien haga de sus veces, y del asesor legal externo, declarando la veracidad y suficiencia de la información presentada y preparada para efectos del trámite solicitado. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N° 3, “Declaración Jurada de Responsabilidad”, del Reglamento del MAV.

11)

Modelo de Orden de Compra: En el proceso de colocación las órdenes de compra de valores que recaben las sociedades agentes de bolsa, en adición al contenido mínimo que las órdenes deben observar según la normativa, deben incorporar una declaración mediante la cual el cliente suscriba conocimiento y/o consentimiento de lo siguiente: (i)

Que los valores e información referente a los mismos se encuentran sujetos a las disposiciones del Reglamento del MAV y sus manuales.

(ii) Del régimen de emisión y características de los valores, así como de los mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los derechos que dichos valores otorgan. (iii) Del contenido del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco. (iv) Que la inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación sobre su bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta. (v) De las características del MAV, del régimen que lo regula, y en particular lo relativo a información financiera, hechos de importancia y gobierno corporativo. (vi) Que la SAB no asume responsabilidad por la solvencia u obligaciones de las Empresas emisoras de valores del MAV o por la rentabilidad de Página 5 de 106

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dichos valores, y que únicamente intermedia sus decisiones de invertir en valores del MAV. El Emisor debe asegurarse de que el agente colocador recabe las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse a la ficha de registro del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV. 12)

De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o de la SMV, de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.

PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN, DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV, SEGÚN SEA EL CASO. Cuando la Empresa solicite la inscripción de sus primeros valores en el RPMV, deberá presentar, adicionalmente, lo siguiente: (i) (ii) (iii)

(iv)

Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito entre la Empresa y una entidad de registro o certificación debidamente acreditada; Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente de la Empresa mediante el cual se acuerde la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente; Declaración Jurada del representante legal de la Empresa mediante la cual se indique que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y condiciones establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada; Copia actualizada del estatuto de la Empresa suscrito por su principal funcionario legal, la misma que incluirá las modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, identificando las mismas.

ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES A LAS GARANTÍAS DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA, SEGÚN SEA EL CASO Y SE DEBERÁ REMITIR A LA SMV LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS DE LAS REFERIDAS ESCRITURAS PÚBLICAS. II.

Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos 2.1. Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado Cuando la Empresa pretenda efectuar una o más ofertas públicas primarias de instrumentos de corto plazo en un periodo de tiempo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del MAV, podrá realizar un trámite único anticipado para todas las emisiones con la posterior presentación de información complementaria conforme al presente Manual. Para tal efecto, la Empresa podrá solicitar la inscripción del programa de emisión, en el marco de un trámite anticipado, y el registro del Prospecto Marco correspondiente, para lo cual deberá presentar la siguiente información y documentación: 1)

Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción del programa de emisión en el marco de un trámite anticipado y el registro del Prospecto Marco Página 6 de 106

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correspondiente, precisando los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV, .Además, se deberá hacer referencia a las características principales del programa y/o valores, límites, condiciones y plazo de duración, entre otros. 2)

Presentar los siguientes documentos: a)

Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo al estatuto, y cuando corresponda copia del Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o transformación de la Empresa. Asimismo, deberá indicarse el número de la partida registral donde conste la inscripción en los Registros Públicos.

b)

Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de aprobación del programa de emisión de los instrumentos de corto plazo y se fijen sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá presentar la copia del acta correspondiente. Asimismo, se presentará la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.

c)

Acto Marco de Emisión (según el Formato N° 5 del Manual: ACTO DE EMISIÓN _TA_OPP_ICP_MAV).

d)

Contrato con el agente de intermediación (según el Formato N° 8 del Manual: CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_ICP_MAV).

e)

Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la Empresa, en la que se indique las características de los valores y que las mismas son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación de Valores que corresponda.

f)

De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su valorización o medición; así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.

3)

Diagrama de Grupo Económico al que pertenece, de ser el caso, o en su defecto declaración jurada de no pertenecer a ningún Grupo Económico. No será de aplicación a las Empresas la obligación de presentar los demás formatos de Información sobre Grupo Económico aprobados por Resolución de Superintendente N°083-2016-SMV/02.

4)

Prospecto Marco (según el Formato N° 2 del Manual: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_ICP_MAV). Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.

5)

La siguiente información financiera de acuerdo a la normativa aplicable a las empresas participantes del MAV, en función a la fecha de constitución: a) Última información financiera individual auditada anual.

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b) Última información financiera individual semestral no auditada e indicadores financieros. Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, se deberá presentar copia simple del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa en el cual conste la aprobación de la información financiera indicada en el literal b) precedente. 6)

Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, de ser el caso. (Según el Formato N° 9 del Manual: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV).

7)

Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuando el período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite la Memoria Anual se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo 222° de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la memoria anual correspondiente. Luego de que se inscriban los valores en el RPMV y/o en el RVB, las Empresas deberán en su oportunidad elaborar y presentar la Memoria Anual de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General. No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las memorias anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 y sustituido por la Resolución SMV N° 122014-SMV/01. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias Anuales será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV.

8)

8) Informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV. Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la fundamentación correspondiente.

9)

Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

10)

Declaración Jurada de Responsabilidad suscrita individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la Empresa, o quien haga de sus veces, y del asesor legal externo declarando la veracidad y suficiencia de la información presentada y preparada para efectos del trámite solicitado. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al Página 8 de 106

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formato contenido en el Anexo N° Responsabilidad” del Reglamento del MAV. 11)

3

“Declaración

Jurada

de

Modelo de orden de compra: En el proceso de colocación las órdenes de compra de valores que recaben las sociedades agentes de bolsa, en adición al contenido mínimo que las órdenes deben observar según la normativa, deben incorporar una declaración mediante la cual el cliente suscriba conocimiento y/o consentimiento de lo siguiente: (i)

Que los valores e información referente a los mismos se encuentran sujetos a las disposiciones del Reglamento del MAV y sus manuales.

(ii) Del régimen de emisión y características de los valores, así como de los mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los derechos que dichos valores otorgan. (iii) Del contenido del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco. (iv) Que la inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación sobre su bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta. (v) De las características del MAV, del régimen que lo regula, y en particular lo relativo a información financiera, hechos de importancia y gobierno corporativo. (vi) Que la SAB no asume responsabilidad por la solvencia u obligaciones de las Empresas emisoras de valores del MAV o por la rentabilidad de dichos valores, y que únicamente intermedia sus decisiones de invertir en valores del MAV. El Emisor debe asegurarse de que el agente colocador recabe las declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse a la ficha de registro del cliente, precisando los valores a que se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en el MAV. 12)

De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes a juicio de los solicitantes o de la SMV de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores. Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán presentarse todos los requisitos establecidos en los numerales precedentes.

PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV, SEGÚN SEA EL CASO. Cuando la Empresa solicite la inscripción de sus primeros valores en el RPMV, deberá presentar, adicionalmente, lo siguiente: (i)

Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito entre la Empresa y una entidad de registro o certificación debidamente acreditada.

(ii)

Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente de la Empresa mediante el cual se acuerde la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente.

(iii)

Declaración Jurada del representante legal de la Empresa mediante la cual se indique que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y Página 9 de 106

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condiciones establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada. (iv)

Copia actualizada del estatuto de la Empresa suscrito por su principal funcionario legal, la misma que incluirá las modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, identificando las mismas.

ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES A LAS GARANTÍAS DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA, SEGÚN SEA EL CASO Y SE DEBERÁ REMITIR A LA SMV LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS DE LAS REFERIDAS ESCRITURAS PÚBLICAS. 2.2. Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos en el marco del Trámite Anticipado La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el RPMV se efectuará complementando la documentación e información presentada a la SMV para efectos de la inscripción del programa en el marco de un trámite anticipado o con posterioridad a la misma. Para tal efecto, la Empresa deberá presentar para la inscripción de los valores y/o registro de los Complementos del Prospecto Marco, la siguiente información y documentación: 1)

Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente autorizado, mediante la cual solicita la inscripción de los instrumentos de corto plazo y el registro del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.. Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir lo siguiente:

2)

a)

La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes, cuando corresponda.

b)

Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta.

c)

Indicación que se trata de una oferta pública primaria.

Presentar los siguientes documentos: a) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo de emisión de los instrumentos de corto plazo y se fijan sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá presentar la copia del acta correspondiente. Asimismo, se presentará la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen. b) Complemento del Acto de Emisión (según el Formato N°6 del Manual: COMPLEMENTO ACTO_TA_OPP_ICP_MAV). c) De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las Página 10 de 106

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contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores. 3)

Complemento del Prospecto Marco (según Formato N° 3 del Manual: CO MP LE ME NT O _P RO SP E CT O _MA RCO _O PP _ ICP _MAV)).

4)

La actualización del Prospecto Marco, de ser el caso. Asimismo, durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el Prospecto Marco correspondiente al programa, así como el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a cada emisión.

5)

La última información financiera y última memoria anual a la fecha de presentación de la solicitud, debidamente aprobada por el órgano correspondiente de la Empresa.

6)

El último informe de clasificación de riesgo del valor elaborado por una Empresa Clasificadora de Riesgo, acompañado de la fundamentación correspondiente.

7)

Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

8)

De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o de la SMV de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.

PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV, SEGÚN SEA EL CASO.

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Tipos de Instrumentos de Corto Plazo Los instrumentos de corto plazo que podrán emitirse según lo establecido por la SMV, para efectos del Reglamento del MAV, son los siguientes: a)

Instrumentos cupón cero, que paguen al vencimiento un monto fijo, determinado al momento de la emisión. b) Instrumentos que realicen pagos periódicos y fijos, cuyo monto y fecha de pago se determine al momento de la emisión. Los instrumentos de Corto Plazo que se encontrarán respaldados mediante garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa y podrán estar respaldados adicionalmente con garantías específicas.

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PERÚ IV.

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Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del MAV Las garantías específicas que las Empresas pueden constituir en respaldo de los Instrumentos de Corto Plazo son las siguientes: 1. Los derechos reales de garantía según lo dispuesto por el Código Civil. 2. La carta fianza emitida por entidades del sistema financiero nacional y compañías de seguros nacionales. 3. El depósito bancario en una institución financiera del país. 4. La póliza de caución de empresas de seguros. 5. El fideicomiso en garantía a que se refiere la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. 6. Garantía mobiliaria. (Incorporado mediante Resolución de Superintendente N° 037 -2018 – SMV/02) 7. Carta fianza emitida por una entidad bancaria constituida en el exterior. Se deben revelar los aspectos relevantes referidos a la constitución y ejecución de dicha carta fianza conjuntamente con los documentos informativos de la oferta. La entidad bancaria debe ser supervisada por un organismo similar a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y el estado en el que se encuentra constituida dicha entidad no debe: (i) ser considerado un país o territorio de baja o nula imposición tributaria, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria – SUNAT; y/o, (ii) encontrarse en la lista de países de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América. (Incorporado mediante Resolución de Superintendente N° 037 -2018 – SMV/02) 8. El dinero depositado en una cuenta en una entidad del sistema financiero, abierta en el marco de un contrato de comisión de confianza celebrado al amparo de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702. Dicha cuenta contiene una suma de dinero (escrow account) para garantizar el cumplimiento de la obligación de pago derivada de la emisión de valores. El referido contrato de comisión de confianza debe detallar los aspectos operativos del escrow account, así como precisar la oportunidad, los supuestos en los cuales procede la ejecución de los recursos contenidos en dicha cuenta para cumplir con la obligación de pago derivada de la emisión de los valores y demás aspectos referidos a dicho pago. Copia del contrato debe incluirse necesariamente entre los documentos informativos de la oferta. (Incorporado mediante Resolución de Superintendente N° 037 -2018 – SMV/02)

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Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no fundamentales en la oferta De conformidad con el artículo 10º del Reglamento del MAV, constituyen variaciones fundamentales los cambios en las condiciones de la oferta o del programa que puedan implicar una variación en el nivel de riesgo de los valores previamente inscritos, de manera tal que puedan modificar la decisión de inversión de un inversionista sensato. Las demás variaciones son consideradas variaciones no fundamentales. Se presenta a continuación un listado, no taxativo, de las variaciones en las condiciones de la oferta o del programa que pueden ser consideradas como variaciones fundamentales o variaciones no fundamentales. El presente listado y las situaciones que podrían configurarse a futuro deberán ser evaluados caso por caso en función a la definición correspondiente señalada en el artículo 10º del Reglamento del MAV. 5.1. Variaciones Fundamentales: Las variaciones fundamentales corresponden a las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa se evaluarán en un plazo de hasta quince (15) días hábiles con silencio administrativo positivo. Se consideran variaciones fundamentales, las señaladas a continuación: 1.

Entidad estructuradora.

2.

Incremento en el importe total de los valores ofrecidos en la emisión o programa de emisión, según corresponda.

3.

Aplicación de los recursos captados, salvo que la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.

4.

Procedimiento de colocación de los valores, solo si implican variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.

5.

Modo en que se representará la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia.

6.

Derecho de asistir y votar en las juntas o asambleas de tenedores de valores y de impugnar los acuerdos adoptados en las mismas, de ser aplicable.

7.

Moneda en la que la Empresa contrae el crédito y moneda en la que se pagará el principal y los intereses, así como el tipo de cambio a utilizar, de ser el caso, cuando hayan sido previamente determinados en la emisión o programa de emisión correspondiente.

8.

Ampliación del plazo de vencimiento del principal de la emisión.

9.

Cambio en la frecuencia del pago de los intereses, de ser aplicable.

10. Fórmula de determinación de las tasas de interés y/o reajuste del principal, de ser aplicable. 11. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la emisión o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable. 12. Procedimiento de amortización anticipada o rescate, de ser aplicable. Página 14 de 106

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13. Afectación de los derechos de los valores como resultado de la creación de una nueva clase de valores. 14. Eliminación, incorporación o afectación de las cláusulas relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas en favor de los titulares de los valores. 15. Entidad que actúa de garante total o parcial de la emisión, o programa de emisión, de ser aplicable, así como, modificación de los términos, condiciones y características establecidas para las garantías específicas. 16. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del MAV. 5.2. Variaciones No Fundamentales: Las variaciones no fundamentales serán registradas como Actualizaciones del Prospecto Marco bajo un procedimiento de aprobación automática, sin perjuicio de la revisión posterior a realizarse. . Se consideran variaciones no fundamentales, las señaladas a continuación: 1.

Denominación o razón social y demás información de la Empresa, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

2.

Denominación o razón social y demás información de la entidad estructuradora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica

3.

Denominación o razón social y demás información del agente de intermediación, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

4.

Denominación del Programa de Emisión.

5.

Denominación de la Emisión.

6.

Fecha de elaboración del prospecto informativo.

7.

Nombre y firma de las personas informativo.

8.

Índice de contenido del prospecto informativo.

9.

Aplicación de los recursos captados, solo en caso la Empresa hubiere previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.

10.

Procedimiento de colocación de los valores, salvo que la modificación implique variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.

11.

Fecha en que se efectuará la colocación o emisión de los valores.

12.

Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.

13.

Fecha de otorgamiento de la clasificación de riesgo.

14.

Categoría de la clasificación de riesgo.

15.

Tratamiento tributario relacionado con los valores inscritos.

16.

Lugar de pago de los intereses y principal. Página 15 de 106

que suscriben el prospecto

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VI.

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17.

Información del Grupo Económico.

18.

Capital social, clase de acciones, número y valor nominal de las mismas así como la estructura accionaria.

19.

Administración de la Empresa.

20.

Análisis y discusión de la administración de la Empresa acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera.

21.

Información financiera.

22.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

23.

Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del MAV.

Presentación de Actualizaciones La Actualización de los Prospectos Informativos alcanza a la información incorporada por referencia y deberá contener como mínimo lo siguiente: 1.

Número de la actualización bajo la siguiente referencia: “Actualización N° [ ] del [Prospecto Informativo / Prospecto Marco / Complemento del Prospecto Marco] correspondiente a la [Nombre de la Emisión]”;

2.

Fecha del documento de actualización;

3.

Indicación del documento que actualiza o reemplaza (señalando la fecha de elaboración del mismo);

4.

Rubros del (los) prospecto (s) a ser actualizados;

5.

Número de página del (los) prospecto(s) donde se encuentra la información que ha quedado desfasada;

6.

Nombre y firma de las personas actualización.

responsables del contenido de la

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Mecanismo de Colocación La colocación de los valores puede efectuarse a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos, ya sea administrado directamente por la Empresa o a través de intermediarios autorizados. Dichos mecanismos deben garantizar: 1.

La seguridad, confidencialidad, reserva y transparencia de la información relacionada con el proceso de colocación.

2.

El estricto cumplimiento de las condiciones definidas en el procedimiento de colocación de los prospectos informativos.

3.

La disposición de una adecuada infraestructura para el desarrollo de las subastas que permita aislarlas del resto de operaciones.

4.

La asignación de personal operativo conducción del proceso de colocación.

5.

La disposición y uso de terminales, equipos informáticos y de comunicación adecuados para la administración de la información generada en el proceso de colocación.

6.

Otros aspectos que la Intendencia General de Supervisión de Conductas autorice previamente.

a dedicación

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exclusiva

para

la

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Formatos del Manual

Formato

Descripción

Formato N° 1

PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_ICP_MAV

Formato N° 2

PROSPECTO MARCO_TA_OPP_ICP_MAV

Formato N° 3

COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_OPP_ICP_MAV

Formato N° 4

ACTO DE EMISIÓN _TG_OPP_ICP_MAV

Formato N° 5

ACTO DE EMISIÓN _TA_OPP_ICP_MAV

Formato N° 6

COMPLEMENTO ACTO_TA_OPP_ICP_MAV

Formato N° 7

CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_ICP_MAV

Formato N° 8

CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_ICP_MAV

Formato N° 9

DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV

Formato N° 10

AVISO_OFERTA_OPP_ICP_MAV

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Formato N° 1: PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_ICP_MAV PROSPECTO INFORMATIVO [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA] [DENOMINACIÓN_ EMISION] [TIPO DE VALOR] Hasta por [MONEDA_EMISION] [MONTO_ EMISION] [RAZON/DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA] (“EMPRESA”), constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR], hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_ EMISION] [MONTO_ EMILETRAS]. La [NOMBRE_ EMISION] tendrá un plazo máximo de colocación de tres (3) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de la Superintendencia del Mercado de Valores -SMV de acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias. Los términos y condiciones de [TIPO_VALOR] serán definidos, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_ FUNCIONARIOS_ EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_EMPRESA], y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, la emisión podrá constar de una o más series a ser defi nidas, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_ FUNCIONARIOS_ EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA], e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICL V (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un (a) [RENDIMIENTO/ TASA DE INTERÉS] a ser determinado antes de la fecha de su emisión, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Informativo OPCIÓN (1): La emisión estará respaldada con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa / OPCIÓN (2): La emisión estará respaldada adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [DETALLAR GARANTÍA]. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NÚMERO DE PÁGINA] la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL RPMV DE LA SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE LA MISMA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERÁN OFERTADOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI SOBRE LOS RIESGOS DEL VALOR O DE LA OFERTA, ASÍ COMO DE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

[ESTRUCTURADOR]

[COLOCADOR]

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

La fecha de elaboración del Prospecto Informativo es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

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Declaración de Responsabilidad Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la Empresa, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo. [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, y en las oficinas del agente colocador o emisor, según corresponda, donde podrá ser revisada y reproducida y también a través del Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe.). Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa. Adicionalmente, [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para la realización de la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Informativo.

Principal Funcionario Administrativo

Principal Funcionario Legal

Principal Funcionario de Finanzas

Principal Funcionario Contable

Funcionario de la Entidad Estructuradora

Asesor Legal Externo

La fecha de elaboración de este Prospecto es [FECHA_ ELABORACION_PROSPECTO].

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Índice del contenido del Prospecto Informativo I.

Aplicación de los recursos captados

II.

Factores de riesgo

III.

Descripción de los valores ofrecidos

IV.

Términos y condiciones de la emisión

V.

Procedimiento de colocación

VI.

Información resumida sobre las operaciones y desarrollo de la empresa

VII.

Anexos del prospecto informativo 7.1. Información financiera de la empresa 7.2. Informe de clasificación de riesgo 7.3. Declaración jurada de estándar de revelación de información financiera 7.4. Informe sobre régimen tributario 7.5. Modelo de aviso de oferta 7.6. Relación con otros valores de la Empresa 7.7. Acto Marco de Emisión 7.8. Otros anexos a criterio de la Empresa

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APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_ EMISION] serán destinados a: Descripción de los usos de recursos captados

Importe aproximado

Prioridad de aplicación

Capital de trabajo Nuevas Inversiones Restructuración de pasivos 

Deuda con entidad 1 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)



Deuda con entidad 2 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)



Deuda con entidad 3 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)

Adquisición de activos distintos a los usuales del giro de negocio (precios y estado de conservación) Acti vos adquiridos de empresas vinculadas Otros usos (identificarlos)

La Empresa comunicará mediante Hecho de Importancia que se ha realizado la aplicación de los recursos captados en la [NOMBRE_ EMISION], según lo descrito en el prospecto informativo. En caso no exista un plan específico de aplicación de recursos, la Empresa podrá reservarse el derecho de aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas en esta sección. [DESCRIBIR CIRCUNSTANCIAS]

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II.

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FACTORES DE RIESGO Discusión de algunos factores, internos y/o externos a la Empresa, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. Sin perjuicio de otros que [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] considere necesario exponerlos. 2.1. Riesgos relacionados con el contexto económico social 2.1.1. El estado de la economía nacional e internacional 2.1.2. Los principales indicadores macroeconómicos: inversión, términos de intercambio, déficit comercial, déficit del sector público, endeudamiento público, inflación, tasas de interés, tipo de cambio. 2.1.3. Conflictos políticos y sociales. 2.1.4. Cambios regulatorios. 2.1.5. Factores naturales o climáticos. 2.1.6. Otros a juicio de la Empresa. 2.2. Riesgos relacionados con la gestión de la Empresa 2.2.1. La experiencia de los gestores. 2.2.2. El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión de la Empresa, así como la influencia de los siguientes riesgos en las cuentas de los estados financieros de la empresa (liquidez, tasas de interés, posiciones en derivados, tipos de cambios, créditos, endeudamiento, otros. 2.2.3. Riesgos específicos por tipo de estrategia adoptada (integración vertical, integración horizontal, penetración del mercado, desarrollo de productos, desarrollo de mercado, diversificación de productos, concentración en clientes, entre otros) 2.2.4. Riesgos con respecto a la competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria. 2.2.5. Riesgos con respecto a las relaciones con clientes, personal y proveedores 2.2.6. Riesgos con respecto a las posibilidades y limitaciones operativas y tecnológicas que enfrenta. 2.2.7. Otros a juicio de la Empresa 2.3. Riesgos relacionados con los valores a emitir 2.3.1. Aplicación de los recursos captados a fines distintos a los establecidos originalmente por la Empresa 2.3.2. La existencia de un reducido mercado secundario para los valores a emitir 2.3.3. Cambios en la clasificación de riesgo de los valores 2.3.4. Circunstancias o eventos que podrían afectar la cobertura de las garantías establecidas (constitución, ejecución de garantías, entre otros) 2.3.5. Riesgo de insolvencia del (de los) patrimonio(s) fideicometido(s) constituido(s) para garantizar el pago de las obligaciones 2.3.6. Otros a juicio de la Empresa III.

DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

3.1. Acuerdos de Emisión La inscripción de la [NOMBRE_ EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_ EMISION] del [FECHA_ACUERDO_ EMISION], y conforme a los términos fijados en el Acto de Emisión del [NOMBRE_EMISION]. A continuación, se presentan los términos y condiciones generales de [NOMBRE_EMISION], esta mención no tiene el propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el RPMV de la SMV de conformidad con lo dispuesto por el artículo 59° de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal

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como aparecen en el presente prospecto informativo. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de la Emisión y Series serán definidos conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. 3.2. Tipo de instrumento, clase y series [TIPO_VALOR], con plazos no mayores a un año. Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago. 3.3. Monto de emisión, moneda, valor nominal, número de valores a emitir Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_ EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_ENLETRAS]). El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_ENLETRAS]).

de

[MONEDA_EMISION]

El número exacto de valores de la emisión será de [NUMERO_VALORES]. 3.4. Plazo de la emisión Los [TIPO_VALOR] que se emitan en virtud del [NOMBRE_ EMISION] tendrán un plazo de emisión de ( ) días calendario, computados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. 3.5. Series Se podrán emitir una o más series de hasta [MONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a [MONEDA_ EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_ FUNCIONARIOS_ EMPRESA], representantes de la Empresa, y serán indicados en el Aviso de Oferta. 3.6. Medios de difusión y aviso de oferta Los términos y condiciones de la Emisión a realizarse se darán a conocer oportunamente mediante un Aviso de Oferta publicado en [MEDIOS_DIFUSION], y remitido como hecho de importancia a la SMV. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (1) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El Prospecto Informativo de [NOMBRE_ EMISION] estará disponible para su evaluación en el local de [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el RPMV de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto la Empresa comunicará dicho aviso como hecho de importancia. [La Empresa deberá utilizar el formato de aviso que se presenta en el Formato N° 10 del Manual] 3.7. [Tasa de interés / Rendimiento implícito] La (el) [tasa de interés/ rendimiento implícito] se determinará conforme al procedimiento de colocación que se describe en la Sección V del Prospecto. 3.8. Fechas de colocación, emisión, redención y vencimiento de los valores La Fecha de Colocación será determinada por la Empresa en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y los inversionistas a través del Aviso de Oferta. La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigen cia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Las Fechas de Emisión serán al (los) [DÍAS] día (s) hábil (es) siguientes a las fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de

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Vencimiento de cada Emisión o Serie de [TIPO_VALOR] serán definidas en los respectivos Complementos del Acto Marco y comunicadas a través del Aviso de Oferta correspondiente. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto esta blecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cu yas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, la Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones. La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR] los Obligacionistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un día hábil, el pago correspondiente será efectuado el día hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por la Empresa e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR]. 3.9. Amortización del principal y periodo de pago de intereses El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en el Acto de Emisión y presente prospecto informativo. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta. El pago del principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las fechas de redención y vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida. 3.10. Lugar y Agente de Pago Los pagos del principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de hecho de importancia por la Empresa. Para efectos del pago del interés y del principal se reconocerá a los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención, según sea el caso. 3.11. Opción de Rescate La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el Artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del Artículo 330° de la Ley General, la Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación. 3.12. Garantías Opción (1):

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Los Valores del [NOMBRE_ EMISION] cuentan únicamente con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA]. 3.13. Interés Moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la Circular BCRP N° 021-2007-BCRP la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes de ser aplicables, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal. 3.14. Relación con otros valores de la Empresa A la fecha, la Empresa tiene inscritos en el RPMV de la SMV los valores indicados en el Anexo N° 7.6 del presente prospecto informativo. 3.15. Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los valores pertenecientes a la [NOMBRE_ EMISION] han sido clasificados por la(s) siguiente(s) empresa(s) clasificadora(s) de riesgo. Empresa clasificadora: [CLASIFICADORA1] Fecha de clasificación: [FECHA1] Categoría de clasificación: [CATEGORIA1] Significado de clasificación: [SIGNIFICADO1] Opcional: Empresa clasificadora: [CLASIFICADORA2] Fecha de clasificación: [FECHA2] Categoría de clasificación: [CATEGORIA2] Significado de clasificación: [SIGNIFICADO2] LA CLASIFICACION DE RIESGO OTORGADA NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_ EMISION], de acuerdo con las leyes aplicables. Para una mayor información relativa a la(s) clasificación(es) de riesgo otorgada(s) a los valores, revisar el(los) informe(s) de clasificación incluido(s) en el Anexo 7.2 del presente Prospecto. 3.16. Representación de la titularidad y forma de transferencia de los valores Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la presente Emisión serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_ CAVALI]. Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del mercado de valores. 3.17. Mecanismo Centralizado de Negociación Los valores del [NOMBRE_EMISION] serán negociadas en el Mercado Alternativo de Valores – MAV de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de la Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA]. La Empresa se obliga a presentar a la Bolsa

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de Valores de Lima — BVL la información requerida conforme a lo dispuesto en el Reglamento del MAV, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. 3.18. Régimen Tributario Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está incluido en la Sección VI, numeral 6.4, del presente Prospecto Informativo. 3.19. Destino de los fondos no cobrados El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA]. 3.20. Copropiedad En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante la Empresa, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente a la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de [TIPO_VALOR]. 3.21. Representante de obligacionistas De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores— MAV, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que la Empresa asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente. 3.22. Procedimiento aplicable en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra de la Empresa En el caso que la Empresa sea declarada en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de la Empresa con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino de la Empresa, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración de la Empresa y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra la Empresa. En el caso que los acreedores de la Empresa no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42 ° de la Ley General del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. [CUANDO ANTE UN EVENTO DE DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y/O QUIEBRA, LA EMPRESA SE ENCUENTRE SUJETA A UN RÉGIMEN DISTINTO AL DESCRITO, DEBERÁ INDICAR LA NORMATIVA ESPECIAL Y EL DETALLE DE LA MISMA] 3.23. Orden de Prelación de Los Valores en caso de Liquidación de la Empresa De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que la fecha de emisión de cada serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas Series que se emitan dentro del [NOMBRE_ EMISIÓN]. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. [CUANDO ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN LA EMPRESA SE ENCUENTRE SUJETA A UN RÉGIMEN DISTINTO AL DESCRITO, DEBERÁ INDICAR LA NORMATIVA ESPECIAL Y EL DETALLE DE LA MISMA] 3.24. Eventos de incumplimiento El pago de los valores pertenecientes a la Emisión está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Acto de Emisión se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por la Empresa. 3.25. Arbitraje

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Sin perjuicio de lo señalado en el artículo 340° de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Emisión, señaladas en el presente prospecto informativo y Acto de Emisión, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un tribunal arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por la Empresa, otro por los titulares de los valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el tribunal arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los valores y el representante de los obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro del arbitraje, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el convenio arbitral, queda entendido que los titulares de valores tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses. 3.26. Contratos y acuerdos complementarios al Contrato de Em isión [DETALLAR LOS CONTRATOS EMISIÓN].

Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL ACTO DE

3.27. Régimen legal aplicable La presente emisión tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias: 

Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.



Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias.



Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias.



Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.



Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV Nº 079 -97EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.



Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.



Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por RESOLUCIÓN SMV Nº 019-2015-SMV-01 /94.10 y sus modificatorias correspondientes.



Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.



Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual aprobado mediante Resolución SMV Nº 0102013-SMV-01.



Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y sus normas modificatorias.



Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto Supremo Nº 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.



Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley Nº 281994 y sus normas modificatorias y complementarias.

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Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287.



Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

4.1.

Modalidad:

Trámite General.

4.2.

Denominación de la Emisión:

[NOMBRE_ EMISION].

4.3.

Tipo de Oferta:

Oferta Pública.

4.4.

Tipo de Instrumento:

Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento no mayor a un (1) año, que serán emitidos por la Empresa en virtud del Acto de Emisión.

4.5.

Clase:

[TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

4.6.

Moneda:

[MONEDA_EMISIÓN].

4.7.

Régimen de Transferencia:

Libremente negociables.

4.8

Monto de la Emisión:

Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISIÓN] [MONTO_ EMISIÓN].

4.9.

Número de Valores:

El número máximo de Valores a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_VALORES].

4.10.

Valor Nominal:

El valor nominal será de [MONTO_VNOMINALEMISIÓN].

4.11.

Plazo:

Los [TIPO_VALOR] que se emitan en virtud del [NOMBRE_ EMISION] tendrán un plazo de emisión de ( ) días calendario, computados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie.

4.12.

Series:

La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por las personas facultadas por la Empresa y serán indicados en el Aviso de Oferta.

4.13.

Precio de Colocación:

El Precio de Colocación será el que se señala en la Sección Procedimiento de Colocación.

4.14

Tasa de Interés o rendimiento:

La Tasa de Interés o el rendimiento será definida(o) en la Sección Procedimiento de Colocación.

4.15.

Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento:

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.

[VSMONEDA_ EMISION]

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR]. En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. De acuerdo al literal c) del artículo 1° de las Disposiciones para la estandarización de los valores que otorgan derecho de crédito de emisores nacionales, aprobadas por Resolución CONASEV N°016-2000, cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes;

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para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período. En los demás casos el monto a pagar será calculado en función al número de días calendario del período de vencimiento o redención. 4.16.

Pago del Principal y de los Intereses:

Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVAL I de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

4.17.

Lugar y Agente de Pago:

CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima.

4.18.

Garantías:

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía genérica sobre el patrimonio de la empresa. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_ EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

4.19.

Interés Moratorio:

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la Circular BCRP N°021-2007-BCRP la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

4.20

Destino de los recursos:

Se encuentra descrito en la Sección I del Prospecto Informativo.

4.21

Opción de Rescate:

La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

4.22

Mercado Secundario:

Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda

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de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa. 4.23

Destino de los Fondos No Cobrados:

El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA].

4.24

Leyes Aplicables:

Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.

4.25

Entidad Estructuradora:

[ESTRUCTURADOR]

4.26.

Agente Colocador:

[COLOCADOR]

4.27.

Costos de las Emisiones:

Todos los costos relacionados con la emisión [TIPO_VALOR] serán asumidos por la Empresa.

4.28.

Aviso de Oferta:

El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Informativo.

4.29

Clasificación de Riesgo:

La Emisión contará con la clasificación de por lo menos una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informado en este Prospecto Informativo.

4.30

Copropiedad:

En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

V.

de

los

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN [La Empresa determinará la opción de procedimiento de colocación que utilizará para cada valor]

Opción 1: Procedimiento de colocación - tasa fija I. Tipo de oferta Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. II.

Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

III.

Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán ofrecidos al público en general o a determinados segmentos de éste.

IV.

Precio de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par de su valor nominal.

V.

Tasa de interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, la cual será establecida por las personas facultadas para ello por la Empresa de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en esta sección e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.

VI.

Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

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) ( Tasa

de Interés)

P eríodo      360 

Donde: Cupón: Monto de intereses por ser pagados. Principal: [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: Plazo de la Serie en días. VII.

Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_ EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] y remitido como Hecho de Importancia a la SMV. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El Prospecto Informativo estará disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

VIII.

Sistema de Subasta [DETALLAR]: 8.1. Denominación del mecanismo de subasta. 8.2. Forma de recepción y confirmación de propuestas. 8.3. Mecanismo de Asignación: 8.3.1. Asignación a tasa única de emisión. 8.3.2. Asignación a tasa diferenciada. 8.3.3. Criterios para la determinación de la Tasa de Corte. 8.3.4. Criterios para la determinación de la Tasa y Monto de Emisión. 8.3.5. Criterios para la asignación de los valores. 8.4. Mecanismo de prorrateo. 8.4.1. Forma de cálculo. 8.4.2. Tratamiento de número de valores no enteros y redondeo.

IX.

Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN] o según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [HH:MM] horas y las [HH:MM] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [NÚMERO_DÍAS] día(s) hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LIMITE_ CANCELACION] para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR], según se designe en la orden de compra. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía [MEDIOS DE COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra.

X.

Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_ EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

XI.

Costos de la emisión de los Instrumentos

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Corresponderá a [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. XII.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR]. Dirección: [DIRECCION_ ESTRUCTURADOR]. [VACTIVIDADES_ ESTRUCTURADOR].

XIII.

Agente Colocador [COLOCADOR]. Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]. [VACTIVIDADES_ COLOCADOR].

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos. Opción 2: Procedimiento de colocación – cupón cero I.

Tipo de oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo [NOMBRE_ EMISION] serán colocados a través de oferta pública. II.

Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirientes.

III.

Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán ofrecidos al público en general o a determinados segmentos de éste.

IV.

Precio de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán [PRECIO_COLOCACIÓN].

V.

Rendimiento Los [TIPO_VALOR] se ofrecerán a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por la Empresa, de acuerdo con el procedimiento de colocación descrito en esta sección. La fórmula que expresa el porcentaje del valor nominal es la siguiente : [ 1 / ( 1 + Rendimiento * Periodo / 360 ) ] * 100 Donde: Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual Periodo: plazo de la serie en días.

VI.

Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_ EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] y remitido como Hecho de Importancia a la SMV. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) d ía hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres (3) días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El prospecto informativo estará disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el

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Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados [RESPONSABLE_ ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. VII.

Sistema de Subasta [DETALLAR]: 7.1.

Denominación del mecanismo de subasta.

7.2.

Forma de recepción y confirmación de propuestas

7.3.

Mecanismo de Asignación:

7.4.

VIII.

por el

7.3.1.

Asignación a tasa única de emisión.

7.3.2.

Asignación a tasa diferenciada.

7.3.3.

Criterios para la determinación de la Tasa de Corte.

7.3.4.

Criterios para la determinación de la Tasa y Monto de Emisión.

7.3.5.

Criterios para la asignación de los valores.

Mecanismo de prorrateo. 7.4.1.

Forma de cálculo.

7.4.2.

Tratamiento de número de valores no enteros y redondeo.

Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN] o según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [HH:MM] hora y las [HH:MM] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [NÚMERO_DÍAS] d ía(s) hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LIMITE_ CANCELACION] para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR], según se designe en la orden de compra. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía [MEDIOS DE COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra.

IX.

Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_ EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

X.

Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

XI.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR]. Dirección: [DIRECCION_ ESTRUCTURADOR]. [VACTIVIDADES_ ESTRUCTURADOR].

XII.

Agente Colocador [COLOCADOR]. Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]. [VACTIVIDADES_ COLOCADOR].

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A la fecha de elaboración del presente Prospecto Informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos. VI.

INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS [RAZÓN/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA]

OPERACIONES

Y

DESARROLLO

DE

6.1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA EMPRESA [COMPLETAR CADA UNO DE LOS SIGUIENTES NUMERALES CON LA INFORMACIÓN QUE CORRESPONDA] 6.1.1.

Objeto Social de la Empresa

6.1.2.

Principales Operaciones de la Empresa

6.1.3.

Eventos importantes de la Empresa desde su constitución, tales como adquisiciones, fusiones, escisiones u otras formas de reorganización societaria, cambios de denominación u objeto social, proyectos de inversión, entre otros.

6.1.4.

Políticas de inversión

6.1.5.

Principales activos

6.1.6.

Operaciones con empresas vinculadas

6.1.7.

Descripción del sector en que se encuentra localizado el emisor, descripción de la competencia que enfrenta y de su posicionamiento en dicha industria

6.1.8.

Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales A continuación se especifica los procesos judiciales, administrativos o arbitrales que pueden tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Empresa. Tipo de proceso: Monto involucrado: Probabilidad de ocurrencia:

6.2. CAPITAL SOCIAL Capital

N° de acciones

Monto (soles)

Suscrito Pagado Total

6.2.1. Accionistas con más del 5 % del Capital Social Nombre/Razón Social

Nacionalidad

% Participación

Con derecho a voto

Sin derecho a voto

6.2.2. Composición Accionaria Tenencia

N° Accionistas

% Particip.

Menor al 1% Entre el 1% y 5% Entre el 5% y 10% Mayor al 10% TOTAL

6.3. ADMINISTRACIÓN

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N° Accionistas

%Particip.

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6.3.1. Directores Nombre completo

Fecha de ingreso

Resumen profesional

6.3.2. Plana Gerencial o Principales Funcionarios de la Empresa Nombre completo

Fecha de ingreso

Resumen profesional

6.4. TOTAL INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS (ESPECIFICAR MONEDA) Rubros de m ayor incidencia

Nacional Año 1 Año 2 (Indicar Año) (Indicar Año)

Extranjero Año 1 Año 2 (Indicar Año) (Indicar Año)

6.5. NÚMERO DE PERSONAL EMPLEADO Categorías

Año 1 (Indicar Año) Permanentes Temporales

AÑO 2 (Indicar Año) Permanentes Temporales

6.6. INFORMACIÓN FINANCIERA RESUMIDA Principales Partidas del Estado de Situación Financiera (Miles de soles)

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Concepto

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Año 1 (Indicar Año)

Año 2 (Indicar Año)

Últim o semestre

Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activ os Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Pasivo y Patrimonio

Información del Estado de Resultados (Miles de Soles) Concepto

Año 1 (indicar año)

Año 2 (indicar año)

Últim o Semestre

Total de ingresos de actividades ordinarias Ganancia (pérdida) operativ a Ganancia (pérdida) neta del ejercic io

6.7. INDICADORES FINANCIEROS Concepto

Año 1 (Indicar Año)

Año 2 (Indicar Año)

Últim o Semestre

Índices de liquidez: Prueba corriente Prueba acida Índices de gestión: Margen bruto Margen operativ o Índices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo / Activ o fijo Índices de Rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos

Definiciones1: Índices de liquidez: Prueb a corriente… Prueb a ácida…

Total activos corrientes/ Total pasivos corrientes (Total activos corrientes – inventarios)/ Total pasivos corrientes

Índices de gestión: Margen Bruto... Margen operativo… ordinarias

Ganancia (pérdida) b ruta / Total ingresos de actividades ordinarias Ganancia (pérdida) operativa / Total ingresos de actividades

Índices de solvencia: Endeudamiento patrimonial... Total pasivos / Total patrimonio Endeudamiento de largo plazo / Activo fijo… Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto) Índices de rentabilidad:

1

La definición de los ratios financieros corresponden a las definiciones utilizadas en las plantillas de información financiera dis ponibles en el portal de la SMV.

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Rentabilidad neta sobre patrimonio… Ganancia (pérdida) neta del ejercicio / Total patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos… de actividades ordinarias

Ganancia (pérdida) neta del ejercicio/ Total ingresos

6.8. DIAGRAMA DEL GRUPO ECONÓMICO [DETALLAR EL PORCENTAJ E DE PARTIPACIÓN (%) DEL ACCIONARIADO DE LAS PRINCIPALES EMPRESAS QUE CONFORMAN EL GRUPO ECONÓMICO].

VII. ANEXOS DEL PROSPECTO INFORMATIVO

7.1. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMPRESA ADJUNTAR: [INFORMACIÓN_ FINANCIERA_ ANUAL_AUDITADA)] [INFORMACIÓN_ FINANCIERA AL_MM:AA] [INDICADORES_ FINANCIEROS] 7.2. INFORME DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO ADJUNTAR [INFORME_CLASIFICACIÓN_RIESGO] 7.3. DECLARACIÓN J URADA DE ESTÁNDAR DE REVELACIÓN FINANCIERA [SEGÚN EL FORMATO N° 9 DEL MANUAL MAV] 7.4. INFORME SOBRE RÉGIMEN TRIBUTARIO 7.5. MODELO DE AVISO DE OFERTA [SEGÚN FORMATO EL N° 10 DEL MANUAL MAV] 7.6. RELACIÓN CON OTROS VALORES DE LA EMPRESA 7.7. ACTO MARCO DE EMISIÓN 7.8. OTROS ANEXOS A CRITERIO DE LA EMPRESA

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FORMATO N° 2: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_ICP_MAV PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para atender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

[RAZON/DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA] [NOMBRE_PROGRAMA] [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA][O SU EQUIVALENTE EN (MONEDA_ EQUIVALENTE)] [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA] (“Empresa”), constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR], (“Valores”) a través de un programa de emisión de valores denominado “[NOMBRE_PROGRAMA]”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN (MONEDA_EQUIVALENTE)]. El [NOMBRE_PROGRAMA] tendrá una vigencia de seis (6) años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), transcurridos los tres (3) años de la vigencia de la inscripción del programa, la Empresa necesariamente deberá presentar un Prospecto Marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, según lo establecido por el numeral 5 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores-MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias. El Programa comprenderá una o más emisiones de [TIPO_VALOR] cuyos términos y condiciones serán definidos, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_ FUNCIONARIOS_ EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA]. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Acto Marco de Emisión, los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y el Aviso de Oferta . Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por [NOMBRES_ FUNCIONARIOS_ EMPRESA], representantes de [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA] e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“C AVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en sus respectivos complementos. Opción (1): El Programa estará respaldado con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa / Opción (2): El Programa estará respaldado adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [DETALLAR GARANTÍA]. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NUMERO DE PAGINA] la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL RPMV DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES — SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE LA MISMA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERÁN OFERTADOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA BONDAD DE LOS VALORES A EMITIRSE, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI SOBRE LOS RIESGOS DEL VALOR O DE LA OFERTA A REALIZARSE, ASÍ COMO DE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. [ESTRUCTURADOR]

[COLOCADOR]

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

La fecha de elaboración del Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

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Declaración de Responsabilidad Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la Empresa, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz suficien te, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_PROGRAMA] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospe cto informativo. [RAZON/DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA EMPRESA], se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, y en las oficinas del agente colocador o emisor, según corresponda, donde podrá ser revisada y reproducida y también a través del Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe). Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la siguiente dirección de la Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el el Registro de Valores de la Bolsa. Adicionalmente, [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para la realización de la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Informativo.

Principal Funcionario Administrativo

Principal Funcionario Legal

Principal Funcionario de Finanzas

Principal Funcionario Contable

Funcionario de la Entidad Estructuradora

Asesor Legal Externo

La fecha de elaboración de este Prospecto es [FECHA_ ELABORACION_PROSPECTO].

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Índice de Contenido del Prospecto Marco I.

Aplicación de los recursos captados

II.

Factores de riesgo

III. Descripción del programa IV. Términos y condiciones del programa V.

Información resumida sobre las operaciones y desarrollo de la empresa

VI. Anexos del prospecto marco 1.1. Información financiera de la Empresa 1.2. Informe de clasificación de riesgo 1.3. Declaración jurada de estándar de revelación financiera 1.4. Informe sobre régimen tributario 1.5. Relación con otros valores de la Empresa 1.6. Acto Marco de Emisión 1.7. Otros anexos a criterio de la Empresa

I.

APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

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Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_PROGRAMA] serán destinados a: Descripción de los usos de recursos captados

Importe aproximado

Prioridad de aplicación

Capital de trabajo Nuevas Inversiones Restructuración de pasivos: 

Deuda con entidad 1 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)



Deuda con entidad 2 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)



Deuda con entidad 3 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)

Adquisición de activos distintos a los usuales del giro de negocio (precios y estado de conservación) Acti vos adquiridos de empresas vinculadas Otros usos (identificarlos)

La Empresa comunicará mediante Hecho de Importancia que se ha realizado la aplicación de los recursos captados en la [NOMBRE_ EMISION], según lo descrito en el prospecto informativo. En caso no exista un plan específico de aplicación de recursos la Empresa podrá reservarse el derecho de aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas en esta sección. [DESCRIBIR CIRCUNSTANCIAS] II.

FACTORES DE RIESGO Discusión de algunos factores, internos y/o externos a la Empresa, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. Sin perjuicio de otros que [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos. 2.1. Riesgos relacionados con el contexto económico social 2.1.1. El estado de la economía nacional e internacional. 2.1.2. Los principales indicadores macroeconómicos: inversión, términos de intercambio, déficit comercial, déficit del sector público, endeudamiento público, inflación, tasas de interés, tipo de cambio. 2.1.3. Conflictos políticos y sociales. 2.1.4. Cambios regulatorios. 2.1.5. Factores naturales o climáticos. 2.1.6. Otros a juicio de la Empresa. 2.2. Riesgos relacionados con la gestión de la Empresa 2.2.1. La experiencia de los gestores. 2.2.2. El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión de la Empresa, así como la influencia de los siguientes riesgos en las cuentas de los estados financieros de la empresa (liquidez, tasas de interés, posiciones en derivados, tipos de cambios, créditos, endeudamiento, otros). 2.2.3. Riesgos específicos por tipo de estrategia adoptada (integración vertical, integración horizontal, penetración del mercado, desarrollo de productos, desarrollo de mercado, diversificación de productos, concentración en clientes, entre otros). 2.2.4. Riesgos con respecto a la competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria. 2.2.5. Riesgos con respecto a las relaciones con clientes, personal y proveedores .

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2.2.6. Riesgos con respecto a las posibilidades y limitaciones operativas y tecnológicas que enfrenta. 2.2.7. Otros a juicio de la Empresa. 2.3. Riesgos relacionados con los valores a emitir 2.3.1. Aplicación de los recursos captados a fines distintos a los establecidos originalmente por la Empresa. 2.3.2. La existencia de un reducido mercado secundario para los valores a emitir. 2.3.3. Cambios en la clasificación de riesgo de los valores. 2.3.4. Circunstancias o eventos que podrían afectar la cobertura de las garantías establecidas (constitución, ejecución de garantías, entre otros). 2.3.5. Riesgo de insolvencia del (de los) patrimonio(s) fideicometido(s) constituido(s) para garantizar el pago de las obligaciones. 2.3.6. Otros a juicio de la Empresa.

III.

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Y DE LA OFERTA

3.1. Acuerdos de Programa. La inscripción del [NOMBRE_PROGRAMA] y el registro del Prospecto Marco se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], sus acuerdos complementarios de ser aplicable, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA]. A continuación, se presentan los términos y condiciones de los Valores de la [NOMBRE_EMISION]. De conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de Valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las Series de la presente Emisión serán definidos por las personas facultadas de [RAZON_SOCIAL_ EMPRESA] y serán comunicados a los inversionistas y a la SMV a través del presente documento y del Aviso de Oferta. 3.2. Representante de los obligacionistas De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que la Empresa asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente. 3.3. Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con [DIRECCION_ ESTRUCTURADOR]. Su central telefónica es [TELEF_ ESTRUC].

domicilio

3.4. Agente Colocador El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es [TELEF_ COLOCADOR]. 3.5. Modalidad Trámite Anticipado. 3.6. Denominación del Programa [NOMBRE_PROGRAMA]. 3.7. Tipo de instrumento [TIPO_VALOR], con un plazo de vencimiento no mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del Acto de Emisión. 3.8. Moneda [MONEDAS_PROGRAMA]. 3.9. Tipo de Oferta

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Oferta Pública 3.10. Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago. 3.11. Monto del Programa Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN MONEDA_ EQUIVALENTE_PROGRAMA]. En ningún caso, la suma del monto total de los valores en circulación emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa. Para determinar el monto en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil anterior. 3.12. Valor Nominal El valor nominal de los [TIPO_VALOR] de cada Emisión será el establecido en el correspondiente Complemento del Acto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco. 3.13. Monto de colocación y posibilidad de ampliación del mismo Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, la Empresa establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado. En caso la demanda total de la Emisión o serie exceda el monto base ofertado, la Empresa podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie. 3.14. Plazo del Programa Las Emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas durante los seis (6) años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo es improrrogable, según lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores y sus normas complementarias. Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del Programa, el emisor deberá presentar un Prospecto Marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, siendo de un requisito necesario para seguir colocando los Valores. 3.15. Emisiones Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más Emisiones a ser definidas conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Los términos y las condiciones específicas de las Emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco y de los Complementos del Acto Marco correspondientes a cada Emisión y/o del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente. El plazo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, de ser el caso, será determinado por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, de acuerdo con las condiciones del mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, será determinado en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco y Complementos del Acto Marco. 3.16. Series Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Las características de cada Serie serán comunicadas a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta que se difundirán oportunamente, según lo señalado en la Sección Descripción de la Oferta. 3.17. Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]

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El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] será establecido para cada Emisión, en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Complementos del Acto Marco, e informados a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. 3.18. Número de valores a emitir El monto exacto de cada Serie será establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y en el Complementos del Acto Marco, e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Valores estará en función al monto de cada Emisión o Serie respectiva. 3.19. Fecha de Colocación Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los [TIPO_VALOR], de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Complementos del Acto Marco y Complementos del Prospecto Marco correspondientes a cada Emisión. La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será definida conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y se efectuará en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta. 3.20. Fecha de Emisión de los valores Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrad o por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al (los) [DIAS] día(s) hábil(es) siguiente(s) a las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. 3.21. Fecha de Vencimiento y Fec ha de Redención Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los inte reses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de [TIPO_VALOR] del Programa, serán definidas en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cu yas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, la Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones. La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR], los Obligacionistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por la Empresa e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR]. 3.22. Precio de Colocación

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El precio de colocación se determinara de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Complem ento del Prospecto Marco. 3.23. Tasa de Interés o Rendimiento La (el) [TASA DE INTERÉS O RENDIMIENTO IMPLICITO] aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada una de las Series o Emisiones a emitir en el marco del presente Programa será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, según se determine en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Complementos del Acto Marco. 3.24. Pago del principal e intereses El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Complementos del Acto Marco y Complementos del Prospecto Marco correspondientes a una Emisión determinada. El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión. Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los obligacionistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento. En caso que la Fecha de Redención o la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Obligacionistas intereses o compensación alguna por ello. El monto correspondiente a los intereses será pagado en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Complementos del Acto Marco y Complementos del Prospecto Marco. En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, este se realizará el Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Obligacionistas intereses adicionales o compensación alguna por ello. En todos los casos el pago será a través del Agente de Pago, en la Moneda correspondiente a cada Emisión y de acuerdo con lo establecido en los respectivos Complementos del Acto Marco y Complementos del Prospecto Marco. 3.25. Agente de Pago El Agente de Pago se determinará en los Complemento del Acto Marco y en los Complemento del Prospecto Marco de cada Emisión. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del principal e intereses de los [TIPO_VALOR]. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por la Empresa. 3.26. Interés Moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA], este se obliga a pagar un interés moratorio, el cual será definido en el Complemento del Acto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. 3.27. Régimen de Transferencia Los [TIPO_VALOR] a emitirse en el marco del Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos. 3.28. Garantías Opción (1): Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa. Opción (2):

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Todas las emisiones del Programa estarán respaldados adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con garantía específica [DETALLAR GARANTÍA ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA]. 3.29. Clasificación de Riesgo Los [TIPO_VALOR] que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por la(s) siguiente(s) empresa(s) clasificadora(s) de riesgo: 

[CLASIFICADORA1]



[CLASIFICADORA2] (Opcional)

De ser el caso, las categorías de riesgo de los [TIPO_VALOR] pertenecientes a cada Emisión serán las señaladas en los Complementos del Prospecto Marco respectivos y en el Aviso de Oferta. Para una mayor información relativa a la(s) clasificación(es) de riesgo otorgada(s) a los valores, revisar el(los) informe(s) de clasificación incluido(s) en la Sección VI, numeral 6.2 del presente Prospecto Marco. 3.30. Opción de Rescate La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del artículo 330° de la Ley General, la Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito y con por lo menos la misma anticipación, al representante de los obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la legislación. 3.31. Costos de las Emisiones Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_ EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. 3.32. Copropiedad En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante la Empresa, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de [TIPO_VALOR]. 3.33. Destino de los fondos no cobrados El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor del [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA]. 3.34. Aviso de Oferta El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto la Empresa comunicará dicho aviso como Hecho de Importancia. La Empresa deberá utilizar el formato de aviso que de presenta en el Formato N° 10 del Manual. Adicionalmente, la Empresa definirá en el Complemento del Prospecto Marco si utilizará otros medios de difusión. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a SMV o con una anticipación mínima de

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tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. 3.35. Procedimiento a ser aplicado en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra de la Empresa En el caso que la Empresa sea declarada en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de la Empresa con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino de la Empresa, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración de la Empresa y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra la Empresa. En el caso que los acreedores de la Empresa no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. [CUANDO ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN LA EMPRESA SE ENCUENTRE SUJETA A UN RÉGIMEN DISTINTO AL DESCRITO, DEBERÁ INDICAR LA NORMATIVA ESPECIAL Y EL DETALLE DE LA MISMA] 3.36. Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación de la Em presa De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que la fecha de cada emisión y series determinará la prelación entre ellas. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. [CUANDO ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN LA EMPRESA SE ENCUENTRE SUJETA A UN RÉGIMEN DISTINTO AL DESCRITO, DEBERÁ INDICAR LA NORMATIVA ESPECIAL Y EL DETALLE DE LA MISMA] 3.37. Modo de Representación de la titularidad y forma de transferencia de los valores Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_ CAVALI]. Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores. 3.38. Mecanismo Centralizado de Negociación Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA]. La Empresa se obliga a presentar a la Bolsa de Valores de Lima S.A. la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. 3.39. Sindicato de Obligacionistas Los Obligacionistas podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el Acto Marco y/o en el respectivo Complementos del Acto Marco, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea General y las Asambleas Especiales de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Acto Marco. 3.40. Relación con otros valores de la Empresa A la fecha, la Empresa tiene inscritos en el RPMV de la SMV los valores indicados en el Anexo 7.6 del Prospecto Marco. 3.41. Régimen Tributario Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de

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los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está incluido en la Sección VI, numeral 6.4, del presente Prospecto Marco. 3.42. Eventos de incumplimiento El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Acto Marco se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por la Empresa. 3.43. Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Programa, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Acto Marco y en sus respectivos complementos, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por La Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, és te será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de Valores tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses. 3.44. Contratos y acuerdos complementarios al Acto Marco de Emisión [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL ACTO MARCO DE EMISIÓN]. 3.45. Régimen legal aplicable La presente emisión tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:           

Reglamento del Mercado Alternativo de Valores — MAV aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias. Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias. Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV Nº 079 -97EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV Nº 019-2015-SMV-01 y sus normas modificatorias. Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10. Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual aprobado mediante Resolución SMV Nº 0102013-SMV-01. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y sus normas modificatorias. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto Supremo Nº 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.

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IV.

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Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley Nº 281994 y sus normas modificatorias y complementarias. Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287. Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809.

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA 4.1

Modalidad:

Trámite Anticipado.

4.2

Denominación del Programa:

[NOMBRE_PROGRAMA]

4.3

Tipo de Oferta:

Oferta Pública.

4.4

Tipo de Instrumento

Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento no mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del Prospecto Marco y Acto Marco dentro del marco del Programa.

4.5

Clase:

[TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

4.6

Moneda:

[MONEDAS_PROGRAMA] Todos los [TIPO_VALOR] pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión, y el pago del principal y los intereses de los [TIPO_VALOR] será efectuado en la misma moneda de la emisión respectiva. En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio de venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva emisión o serie. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Emisión o Serie. El señalado tipo de cambio se utilizará también para re expresar las emisiones en Soles y calcular el monto de circulación del Programa en Dólares

4.7

Valor Nominal:

Establecido en el Complemento del Acto Marco y en Complemento del Prospecto Marco.

4.8

Monto del Programa:

Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN MONEDA_ EQUIVALENTE_PROGRAMA]. En ningún caso, la suma del monto total de los valores en circulación emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa.

4.9

Plazo de vigencia del Programa:

Seis (6) años, contados a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV; Dicho plazo improrrogable. Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del Programa, el emisor deberá presentar un Prospecto Marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, siendo de un requisito necesario para seguir colocando los Valores.

4.10

Emisiones y Series:

Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir una o más Emisiones. Asimismo, cada una de las Emisiones que forme parte del

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Programa podrá comprender una o más Series. 4.11

Fecha de Colocación:

La Fecha de Colocación de [TIPO_VALOR] será la fecha que se realizará la subasta y posterior adjudicación de los mismos, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Complemento del Acto Marco y Complementos del Prospecto Marco correspondientes. Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a SMV o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda.

4.12

Precio de Colocación:

Los [TIPO_VALOR] se colocaran a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco.

4.13

Fecha de Emisión:

Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al (los) [DIAS] día(s) hábil(es) siguiente(s) a las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa. Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

4.14

Tasa de Interés o Rendimiento:

La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada una de las Series o Emisiones a emitir en el presente Programa será definida en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Complementos del Acto Marco.

4.15

Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento:

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR] En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. De acuerdo al literal c) del artículo 1° de las Disposiciones para la estandarización de los valores que otorgan derecho de crédito de emisores nacionales aprobadas por Resolución CONASEV N°016-2000, cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes; para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período. En los demás casos el monto a pagar será calculado en función al número de días calendario del período de vencimiento o redención.

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Garantías:

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Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] cuentan únicamente con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR GARANTÍA ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

4.17

Interés Moratorio:

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA], este se obliga a pagar un interés moratorio, el cual será definido en el Complemento del Acto Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

4.18

Destino de los recursos:

El destino de los recursos se encuentra descrito en la Sección I Prospecto Marco.

4.19

Opción de Rescate:

La Empresa no efectuará el rescate de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

4.20

Orden de Prelación:

De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que la fecha de cada emisión y series determinará la prelación entre ellas. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad. [CUANDO ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN LA EMPRESA SE ENCUENTRE SUJ ETA A UN RÉGIMEN DISTINTO AL DESCRITO, DEBERÁ INDICAR LA NORMATIVA ESPECIAL Y EL DETALLE DE LA MISMA]

4.21

Mercado Secundario:

Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.

4.22

Destino de los Fondos No Cobrados:

El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA].

4.23

Clasificación de Riesgo:

Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con la clasificación de por lo menos una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informado en los Complementos del Prospecto Marco respectivos.

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4.24

Leyes Aplicables:

Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto legislativo, decreto supremo, resolución directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.

4.26

Entidad Estructuradora:

[ESTRUCTURADOR]

4.27

Agente Colocador:

[COLOCADOR]

4.28

Costos de las Emisiones:

Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por la Empresa.

4.29

Aviso de Oferta:

El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Marco. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a la SMV o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda.

4.30

V.

Copropiedad:

En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE [RAZÓN/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] 1.1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA EMPRESA [COMPLETAR CADA UNO DE LOS SIGUIENTES NUMERALES CON LA INFORMACIÓN QUE CORRESPONDA] 1.1.1. Objeto Social de la Empresa [DESCRIPCIÓN DEL OBJ ETO SOCIAL] 1.1.2. Principales Operaciones de la Empresa [DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES OPERACIONES] 1.1.3. Eventos importantes de la empresa desde su constitución, tales como adquisiciones, fusiones, escisiones u otras formas de reorganización societaria, cambios de denominación u objeto social, proyectos de inversión, entre otros. 1.1.4. Políticas de inversión. 1.1.5. Principales activos. 1.1.6. Operaciones con empresas vinculadas. 1.1.7. Descripción del sector en que se encuentra localizado el emisor, descripción de la competencia que enfrenta y de su posicionamiento en dicha industria. 1.1.8. Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales. A continuación se especifica los procesos judiciales, administrativos o arbitrales que pueden tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Empresa. Tipo de proceso: Monto involucrado: Probabilidad de ocurrencia: 1.2. Capital Social Capital

N° de Acciones

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Monto (Soles)

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Suscrito Pagado Total

1.2.1. Accionistas con más del 5 % del Capital Social Nombre/Razón Social

Nacionalidad

% Participación

1.2.2. Composición Accionaria Tenencia

Con Derecho a Voto N° % Accionistas Particip.

Sin Derecho a Voto N° %Particip. Accionistas

Menor al 1% Entre el 1% y 5% Entre el 5% y 10% Mayor al 10% TOTAL

1.3. Administración 1.3.1. Directores Nombre completo

Fecha de ingreso

Resumen profesional

1.3.2. Plana Gerencial o Principales Funcionarios de la Empresa Nombre completo

Fecha de ingreso

Resumen profesional

1.4. Total Ingresos de actividades ordinarias (Especificar moneda)

Rubros de m ayor incidencia

Nacional Año 1 AÑO 2 (Indicar Año) (Indicar Año)

1.5. Número de Personal Empleado

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Extranjero Año 1 Año 2 (Indicar Año) (Indicar Año)

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Año 1 (Indicar Año) Permanentes Temporales

Categorías

AÑO 2 (Indicar Año) Permanentes Temporales

1.6. Información Financiera Resumida Principales Partidas del Estado de Situación Financiera (Miles de Soles) Concepto Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activ os Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Pasivo y Patrimonio

Año 1 (Indicar Año)

Año 2 (Indicar Año)

Últim o Semestre

Información del Estado de Resultados (Miles de Soles) Concepto

Año 1 (indicar año)

Año 2 (indicar año)

Últim o Semestre

Total de ingresos de actividades ordinarias Ganancia (pérdida) operativ a Ganancia (pérdida) neta del ejercic io

1.7. Indicadores Financieros Concepto

Año 1 (Indicar Año)

Año 2 (Indicar Año)

Últim o Semestre

Índices de liquidez: Prueba corriente Prueba acida Índices de gestión: Margen bruto Margen operativ o Índices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo / Activ o fijo Índices de Rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos

Definiciones2: Índices de liquidez: Prueb a corriente… Prueb a ácida…

Total activos corrientes/ Total pasivos corrientes (Total activos corrientes – inventarios)/ Total pasivos corrientes

Índices de gestión: Margen Bruto...

Ganancia (pérdida) b ruta / Total ingresos de actividades ordinarias

2

La definición de los ratios financieros corresponden a las definiciones utilizadas en las plantillas de información financiera dis ponibles en el portal de la SMV.

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Margen operativo… ordinarias

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Ganancia (pérdida) operativa / Total ingresos de actividades

Índices de solvencia: Endeudamiento patrimonial... Total pasivos / Total patrimonio Endeudamiento de largo plazo / Activo fijo… Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto) Índices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio… Ganancia (pérdida) neta del ejercicio / Total patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos… de actividades ordinarias

Ganancia (pérdida) neta del ejercicio/ Total ingresos

1.8. Diagrama Del Grupo Económico [DETALLAR EL PORCENTAJ E DE PARTIPACIÓN (%) DEL ACCIONARIADO DE LAS PRINCIPALES EMPRESAS QUE CONFORMAN EL GRUPO ECONÓMICO]. VI.

ANEXOS DEL PROSPECTO MARCO

6.1. Información Financiera de la Empresa Adjuntar: [INFORMACIÓN_ FINANCIERA_ AUDITADA)] [INFORMACIÓN_ FINANCIERA AL_MM:AA] [INDICADORES_ FINANCIEROS] 6.2. Informe de Clasificación de Riesgo Adjuntar de ser el caso [INFORME_ CLASIFICACIÓN_RIESGO] 6.3. Declaración Jurada de Estándar de Revelación Financiera [según Formato N° 9 de l Manual MAV] 6.4. Informe sobre Régimen Tributario 6.5. Relación con otros valores de la Empresa 6.6. Acto Marco de Emisión 6.7. Otros anexos a criterio de la Empresa.

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FORMATO N° 3: COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_OPP_ICP_MAV COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO EL PRESENTE DOCUMEN TO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO MARCO CORRESPONDIENTE AL [NOMBRE_PROGRAMA] [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_EMPRESA] [NOMBRE_PROGRAMA] [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA][O SU EQUIVALENTE EN (MONEDA_ EQUIVALENTE)]

EMISIÓN Nº [NUMERO_ EMISION] [NOMBRE_ EMISION] [MONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) [RAZON/DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA] (“Empresa”), constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores”, hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_ EMILETRAS]) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita la emisión de Valores hasta por un máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) [O SU EQUIVALENTE EN (MONEDA_ EQUIVALENTE)]. La [NOMBRE_ EMISION] tendrá un plazo máximo de colocación de tres (3) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), de acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias. Los valores emitidos en el marco de [NOMBRE_EMISION] tendrán un valor nominal de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_ EMILETRAS]) cada una, por un plazo no mayor de un año. Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un (a) [rendimiento/ tasa de interés] a ser determinado antes de la fecha de emisión de cada una de las series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Complemento del Prospecto Marco. Opción (1): La emisión estará respaldada con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa / Opción (2): La emisión estará respaldada adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [DETALLAR GARANTÍA]. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NUMERO DE PAGINA] del Prospecto Marco la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL RPMV DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES — SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE LA MISMA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERÁN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI SOBRE LOS RIESGOS O DE LA OFERTA, ASÍ COMO DE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

[ESTRUCTURADOR]

[COLOCADOR]

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

La fecha de elaboración del Complemento del Prospecto Marco es [FECHA_ ELABORACION_PROSPECTO]

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Declaración de Responsabilidad

Este Complemento del Prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco que lo origina. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la Empresa, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que di cha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA] que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo. [RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA] , se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complemen taria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, y en las oficinas del agente colocador o emisor, según corresponda, donde podrá ser revisada y reproducida y también a través del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa. Adicionalmente, [RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA] , declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para la realización de la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Informativo.

Principal Funcionario Administrativo

Principal Funcionario Legal

Principal Funcionario de Finanzas

Principal Funcionario Contable

Funcionario de la Entidad Estructuradora

Asesor Legal Externo

La fecha de elaboración del Complemento del Prospecto Marco es [FECHA_ ELABORACION]

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Índice de contenido del Complemento del Prospecto Marco I.

Aplicación de recursos captados

II.

Descripción de los valores ofrecidos

III. Términos y condiciones de la emisión IV. Procedimiento de colocación V.

Anexos del Complemento del Prospecto Marco Anexo N° 1:

Complemento del Acto Marco de Emisión

Anexo N° 2:

Informes de Clasificación de Riesgo

Anexo N° 4:

Información financiera de la Empresa

Anexo N° 5:

Modelo de Aviso de Oferta

Anexo N° 6:

Otros anexos a criterio de la Empresa

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APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos captados obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la [NOMBRE_ EMISIÓN] serán destinados: Descripción de los usos de los recursos captados

Importe aproximado

Prioridad de aplicación

Capital de trabajo Nuevas inversiones Reestructuración de pasivos: 

Deuda con la entidad 1 (Último trimestre) (Monto, plazo,moneda)



Deuda con la entidad 2 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda).



Deuda con la entidad 3 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda).

Adquisición de activos distintos a los usuales del giro de negocio (precios y estado de conservación) Acti vos adquiridos de empresas vinculadas Otros usos (identificarlos) La Empresa comunicará mediante Hecho de Importancia que se ha realizado la aplicación de los recursos captados en la [NOMBRE_ EMISION], según lo descrito en el prospecto informativo. En caso no exista un plan específico de aplicación de recursos la Empresa podrá reservarse el derecho de aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas en esta sección. [DESCRIBIR CIRCUNSTANCIAS] II.

DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS 2.1.

Acuerdos de Emisión La inscripción de los Valores del [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], los acuerdos complementarios, de ser aplicable, y con los términos fijados en el Acto Marco de Emisión del [NOMBRE_PROGRAMA] y con el Complemento del Acto Marco correspondiente. A continuación, se presentan los términos y condiciones de los Valores de la [NOMBRE_EMISION], esta mención no tiene el propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el RPMV de la SMV, de conformidad con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de Valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de cada una de las Series de la presente Emisión serán definidos conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción.

2.2.

Denominación del Programa [NOMBRE_PROGRAMA]

2.3.

Denominación de la Emisión [NOMBRE_EMISION]

2.4.

Instrumento [TIPO_VALOR]

2.5.

Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y

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estarán representados por anotaciones en cuenta a través en CAVALI. 2.6.

Moneda Los [TIPO_VALOR] serán emitidos en [MONEDA_ EMISION].

2.7.

Monto de la Emisión Las ofertas públicas de los Valores a emitirse en [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]).

2.8.

Número de valores a emitir El número máximo de Valores [NÚMERO_VALORES].

2.9.

a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será

Valor Nominal El valor nominal será de [VMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

2.10. Plazo de Colocación y emisión de los Valores Los [TIPO_VALOR] tendrán un plazo máximo de colocación de tres (3) años contados a partir de la inscripción de los Valores en el RPMV. Los Valores que se emitan en virtud del [NOMBRE_ EMISION] tendrán un plazo de ( ) días calendarios computados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. 2.11. Series La Emisión constará de una o más Series de hasta [VSMONEDA_ EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar los [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse será determinado por las personas facultadas de la Empresa, y serán indicadas en el Aviso de Oferta. 2.12. Tasa de interés o rendimiento implícito La (el) [TASA DE INTERÉS O RENDIMIENTO IMPLÍCITO] será determinada (o) según el Procedimiento de Colocación que se describe en la Sección IV de este Prospecto. 2.13. Fecha de Colocación La Fecha de Colocación de los Valores será determinada por la Empresa en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. 2.14. Fecha de Emisión La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Las Fechas de Emisión serán al (los) [DÍAS] día (s) hábil (es) siguientes a las fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR]. 2.15. Moneda aplicable para el pago del principal e intereses El pago del Principal y de los intereses, será efectuado a través de [AGENTE_PAGO] en [MONEDA_ EMISION], y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON_SOCIAL_ EMPRESA]. Todos los Valores pertenecientes a la presente Emisión tendrán la misma Moneda de Emisión. 2.16. Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagarán los intereses, el Cupón, así como la Amortización del Principal, de ser el caso. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses, de corresponder, será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo mon to establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el p ago del Principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención

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correspondiente, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento 2.17. Lugar y Agente de Pago El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia por la Empresa. Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. 2.18. Interés Moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal. 2.19. Garantías Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR GARANTÍA ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA]. 2.20. Rescate anticipado de los valores La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. 2.21. Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación de la Empresa Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en el Prospecto Marco. 2.22. Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_ EMISION] del [NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por: Empresa clasificadora: [CLASIFICADORA 1] Fecha de Clasificación: [VFECHA_ COMITECLASIF1] Categoría de Clasificación: [CATEGORÍA1] Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF1]

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Opcional: Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA 2] Fecha de Clasificación: [VFECHA_ COMITECLASIF2] Categoría de Clasificación: [CATEGORÍA2] Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF2] LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. La clasificación antes señalada está sujeta a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION], de acuerdo con las leyes aplicables. Para una mayor información relativa a la clasificación(es) de riesgo otorgada al(los) valore(es), revisar el(los) informe(s) de clasificación incluido(s) en el Anexo 2 del presente Prospecto. 2.23. Representación de la titularidad de los Valores y forma en que se efectuará su transferencia Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del mercado de valores. 2.24. Representante de obligacionistas De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que la Empresa asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente. 2.25. Contratos y acuerdos complementos

complementarios al Contrato Marco de

Emisión y sus

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Y SUS COMPLEMENTOS]. III. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN 3.1

Modalidad

Trámite Anticipado.

Denominación del Programa

[NOMBRE_PROGRAMA]

3.2

Denominación de la Emisión:

[NOMBRE_EMISION]

3.3

Tipo de Oferta:

Oferta Pública.

3.4

Tipo de instrumento:

Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento no mayor a un (1) año, que serán emitidos por la Empresa en virtud del Complemento del Acto de Emisión.

3.5

Clase:

[TIPO_VALOR], Nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

3.6

Régimen de Transferencia:

Libremente negociables.

3.7

Monto de la Emisión:

Hasta por un monto máximo en [VSMONEDA_ EMISION] [MONTO_EMISION].

3.8

Moneda

Los [TIPO_VALOR] serán emitidos en [MONEDA_EMISION]. El pago del principal e intereses de los valores se realizará en [MONEDA_EMISION].

3.9

Número de Valores

El número máximo de Valores a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_VALORES]

3.10

Valor Nominal:

El valor nominal será de [VSMONEDA_ EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

3.11

Plazo

Los

[TIPO_VALOR]

que

se

emitan

circulación

en

virtud

de

del

[NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo de emisión de ( ) días

calendarios computados a partir de la Fecha de Emisión de cada

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Serie. 3.12

Series:

La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por las personas facultadas por la Empresa y serán indicados en el Aviso de Oferta.

3.13

Precio de Colocación

El Precio de Colocación será el que se señala en la Sección Procedimiento de Colocación.

3.14.

Fecha de Colocación

Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador.

3.15.

Fecha de Redención y Fecha de La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de Vencimiento: la Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR]. En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. De acuerdo al literal c) del artículo 1° de las Disposiciones para la estandarización de los valores que otorgan derecho de crédito de emisores nacionales, aprobadas por Resolución CONASEV N°016-2000, cuando el plazo de vencimiento o redención sea mensual o cualquier múltiplo, en número entero, de un mes; para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período. En los demás casos el monto a pagar será calculado en función al número de días calendario del período de vencimiento o redención.

3.16.

Fecha de Emisión

Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

3.17.

Garantías

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_ EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

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3.18.

Tasa de Interés o rendimiento La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los aplicable: [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en la sección procedimiento de colocación.

3.18.

Pago del Principal y de los Intereses:

Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

3.19

Lugar y Agente de Pago:

CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima.

3.20

Interés Moratorio:

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCRP N° 021-2007-BCRP, la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.

3.21

Opción de Rescate:

La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.

3.22

Mercado Secundario:

Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.

3.23

Costo de las emisiones:

Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por la Empresa.

3.24

Entidad Estructuradora:

[ESTRUCTURADOR], con [DIRECCION_ ESTRUCTURADOR].

3.25

Agente Colocador:

[COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR].

3.27.

Clasificación de Riesgo

[Clasificación]

domicilio

[Categoría] [Fecha] [Significado de la Clasificación] IV. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN [La Empresa determinará la opción de procedimiento de colocación que utilizará para cada valor] Opción 1: Procedimiento de colocación - tasa fija

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Tipo de oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública. II.

Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

III.

Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán ofrecidos al público en general o a determinados segmentos de éste.

IV.

Precio de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par de su valor nominal.

V.

Tasa de interés La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, la cual será establecida por las personas facultadas para ello por la Empresa de acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en esta sección e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.

VI.

Cupón El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

Cupón (P rin cipal

) ( Tasa

de Interés)

P eríodo      360 

Donde: Cupón: Monto de intereses por ser pagados. Principal: [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: Plazo de la Serie en días. VII.

Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_ EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] y remitido como Hecho de Importancia a la SMV. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según correspond a. El Prospecto Informativo estará disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

VIII.

Sistema de Subasta [DETALLAR]: 8.1. Denominación del mecanismo de subasta. 8.2. Forma de recepción y confirmación de propuestas. 8.3. Mecanismo de Asignación: 8.3.1. Asignación a tasa única de emisión. 8.3.2. Asignación a tasa diferenciada. 8.3.3. Criterios para la determinación de la Tasa de Corte. 8.3.4. Criterios para la determinación de la Tasa y Monto de Emisión.

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8.3.5. Criterios para la asignación de los valores. 8.4. Mecanismo de prorrateo. 8.4.1. Forma de cálculo. 8.4.2. Tratamiento de número de valores no enteros y redondeo. IX.

Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN] o según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [HH:MM] horas y las [HH:MM] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [NÚMERO_DÍAS] día(s) hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LIMITE_ CANCELACION] para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR], según se designe en la orden de compra. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía [MEDIOS DE COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra.

X.

Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_ EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.

XI.

Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

XII.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR]. Dirección: [DIRECCION_ ESTRUCTURADOR]. [VACTIVIDADES_ ESTRUCTURADOR].

XIII.

Agente Colocador [COLOCADOR]. Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]. [VACTIVIDADES_ COLOCADOR].

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos. Opción 2: Procedimiento de colocación – cupón cero I.

Tipo de oferta

Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo [NOMBRE_ EMISION] serán colocados a través de oferta pública. II.

Límites mínimos No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o

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más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirientes. III.

Inversionistas Los [TIPO_VALOR] serán ofrecidos al público en general o a determinados segmentos de éste.

IV.

Precio de colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán [PRECIO_COLOCACIÓN].

V.

Rendimiento Los [TIPO_VALOR] se ofrecerán a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por la Empresa, de acuerdo con el procedimiento de colocación descrito en esta sección. La fórmula que expresa el porcentaje del valor nominal es la siguiente: [ 1 / ( 1 + Rendimiento * Periodo / 360 ) ] * 100 Donde: Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual Periodo: plazo de la serie en días.

VI.

Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de [NOMBRE_ EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION] y remitido como Hecho de Importancia a la SMV. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres (3) días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El prospecto informativo estará disponible para su evaluación en el local del [LUGAR_ ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.

VII.

Sistema de Subasta [DETALLAR]: 7.5.

Denominación del mecanismo de subasta.

7.6.

Forma de recepción y confirmación de propuestas

7.7.

Mecanismo de Asignación:

7.8.

VIII.

7.7.1.

Asignación a tasa única de emisión.

7.7.2.

Asignación a tasa diferenciada.

7.7.3.

Criterios para la determinación de la Tasa de Corte.

7.7.4.

Criterios para la determinación de la Tasa y Monto de Emisión.

7.7.5.

Criterios para la asignación de los valores.

Mecanismo de prorrateo. 7.8.1.

Forma de cálculo.

7.8.2.

Tratamiento de número de valores no enteros y redondeo.

Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía [MEDIOS_COMUNICACIÓN] o según se determine en el Aviso de Oferta. Esto se realizará entre las [HH:MM] hora y las [HH:MM] horas del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta [NÚMERO_DÍAS] día(s) hábil(es) siguiente(s) a las [HORA_LIMITE_ CANCELACION] para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. En caso la colocación se realice en la BVL, la liquidación será hasta t+3. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR], según se designe en la orden de compra. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía [MEDIOS DE COMUNICACIÓN], según se determine en el Aviso de Oferta y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR]. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra.

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Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_ EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas de la Empresa. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. La Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquiren tes.

X.

Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

XI.

Entidad Estructuradora [ESTRUCTURADOR]. Dirección: [DIRECCION_ ESTRUCTURADOR]. [VACTIVIDADES_ ESTRUCTURADOR].

XII.

Agente Colocador [COLOCADOR]. Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]. [VACTIVIDADES_ COLOCADOR].

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Informativo, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos. V. ANEXOS Anexo N° 1: Complemento del Acto Marco de Emisión Anexo N° 2: Informes de Clasificación de Riesgo Anexo N°3 : Modelo de Aviso de Oferta [según Formato N° 10 del Manual MAV] Anexo N° 4: Otros anexos a criterio de la Empresa

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FORMATO N° 4: ACTO DE EMISIÓN _TG_OPP_ICP_MAV ACTO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Acto de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa”), con RUC Nº [RUC EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO EMPRESA], representada por [REPRESENTANTE(S) LEGAL(ES)], cuyo(s) poder(es) se encuentra(n) inscrito(s) en el asiento [ASIENTO DE INSCRIPCIÓN] de la partida Nº [PARTIDA DE INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA REGISTRAL]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación: TÍTULO I: ANTECEDENTES Cláusula Primera: Aspectos generales 1.1

El objeto social de la Empresa es [OBJETO SOCIAL]. La Empresa fue constituida por Escritura Pública del [FECHA DE CONSTITUCION], e xtendida ante el Notario Público de [CIUDAD DE CONSTITUCION], [NOTARIO_ CONSTITUCION], inscrita en el asiento [DETALLE ASIENTO]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias, para poder participar en el Mercado Alternativo de Valores.

1.2

La Empresa tiene un capital social de [MONEDA_CAPSOCIAL] [MONTO CAPSOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES/PARTICIPACIONES] de un valor nominal de [MONEDA_VALNOMINAL] [MONTO_VNOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Acto se encuentra señalado en el portal de SMV.

1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], la Empresa aprobó los términos, características y condiciones de la Emisión denominada [NOMBRE_ EMISION] hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_ EMISION], bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias.

Cláusula Segunda : Definiciones y reglas de interpretación En el presente Acto de Emisión, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquéllas indicadas en la Cláusula Cuarta: 2.1

Asamblea:

Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación.

2.2

Representante de Obligacionistas

En virtud al numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, la Empresa establece que no designará un representante de los obligacionistas para la emisión de [TIPO_VALOR], quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente. En virtud al numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, la Empresa asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321° de la Ley General de Sociedades.

2.3

Efecto Sustancialmente Adverso:

Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del

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presente Acto de Emisión. 2.4

Ley:

Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, y sus normas modificatorias y complementarias.

2.5

Ley General:

Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, y sus normas modificatorias y complementarias.

2.6

Reglamento de OPP:

El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.7

Reglamento del MAV

Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias.

2.8

Conocimiento

El efectivo conocimiento por parte de la gerencia general o principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la Empresa, adquirido en razón de su intervención en los negocios del Emisor, y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para sus negocios.

Cláusula Tercera: Objeto del Acto de Emisión El objeto del presente Acto de Emisión es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto de Emisión en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas. TÍTULO II: LA EMISIÓN Cláusula Cuarta: Términos y condiciones La Emisión que se realiza en el marco de la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] queda sujeta a los siguientes términos y condiciones generales: 4.1

Modalidad:

Trámite general.

4.2

Denominación de la Emisión:

[NOMBRE_EMISION].

4.3

Tipo de oferta:

Oferta Pública Primaria.

4.4

Tipo de Instrumento:

Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento no mayores a un (1) año, computado a partir de la fecha de emisión de cada serie.

4.5

Clase:

[TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

4.6 4.7

Moneda: Régimen de Transferencia:

[MONEDA_EMISIÓN]. Libremente negociables.

4.8

Monto de la Emisión:

Hasta por un monto [MONEDA_ EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]).

4.9

Valor Nominal:

4.10

Series:

El valor nominal será de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno. Se podrán emitir una o más series de hasta [MONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a

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máximo

en circulación de [MONTO_EMISIÓN]

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[MONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION]. 4.11

Plazo:

4.12

Precio de Colocación: Fecha de Colocación

4.13

Tasa de Interés / Rendimiento:

4.14

Garantías:

4.15

Pago del Principal e Intereses:

La serie o series que se emitan en virtud de [NOMBRE_ EMISION] tendrán un plazo de ( ) días calendario, computado a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta. [VPRECIO_COLOCACION]. Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a [un (1) dDía Hábil a la Fecha de Colocación / tres (3) Días Hábiles a la Fecha de Colocación]. [VTASA_INTERES] / [VPORCENTAJ E_RENDIMIENTO] Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía sobre el patrimonio de la Empresa. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_ EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR GARANTÍA ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA]. Para efectos del pago del Principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR], cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso de que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

4.16

Interés Moratorio:

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.

4.17

Lugar y Agente de Pago:

CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña N° 191, Lima.

4.18

Destino de los Recursos:

El destino de recursos se encuentra descrito en el prospecto

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informativo. 4.19

Opción de Rescate:

La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado en el artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores.

4.20

Orden de Prelación

4.21

Mercado Secundario:

Se establece que la fecha de emisión de cada serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas series, de conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General de Sociedades. Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.

4.22

Normas Aplicables:

Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto legislativo, decreto supremo, resolución directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.

4.23

Entidad Estructuradora:

[ESTRUCTURADOR]

4.24

Agente Colocador:

[COLOCADOR]

4.25

Clasificación de Riesgo:

4.26

Costos de las Emisiones:

La Emisión contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Prospecto Informativo. Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por la Empresa.

4.27

Aviso de Oferta

El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Informativo.

4.28

Copropiedad:

En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente a la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

4.29

BVL:

Bolsa de Valores de Lima S.A.A.

Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento del MAV, el presente Acto de Emisión, [HACER REFERENCIA AL DOCUMENTO POR EL CUAL SE CONSTITUYA LA GARANTÍA ESPECÍFICA, CUANDO CORRESPONDA], entre las cuales están las siguientes: 5.1

Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Acto de Emisión.

5.2

Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los [TIPO_VALOR].

5.3

Pagar de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse.

5.4

Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado la negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económica financiero y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5

Convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321° de la Ley General.

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5.6

[INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRESA. ENTRE ELLAS, LAS RELACIONADAS A LOS RESGUARDOS FINANCIEROS Y LAS DERIVADAS DE LOS CONTRATOS DE GARANTÍA, SEGÚN CORRESPONDA].

Cláusula Sexta: Declaraciones y aseveraciones de la Empresa La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto de Emisión, lo siguiente:

6.1

6.2

Salvo lo descrito en el prospecto de emisión, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de accio nes o procedimientos ante ellos) en contra de la Empresa que razonablemente puedan derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso. No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Normas Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.3

No ha incurrido por causa imputable a la Empresa en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.4

La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Acto de Emisión no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

Cláusula Sétima: Eventos de Incumplimiento 7.1

7.2

Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como parte de la Emisión, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: 7.1.1

Que la Empresa deje de pagar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido en el presente Acto de Emisión. El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

7.1.2

Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por la Empresa, e incluidas en el prospecto informativo y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.1.3

Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula Sexta del presente Acto de Emisión resulten siendo falsas en las fechas en que fueron otorgadas.

7.1.4

Que ocurra algún cambio en el Control de la Empresa, conforme este término es definido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico o la norma que lo sustituya, que determinase una reducción en la clasificación de riesgo asignada por la empresa clasificadora de riesgo como resultado de dicho cambio.

7.1.5

Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las Normas Aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.

7.1.6

Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 7.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 7.1.1, se aplicará lo siguiente:

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Ministerio de Economía y Finanzas 7.2.1

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Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (05) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. erjuicio del cumplimiento de informar los “Hechos de Importancia” conforme a la normatividad vigente, al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, la Empresa informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los valores, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, si ha cumplido y no con subsanar dicho evento, debiendo fundamentar su declaración.

7.2.2

Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, la Empresa convocará a Asamblea, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132° y 324° de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación. La Asamblea deberá realizarse en un plazo no menos de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria. Asimismo, entre la primera y segunda convocatoria deberá transcurrir no menos de tres ni más de diez días después de la primera. De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR], previsto en el artículo 326° de la Ley General.

7.2.3

7.3

Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, ésta no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos.

Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 7.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente: 7.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea, (i) otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR] correspondientes a la Emisión; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea será convocada por la Empresa a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326° de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán

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computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea. 7.3.2

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma.

7.3.3

En caso de que la Asamblea decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles.

TITULO III SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Cláusula Octava: Aspectos Generales 8.1

Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el presente Acto de Emisión, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la Asamblea, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323° de la Ley General.

8.2

Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico de la Empresa, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Novena: Convocatoria de la Asamblea 9.1

La Asamblea será convocada por la Empresa cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto de Emisión; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación.

9.2

La Asamblea deberá realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria. Salvo en el caso señalado en el numeral 7.1.1.

9.3

La convocatoria a Asamblea será realizada por la Empresa, siguiendo lo establecido en los numerales 9.1 y 9.2, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea, salvo en el supuesto previsto en el numeral 7.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto de Emisión, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima: Quórum, Instalación y Acuerdos 10.1

La Asamblea será presidida por la Empresa. Actuará como Secretario la persona designada por el

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presidente de la Asamblea, salvo que la Asamblea acuerde designar a otra persona. 10.2

Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo [TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el numeral 10.6.

10.3

El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados.

10.4

Sin perjuicio de lo señalado en el presente Acto de Emisión, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR] de la Emisión y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

10.5

Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea.

10.6

De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Acto, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.

10.7

Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.

10.8

Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas de la emisión, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

10.9

Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV

OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL ACTO DE EMISIÓN

Cláusula Décimo Primera: Notificaciones 11.1

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Acto de Emisión se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 11.3.

11.2

Todas las notificaciones bajo el Acto de Emisión se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.

11.3

A los fines previstos en esta Cláusula, la Empresa señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes: Empresa: Atención: [NOMBRE_CONTACTO] Cargo: [CARGO_CONTACTO] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO]

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Correo: [CORREO_CONTACTO] Cláusula Décimo Segunda: Le y Aplicable y Arbitraje 12.1

El Acto de Emisión se sujeta a las Normas Aplicables.

12.2

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 340° de la Ley, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto de Emisión, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje; sin embargo, no se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal, o intereses de ser aplicable, de los [TIPO_VALOR].

Lima, [FECHA]

[NOMBRE_ FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE] [RAZON/DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA]

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FORMATO N° 5: ACTO DE EMISIÓN _TA_OPP_ICP_MAV ACTO MARCO DE EMISIÓN

Conste por el presente documento el Acto Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON/DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA], representada por [REPESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación: TÍTULO I: ANTECEDENTES Cláusula Primera: Aspectos generales 1.1

El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL]. La Empresa fue constituida por escritura pública del [FECHA CONSTITUCION], e xtendida ante el notario público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_ CONSTITUCION], inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, para poder participar en el Mercado Alternativo de Valores.

1.2

La Empresa tiene un capital social de [MONEDA CAP_SOCIAL] [MONTO CAP_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES/PARTICIPACIONES] de un valor nominal de [MONEDA_VNOMINAL] [MONTO_VNOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Acto Marco de Emisión se encuentra señalado en el portal de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV.

1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], la Empresa aprobó los términos, características y condiciones del programa de emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] (“Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_ EQUIVALENTE], bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.

Cláusula Segunda: Definiciones y reglas de interpretación En el presente Acto Marco de Emisión, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta: 2.1

Asamblea:

La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

2.2

Asamblea Especial:

Órgano de representación de los titulares de [TIPO_VALOR] de una emisión específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Acto Marco.

2.3

Asamblea General:

Órgano máximo de representación de todos los titulares de [TIPO_VALOR] en circulación, de todas las emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Acto Marco de Emisión.

2.4

Representante de Obligacionistas:

En virtud al numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, la Empresa establece que no designará un representante de los obligacionistas para la emisión de [TIPO_VALOR], quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente. En virtud al numeral 8.1 del artículo 8° del Reglamento del

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Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por la Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, la Empresa asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321° de la Ley General de Sociedades. 2.5

Efecto Sustancialmente Adverso:

Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus obligaciones derivadas del Acto Marco y/o de los respectivos Complementos del Acto Marco.

2.6

Ley:

Ley del Mercado de Valores aprobada mediante Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.7

Ley de Bancos:

Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.8

Ley General:

Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.9

Reglamento de OPP:

El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.10

Reglamento del MAV

Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias.

2.11

Conocimiento

El efectivo conocimiento por parte de la gerencia general o principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la Empresa, adquirido en razón de su intervención en los negocios del Emisor, y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para sus negocios.

Cláusula Tercera: Objeto del Acto Marco El objeto del presente Acto Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto Marco y al respectivo Complemento del Acto Marcoen todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas. TÍTULO II: EL PROGRAMA Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales: 4.1

Modalidad:

Trámite anticipado.

4.2

Denominación del Programa:

[NOMBRE_PROGRAMA].

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4.3

[TIPO_VALOR]:

Valores emitidos al interior de cada emisión, con plazos no mayores a un año computado a partir de la fecha de emisión.

4.4

Clase:

[TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.

4.5

Moneda:

[MONEDA_PROGRAMA].

4.6

Valor Nominal:

Establecido en el Complemento del Acto Marco

4.7

Monto del Programa:

Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] [o su equivalente en MONEDA_ EQUIVALENTE].

4.8

Plazo de vigencia del Programa:

Las emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas durante los seis (6) años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo es improrrogable, según lo establecido por el Reglamento del MAV. Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del Programa, el emisor deberá presentar un Prospecto Marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, siendo de un requisito necesario para seguir colocando los Valores.

4.9

Emisiones y Series:

Se podrán emitir una o más Emisiones. Asimismo, cada una de las Emisiones que forme parte del Programa podrá comprender [una / una o más] Series.

4.10

Tipo de Oferta:

Oferta pública.

4.11

Precio de Colocación:

El precio de colocación será el que se señale en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco dependiendo del procedimiento de colocación elegido por la Empresa.

4.12

Tasa de Interés / Rendimiento:

La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada una de las series o emisiones a emitir en el presente Programa será definido en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.

4.13

Garantías:

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_PROGRAMA] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA]. Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_PROGRAMA] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR LA GARANTÍA, ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].

4.14

Interés Moratorio:

Establecido en el Complemento del Acto Marco de Emisión.

4.15

Destino de los recursos:

[DESTINO_RECURSOS].

4.16

Opción de rescate:

La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los

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[TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado en el artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89° de la Ley. 4.17

Orden de prelación:

Se establece que la fecha de emisión de cada emisión y serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas ellas, de conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General.

4.18

Mercado Secundario:

Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.

4.19

Normas Aplicables:

Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto legislativo, decreto supremo, resolución directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.

4.20

Entidad Estructuradora:

[ESTRUCTURADOR].

4.21

Agente Colocador:

[COLOCADOR].

4.22

Costos de las Emisiones:

Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por de la Empresa.

4.23

Aviso de Oferta:

El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV, lo señalado en el Prospecto Marco y Complementos del Prospecto Marco.

4.24

Copropiedad:

En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente a la Empresa de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente cláusula, serán definidos en los respectivos Complemento del Acto Marco y Complementos del Prospecto Marco, y en el Aviso de Oferta. Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento del MAV, el presente Acto Marco y los respectivos Complementos del Acto Marco [HACER REFERENCIA AL DOCUMENTO POR EL CUAL SE CONSTITUYA LA GARANTÍA ESPECÍFICA, CUANDO CORRESPONDA], entre las cuales están las siguientes: 5.1

Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Acto Marco.

5.2

Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR].

5.3

Pagar, de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse.

5.4

Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado la negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económica financiero y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5

Convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321° de la Ley General.

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[INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRIT ERIO DE LA EMPRESA ENTRE ELLAS, LAS RELACIONADAS A LOS RESGUARDOS FINANCIEROS Y LAS DERIVADAS DE LOS CONT RATOS DE GARANTÍA, SEGÚN CORRESPONDA].

Cláusula Sexta: Declaraciones y aseveraciones de la Empresa La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Acto Marco, lo siguiente: 6.1

Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra de la Empresa que razonablemente puedan derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.2

No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Normas Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.3

No ha incurrido por causa imputable a la Empresa en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

6.4

La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Acto Marco y/o de los Complemento del Acto Marco que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efe cto Sustancialmente Ad verso.

La Empresa ratificará las declaraciones y aseveraciones antes señaladas en las fechas de suscripción de los Complemento del Acto Marco respectivos. Cláusula Sétima : Eventos de Incumplimiento 7.1

7.2

Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: 7.1.1

Que la Empresa deje de pagar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido en el presente Acto Marco y/o en el respectivo Complementos del Acto Marco. El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR] no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

7.1.2

Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por la Empresa, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.1.3

Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula Sexta del presente Acto Marco y en los respectivos Complemento del Acto Marco resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.

7.1.4

Que ocurra algún cambio en el Control de la Empresa, conforme este término es definido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos o la norma que lo sustituya, que determinase una reducción en la clasificación de riesgo asignada por la empresa clasificadora de riesgo como resultado de dicho cambio.

7.1.5

Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las Normas Aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.

7.1.6

Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 7.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 7.1.1, se aplicará lo siguiente:

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Ministerio de Economía y Finanzas 7.2.1

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Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. Sin perjuicio del cumplimiento de informar los “Hechos de Importancia” conforme a la normatividad vigente, al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, la Empresa informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los valores, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, si ha cumplido o no con subsanar dicho evento , debiendo fundamentar su declaración.

7.2.2

Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, la Empresa convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132° y 324° de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación. La Asamblea deberá realizarse en un plazo no menos de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria. Asimismo, entre la primera y segunda convocatoria deberá transcurrir no menos de tres ni más de diez días después de la primera. De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR], previsto en el artículo 326° de la Ley General.

7.2.3

7.3

Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, éste no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Acto Marcorespectivo.

Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 7.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente: 7.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial, (i) otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR] correspondientes a la Emisión; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea Especial será convocada por la Empresa a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán

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computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea. 7.3.2

De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma.

7.3.3

En caso de que la Asamblea Especial decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en exigibles. En tal caso la Empresa deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecido en el numeral 7.2.2 a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de todas las Emisiones del Programa. En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea, por cuenta propia o de tercero.

TITULO III SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Cláusula Octava: Aspectos Generales 8.1

Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el presente Acto Marco y/o en el respectivo Complemento del Acto Marco, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables. Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión. Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323 de la Ley General.

8.2

Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico de la Empresa, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Novena : Convocatoria de la Asamblea General y de la Asamblea Especial 9.1

La Asamblea General será convocada por la Empresa cuando: (i) se re quiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación.

9.2

La Asamblea Especial será convocada por la Empresa cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Acto Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de

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todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en particular. 9.3

La Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria. Salvo en el caso señalado en el numeral 7.1.1.

9.4

La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por la Empresa, siguiendo lo establecido en los numerales 9.1 y 9.2, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes. Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 7.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima: Quórum, Instalación y Acuerdos 10.1

La Asamblea General y Especial será presidida por la Empresa. Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.

10.2

Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo [TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el numeral 10.6.

10.3

El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados. En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la respectiva Emisión que estén presentes o representados.

10.4

Sin perjuicio de lo señalado en el presente Acto Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

10.5

Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.

10.6

De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Acto Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.

10.7

Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.

10.8

Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los

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disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya. 10.9

Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

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TITULO IV

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OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL ACTO MARCO

Cláusula Décimo Primera: Notificaciones 11.1

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Acto Marco se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 11.3.

11.2

Todas las notificaciones bajo el Acto Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se e ntregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.

11.3

A los fines previstos en esta Cláusula, la Empresa señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes: Empresa: Atención: [NOMBRE_CONTACTO] Cargo: [CARGO_CONTACTO] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO] Correo: [CORREO_CONTACTO]

Cláusula Décimo Segunda: Le y Aplicable y Arbitraje 12.1

El Acto Marco se sujeta a las Normas Aplicables.

12.2

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 340° de la Ley, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Acto de Emisión, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje; sin embargo, no se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal, o intereses de ser aplicable, de los [TIPO_VALOR].

Lima, [FECHA]

[NOMBRE_ FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE] [RAZON SOCIAL_EMPRESA]

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FORMATO N° 6: COMPLEMENTO ACTO_TA_OPP_ICP_MAV

COMPLEMENTO DE ACTO MARCO DE EMISIÓN Conste por el presente documento el Complemento del Acto Marco de la [NOMBRE_EMISION] que otorga [RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA] , (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMCILIO_EMPRESA], representada por [REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TÍTULO I: ANTECEDENTES Cláusula Primera: Aspectos generales 1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL]. La Empresa fue constituida por escritura pública del [FECHA_CONSTITUCION], extendida ante el notario público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_CONSTITUCION], inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO]. La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, para poder participar en el Mercado Alternativo de Valores. 1.2

La Empresa tiene un capital social de [MONEDA_CAPSOCIAL] [MONTO_CAPSOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES/PARTICIPACIONES] de un valor nominal de [MONEDA_VNOMINAL] [MONTO_VNOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Complemento del Acto Marcose encuentra señalado en el portal de SMV.

1.3

Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], la Empresa aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_ EQUIVALENTE], a ser emitido a través de una o más emisiones individuales, bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.

Cláusula Segunda : Objeto del Complemento del Acto El objeto del presente Complemento del Acto Marco es establecer los términos, condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Acto Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA] , con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Acto Marco y al respectivo Complemento del Acto Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna. Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisión La [NOMBRE_ EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Acto Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas: 3.1

Modalidad:

Trámite Anticipado.

3.2

Denominación del Programa

[NOMBRE_PROGRAMA].

3.3

Denominación de la Emisión:

[NOMBRE_EMISION].

3.4

Tipo de Oferta:

Oferta Pública.

3.5

Tipo de instrumento:

[TIPO_VALOR]

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3.6

Clase:

Nominativos, indivisibles, libremente representados por anotaciones en cuenta.

negociables,

3.7

Régimen de Transferencia:

Libremente negociables.

3.8

Monto de la Emisión:

Hasta por un monto máximo en [MONEDA_EMISION] [MONTO_ EMISION].

3.9

Valor Nominal:

El valor nominal será de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.

3.10

Plazo:

La serie o series que se emitan en virtud de [NOMBRE_EMISION] tendrán un plazo de vencimiento de ( ) días calendario computados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

3.11

Series:

La Emisión constará de una o más series de hasta [MONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado, de manera [CONJUNTA/INDIVIDUAL], por «Nombres_Funcionarios_Empresa», representantes de la Empresa, y serán indicados en el Aviso de Oferta.

3.12

Precio de Colocación

[VPRECIO_COLOCACION]

3.13

Garantías:

Opción (1): Los Valores del [NOMBRE_ EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA].

circulación

de

Opción (2): Los Valores del [NOMBRE_ EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR GARANTÍA ENTRE ELLOS: CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, DETALLE Y/O EXPLICACIÓN SUFICIENTE DE LA VALORIZACIÓN, OTROS ASPECTOS RELEVANTES, EN CUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA]. 3.14

Fecha de Colocación:

Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a [un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación / tres (3) Días Hábiles a la Fecha de Colocación, en caso se realice por Rueda de Bolsa].

3.15

Fecha de Emisión:

Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

3.16

[Tasa de Interés / Rendimiento]:

La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.

3.17

Pago del Principal y de los

Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser

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Intereses:

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aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso de que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.

3.18

Opción de Rescate:

La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de ello, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado en el artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores.

3.19

Orden de Prelación

3.20

Interés Moratorio:

Se establece que la fecha de emisión de cada serie de obligaciones determinará la prelación entre las distintas series, de conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General de Sociedades. En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.

3.21

Destino de los Recursos:

3.22

Lugar y Agente de Pago:

3.23

Mercado Secundario:

Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de la Empresa.

3.24

Costo de las Emisiones:

Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por la Empresa.

3.25

Aviso de Oferta:

El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Marco y el Complemento del Prospecto Marco.

3.26

Entidad Estructuradora:

[ESTRUCTURADOR], con [DIRECCIÓN_ESTRUCTURADOR].

3.27

Agente Colocador:

[COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCIÓN_COLOCADOR].

3.28

Clasificación de Riesgo:

Cada una de las Emisiones que forman parte del Programa contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Complemento del Prospecto Marco respectivo.

El destino de recursos se encuentra descrito en el Complemento del Prospecto Marco. CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña N° 191, Lima.

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domicilio

en

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Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación Por medio del presente Complemento del Acto Marco se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa La Empresa ratifica a la fecha de suscripción del presente Complemento del Acto Marco todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Acto Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Complemento del Acto. Cláusula Sexta: Aplicación del Acto Marco Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION], las obligaciones de la Empresa, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR], así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Acto Marco, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Acto Marco. En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Acto Marco y en el presente Complemento del Acto, primará lo establecido en el Acto Marco, sin que esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Acto Marco. Lima, [FECHA]

[NOMBRE_ FIRMANTE] [CARGO_FIRMANTE] [RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA]

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FORMATO N° 7: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_ICP_MAV De acuerdo con el tipo de trámite general, para la inscripción de los valores se utilizará el siguiente formato de contrato de colocación: CONTRATO ENTRE LA EMPRESA Y EL AGENTE COLOCADOR Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON/DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA], con RUC N° [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA], representada por [REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO _INSCRIPCIÓN] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; a la que en adelante se denominará la "EMPRESA"; y por su parte [RAZONSOC_AGCOLOC], identificada con RUC N° [RUC_AGCOLOC], con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLC], debidamente representada por su [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC], según poderes inscritos en la partida N° [PARTIDA_INSCRIPAGC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará el "AGENTE COLOCADOR". CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL]. La EMPRESA fue constituida por escritura pública del [FECHA_CONSTITUCION], e xtendida ante el notario público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_ CONSTITUCION], inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO]. El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores. CLÁUSULA SEGUNDA: OBJ ETO DEL CONTRATO Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de los valores denominados “[NOMBRE_ EMISION]” (en adelante la “Emisión” o los “Valores”) hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los Valores en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Acto de Emisión, el Prospecto Informativo y en los respectivos Avisos de Oferta. Queda establecido que la modalidad de colocación será la [DENOMINACIÓN_MODALIDAD_COLOCACIÓN] [DESCRIPCIÓN_MODALIDAD_COLOCACIÓN].

de

CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN La emisión y oferta pública de los Valores a ser emitidos se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO], el Acto de Emisión, la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. Los términos y condiciones de los Valores constarán en el prospecto informativo y avisos de oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos. La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los Valores serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR. CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN El procedimiento de colocación y asignación de los Valores, así como el mecanismo para la determinación del rendimiento o la tasa de interés de los mismos, será descrito en el respectivo prospecto informativo. CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA La EMPRESA asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOC ADOR: 5.1

Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con la Emisión, y en especial aquella contenida en el prospecto informativo y en el Acto de Emisión sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aqu ella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.

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5.2

Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.

5.3

Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones que sean necesarios para la emisión.

5.4

Cumplir con todos los compromisos y condiciones de la Emisión y aplicar los fondos obtenidos mediante ésta a la finalidad señalada en el prospecto informativo y en la demás documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.

5.5

Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los Valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o cualquiera otra entidad pública o privada.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR El AGENTE COLOC ADOR se obliga a: 6.1

Informar a las personas interesadas las principales características de la emisión.

6.2

Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del prospecto informativo.

6.3

Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.

6.4

Realizar la subasta y colocación primaria de los Valores conforme se haya establecido en el respectivo prospecto informativo.

6.5

Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.

Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con la EMPRESA. CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN El AGENTE COLOC ADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de colocación descritos en este contrato, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo de la EMPRESA. CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS El AGENTE COLOC ADOR y la EMPRESA celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y garantías de la respectiva contraparte: 8.1

En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que: 8.1.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente. 8.1.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.

Asimismo, en especial la EMPRESA declara y garantiza que: 8.2

Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente. 8.2.1 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licen cias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social. 8.2.2 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a la emisión es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial de la EMPRESA. 8.2.3 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., que altere significativamente la situación legal o financiera de la EMPRESA.

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CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES 9.1

La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual para este tipo de operaciones.

9.2

El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOC ADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los Valores.

9.3

La inscripción de los Valores en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

9.4

La realización de todos los actos societarios de la EMPRESA necesarios para la emisión de los valores.

9.5

El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA respecto al momento idóneo para el inicio de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.

CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN En contraprestación por estos servicios, la EMPRESA pagará al AGENTE COLOC ADOR una comisión de colocación, establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega a la EMPRESA del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo d e las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de los Valores, tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla la EMPRESA. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES La EMPRESA, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente: Por la suscripción del presente contrato, la EMPRESA se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente: 12.1

Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOC ADOR descritos en este documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,

12.2

Reembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, ésta devolverá a la EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.

La EMPRESA acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii) que es derecho del AGENTE COLOC ADOR elegir y contratar a sesoría legal en conexión directa a cualquier asunto relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier director, gerente, funcionario o agente del AGENTE COLOCADOR. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todo el período que dure la Emisión, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles. Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar la Emisión y el prospecto informativo correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. CLÁUSUMA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

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Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señala en la introducción del presente contrato. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJ E Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relacione con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un tribunal arbitral, realizado conforme al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.

Firmado en Lima, el [FECHA].

[REPRESENTANTE_LEGAL] [RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAGCOLOC] [RAZON SOCIAL AGCOLC]

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FORMATO N°8: CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_ICP_MAV De acuerdo con el trámite anticipado, para la inscripción de los valores se utilizarán el siguiente formato de contrato de colocación electrónico: CONTRATO ENTRE LA EMPRESA Y EL AGENTE COLOCADOR Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA], con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA] representada por [REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL]; a la que en adelante se denominará la "EMPRESA"; y por su parte [RAZON_SOCAGCOLC], identificada con RUC Nº [RUC_AGCOLOC], con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLOC], debidamente representada por [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC], según poderes inscritos en la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCIONAGCOLOC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará el "AGENTE COLOCADOR". CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL]. La EMPRESA fue constituida por escritura pública del [FECHA_CONSTITUCION], e xtendida ante el notario público de [CIUDAD_CONSTITUCION], [NOTARIO_ CONSTITUCION] inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO]. El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores. CLÁUSULA SEGUNDA: OBJ ETO DEL CONTRATO Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de su [NOMBRE_PROGRAMA] (en adelante el “Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]. En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los [TIPO_VALOR] en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Acto Marco, los Complemento del Acto Marcocorrespondientes a cada emisión, el Prospecto Marco, Complemento del Prospecto y en los respectivos Avisos de Oferta. Queda establecido que la modalidad de colocación será la [DENOMINACIÓN_MODALIDAD_COLOCACIÓN] [DESCRIPCIÓN_MODALIDAD_COLOCACIÓN].

de

CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN La emisión y oferta pública de los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Acto Marco de Emisión, la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. Los términos y condiciones de los [TIPO_VALOR] constarán en el Prospecto Marco, en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos. La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los [TIPO_VALOR] serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR. CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN El procedimiento de colocación y asignación de los [TIPO_VALOR], así como el mecanismo para la determinación de la tasa de interés o el rendimiento de los mismos, será n descritos en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA La EMPRESA asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOC ADOR: 5.1

Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al AGENTE COLOC ADOR o al público, en relación con las emisiones, y en especial aquella

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contenida en el Prospecto Marco, en los Complementos del Prospecto Marco, en el Acto Marco de Emisión y en los Complementos del Acto Marco respectivos sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño. 5.2

Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.

5.3

Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos y obtener los registros y autorizaciones que sean necesarios para la emisión.

5.4

Cumplir con todos los compromisos y condiciones de las emisiones y aplicar los fondos obtenidos mediante éstas a las finalidades señaladas en el Prospecto Marco y Complementos del Prospecto Marco y en las demás documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.

5.5

Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o cualquiera otra entidad pública o privada.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR El AGENTE COLOC ADOR se obliga a: 6.1

Informar a las personas interesadas las principales características de la emisión.

6.2

Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Marco y los Complementos del Prospecto Marco correspondientes.

6.3

Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.

6.4

Realizar la subasta y colocación primaria de los [TIPO_VALOR] conforme se haya establecido en el respectivo Complementos del Prospecto Marco.

6.5

Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.

Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con la EMPRESA. CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN El AGENTE COLOC ADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de colocación descritos en este contrato, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo de la EMPRESA. CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS El AGENTE COLOC ADOR y la EMPRESA celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y garantías de la respectiva contraparte: 8.1

En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que: 8.1.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente. 8.1.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.

8.2

Asimismo, en especial, la EMPRESA declara y garantiza que: 8.2.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente. 8.2.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias , válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social.

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8.2.3 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a las emisiones es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial de la EMPRESA. 8.2.4 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., que altere significativamente la situación legal o financiera de la EMPRESA. CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES 9.1

La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual para este tipo de operaciones.

9.2

El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOC ADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los [TIPO_VALOR].

9.3

La inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

9.4

La realización de todos los actos societarios de la EMPRESA necesarios para la emisión de los valores.

9.5

El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA respecto al momento idóneo para el inicio de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.

CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN En contraprestación por estos servicios, la EMPRESA pagará al AGENTE COLOC ADOR una comisión de colocación, establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega a la EMPRESA del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de los [TIPO_VALOR], tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla la EMPRESA. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES La EMPRESA, por la suscripción del presente contrato, se obliga a lo siguiente: Por la suscripción del presente contrato, la EMPRESA se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente: 12.1

Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOC ADOR descritos en este documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,

12.2

Rembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOC ADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, éste devolverá a la EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.

La EMPRESA acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii) que es derecho del AGENTE COLOC ADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier director, gerente, funcionario o agente del AGENTE COLOCADOR. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA

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La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOC ADOR se extenderá por todos el período que dure el Programa, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles. Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar el Programa y el Prospecto Marco en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señalan en la introducción del presente contrato. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJ E Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relaciones con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un tribunal arbitral, realizado conforme al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya. Firmado en Lima, el [FECHA_INSCRIPCION].

[REPRESENTANTE_LEGAL] [RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA]

[REPRESENTANTE_LEGAL AGCOLC] [RAZON_SOCIAL AGCOLC]

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FORMATO N° 9: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_M AV Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera* Mediante la presente Declaración Jurada [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA ], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR PAÍS Y DIRECCIÓN ], con cargo de [INDICAR CARGO DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA ] declaramos lo siguiente: Que, la información financiera presentada en el trámite de inscripción de valores regulado en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias, se ha elaborado siguiendo el siguiente estándar, normativa o regulación contable: 

Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, emitidas Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (IASB).



Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (**).



Aplicación parcial de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (**). (**) En este caso se adjuntará el compromiso de implementación de NIIF y la estimación de partidas afectadas, de acuerdo a los Formatos N° 9.1 y 9.2 respectivamente. Debe considerarse la aplicación de la Resolución SMV N° 011-2012-SMV/01, según corresponda.

[CIUDAD ], [DÍA ] de [MES] de [AÑO] Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA

EMPRESA )

Nombre: Documento de Identidad:

Nota: (i)

La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa. En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario administrativo y principal funcionario de finanzas.

(ii) Cuando la Empresa se encuentre regulada por la SBS, presentará una declaración indicando que su información financiera es elaborada de acuerdo con las disposiciones estab lecidas por dicha institución, de conformidad con el artículo 31 de la Ley del Mercado de Valores.

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FORMATO N° 9.1: COMPROMISO_IMPLEMENTACIÓN_ NIIF_MAV Compromiso de Implementación de NIIF Que, asimismo, declaramos que la Empresa adecuará su información financiera conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, observando los plazos establecidos en el artículo 24° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores —MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus modificatorias. Que, declaramos conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artículo 32 ° de la Ley Nº 27444 – Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso de que se compruebe el fraude o la falsedad en la declaración, información o en la documentación presentada , la Superintendencia del Mercado de Valores considerará no satisfecha la exigencia respectiva para todos sus efectos, procediendo a realizar las acciones correspondientes a fin de declarar la nulidad del acto administrativo sustentado en dicha declaración, información o documento; sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes.

[CIUDAD ], [DÍA ] de [MES] de [AÑO] Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA

EMPRESA )

Nombre: Documento de Identidad:

Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa. En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contable, su firma será reemplazada por la del principal funcionario administrativo y principal funcionario de finanzas.

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FORMATO N° 9.2: ESTIMACIÓN_PARTIDAS_AFECTADAS_M AV

Estimación de Partidas Afectadas A partir de la adecuación a NIIF de los estados financieros del presente año correspondientes a su empresa, declare si actualmente está en condiciones de identificar las partidas afectadas en dicha adecuación: Sí

No

Si declaró afirmativo, solo cuando sea factible, declare la siguiente información:   

Partidas contables afectadas. Estimación del efecto en el valor contable (reducción o incremento). Estimación del cambio porcentual de las partidas contable afectadas.

Partida contable

Reducción o incremento

Cambio porcentual (%)

[CIUDAD ], [DÍA ] de [MES] de [AÑO] Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA

EMPRESA )

Nombre: Documento de Identidad

Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal funcionario administrativo y contable de la Empresa. En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contab le, su firma será reemplazada por la del principal funcionario administrativo y principal funcionario de finanzas.

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FORMATO N° 10: AVISO_OFERTA_OPP_ICP_MAV AVISO DE OFERTA PARA INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO EMITIDOS POR EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES - MAV LOGO_EMPRESA R AZON SOCIAL _EMPRESA  NOMBRE_EMPRESA  Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_ EMISION] [MONTO_ EMILETRAS] Oferta Pública de Instrumentos de Corto Plazo El equivalente en soles de indicar el monto en cifras y letras Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION ], de fecha [FECHA_ RESOLUCION ], se dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores - SMV, de los valores denominados [NOMBRE_EMISIÓN ] de [RAZON /DEN OMIN ACIÓN _ SOCI AL _E MPRES A] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de instrumentos de corto plazo hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISIÓN] [MONTO_ EMISIÓN] en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV N º 0252012-SMV/01. Los Instrumentos de Corto Plazo [RAZONSOCI AL _EMPRES A] se podrán emitir en una o más series correspondientes hasta por un monto máximo en circulación [VSMONEDA_EMISIÓN/PROGR AMA] [MONTO_EMISIÓN/PROGR AMA] [MONTO_PRO/EMILETRAS]. La Empresa fue constituida el FECHA_ CONSTITUCIÓN . Tiene como objeto social OBJETO_ SOCI AL . La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el Mercado Alternativo de Valores. El capital social de la Empresa al INDICAR _ FECHA, asciende a MONEDA_CAPSOCI AL ] [MON TO_CAPSOCI AL ] y se encuentra representado por [NUMERO_ ACCIONES/P AR TICIP ACIONES de un valor nominal de [MONED A_VN ACCIONES /P AR TICIP ACIONES[MON TO_VNACCIONES/P ARTICIP ACIONES] cada una. Se ha acordado en esta oportunidad emitir Instrumentos de Corto Plazo en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias, bajo las siguientes condiciones:

Empresa:

[RAZONS OCI AL _EMPRES A].

Agente Colocador:

[RAZONS OCI AL _COLOC AD OR ] con domicilio [DO MICILIO_COLOCADOR ] y teléfono [R AZONSOCI AL _COLOC ADOR ].

Representante del Agente Colocador:

[REPRESEN TAN TE_ COLOC ADOR ].

Denominación:

en

[NO MBRE_PROGR AMA/EMISIÓN ].

Tipo de Instrumento:

[Tipo Valor].

Clase:

Instrumentos de Corto Plazo nominativos, indivisibles, libremente negociables y estará representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Código ISIN:

CÓDIGO_ISINDe requerirlo el mecanismo de colocación.

Código Nemónico:

CÓDIGO_NE MÓNICODe requerirlo el mecanismo de colocación.

Moneda:

[MONED A_EMISIÓN ].

Monto subastarse:

Hasta por un importe máximo MONTO_EMISIÓN  MON TO_E MILETR AS de MONED A_ E MISIÓN . No obstante, en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la Emisión.

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Valor Nominal: Serie:

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[VSMONED A_ EMISION ][MONTO_VNOMIN AL EMISION ] [MONTO_VNLETRAS] cada uno. Serie NOMBRE_SERIE O EMISIÓN , que no podrá exceder de MON TO_EMISIÓN O PROGR AMA.

Número de instrumentos a subastarse:

NÚMEROV ALORE S_SERIE.

Plazo de Vencimiento:

La Serie NOMBRE_SERIE tendrá un vencimiento de INDICAR EN DÍAS, contados a partir de la Fecha de Emisión.

Precio de Colocación:

PRECIO_COLOCACIÓN .

Interés/Rendimiento:

Tasa fija /Cupón cero.

Amortización:

Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Tipo de Oferta:

Oferta Pública Primaria

PL AZO

Opción 1: Oferta Pública Primaria realizada en o a través de INDICAR MEC ANISMO DE COLOC ACIÓN . Si es a través de: [DENO MIN ACIÓN SUBAS TA] Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Mecanismo de colocación:

Oferta púb lica primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. (BVL) a través del [DENOMINACIÓN _M ÓDULO] del Sistema Electrónico de Negociación de la BVL - Millennium en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y modificatorias.

Mecanismo para la Adjudicación:

Opción 2: Oferta pública primaria realizada fuera de Rueda de Bolsa. [DETALL AR ] [DENO MIN ACIÓN _MECANIS MO_ AD JUDICACIÓN ]

Variable a Subastar:

Tasa de Rendimiento /Tasa de interés

Mecanismo de Prorrateo:

[DENO MIN ACIÓN _MECANIS MO_PRORR ATEO], que se encuentra descrito en el prospecto informativo. Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal de la “Empresa”, de DENOMIN ACIÓN _COLOC ADOR y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

Prospecto [DOCU MENTO S]:

Opción (1): Los valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa.

Garantías:

Opción (2): Los valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica [DETALLAR GARANTÍA, ENTRE ELLOS, CONSTITUCIÓN, RESPONSABILIDADES, PLAZOS, TRANSFERENCIA DE FLUJOS, PROCEDIMIENTO DE EJ ECUCIÓN, VALORIZACIÓN, Y OTROS ASPECTOS RELEVANTES]. En los anexos al prospecto informativo se encuentran los documentos referidos a las garantías específicas.

Clasificación de riesgo:

[CLASIFICADORA1] [C ATEGORIA1].

Moneda de pago:

Se realizará en MONEDA_P AGO.

Fecha de pago de principal e intereses:

El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de FECHA_P AGO.

Lugar y Agente de Pago: Fecha de la subasta y

CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1. [FECHA_SUB AS TA].

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adjudicación: Hora de la adjudicación:

Recepción de órdenes de compra:

Ingreso de propuestas:

A partir de las [HH:MM] hasta las [HH:MM] horas del [DÍA_SUB AS TA]. Las órdenes de compra serán recibidas en físico en [DIRECCIÓN ] y en digital a través de los siguientes medios: [MEDIOS_COMUNIC ACIÓN ], el responsable de la conducción es [RESP ONS ABLE_CONDUCCIÓN ]. [En caso la colocación se realice en Rueda de Bolsa, las órdenes de compra serán remitidas en físico y en digital a través de los siguientes medios: [MEDIOS COMUNICACIÓN ] a la sociedad agente de bolsa de su preferencia. Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉR MINO] horas del FECHA_SUB AS TA, a través del INDICAR PROCEDIMIENTO DE COLOC ACIÓN . Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente: Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA _INICIO] hasta las [HORA _TÉRMINO] horas del  FECHA _SUBASTA , a través del [DENOMINACIÓN _M ÓDULO] del Sistema Electrónico de Negociación de la BVL - Millennium. El mecanismo permite que los inversionistas puedan elegir a la sociedad agente de b olsa de su preferencia, a fin de remitir sus órdenes de compra.

Fecha de Emisión:

FECH A_EMISION .

Fecha y Modalidad de Liquidación:

Se realizará el día FECHA_ LIQUIDACIÓN , a través de CAVALI S.A. I.C.L.V. Si se realiza a través de la BVL dentro del T + 3.

Fecha de Vencimiento:

FECHA_VENCIMIENTO.

Fecha de Redención:

FECHA_REDENCIÓN .

Costos de la colocación:

Todos los costos relacionados con la colocación y emisión de [TIPO_VALOR] serán asumidos por el Emisor. En caso no se presenten ofertas de compra o cuando las ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la oferta e inclusive declararla desierta. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna la subasta.

Aviso Importante:

Logo de la Entidad Estructuradora DENO MIN ACIÓN _ES TRUCTUR ADOR A Entidad Estructuradora

Logo del Agente Colocador  R AZON SOCI AL _ COLOC ADOR  Agente Colocador

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