Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Relatório Anual 2013

Plano PBS-Telemar

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Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Mensagem da Diretoria Desde a criação da Fundação Atlântico, o ano de 2013 foi para nossa gestão um dos períodos mais difíceis no âmbito da rentabilidade decorrente do cenário da conjuntura econômica que atingiu o segmento dos fundos de pensão do país. As aplicações conservadoras no segmento de renda fixa, especialmente em títulos públicos federais, setor que sempre foi privilegiado por ser considerado um porto seguro e que trouxe ganhos históricos para os investidores, foram agora responsáveis por resultados que afetaram todo o nosso sistema e por consequência a rentabilidade dos planos de previdência complementar. Esse ambiente desconfortável vem gerando resultados incomuns e possíveis impactos no valor dos benefícios atuais e por isso temos fornecido informações esclarecedoras e tranquilizadoras quanto a nossa prudência nos investimentos e à solidez que sempre caracterizou esta Entidade.

histórico de rentabilidade dos Planos no decorrer dos anos anteriores. Nossa Fundação Atlântico continua crescendo e registrou no último ano o maior número de adesões desde o início de sua operação, recebendo 1.143 novos Participantes. Em 2013 foram concedidos 643 novos benefícios e nossa folha de pagamentos totalizou R$ 430 milhões, além da concessão de 730 resgates. Realizamos 89.103 atendimentos e terminamos o ano com 29.268 Participantes, Assistidos e Pensionistas. Realizamos uma pesquisa em dezembro, com grupos separados de Participantes e Assistidos, conforme previsto no Programa Renda+ e verificamos que os valores mais identificados com a nossa Fundação são o compromisso, a prudência e a eficácia. A nota atribuída de satisfação geral com a Fundação Atlântico foi 8,2 - em uma escala de 1 a 10.

Nossos investimentos são de longo prazo, com fins de aposentadoria, e por não aplicarmos nosso patrimônio com fins especulativos, não devemos nos ater somente aos resultados de curto prazo e nos assustar com um ano de rentabilidade negativa. Devemos também olhar para fora, para a economia do país dentro de um contexto econômico global. Devemos olhar para frente e nos preparamos para os possíveis cenários que nos esperam no futuro, mas também devemos olhar para o nosso passado, pois a difícil etapa que atravessamos em 2013, assim como os excelentes resultados obtidos em 2012, fazem parte dessa trajetória.

Estes valores sempre serão os nossos norteadores na gestão do patrimônio dos Participantes e Assistidos para o cumprimento de nossa missão, garantindo o pagamento dos benefícios sem colocar em risco a sustentabilidade dos Planos.

As perspectivas para 2014 ainda apontam para um ano de conjuntura desfavorável, com possível estabilização dos juros reais nos patamares atuais, um período ao qual teremos que nos adequar com cautela e prudência. Porém, devemos ter a consciência de que esta situação é conjuntural, bastando para isso acompanhar o

DIRETORIA EXECUTIVA

Para todas as realizações, como sempre é fundamental o apoio de nossos Conselheiros, Patrocinadores e a dedicação de nossos colaboradores, a quem agradecemos todo o empenho em 2013.

Fernando Pimentel Diretor-Presidente Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade Marcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos

Conheça o Programa RENDA+ www.fundacaoatlantico.com.br

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Demonstrativo de Investimentos 2013 Conjuntura Econômica Internacional O grande tema econômico mundial no ano de 2013 foi o início do processo de normalização da política monetária norte-americana, conhecido como tapering.

similar aos anos anteriores, enquanto a inflação medida pelo IPCA encerrou o ano em 5,91%, um patamar insatisfatório e acima dos 5,84% de 2012.

A melhora das perspectivas de crescimento da economia norte-americana, que estima-se ter crescido 2,7% em 2013, possibilitou ao FED (Banco Central americano) começar, já em fins de 2013, a reduzir o seu programa de compra de ativos, que vinha injetando USD 85 bilhões mensalmente nos mercados financeiros.

A decisão do governo em continuar o que se denomina de nova matriz econômica, caracterizada por câmbio desvalorizado, flexibilidade fiscal e juros baixos, não tem sido capaz de obter resultados positivos, e tem sido apontado como uma das causas da piora do estado da economia. Em 2013 o Brasil teve o pior resultado em transações correntes de sua história, com déficit superior a USD 81 bilhões, e o menor superávit primário desde sua criação em 2001, de 1,9% do PIB.

O debate em torno desse processo perdurou durante quase todo o ano de 2013 e resultou em um forte aumento das taxas de juros de longo prazo nos Estados Unidos, que subiram de cerca de 1,60% para 3,00% no ano. A alta dos juros americanos teve reflexos no fluxo global de recursos e influenciou sobremaneira na dinâmica dos mercados financeiros de todos os países. Outro tema dominante nos mercados foi o desempenho econômico da China, que cresceu 7,7% em 2013, taxa idêntica a de 2012, mas sensivelmente menor que nos anos anteriores. Os temores de uma desaceleração mais forte da economia chinesa e seus possíveis impactos sobre o crescimento econômico global e sobre a demanda de commodities tiveram impactos negativos sobre os mercados, especialmente aqueles mais sensíveis à China, como é o caso do Brasil.

Conjuntura Econômica Doméstica A significativa deterioração da percepção do mercado em relação à evolução dos fundamentos econômicos do país, em especial sobre os resultados fiscais e sobre o excesso de intervencionismo do governo na economia, foi o grande tema econômico doméstico em 2013. Esta deterioração se refletiu em um pessimismo agudo em relação à situação econômica do país, influenciada também por mais um ano de resultados fracos. Estima-se que o PIB brasileiro tenha crescido ao redor de 2,0% no ano, nível

A deterioração econômica do Brasil, combinada às mudanças no fluxo global dos recursos, resultou em forte aumento da aversão a risco Brasil. O CDS (Credit default Swap) de 5 anos do Brasil, indicativo da percepção de risco do país, subiu 85 pontos no período, para 193 pontos. Além disso, o país corre o risco de ser rebaixado em um grau por uma das agências internacionais de risco e o dólar norte americano subiu quase 15%, encerrando o ano em R$ 2,34/usd. Não fosse a forte intervenção do governo no câmbio, temendo os impactos inflacionários de uma desvalorização, esse movimento poderia ter sido muito maior. A expectativa otimista é que, pressionado pelos resultados apresentados, pela deterioração das perspectivas e pela piora do humor do mercado com relação ao Brasil, o governo persista na adoção de medidas, ainda que iniciadas de forma tímida, que propiciem melhorar as perspectivas de crescimento e a recuperar a imagem do país. Nesse sentido destacam-se o aumento da taxa básica de juros da economia, de 7,25% a.a. para 10% a.a., com vistas a combater a inflação; e o programa de concessões em infra-estrutura (aeroportos, rodovias, etc), com vistas a ampliar a capacidade produtiva do país. Espera-se que essas mudanças recentes continuem ao longo de 2014.

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Dinâmica dos Principais Mercados

Desempenho dos Investimentos

No segmento de renda fixa, o ano de 2013 presenciou a reversão do movimento de queda dos juros verificado nos últimos anos. As NTNs-B, títulos federais indexados ao IPCA, foram as mais influenciadas pela forte e contínua alta das taxas de juros de mercado, pois esses são os títulos de maior prazo médio disponíveis no mercado. Nem mesmo a persistência da alta inflação foi capaz de compensar esse efeito. O índice IMA-B, que mede o desempenho médio das NTNs-B, encerrou o ano com rentabilidade de -10,0%.

Após anos de resultados extremamente satisfatórios e acima das metas atuariais e taxas de referência dos planos, em 2013 os Planos de Benefícios administrados pela Fundação Atlantico apresentaram retorno bruto de -5,72%, em linha tanto com os resultados negativos apresentados pela maioria das Entidades Fechadas de Previdência Complementar quanto por significativa parcela dos fundos de investimento em geral.

Da mesma forma as LTNs e NTNs-F, títulos federais pré-fixados, tiveram seus desempenhos negativamente afetados por esses movimentos. Nesse caso, porém, o menor prazo médio dos títulos contribuiu para que o impacto fosse menor. O índice IRF-M, que mede o desempenho desses títulos, encerrou o ano com rentabilidade de 2,61%. Por fim, as LFTs, títulos federais pós-fixados, tiveram o melhor desempenho do segmento, dado que esses títulos não são afetados pelos movimentos dos juros de mercado e ainda foram beneficiados pela alta da taxa SELIC, parâmetro de referência para seu retorno. Já no segmento de renda variável 2013 foi mais um ano de muitas incertezas e da interferência do governo em diversos setores. A estes fatores somou-se a piora dos fundamentos da economia brasileira. Assim, o IBOVESPA, principal termômetro do mercado acionário brasileiro, encerrou o ano com queda de 15,5%. Neste segmento, porém, estratégias alternativas de investimento, como fundos Value e Long & Short, obtiveram melhor performance e conseguiram minimizar as perdas. O IVBX2, que mede o desempenho dos fundos chamados Value, subiu 5,2% em 2013. Dentre os investimentos mais tradicionais o dólar norte americano foi aquele que apresentou melhor desempenho, com retorno de 14,6%. Contribuiu para esse movimento a recuperação da economia americana e a piora das perspectivas para a economia brasileira.

Em linhas gerais não houve mudanças no conservadorismo aplicado na gestão dos investimentos da Fundação Atlântico, que privilegia o segmento de renda fixa, com predominância de títulos federais indexados à inflação. No entanto, a forte e contínua alta das taxas de juros de mercado em 2013, em conjunto com a nossa política de marcação de títulos a mercado, afetou negativamente essa parcela dos investimentos, sendo responsável por cerca de metade do resultado total. Cabe ressaltar que a indústria de fundos de pensão como um todo foi bastante afetada por esse movimento, tendo obtido desempenho médio de -1,26% em 2013.* Outra parcela significativa do resultado pode ser explicada pela reavaliação da participação que a Fundação Atlântico possui na empresa controladora da nossa principal patrocinadora, a Telemar Participações. Em um ambiente onde o Ibovespa recuou 15,5%, o cenário desafiador que a empresa vem enfrentando tem se refletido em seus resultados financeiros e, por consequência, no valor da empresa. Por outro lado, os principais controladores da companhia anunciaram processo de fusão com a Portugal Telecom, com significativas sinergias esperadas, e concomitante e expressiva capitalização. Esperamos grandes desafios na gestão dos investimentos nos próximos anos. Para 2014 em particular o processo de normalização da política monetária dos Estados Unidos e as mudanças enfrentadas pela economia da China devem continuar a provocar uma realocação do fluxo global de recursos e trazer muita volatilidade aos mercados. No Brasil, a piora dos fundamentos econômicos e as eleições devem contribuir para a intensificação desse processo.

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Por isso, em meados de 2013 reduzimos ainda mais o risco da carteira de investimentos, e realocamos parcela significativa dos nossos recursos em ativos de renda fixa pós-fixados, que tendem a apresentar retornos compatíveis com as metas atuariais nos próximos meses. Além disso, aumentamos os investimentos nos fundos multimercados, que são capazes de extrair bons retornos nesse cenário.

Assim iniciamos o ano de 2014 onde, como é de praxe, estaremos permanentemente discutindo alternativas de alocação dos recursos a fim de alinhar as expectativas de retorno dos nossos planos considerando um horizonte de tempo mais amplo, e ainda princípios de segurança e liquidez dos ativos.

* Fonte: Abrapp (Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar)

Conteúdo que educa à distância. Acesse o site do Programa RENDA+ no Portal da Fundação.

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Recursos Garantidores Plano de Gestão Administrativa - PBS-Telemar

Plano de Benefícios

Valor (R$ mil )

Valor (R$ mil ) Disponível

9

Renda Fixa Fundos de Investimento Renda fixa Multimercados Títulos Públicos Federais (NTN-B) Debêntures CDB e Letra Financeira Subordinados CDB e Letra Financeira Operações Compromissadas A Pagar Contingências/ Depósitos Judiciais

Renda Fixa

784

197.001 188.414 8.587 12 7.049 28.107 11.070 18.587 73 (1.014)

Fundos de Investimento

709

27.491

Fundos de Investimento Ações A receber (A Pagar)

5.622 21.869 -

Investimentos Estruturados

33.848

Debêntures

46

Operações Compromissadas

34

A receber (A Pagar)

(0)

Exigível Contingencial

(32)

Depósitos Judiciais / Recursais

27

Total

784

6.576 241 25.289 1.742 -

Imóveis

4.059

Imóveis A Pagar

4.072 (13)

Operações com Participantes

1.022

Empréstimos à Participantes A Pagar

1.022 (0)

Total

0

260.885

Renda Variável

Fundos de Investimento em Participações Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Fundos Multimercados Estruturados Fundos Imobiliários A receber (A Pagar)

Disponível

327.314

Composição dos Investimentos por Segmento Plano de Benefícios Segmentos

Dezembro de 2013 Valor Aplicado (R$ mil)

%

Valor Aplicado (R$ mil)

%

Renda Fixa Renda Variável Investimentos Estruturados Imóveis Operações com Participantes

260.894 27.491 33.848 4.059 1.022

79,7% 8,4% 10,4% 1,2% 0,3%

301.305 42.456 22.883 3.630 1.128

81,1% 11,4% 6,2% 1,0% 0,3%

Total do Plano

327.314

100,0%

371.402

100,0%

(1)

(1)

Dezembro de 2012

Inclui o disponível.

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

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Plano de Gestão Administrativa - PBS-Telemar Segmentos

Dezembro de 2013 Valor Aplicado (R$ mil)

Dezembro de 2012 %

Valor Aplicado (R$ mil)

%

Renda Fixa

784

100,0%

1.580

100,0%

Total do Plano

784

100,0%

1.580

100,0%

Fundação Atlântico Segmentos

Dezembro 2013 Valor Aplicado (R$ mil)

Dezembro 2012 %

Valor Aplicado (R$ mil)

%

Renda Fixa (1)

6.479.096

79,5%

7.245.495

81,0%

Renda Variável

682.620

8,4%

1.019.743

11,4%

Investimentos Estruturados

840.478

10,3%

549.640

6,1%

Imóveis

100.809

1,2%

87.194

1,0%

46.290

0,6%

46.797

0,5%

8.149.294

100,0%

8.948.870

100,0%

Operações com Participantes Total (1) Inclui o disponível

Vídeos que ampliam sua visão sobre finanças e previdência. Acesse o site do Programa RENDA+ no Portal da Fundação.

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Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Recursos com Gestão Terceirizada Plano de Benefícios Fundos

Gestor

R$ Mil

%

FI Renda Fixa Acre LP

Banco J. Safra S.A

23.573

7,2%

FI Renda Fixa Santa Catarina LP

BB Gestão de Recursos DTVM

54.583

16,7%

FI Renda Fixa Rio de Janeiro LP

Bradesco Asset Management

10.372

3,2%

FI Renda Fixa Pernambuco LP

Itaú Unibanco

61.036

18,6%

FI Renda Fixa Amapá LP

Santander Brasil Asset Management

19.135

5,8%

FI Renda Fixa Tocantins LP

Votorantim Asset Management

591

0,2%

FI Multimercado São Paulo

Fator Administração de Recursos

4.694

1,4%

FIM Roraima CP

BNY Mellon Gestão de Ativos

3.893

1,2%

FI Renda Fixa Ceará CP

Icatu Vanguarda ADM. Recursos

19.124

5,8%

FIA Bahia

Fator Administração de Recursos

4.787

1,5%

GAP Long Short FIM

GAP Prudential Gestão de Recursos

1.093

0,3%

ARX Long Short 30 FIC FIM

Arx Investimentos

2.888

0,9%

ARX Extra FIM

Arx Investimentos

1.033

0,3%

Advis Delta 30 FIC FIM

Advis Investimentos

1.791

0,5%

BTG Pactual Hedge Plus FIM

BTG Pactual Asset Management

11.457

3,5%

Safra Galileo FIM

J. Safra Asset Management

7.028

2,1%

Logística Brasil FIP

BRZ Investimentos

2.568

0,8%

AG Angra Infraestrutura FIP

Angra Infra Estrutura Investimentos

3.134

1,0%

MAG FIP

BRZ Investimentos

252

0,1%

Brascan Petróleo, Gás e Energia FIP

BRKB DTVM S.A.

579

0,2%

Empreendedor Brasil FMIEE

BRZ Investimentos

241

0,1%

BNY Mellon GTD FIP

BNY Mellon Administração de Ativos

43

0,0%

FII BTG Pactual Corporate Office Fund

BTG Pactual Gestora de Recursos

700

0,2%

FII BTG Pactual Fundo de Fundos

BTG Pactual Gestora de Recursos

1.042

0,3%

Bogari Value FIC FIA

Bogari Gestão de Investimentos

Exclusivos

Não Exclusivos

Total Gestão Terceirizada Total Gestão Interna Total de Recursos Garantidores

835

0,3%

236.471

72,2%

90.843

27,8%

327.314

100,0%

Plano de Gestão Administrativa - PBS-Telemar Fundos

Gestor

R$ Mil

%

709

90,4%

709

90,4%

76

9,6%

784

100,0%

Exclusivos FI Renda Fixa Tocantins LP Total Gestão Terceirizada Total Gestão Interna Total de Recursos Garantidores

Votorantim Asset Management

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Rentabilidade dos Investimentos por Segmento Plano de Benefícios - PBS-Telemar Segmentos

Exercício 2013 Bruta

Líquida

RENDA FIXA RENTABILIDADE

-3,59%

-4,50%

META P.I. (INPC+5% A.A.)

10,84%

10,84%

RENTABILIDADE

-33,97%

-34,59%

META P.I. (IBOVESPA)

-15,50%

-15,50%

7,95%

6,94%

11,90%

11,90%

41,51%

40,18%

10,84%

10,84%

RENDA VARIÁVEL

INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS RENTABILIDADE META P.I. (INPC+6% A.A.) IMÓVEIS RENTABILIDADE META P.I. (INPC+5% A.A.) EMPRÉSTIMOS RENTABILIDADE

-0,58%

-1,51%

11,37%

11,37%

-5,72%

-6,61%

META P.I. (INPC+5% A.A.) RENTABILIDADE DA COTA ATUARIAL ( INPC+4.5% A.A. )

10,31%

Observação: Neste exercício ocorreram repasses de recursos dos investimentos para custeio das despesas administrativas (taxa de administração) para o PGA.

Plano de Gestão Administrativa (PGA) Segmentos

Exercício 2013

RENDA FIXA RENTABILIDADE

5,52%

META P.I ( CDI )

8,06%

Rentabilidade da Cota

5,52%

Rentabilidade dos Fundos Rentabilidade dos Fundos Exclusivos Fundos

Exercício 2013 Bruta

Líquida

FI Renda Fixa Acre LP

7,01%

6,94%

FI Renda Fixa Amapá LP

4,71%

4,64%

-9,37%

-9,42%

FIA Bahia FI Renda Fixa Ceará CP

1,54%

1,41%

FI Renda Fixa Pernambuco LP

-12,27%

-12,32%

FI Renda Fixa Rio de Janeiro LP

-12,33%

-12,37%

FI Multimercado Roraima CP

-2,93%

-3,28%

FIRF Santa Catarina LP

-4,52%

-4,57%

FI Multimercado São Paulo

8,35%

8,24%

FIRF Tocantins LP

6,16%

6,08%

9

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Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Rentabilidade dos Fundos Não Exclusivos Fundos

Exercício 2013 Bruta

Líquida

Advis Delta 30 FIC FIM

-3,17%

-4,97%

ARX Extra FIM

14,43%

12,14%

ARX Long Short 30 FIC FIM

13,70%

11,42%

6,80%

4,47%

Bogari Value FIC FIA BTG Pactual Hedge Plus FIM

7,82%

5,66%

GAP Long Short FIM

13,27%

11,00%

Safra Galileo FIM

16,97%

14,62%

FII BTG Pactual Corporate Office Fund

-5,69%

-7,22%

FII BTG Pactual Fundo de Fundos

-7,05%

-7,14%

Rentabilidade dos FIPS Fundos

Exercício 2013 Bruta

Logística Brasil FIP AG Angra Infraestrutura FIP

Líquida

6,79%

5,19%

-0,80%

-0,82%

Brascan Petróleo, Gás e Energia FIP

-0,14%

-0,06%

MAG FIP

24,38%

-32,44%

Empreendedor Basil FMIEE

-2,79%

-0,96%

-34,10%

34,00%

BNY Mellon GTD FIP*

* Desde 22/07/2013

Acompanhamento do Plano de Benefícios à Luz da Resolução CMN nº 3.792/2009 O Plano PBS-Telemar não possui desenquadramento em seus investimentos.

Composição dos Investimentos sob Administração da Fundação Atlântico UNIFUNDO Segmentos

Dezembro 2013 Valor Aplicado (R$ mil)

Dezembro 2012 %

Valor Aplicado (R$ mil)

%

Renda Fixa (1)

6.479.096

79,5%

7.245.495

81,0%

Renda Variável

682.620

8,4%

1.019.743

11,4%

Investimentos Estruturados

840.478

10,3%

549.640

6,1%

Imóveis

100.809

1,2%

87.194

1,0%

46.290

0,6%

46.797

0,5%

8.149.294

100,0%

8.948.870

100,0%

Operações com Participantes Total (1) Inclui o Disponível

Plano de Gestão Administrativa Segmentos

Dezembro 2013 Valor Aplicado (R$ mil)

Dezembro 2012 %

Valor Aplicado (R$ mil)

%

Renda Fixa

580.766

100,0%

581.617

100,0%

Total

580.766

100,0%

581.617

100,0%

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Comparativo de Rentabilidade entre os Planos de Benefícios Plano

Rentabilidade (%)

TelemarPrev

-5,72%

PBS-Telemar

-6,61%

TCSPREV

-5,72%

BrTPREV

-5,72%

Matérias que aprimoram o seu conhecimento no Jornal Atlântico Acesse: www.fundacaoatlantico.com.br

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Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Política de Investimentos 2014 Informações referentes à Política de Investimentos - 2014 Plano de Benefícios Resumo da Política de Investimentos 2014 do Plano PBS-Telemar conforme informações enviadas à PREVIC. A Política de Investimentos 2014 completa encontra-se disponível no Portal da Fundação. TAXA MÍNIMA ATUARIAL / ÍNDICE DE REFERÊNCIA Indexador por Plano / Segmento - Período de Referência: 01/2014 a 12/2014 Participação

Plano / Segmento

Percentual Indexador

Indexador

Taxa de Juros

100%

RENDA FIXA

100%

RENDA VARIÁVEL

100%

INPC

5,5%

100%

IBOVESPA

0,0%

100% 100%

IMÓVEIS

100%

INPC

5,5%

INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

100%

INPC

6,5%

100% 100%

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

100%

INPC

5,5%

INVESTIMENTOS NO EXTERIOR

100%

INPC

6,5%

DOCUMENTAÇÃO / RESPONSÁVEIS Nº da Ata de Aprovação: 109

Data da Aprovação pelo Conselho Deliberativo: 29/11/2013 Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado

Período

Segmento

Nome

CPF

Cargo

01/01/2014 a 31/12/2014

PLANO

Marcio de Araújo Faria

298.088.807-97

Diretor de Investimentos

CONTROLE DE RISCOS Risco de Mercado

Risco de Liquidez

Risco de Contraparte

Risco Legal

Risco Operacional

Outros

Realiza o apreçamento de ativos financeiros: Sim

Dispõe de Manual: Sim

Possui modelo proprietário de risco: Sim

Dispõe de Manual: Sim

Realiza Estudos de ALM: Sim Observação: O apreçamento de ativos é realizado pelo Banco Custodiante, com exceção das ações de emissão da Telemar Participações e CTX Participações, avaliadas por valor econômico, a partir de calculo realizado por instituição financeira especializada, e Newtel, Invitel, FIAGO e Jereissati Participações ON, avaliadas por valor Patrimonial - VPA. O Banco custodiante também é responsável pelo manual de apreçamento de ativo financeiro.

ALOCAÇÃO DE RECURSOS Período de referência: 01/2014 a 12/2014 Segmento

Mínimo%

Máximo%

Alvo%

RENDA FIXA

30

100

81

RENDA VARIÁVEL

0

17

7

IMÓVEIS

0

8

1

INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

0

20

10

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

0

15

1

INVESTIMENTOS NO EXTERIOR

0

10

0

A EFPC observa os princípios de responsabilidade socioambiental? Sim Utiliza derivativos? Sim Avaliação prévia dos riscos envolvidos? Sim Existência de sistemas de controles internos? Sim

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Política de Investimentos 2014 Informações referentes à Política de Investimentos - 2014 Plano de Benefícios (Continuação)

PERFIS DE INVESTIMENTO O plano possui Perfis de Investimentos? Não ALOCAÇÃO POR EMISSOR Emissor

Mínimo%

Máximo%

TESOURO NACIONAL

30

100

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

0

20

TESOURO ESTADUAL OU MUNICIPAL

0

10

COMPANHIA ABERTA COM REGISTRO NA CVM

0

10

ORGANISMO MULTILATERAL

0

10

COMPANHIA SECURITIZADORA

0

10

PATROCINADOR DO PLANO DE BENEFÍCIO

0

10

FIDC/FICFIDC

0

10

FUNDOS DE ÍNDICE REFERENCIADO EM CESTA DE AÇÕES DE CIA ABERTA

0

10

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE

0

10

FI/FICFI CLASSIFICADOS NO SEGMENTO DE INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

0

10

Mínimo%

Máximo%

% DO CAPITAL VOTANTE DE UMA MESMA CIA ABERTA

0

25

% DO CAPITAL TOTAL DE UMA MESMA CIA ABERTA OU DE UMA SPE

0

25

% DO PL DE UMA MESMA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

0

25

% DO PL DE FUNDO DE ÍNDICE REFERENCIADO EM CESTA DE AÇÕES

0

25

% DO PL DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

0

25

% DO PL DE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM INVESTIMENTOS NO EXTERIOR

0

25

% DO PL DE FUNDOS DE ÍNDICE NO EXTERIOR NEGOCIADOS EM BOLSA

0

25

0

25

0

25

Mínimo%

Máximo%

% DE UMA SÉRIE DE TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS

0

25

% DE UMA MESMA CLASSE OU SÉRIE DE COTAS DE FIDC

0

25

% DE UM MESMO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO

0

25

Não Aplica

CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR Emissor

Não Aplica

DE VALORES FIDC/FICFIDC % DO PATRIMÔNIO SEPARADO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS COM REGIME FIDUCIÁRIO CONCENTRAÇÃO POR INVESTIMENTO Emissor

Não Aplica

OBSERVAÇÕES PBS-Telemar, plano fechado a novas adesões, instituído na modalidade de Benefício Definido (BD). Conta com aproximadamente 1,6 mil Participantes e Assistidos e possui em torno de 96% dos recursos relativos a benefícios já concedidos. A meta atuarial do plano para 2014 é INPC + 4,5%.

13

14

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Política de Investimentos 2014 Informações referentes à Política de Investimentos - 2014 Plano de Gestão Administrativa

Resumo da Política de Investimentos 2014 do Plano de Gestão Administrativa - PGA conforme informações enviadas à PREVIC. A Política de Investimentos 2014 completa encontra-se disponível no Portal da Fundação. TAXA MÍNIMA ATUARIAL / ÍNDICE DE REFERÊNCIA Indexador por Plano / Segmento - Período de Referência: 01/2014 a 12/2014 Participação

Plano / Segmento

Percentual Indexador

Indexador

Taxa de Juros

100%

RENDA FIXA

100%

INPC

0,0%

100%

IMÓVEIS

100%

INPC

0,0%

100%

RENDA VARIÁVEL

100%

IBOVESPA

0,0%

DOCUMENTAÇÃO / RESPONSÁVEIS Nº da Ata de Aprovação: 109

Data da Aprovação pelo Conselho Deliberativo: 29/11/2013 Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado

Período

Segmento

Nome

CPF

Cargo

01/01/2014 a 31/12/2014

PLANO

Marcio de Araújo Faria

298.088.807-97

Diretor de Investimentos

CONTROLE DE RISCOS Risco de Mercado

Risco de Liquidez

Risco de Contraparte

Risco Legal

Risco Operacional

Outros

Realiza o apreçamento de ativos financeiros: Sim

Dispõe de Manual: Sim

Possui modelo proprietário de risco: Sim

Dispõe de Manual: Sim

Realiza Estudos de ALM: Não Observação: O apreçamento de ativos é realizado pelo Banco Custodiante, que também é responsável pelo manual de apreçamento de ativo financeiro. ALOCAÇÃO DE RECURSOS Período de referência: 01/2014 a 12/2014 Segmento

Mínimo

Máximo

Alvo

RENDA FIXA

42%

100%

100%

RENDA VARIÁVEL

0%

50%

0%

IMÓVEIS

0%

8%

0%

INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

N/A

N/A

N/A

INVESTIMENTOS NO EXTERIOR

N/A

N/A

N/A

A EFPC observa os princípios de responsabilidade socioambiental? Sim Utiliza derivativos? Sim Avaliação prévia dos riscos envolvidos? Sim Existência de sistemas de controles internos? Sim PERFIS DE INVESTIMENTO O plano possui Perfis de Investimentos? Não

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Política de Investimentos 2014 Informações referentes à Política de Investimentos - 2014 Plano de Gestão Administrativa (Continuação)

ALOCAÇÃO POR EMISSOR Emissor

Mínimo%

Máximo%

TESOURO NACIONAL

42

100

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

0

20

TESOURO ESTADUAL OU MUNICIPAL

0

10

COMPANHIA ABERTA COM REGISTRO NA CVM

0

10

ORGANISMO MULTILATERAL

0

10

COMPANHIA SECURITIZADORA

0

10

PATROCINADOR DO PLANO DE BENEFÍCIO

0

10

FIDC/FICFIDC

0

10

FUNDOS DE ÍNDICE REFERENCIADO EM CESTA DE AÇÕES DE CIA ABERTA

0

10

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE

0

10

FI/FICFI CLASSIFICADOS NO SEGMENTO DE INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

0

10

Mínimo%

Máximo%

% DO CAPITAL VOTANTE DE UMA MESMA CIA ABERTA

0

25

% DO CAPITAL TOTAL DE UMA MESMA CIA ABERTA OU DE UMA SPE

0

25

% DO PL DE UMA MESMA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

0

25

% DO PL DE FUNDO DE ÍNDICE REFERENCIADO EM CESTA DE AÇÕES

0

25

Não Aplica

CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR Emissor

Não Aplica

% DO PL DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

X

% DO PL DE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM INVESTIMENTOS NO EXTERIOR

X

% DO PL DE FUNDOS DE ÍNDICE NO EXTERIOR NEGOCIADOS EM BOLSA

X

DE VALORES % DO PATRIMÔNIO SEPARADO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS COM

X

REGIME FIDUCIÁRIO CONCENTRAÇÃO POR INVESTIMENTO Emissor

Mínimo%

Máximo%

% DE UMA SÉRIE DE TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS

0

25

% DE UMA MESMA CLASSE OU SÉRIE DE COTAS DE FIDC

0

25

% DE UM MESMO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO

0

25

Não Aplica

OBSERVAÇÕES O Plano de Gestão Administrativa (PGA) destina-se a prover recursos para o custeio da Administração da Fundação Atlântico, entidade responsável pela administração dos Planos de Benefícios TelemarPrev, PBS-Telemar, TCSPREV e BrTPREV. Temos como objetivo manter o equilíbrio econômico-financeiro do Plano e sua perenidade ao longo dos anos.

15

16

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Custos com Administração dos Recursos Despesas com administração Consolidado - Exercício de 2013 DESPESAS

GESTÃO PRÓPRIA PESSOAL E ENCARGOS

ACUMULADA

44.147.990,09 16.356.263,02

CONSELHEIROS

1.191.802,50

DIRIGENTES

4.078.478,10

PESSOAL PRÓPRIO ESTAGIÁRIOS SERVIÇOS TERCEIRIZADOS

11.050.075,11 35.907,31 4.637.027,36

SERVIÇOS DE ATUÁRIA

579.790,38

AUDITORIA EXTERNA

211.428,00

ASSESSORIA JURIDICA

5.736.422,86

CONSULTORIA DE ANALISE DE RISCOS DOS INVESTIMENTOS

167.315,86

OUTRAS CONSULTORIAS

261.233,25

OUTRAS DESPESAS TREINAMENTOS/CONGRESSOS E SEMINÁRIOS VIAGENS E ESTADIAS SERVIÇOS TERCEIROS DESPESAS GERAIS

GESTÃO TERCEIRIZADA ADVOCATÍCIOS ANBIMA

16.198.509,36 59.471,42 217.315,54 5.830.010,70 10.091.711,70

9.391.066,96 6.982,54 48.781,63

AUDITORIA

115.362,15

BMF

389.819,42

CARTÓRIO

5.941,02

CETIP E SELIC

318.157,65

CONSULTORIA

204.484,50

CORRETAGENS

551.171,37

CUSTÓDIA E CONTROLADORIA

941.855,52

CVM

366.262,18

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

864.566,03

TAXA DE GESTÃO TAXA DE PERFORMANCE OUTRAS TAXAS

4.889.184,03 682.946,93 5.551,99

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Custos com Administração dos Recursos Despesas com administração Consolidado - Exercício de 2013 (continuação) GESTÃO DIRETAS DE INVESTIMENTOS

979.893,17

CUSTÓDIA

337.831,24

CETIP, SELIC, CBLC

240.576,93

CONSULTORIA DE AVALIAÇÃO E REAVALIAÇÃO

401.485,00

TOTAL DAS DESPESAS

FUNDOS NÃO EXCLUSIVOS

54.518.950,22

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

ARX LONG SHORT 30 FIC FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

ADVIS DELTA 30 FIC FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

SAFRA GALILEO FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

GAP LONG SHORT FIM

2% a.a.

25% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

BOGARI VALUE FIC FIA

2,18% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O IBOVESPA

FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND

1,75% a.a.

-

FII BTG PACTUAL FUNDO DE FUNDOS

1,65% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O IGPM+3% a.a.

ARX EXTRA FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

Despesas com administração Plano de Benefícios - PBS-Telemar - Exercício de 2013 DESPESAS

GESTÃO PRÓPRIA PESSOAL E ENCARGOS CONSELHEIROS

ACUMULADA

2.343.479,26 798.667,34 57.444,88

DIRIGENTES

198.828,72

PESSOAL PRÓPRIO

540.827,91

ESTAGIÁRIOS SERVIÇOS TERCEIRIZADOS

1.565,84 298.877,49

SERVIÇOS DE ATUÁRIA

23.955,10

AUDITORIA EXTERNA

11.139,72

ASSESSORIA JURIDICA

231.732,88

CONSULTORIA DE ANALISE DE RISCOS DOS INVESTIMENTOS

6.926,88

OUTRAS CONSULTORIAS

2.853,37

OUTRAS DESPESAS TREINAMENTOS/CONGRESSOS E SEMINÁRIOS VIAGENS E ESTADIAS

969.326,49 3.020,20 11.063,42

SERVIÇOS TERCEIROS

359.256,37

DESPESAS GERAIS

595.986,51

17

18

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Custos com Administração dos Recursos Despesas com administração Plano de Benefícios - PBS-Telemar - Exercício de 2013 (continuação) GESTÃO TERCEIRIZADA

378.201,79

ADVOCATÍCIOS

281,20

ANBIMA

1.964,56

AUDITORIA

4.645,92

BMF

15.699,00

CARTÓRIO

239,26

CETIP E SELIC

12.813,01

CONSULTORIA

8.235,10

CORRETAGENS

22.197,05

CUSTÓDIA E CONTROLADORIA

37.930,88

CVM

14.750,30

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

34.818,24

TAXA DE GESTÃO

196.899,69

TAXA DE PERFORMANCE

27.503,98

OUTRAS TAXAS

223,59

GESTÃO DIRETAS DE INVESTIMENTOS

38.978,01 13.567,71

CUSTÓDIA

9.110,42

CETIP, SELIC, CBLC CONSULTORIA DE AVALIAÇÃO E REAVALIAÇÃO

16.299,88

TOTAL DAS DESPESAS

FUNDOS NÃO EXCLUSIVOS

2.760.659,06

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

ARX LONG SHORT 30 FIC FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

ADVIS DELTA 30 FIC FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

SAFRA GALILEO FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

GAP LONG SHORT FIM

2% a.a.

25% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

BOGARI VALUE FIC FIA

2,18% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O IBOVESPA

FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND

1,75% a.a.

-

FII BTG PACTUAL FUNDO DE FUNDOS

1,65% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O IGPM+3% a.a.

ARX EXTRA FIM

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Custos com Administração dos Recursos Despesas com administração Plano de Gestão Administrativa (PGA) - Exercício de 2013 GESTÃO DIRETAS DE INVESTIMENTOS CUSTÓDIA CETIP, SELIC, CBLC CONSULTORIA DE AVALIAÇÃO E REAVALIAÇÃO TOTAL DAS DESPESAS

20.301,87 3.816,66 16.485,21 20.301,87

Critérios e indicadores utilizadores para o pagamento de remuneração variável de cada cargo, quando houver, considerando participação nos resultados, bônus e outras formas de remuneração por resultados Na Fundação Atlântico o pagamento de Bônus por Desempenho está estabelecido em Contrato de Trabalho, com base no atingimento de metas descritas e quantificadas pelo Conselho Deliberativo. O percentual é definido anualmente a critério do Conselho. São elegíveis Diretores e Gerentes.

19

20

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Situação Patrimonial de Plano de Benefícios Demonstração da Mutação do Ativo Líquido do Plano de Benefícios PBS-Telemar 31 de Dezembro de 2013 DESCRIÇÃO A) Ativo Líquido - início do exercício 1. Adições (+)

Contribuições

(+)

Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial (2)

2. Destinações

R$ mil

Exercício 2013 Exercício 2012 Variação (%) 324.613

294.096

10,38

2.821

56.141

(94,98)

2.821

328

760,06

-

55.813

(100,00)

(62.163)

(25.624)

142,60

(-)

Benefícios

(18.806)

(17.120)

9,85

(-)

Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial (1)

(24.267)

-

-

(-)

Constituição de Contingências - Gestão Previdencial (3)

(19.065)

(8.477)

124,90

(-)

Custeio Administrativo

(25) (59.342)

(27) 30.517

(7,41) (294,46)

3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2) (+/-) (+/-)

Provisões Matemáticas Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (4)

4. Operações Transitórias

B) Ativo Líquido - final do exercício (A+3+4) C) Fundos não previdenciais

4.783

23.496

(79,64)

(64.125)

7.021

(1.013,33)

-

-

-

265.271

324.613

(18,28)

1.056

1.876

(43,71)

(+/-)

Fundos Administrativos (5)

754

1.532

(50,78)

(+/-)

Fundos dos Investimentos

302

344

12,21

A mutação (variação) destina-se a evidenciar as alterações do Ativo Líquido do Plano de Benefícios, no exercício a que se referir. O Ativo Líquido apresentou uma variação negativa de 18,28% deste exercício em relação ao exercício anterior, tendo em vista que: (i) em 2013 os investimentos apresentaram resultado negativo de R$ 24.267 mil (1) e em 2012 apresentaram resultado positivo de R$ 55.813 mil (2); (ii) em 2013 mutações das Contingências aumentaram em 124,90% (3) haja vista a revisão efetuada pelos escritorios jurídicos; e, (iii) em 2013 apresentou resultado deficitário de R$ 64.125 mil e em 2012 apresentou resultado superavitário de R$ 7.021 mil (4). Neste exercício houve redução de 50,78% do Fundo Administrativo, em relação ao exercício anterior, haja vista sua utilização na cobertura das despesas administrativas (5).

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Situação Patrimonial de Plano de Benefícios Demonstração do Ativo Líquido do Plano de Benefícios PBS-Telemar 31 de Dezembro de 2013 DESCRIÇÃO

R$ mil

Exercício 2013 Exercício 2012 Variação (%)

1. Ativos

337.122

378.682

(10,97)

Disponível

9

12

(25,00)

Recebível

8.775

5.993

46,42

328.338

372.677

(11,90)

Investimento (1) Títulos Públicos Créditos Privados e Depósitos Ações

12

12

-

64.813

59.077

9,71

21.869

36.166

(39,53)

236.471

272.623

(13,26)

Investimentos Imobiliários

4.072

3.671

10,92

Empréstimos

1.022

1.128

(9,40)

79

-

-

70.795

52.193

35,64

1.169

1.829

(36,09)

Contingencial (2)

69.626

50.364

38,25

3. Fundos não Previdenciais

Fundos de Investimento

Outros Realizáveis

2. Obrigações Operacional

1.056

1.876

(43.71)

Fundos Administrativos (4)

754

1.532

(50,78)

Fundos dos Investimentos

302

344

(12,21)

-

-

-

5. Ativo Líquido (1-2-3-4)

265.271

324.613

(18,28)

Provisões Matemáticas

273.303

268.519

1,78

(8.032)

56.094

(114,32)

4. Resultado a Realizar

Superávit/Déficit Técnico (3)

O Ativo Líquido representa a parcela do patrimônio do Plano de Benefícios destinada à cobertura do Passivo Atuarial O Ativo Líquido apresentou uma variação negativa de 18,28% deste exercício em relação ao exercício anterior, tendo em vista que: (i) em 2013 os investimentos reduziram em 11,90% (1) em decorrência de variação negativa dos ativos e resgate para fazer face ao pagamento de benefícios. (ii) em 2013 as Contingências aumentaram em 38,25% (2) haja vista a revisão efetuada pelos escritorios jurídicos no que se refere a Gestão Previdencial e quanto a Investimentos houve somente atualização; e, (iii) em 2013 o valor do Superávit/Déficit Técnico reduziu em 114,32%, apresentou um déficit de R$ 8.032 mil, em 2012 apresentava um superávit de R$ 56.094 mil (3). Neste exercício houve redução de 50,78% (4) do Fundo Administrativo, em relação ao exercício anterior, haja vista sua utilização na cobertura das despesas administrativas.

21

22

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Situação Patrimonial de Plano de Benefícios Inadimplência de contribuições dos patrocinadores Não ocorreu inadimplência de contribuições dos patrocinadores. Detalhamento da dívida contratada junto aos patrocinadores, relativa a serviço passado, equacionamento de déficit e outras contratações e a regularidade no cumprimento do contrato. Não existe contrato da dívida junto aos patrocinadores relativa a serviço passado, equacionamento de déficit e outras contratações.

Opinião modificada ou parágrafo de ênfase do relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Com base no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis de 11 de fevereiro de 2014, esclarecemos: “5. Ênfase sobre o valor justo das ações sem liquidez, não negociadas no mercado.” As ações das empresas Telemar Participações S.A. e CTX Participações S.A., participações consideradas estratégicas pela Fundação e alocadas na sua carteira própria, por representarem parcela do controle societário e não serem negociadas em mercado tem os seus valores justos precificados por meio de laudos técnicos de avaliação econômico-financeira, elaborados anualmente por empresas especializadas independentes. “6. Ênfase para o fato relevante divulgado pela controladora do principal patrocinador.” A Fundação acompanha o processo objeto do fato relevante divulgado pela controladora do principal patrocinador.

Esclarecimentos e providências tomadas com relação aos apontamentos e recomendações dos Conselhos Fiscal e Deliberativo no parecer e manifestação das Demonstrações Contábeis. Considerando a natureza das ênfases constantes do Relatório dos Auditores Independentes, não existem providencias a serem tomadas neste momento pelos Órgãos Estatutários. Variações de patrimônio decorrentes de reavaliação de imóveis e participações avaliadas por valor econômico ou mudança de categoria de títulos e valores mobiliários, que impactem a rentabilidade e que somadas, ao longo do ano, superem 5% do saldo dos investimentos do ano anterior. As avaliações, reavaliações e mudança de categoria de títulos e valores mobiliários ocorridos neste exercício não superaram 5% dos investimentos do ano anterior.

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

23

Informações Relativas ao Regulamento do Plano Não houve alteração no Regulamento do Plano de Benefícios em 2013.

Informações Relativas ao Estatuto Não houve alteração no Estatuto da Fundação Atlântico em 2013.

Ferramentas para planejar o seu futuro. Acesse o site do Programa RENDA+ no Portal da Fundação.

24

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Parecer Atuarial Posição do Patrimônio Social em 31/12/2013 Plano PBS-Telemar– CNPB nº 20.000.015-56 Na qualidade de atuários responsáveis pela avaliação atuarial do Plano PBS-Telemar, administrado pela Fundação Atlântico de Seguridade Social, apresentamos, a seguir, a composição do Patrimônio de Cobertura do Plano e dos Fundos em 31/12/2013, de acordo com o Plano de Contas previsto na Resolução CNPC nº 8, de 31/10/2011, e Instrução SPC nº 34, de 24/09/2009. CONTA

NOME

2.3.0.0.00.00.00

PATRIMÔNIO SOCIAL

2.3.1.0.00.00.00 2.3.1.1.00.00.00 2.3.1.1.01.00.00

PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO PROVISÕES MATEMÁTICAS BENEFÍCIOS CONCEDIDOS

R$ 266.327.550,98 265.270.918,49 273.302.853,56 262.477.013,00

2.3.1.1.01.01.00

Contribuição Definida

2.3.1.1.01.01.01

Saldo de Conta dos Assistidos

2.3.1.1.01.02.00

Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização

262.477.013,00

2.3.1.1.01.02.01

Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados - Assistidos

177.576.150,00

2.3.1.1.01.02.02 2.3.1.1.02.00.00

Valor Atual dos Benefícios Futuros Não-Programados - Assistidos BENEFÍCIOS A CONCEDER

-

84.900.863,00 10.825.840,56

2.3.1.1.02.01.00

Contribuição Definida

-

2.3.1.1.02.01.01

Saldo de Contas - Parcela Patrocinador(es)/Instituidor(es)

-

2.3.1.1.02.01.02

Saldo de Contas - Parcela Participantes

-

2.3.1.1.02.02.00

Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Programado

10.488.127,79

2.3.1.1.02.02.01

Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados

11.509.050,56

2.3.1.1.02.02.02

(-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinadores

701.877,82

2.3.1.1.02.02.03

(-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes

319.044,95

2.3.1.1.02.03.00

Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Não Programado

337.712,77

2.3.1.1.02.03.01

Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados

370.586,00

2.3.1.1.02.03.02

(-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinadores

22.600,13

2.3.1.1.02.03.03

(-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes

10.273,10

2.3.1.1.02.04.00

Benefício Definido Estruturado em Regime de Repartição de Capitais de Cobertura

-

2.3.1.1.02.05.00

Benefício Definido Estruturado em Regime de Repartição Simples

-

2.3.1.1.03.00.00

(-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR

-

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Parecer Atuarial Posição do Patrimônio Social em 31/12/2013 Plano PBS-Telemar– CNPB nº 20.000.015-56

2.3.1.1.03.01.00

(-) Serviço Passado

-

2.3.1.1.03.01.01

(-) Patrocinador(es)

-

2.3.1.1.03.01.02

(-) Participantes

-

2.3.1.1.03.02.00

(-) Déficit Equacionado

-

2.3.1.1.03.02.01

(-) Patrocinador(es)

-

2.3.1.1.03.02.02

(-) Participantes

-

(-) Assistidos

-

2.3.1.1.03.02.03 2.3.1.1.03.03.00

(+/-) Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias

-

2.3.1.1.03.03.01

(+/-) Patrocinador(es)

-

2.3.1.1.03.03.02

(+/-) Participantes

-

2.3.1.1.03.03.03

(+/-) Assistidos

-

2.3.1.2.00.00.00 2.3.1.2.01.00.00 2.3.1.2.01.01.00 2.3.1.2.01.01.01 2.3.1.2.01.01.02 2.3.1.2.01.02.00 2.3.1.2.02.00.00 2.3.2.0.00.00.00 2.3.2.1.00.00.00

EQUILÍBRIO TÉCNICO RESULTADOS REALIZADOS

Superávit Técnico Acumulado Reserva de Contingência Reserva Especial para Revisão de Plano (-) Déficit Técnico Acumulado RESULTADOS A REALIZAR FUNDOS FUNDOS PREVIDENCIAIS

(8.031.935,07) (8.031.935,07) 8.031.935,07 1.056.632,49 -

2.3.2.1.01.00.00

REVERSÃO DE SALDO POR EXIGÊNCIA REGULAMENTAR

-

2.3.2.1.02.00.00

REVISÃO DE PLANO

-

2.3.2.1.03.00.00

OUTROS - PREVISTO EM NOTA TÉCNICA ATUARIAL

-

2.3.2.2.00.00.00

FUNDOS ADMINISTRATIVOS

754.456,14

2.3.2.3.00.00.00

FUNDOS DOS INVESTIMENTOS

302.176,35

25

26

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Exigível Operacional

Patrocinadoras

O valor referente aos Participantes desligados do Plano que ainda não receberam seus direitos a título de Resgate deverá ser alocado no Exigível Operacional, que passaria de R$ 1.268.496,19 para R$ 1.169.093,24. Portanto, o valor desse direito sofreria um pequeno decréscimo em relação ao valor contabilizado passando a R$ 1.045.303,91, em 31/12/2013. As provisões matemáticas apresentadas acima já contemplam esse ajuste.

As Patrocinadoras deverão efetuar a contribuição descrita no inciso “c” do artigo 87 do Regulamento do Plano, que corresponde a 8,00% da folha de salários, que, líquida da parcela destinada à cobertura das despesas administrativas, correspondem, a 6,80% da folha de salários.

Plano de Custeio para o Exercício de 2014 PBS-Telemar As Patrocinadoras e os Participantes deverão efetuar contribuições para o Plano PBS-Telemar nos seguintes níveis: Participantes Ativos Os Participantes Ativos deverão efetuar a contribuição descrita no inciso “a” do artigo 87 do Regulamento do Plano, que será calculada da forma descrita a seguir: PG x SP + 1% x (SP – UP/2) + 11% x (SP – UP) onde: SP = Salário-de-Participação; UP

=

Unidade Padrão.

PG

=

Percentual Global, que é atribuído a data de inscrição, com base na idade em anos completo do participante;

PG

=

0,5%+1%xmin[max(0;(Xins-18)/30);1] ;

Xins = Idade do participante em anos completos na data da inscrição. Essas contribuições, a partir da população ativa do Plano na data da avaliação, correspondem, em média, a 3,09% da folha de salários, líquida da parcela destinada à cobertura das despesas administrativas.

Participantes Assistidos Inicialmente, a contribuição dos Participantes Assistidos que recebem abono de aposentadoria é equivalente a 10% do benefício recebido da Fundação, limitada ao valor do abono. Após redução atuarialmente equivalente, o benefício recebido pelo Participante Assistido fica líquido dessas contribuições tornando-as efetivamente nulas. Participante Isento Contribuição para cobertura das despesas administrativas nula no exercício de 2014. Participantes Autopatrocinados Os Participantes Autopatrocinados deverão recolher ao Plano, além das contribuições de sua responsabilidade, as contribuições que seriam vertidas por sua ex-Patrocinadora ao PBS-Telemar em decorrência da vinculação do Participante ao Plano, incluindo a contribuição para a cobertura das despesas administrativas. Essas contribuições correspondem, em média, a 9,89% da folha de salários, líquida da parcela destinada à cobertura das despesas administrativas. Despesas Administrativas As despesas com as gestões administrativas do Plano, previdencial e dos investimentos, serão custeadas com recursos do Plano e/ou com os recursos provenientes do Fundo Administrativo contabilizados no respectivo PGA. A contribuição para a despesa administrativa corresponde a 15% do total das contribuições normais da Patrocinadora, dos Participantes Ativos e dos Participantes Autopatrocinados. A vigência do plano de custeio administrativo, de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014, coincide com a do exercício social.

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Vigência do Plano de Custeio O plano de custeio apresentado neste parecer passa a vigorar, após aprovação do Conselho Deliberativo, a partir de 01/03/2014, permanecendo nos meses de janeiro e fevereiro de 2014 o custeio do exercício anterior apurado na avaliação atuarial de dezembro de 2012. Hipóteses e Métodos Atuariais As seguintes premissas foram alteradas em relação à Avaliação Atuarial anterior: Hipótese Atuarial Crescimento real de salário

Tábua de Entrada em Invalidez (1)

2012

2013

Telemar Norte Leste S/A: 4% a.a.

Telemar Norte Leste S/A: 2,3% a.a.

OI S/A: 4% a.a.

OI S/A: 2,3% a.a.

Zimmermann Nichzugs

Álvaro Vindas agravada em 100%

Nos exercícios de 2012 e 2013, não havia Participantes Ativos na Patrocinadora OI S/A.

As hipóteses atuariais utilizadas na presente avaliação atuarial foram fundamentadas por meio de documentação encaminhada pelas Patrocinadoras e por estudos específicos realizados em 2013, que tomaram como base a população existente nos Planos PBS-Telemar e TelemarPrev administrados pela Fundação Atlântico e, também, informações do mercado em geral. O detalhamento dos estudos, conforme previsto no item 1.2 da Resolução CGPC nº 18/2006, encontra-se arquivado na Fundação para consulta. Adicionalmente ressalta-se que a adequação da taxa de juros foi objeto de estudo técnico especifico elaborado pela Towers Watson, empresa contratada pela Fundação para elaboração dos estudos de ALM, de forma a identificar a partir da projeção dos ativos e do fluxo de caixa do passivo atuarial do plano de benefícios (estudos de ALM), a taxa de retorno da carteira. As projeções foram feitas com base na carteira atual. Com base nos resultados dos estudos supracitados, a Diretoria Executiva e o Conselho Deliberativo da Fundação aprovaram, por meio da Ata nº 106 da Reunião Ordinária da Diretoria Executiva em 23 de outubro de 2013 e da Ata nº 108 da Reunião Ordinária do Conselho Deliberativo da Fundação em 31 de outubro de 2013, a manutenção da taxa real anual de juros de 4,5% a.a. Destacamos que a taxa real anual de juros de 4,5% a.a. atende ao disposto na legislação para a avaliação atuarial de encerramento do exercício de 2013 e corresponde àquela que foi adotada para as projeções atuariais do Plano. Informamos que, excetuadas as alterações acima mencionadas, não ocorreram alterações nas hipóteses atuariais e econômicas nem nos métodos atuariais utilizados na presente avaliação, com relação à avaliação atuarial realizada no exercício anterior. Rio de Janeiro, 24 de janeiro de 2014. Mercer Human Resource Consulting Ltda. Maria da Fé da Costa Pinto M.I.B.A. nº 746

Paula Rozete Diniz M.I.B.A. nº1.129

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28

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Parecer dos Auditores Independentes www.fmotta.com.br Rua Santa Rita Durão, 444 – 3º andar – Fone: (0xx) 31 3221-3500 Fax: 3221-1177 – 30.140-110 – Belo Horizonte – MG Av. Almirante Barroso, 63/2004 – Fone: (0xx) 21 2262-1099 Fax: 2262-3430 – 20.031-000 – Rio de Janeiro – RJ

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis Aos Participantes, Conselheiros e Diretores da Fundação Atlântico de Seguridade Social Rio de Janeiro - RJ

1. Escopo dos exames

mente se causados por fraude ou erro.

Auditamos as demonstrações contábeis da Fundação Atlântico de Seguridade Social, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013, e as respectivas demonstrações consolidadas da mutação do patrimônio social e do plano de gestão administrativa, e as demonstrações individuais por plano de benefícios do ativo líquido, da mutação do ativo líquido, do plano de gestão administrativa e das provisões técnicas, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

3. Responsabilidade dos Auditores Independentes

2. Responsabilidade da Administração

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidências a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis, segundo julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nelas, independentemente se causada por fraude ou erro.

A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às Entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), e pela determinação dos controles internos considerados como necessários para evitar que as mesmas contenham distorção relevante, independente-

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossos exames, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas de nossa parte e que os nossos trabalhos sejam planejados e executados com o objetivo de obter segurança razoável de que as citadas demonstrações estejam livres de distorção relevante.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elabora

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

ção e adequada apresentação das demonstrações contábeis para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e da razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração da Entidade, bem como da apresentação dessas demonstrações tomadas em conjunto. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas são suficientes e apropriadas para fundamentar a nossa opinião. 4. Opinião

beis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades autorizadas a funcionar pela CNPC. 5. Ênfase sobre o valor justo das ações sem liquidez, não negociadas no mercado. Salientamos para o descrito na nota 5.2.3.2, que as ações das empresas Telemar Participações S.A e CTX Participações S.A tiveram seus valores de 2013 ajustados a “valor justo”, determinados em laudos técnicos de avaliação econômico-financeiro, elaborados com prazo inferior a 180 (cento e oitenta dias) do encerramento do exercício, reconhecidos em julho e maio de 2013, respectivamente. 6. Ênfase para o fato relevante divulgado pela controladora do principal patrocinador

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas e individuais, referidas no parágrafo 1, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fundação Atlântico de Seguridade Social, em 31 de dezembro de 2013, e o desempenho consolidado e por plano de benefícios e de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contá-

Chamamos atenção para a divulgação de fatos relevantes pela Telemar Participações S.A, controladora da Oi S.A, relacionados ao memorando de entendimentos que prevê a consolidação industrial da Oi S.A com a Portugal Telecom, para a formação de uma nova companhia, denominada “CorpCo”, cujos pontos principais estão destacados na nota 10.1

Rio de Janeiro, 11 de fevereiro de 2014 FERNANDO MOTTA & ASSOCIADOS Auditores Independentes CRCMG - 757/O – F – RJ Luiz Alberto Rodrigues Mourão Contador – CRCRJ – 046.114/O

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30

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Parecer do Conselho Fiscal No cumprimento de suas atribuições legais e estatutárias, reuniram-se os membros do Conselho Fiscal da Fundação Atlântico de Seguridade Social, no dia 11 de fevereiro de 2014, na sede da entidade, para, após análise dos relatórios e demais documentos pertinentes às operações realizadas pela Fundação, expressar sua opinião sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício de 2013. Com base nas análises procedidas, nos esclarecimentos apresentados pela Fernando Motta & Associados e no seu “Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis”, de 11 de fevereiro de 2014, opinaram que as Demonstrações Contábeis da Fundação Atlântico de Seguridade Social foram elaboradas e estão apresentadas no estrito cumprimento das normas legais e estatutárias e refletem adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, os resultados e a posição financeira da entidade, manifestando-se favoravelmente à sua aprovação. Rio de Janeiro, 11 de fevereiro de 2014. Marco Norci Schroeder Antonio Reinaldo Rabelo Filho José de Oliveira

Deliberação do Conselho Deliberativo O Conselho Deliberativo da Fundação Atlântico de Seguridade Social, com base no parecer do Conselho Fiscal, datado 11 de fevereiro de 2014 e no “Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis” emitido pela empresa Fernando Motta & Associados, de 11 de fevereiro de 2014, deliberou pela aprovação das Demonstrações Contábeis e prestação de contas relativas ao exercício de 2013, nos termos do inciso XXIV do artigo 14, do Estatuto. Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2014. Eurico de Jesus Teles Neto Bayard de Paoli Gontijo Augusto José Lins de Souza Eduardo Felippe Michalski Marcelo Beltrão Corrêa Luis Antonio Souza da Silva

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL BALANÇO PATRIMONIAL 31 DE DEZEMBRO DE 2013 ATIVO

Exercício 2013

DISPONÍVEL REALIZÁVEL Gestão Previdencial Gestão Administrativa Investimentos Títulos Públicos Créditos Privados e Depósitos Ações Fundos de Investimento Investimentos Imobiliários Empréstimos Depósitos Judiciais/Recursais Outros Realizáveis

GESTÃO ASSISTENCIAL

Exercício 2012

PASSIVO

197

286

8.874.374 82.274 9.718 8.782.382

9.616.456 33.849 7.673 9.574.934

300 1.669.017 543.018 6.396.608 101.105 46.308 26.026 -

299 1.469.534 868.664 7.076.874 88.170 46.822 24.571 -

-

-

EXIGÍVEL OPERACIONAL Gestão Previdencial Gestão Administrativa Investimentos

97.721 90.641 6.596 484

8.874.571

9.616.742

89.899 84.367 4.422 1.110

EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

374.359

478.133

Gestão Previdencial Gestão Administrativa Investimentos

296.643 25.681 52.035

413.397 21.111 43.625

PATRIMÔNIO SOCIAL Patrimônio de Cobertura do Plano Provisões Matemáticas Benefícios Concedidos Benefícios a Conceder (-) Provisões Matemáticas a Constituir Equilíbrio Técnico Resultados Realizados Superávit Técnico Acumulado (-) Déficit Técnico Acumulado

8.402.491 6.715.710 6.831.286 5.711.436 1.762.090 (642.240) (115.576) (115.576) (115.576)

9.048.710 7.205.880 6.804.377 5.489.431 2.006.927 (691.981) 401.503 401.503 401.503 -

Fundos Fundos Previdenciais Fundos Administrativos Fundos dos Investimentos

1.686.781 1.105.849 558.207 22.725

1.842.830 1.255.611 563.758 23.461

GESTÃO ASSISTENCIAL TOTAL DO ATIVO

R$ mil Exercício 2012

Exercício 2013

TOTAL DO PASSIVO

8.874.571

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-72

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

9.616.742

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL BALANÇO PATRIMONIAL PLANO DE BENEFÍCIOS PBS-TLEMAR 31 DE DEZEMBRO DE 2013 ATIVO

Exercício 2013

DISPONÍVEL

Exercício 2012 9

REALIZÁVEL Gestão Previdencial Gestão Administrativa Investimentos Títulos Públicos Créditos Privados e Depósitos Ações Fundos de Investimento Investimentos Imobiliários Empréstimos Outros Realizáveis

337.113 8.021 754 328.338 12 64.813 21.869 236.471 4.072 1.022 79

PASSIVO

Exercício 2013

12 EXIGÍVEL OPERACIONAL Gestão Previdencial 378.670 Investimentos 4.461 1.532 EXIGÍVEL CONTINGENCIAL 372.677 Gestão Previdencial 12 Investimentos 59.077 36.166 PATRIMÔNIO SOCIAL 272.623 Patrimônio de Cobertura do Plano 3.671 Provisões Matemáticas 1.128 Benefícios Concedidos Benefícios a Conceder Equilíbrio Técnico Resultados Realizados Superávit Técnico Acumulado (-) Déficit Técnico Acumulado

1.169 1.151 18

1.829 1.359 470

69.626 68.612 1.014

50.364 49.546 818

266.327 265.271 273.303 262.477 10.826 (8.032) (8.032) (8.032)

326.489 324.613 268.519 256.405 12.114 56.094 56.094 56.094 -

1.056 754 302

1.876 1.532 344

337.122

378.682

Fundos Fundos Administrativos Fundos dos Investimentos TOTAL DO ATIVO

337.122

378.682

TOTAL DO PASSIVO

R$ mil Exercício 2012

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-72

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO SOCIAL - DMPS 31 DE DEZEMBRO DE 2013 DESCRIÇÃO A) Patrimônio Social - início do exercício (+) (+) (+) (+) (+) (+)

1. Adições Contribuições Previdenciais Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial Reversão de Contingências - Gestão Previdencial Receitas Administrativas Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Administrativa Constiutição de Fundos de Investimento

(-) (-) (-) (-) (-) (-)

2. Destinações Benefícios Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial Constituição de Contingências - Gestão Previdencial Despesas Administrativas Constituiçao de Contingências - Gestão Administrativa Reversão de Fundos de Investimento

(+/-) (+/-) (+/-) (+/-) (+/-)

3. Acréscimo/Decréscimo no Patrimônio Social (1+2) Provisões Matemáticas Superávit (Déficit) Técnico do Exercício Fundos Previdenciais Fundos Administrativos Fundos dos Investimentos 4. Operações Transitórias B) Patrimônio Social - final do exercício (A+3+4)

Exercício 2013

R$ mil Variação (%)

Exercício 2012

9.048.710

7.936.320

14,02

400.748 240.826 116.755 14.696 28.471 -

1.628.018 167.035 1.383.465 13.248 60.612 3.658

(75,38) 44,18 (100,00) 10,93 (53,03) (100,00)

(1.046.967) (485.024) (512.489) (44.148) (4.570) (736) (646.219) 26.909 (517.079) (149.762) (5.551) (736) 8.402.491

(515.628) (456.600) (14.840) (42.818) (1.370) 1.112.390 765.036 100.631 213.393 29.672 3.658 9.048.710

103,05 6,23 (100,00) 3,11 233,58 (158,09) (96,48) (613,84) (170,18) (118,71) (120,12) (7,14)

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-72

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA

31 DE DEZEMBRO DE 2013 R$ mil

DESCRIÇÃO

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 1. Custeio da Gestão Administrativa 1.1

Receitas Custeio Administrativo da Gestão Previdencial Custeio Administrativo dos Investimentos Taxa de Administração de Empréstimos e Financiamentos Resultado Positivo dos Investimentos Outras Receitas

2. Despesas Administrativas 2.1.

Administração Previdencial Pessoal e Encargos Treinamentos/Congressos e Seminários Viagens e Estadias Serviços de Terceiros Despesas Gerais Contigências

2.2.

Administração dos Investimentos Pessoal e Encargos Treinamento/Congressos e Seminários Viagens e Estadias Serviços de Terceiros Despesas Gerais

Exercício

Exercício

2013

2012

563.758

Variação (%)

534.086

5,56

43.167

73.859

(41,55)

43.167 7.870 3.273 1.155 28.471 2.398

73.859 6.138 4.780 1.002 60.612 1.327

(41,55) 28,22 (31,53) 15,27 (53,03) 80,71

(48.718)

(44.187)

10,25

(36.963)

(32.655)

13,19

(10.331) (41) (152) (13.745) (8.124) (4.570)

(10.008) (39) (227) (13.889) (7.122) (1.370)

3,23 5,13 (33,04) (1,04) 14,07 233,58

(11.755)

(11.532)

1,93

(6.025) (18) (65) (3.679) (1.968)

(5.933) (17) (83) (3.756) (1.743)

1,55 5,88 (21,69) (2,05) 12,91

2.3.

Administração Assistencial

-

-

-

2.4

Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios

-

-

-

2.5

Outras Despesas

-

-

-

-

-

-

3.

Resultado Negativo dos Investimentos

4.

Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3)

(5.551)

29.672

(118,71)

5.

Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4)

(5.551)

29.672

(118,71)

6.

Operações Transitórias

-

-

B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5+6)

558.207

-

563.758

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-74

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

(0,98)

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA - PLANO DE BENEFÍCIOS PBS-TELEMAR

31 DE DEZEMBRO DE 2013 R$ mil

DESCRIÇÃO

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 1. Custeio da Gestão Administrativa

Exercício

Exercício

2013

2012

Variação (%)

1.532

1.572

(2,54)

3.330

2.450

35,92

3.330 26 3.273 30 1

2.450 27 2.266 27 105 25

35,92 (3,70) 44,44 11,11 (100,00) (96,00)

(3.998)

(2.490)

60,56

Administração Previdencial

(3.474)

(1.980)

75,45

2.1.1. Despesas Comuns

(1.228)

(1.279)

2.1.2. Despesas Específicas Serviços de Terceiros Despesas Gerais Contigências

(2.246) (312) (279) (1.655)

(701) (304) (127) (270)

220,40 2,63 119,69 512,96

Administração dos Investimentos

(524)

(510)

2,75

2.2.1. Despesas Comuns

(406)

(423)

2.3

2.2.2. Despesas Específicas Serviços de Terceiros Despesas Gerais Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios

(118) (62) (56) -

(87) (61) (26) -

35,63 1,64 115,38 -

2.4

Outras Despesas

-

-

1.1

Receitas Custeio Administrativo da Gestão Previdencial Custeio Administrativo dos Investimentos Taxa de Administração de Empréstimos e Financiamentos Resultado Positivo dos Investimentos Outras Receitas

2. Despesas Administrativas 2.1.

2.2.

-

(3,99)

(4,02)

3.

Resultado Negativo dos Investimentos

(110)

-

4.

Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3)

(778)

(40)

1.845,00

5.

Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4)

(778)

(40)

1.845,00

6.

Operações Transitórias

B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5+6)

754

1.532

(50,78)

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-74

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO DO PLANO DE BENEFÍCIOS PBS-TELEMAR 31 DE DEZEMBRO DE 2013 DESCRIÇÃO

Exercício 2013

Exercício 2012

R$ mil Variação (%)

1. Ativos

337.122

378.682

(10,97)

Disponível Recebível Investimento Títulos Públicos Créditos Privados e Depósitos Ações Fundos de Investimento Investimentos Imobiliários Empréstimos Outros Realizáveis

9 8.775 328.338 12 64.813 21.869 236.471 4.072 1.022 79

12 5.993 372.677 12 59.077 36.166 272.623 3.671 1.128 -

(25,00) 46,42 (11,90) 9,71 (39,53) (13,26) 10,92 (9,40)

2. Obrigações

70.795

52.193

35,64

Operacional Contingencial

1.169 69.626

1.829 50.364

(36,09) 38,25

3. Fundos não Previdenciais

-

1.056

1.876

(43,71)

Fundos Administrativos Fundos dos Investimentos

754 302

1.532 344

(50,78) (12,21)

4. Resultado a Realizar

-

5. Ativo Líquido (1-2-3-4) Provisões Matemáticas Superávit/Déficit Técnico

265.271 273.303 (8.032)

-

324.613 268.519 56.094

-

(18,28) 1,78 (114,32)

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-72

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO DO PLANO DE BENEFÍCIOS PBS-TELEMAR 31 DE DEZEMBRO DE 2013 R$ mil DESCRIÇÃO A) Ativo Líquido - início do exercício

Exercício 2013

Exercício 2012

Variação (%)

324.613

294.096

10,38

(+) (+)

1. Adições Contribuições Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial

2.821 2.821 -

56.141 328 55.813

(94,98) 760,06 (100,00)

(-) (-) (-) (-)

2. Destinações Benefícios Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial Constituição de Contingências - Gestão Previdencial Custeio Administrativo

(62.163) (18.806) (24.267) (19.065) (25)

(25.624) (17.120) (8.477) (27)

142,60 9,85 124,90 (7,41)

3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2) Provisões Matemáticas Superávit (Déficit) Técnico do Exercício

(59.342) 4.783 (64.125)

30.517 23.496 7.021

-

-

(+/-) (+/-)

4. Operações Transitórias B) Ativo Líquido - final do exercício (A+3+4) C) Fundos não previdenciais (+/-) (+/-)

Fundos Administrativos Fundos dos Investimentos

(294,46) (79,64) (1.013,33) -

265.271

324.613

(18,28)

1.056

1.876

(43,71)

754 302

1.532 344

(50,78) (12,21)

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-72

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS DO PLANO DE BENEFÍCIOS PBS-TELEMAR 31 DE DEZEMBRO DE 2013 DESCRIÇÃO Provisões Técnicas (1+2+3+4+5) 1. Provisões Matemáticas 1.1. Benefícios Concedidos Benefício Definido 1.2. Benefício a Conceder Benefício Definido 1.3. (-) Provisões Matemáticas a Constituir 2. Equilíbrio Técnico 2.1. Resultados Realizados Superávit Técnico Acumulado Reserva de Contingência (-) Déficit Técnico Acumulado 2.2. Resultados a realizar 3. Fundos 3.2 Fundos dos Investimentos - Gestão Previdencial 4. Exígivel Operacional 4.1 Gestão Previdencial 4.2 Investimentos - Gestão Previdencial 5. Exígivel Contingencial 5.1 Gestão Previdencial 5.2 Investimentos - Gestão Previdencial

Exercício 2013

R$ mil Variação (%)

Exercício 2012

336.368

377.150

(10,81)

273.303

268.519

1,78

262.477 262.477

256.405 256.405

2,37 2,37

10.826 10.826

12.114 12.114

(10,63) (10,63)

-

-

-

(8.032)

56.094

(114,32)

(8.032)

56.094

(114,32)

(8.032)

56.094 56.094 -

(100,00) (100,00) -

-

-

302 302

344 344

(12,21) (12,21)

-

1.169

1.829

(36,09)

1.151 18

1.359 470

(15,31) (96,17)

69.626

50.364

38,25

68.612 1.014

49.546 818

38,48 23,96

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-72

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, DA FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL. 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Fundação Atlântico de Seguridade Social é uma pessoa jurídica de direito privado, instituída em 10 de setembro de 2004, com constituição e autorização para funcionamento aprovados em 16 de agosto de 2004, por meio da Portaria MPS/SPC nº 103, sendo uma entidade fechada de previdência complementar, multipatrocinada e multiplano de fins previdenciais e não lucrativos, com autonomias patrimonial, administrativa e financeira. A Fundação tem por objeto administrar e executar Planos de Benefícios Previdenciais para os colaboradores e dirigentes de suas Patrocinadoras mediante contribuições de seus Participantes, das respectivas Patrocinadoras ou de ambos, na forma que dispuserem os respectivos regulamentos dos Planos de Benefícios. Os recursos de que a Fundação dispõe para a consecução de seus objetivos são formados por contribuições de suas Patrocinadoras que firmaram convênios de adesão com os Planos, de seus Participantes e dos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos, que devem obedecer ao disposto na Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 3.792, de 24 de setembro de 2009 e normativos posteriores. Cada Patrocinadora ou grupo de Patrocinadoras, independentemente de vinculação societária ou outro vínculo de coligação, controle ou associação entre si, poderá ter Planos de Benefícios Comuns ou Específicos, com custeio próprio, para determinado grupo de colaboradores ou a quem deles se assemelhem, nos termos da legislação vigente, conferindo à Fundação não só a característica de entidade multipatrocinada, como também de administradora de Planos Múltiplos. As atividades da Fundação são regulamentadas pela Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001 e demais regulamentações. Por decorrência, obedece às normas e instruções emanadas pelo Ministério da Previdência Social (MPS) através do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC).

2 - PLANOS DE BENEFÍCIOS e PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA (PGA) A Fundação Atlântico de Seguridade Social administra quatro Planos de Benefícios inscritos no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) das Entidades Fechadas de Previdência Complementar da PREVIC, conforme a seguir demonstrado:

2.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Benefício Definido, inscrito no CNPB sob o nº 2000.0015-56. A contribuição dos Participantes Ativos do Plano de Benefícios PBS-Telemar corresponde ao somatório de: (I) 0,5% a 1,5% incidente sobre o Salário-de-Participação (de acordo com a idade do Participante na data de inscrição); (II) 1% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar a metade da Unidade Padrão e (III) 11% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar a Unidade Padrão. A contribuição das Patrocinadoras equivale a 9,5% sobre a folha de salário dos ____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

1

empregados Participantes Ativos do Plano, dos quais 8% são destinados ao Plano de Benefícios PBS-Telemar e 1,5% ao PAMA (Plano de Assistência Médica ao Aposentado). O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. A seguir, relacionamos as patrocinadoras do Plano de Benefícios:

PATROCINADORAS OI S/A. Telemar Norte Leste S/A.

2.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no CNPB sob o nº 2000.0065-74. A Contribuição Normal do Participante é composta de duas parcelas: (I) Básica - equivalente a 2% do Salário-de-Participação, e (II) Padrão - equivalente a 3% incidentes sobre a diferença positiva entre o total do Salário-de-Participação e a Parcela Previdenciária. A Contribuição Extraordinária Adicional do Participante é de caráter facultativo, em percentual que represente múltiplos de 0,5% do Salário-de-Participação, e por prazo não inferior a 6 (seis) meses. A Contribuição Extraordinária Eventual do Participante, também em caráter facultativo, não poderá ser inferior a 5% do teto do Salário-de-Participação. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras, até o limite de 8% do Salário-de-Participação, observando que a Patrocinadora não é obrigada a acompanhar as Contribuições Extraordinárias feitas pelo Participante. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. A seguir, relacionamos as patrocinadoras do Plano de Benefícios:

PATROCINADORAS OI Móvel S/A. Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. OI S/A. BrT Serviços de Internet S/A. Internet Group do Brasil S/A. Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda. Telemar Internet Ltda. Telemar Norte Leste S/A. TNL PCS S/A. Pointer Networks S/A. Instituto Telemar Telemar Participações S/A. Fundação Atlântico de Seguridade Social Fundação Sistel de Seguridade Social Vant Telecomunicações S/A.

____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

2

2.3 - Plano de Benefícios BrTPREV É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no CNPB sob o nº 2002.0017-74. Em 31 de julho de 2012 houve a efetiva incorporação do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo, inscrito no CNPB sob o nº 1991.0015-92, pelo Plano de Benefícios BrTPREV, aprovada pela Portaria PREVIC nº 378, de 11 de julho de 2012. A partir da data da efetiva Incorporação (31 de julho de 2012), os Participantes e Beneficiários vinculados ao Plano de Benefícios Fundador/Alternativo tornaram-se, automaticamente, Participantes e Beneficiários do Plano de Benefícios BrTPREV, respeitando-se as mesmas categorias que detinham no dia imediatamente anterior àquela data. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo BrTPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, de acordo com a idade e escolha do Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (I) Idade até 25 anos - faixa de Contribuição Básica de 3% a 8% do SP; (II) Idade de 26 a 30 anos - faixa de Contribuição Básica de 4% a 8% do SP; (III) Idade de 31 a 35 anos - faixa de Contribuição Básica de 5% a 8% do SP; (IV) Idade de 36 a 40 anos - faixa de Contribuição Básica de 6% a 8% do SP; (V) Idade de 41 a 45 anos - faixa de Contribuição Básica de 7% a 8% do SP; e (VI) Idade de 46 ou mais anos - faixa de Contribuição Básica de 8% do SP. A Contribuição mensal dos Participantes do grupo Fundador/Alternativo (incorporado) corresponde ao somatório de: (I) 3% incidente sobre o Salário-de-Participação; (II) 2% incidente sobre o Saláriode-Participação que ultrapassar a metade do maior Salário-de-Contribuição da Previdência Oficial, e (III) 6,3% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar maior Salário-deContribuição da Previdência Oficial. A Contribuição Voluntária de Participante do grupo BrTPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento) em números inteiros, escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição Esporádica de Participante do grupo BrTPREV será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPBrT. Não haverá contrapartida da Patrocinadora relativamente à Contribuição Voluntária ou Esporádica de Participante. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. A seguir, relacionamos as patrocinadoras do Plano de Benefícios: PATROCINADORAS OI Móvel S/A. Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. OI S/A. BrT Serviços de Internet S/A. Internet Group do Brasil S/A. Fundação BrTPREV

____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

3

2.4 - Plano de Benefícios TCSPREV É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº 2000.0028-38. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo TCSPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, escolhido pelo Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (I) Idade até 25 anos - faixa de contribuição básica de 3% a 8% do SP; (II) Idade de 26 a 30 anos - faixa de contribuição básica de 4% a 8% do SP; (III) Idade de 31 a 35 anos - faixa de contribuição básica de 5% a 8% do SP; (IV) Idade de 36 a 40 anos - faixa de contribuição básica de 6% a 8% do SP; (V) ) Idade de 41 a 45 anos - faixa de contribuição básica de 7% a 8% do SP e (VI) ) Idade de 46 ou mais anos - faixa de contribuição básica de 8% do SP. A Contribuição Voluntária de Participante do grupo TCSPREV corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento), em números inteiros, escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição Esporádica de Participante será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPTCS (Unidade Previdenciária TCSPREV). Não haverá contrapartida da Patrocinadora relativamente a contribuições Voluntária ou Esporádica do Participante. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. A seguir, relacionamos as patrocinadoras do Plano de Benefícios:

PATROCINADORAS OI Móvel S/A. Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. OI S/A. BrT Serviços de Internet S/A. Internet Group do Brasil S/A. Vant Telecomunicações S/A.

2.5 - Plano de Gestão Administrativa (PGA) É um plano que tem a finalidade de registrar as atividades inerentes a Gestão Administrativa da Entidade, conforme regulamento aprovado pelo Conselho Deliberativo.

3 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) e em conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade, aprovada pelo Conselho Federal de Contabilidade e pronunciamentos contábeis aplicáveis às entidades de previdência complementar, e Resolução do Conselho Nacional de Previdência Complementar ____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

4

(CNPC) nº 8, de 31 de outubro de 2011; Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (SPC) nº 34, de 24 de setembro de 2009; Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.272, de 22 de janeiro de 2010, que aprova a NBC TE 11 e normativos posteriores. A estrutura da planificação padrão contábil das EFPC reflete o ciclo operacional de longo prazo de sua atividade, de forma que a apresentação de ativos e passivos, observadas as Gestões Previdencial e Administrativa e o Fluxo dos Investimentos, de tal maneira que proporcione informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não circulante, em conformidade com o item 63 da NBC T 19.27. A escrituração contábil dos Planos de Benefícios é inteiramente segregada, permitindo a apuração de resultados por Planos de Benefícios. As Demonstrações Contábeis estão apresentadas em milhares de reais de forma Consolidada, por Planos de Benefícios e PGA.

4 - PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS As principais práticas adotadas pela Fundação são resumidas a seguir:

4.1 – Apuração de Resultado As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas e Despesas da Gestão Administrativa, as Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo de Investimentos são escrituradas pelo regime de competência, exceto as operações com Autopatrocinados, da modalidade de Contribuição Variável, que são reconhecidas no momento do efetivo recebimento/pagamento (regime de caixa).

4.2 – Investimentos A Fundação adota desde março de 2010 o modelo de gestão dos investimentos denominado Unifundo, situação que caracteriza a gestão compartilhada dos investimentos, implicando na existência de solidariedade na aplicação dos recursos. As diretrizes de aplicações dos recursos garantidores dos planos administrados estão em consonância com as respectivas Políticas de Investimentos dos Planos de Benefícios e PGA, elaboradas sob os preceitos legais da Resolução do CMN nº 3792/09 e alterações posteriores 4.2.1 - Títulos de Renda Fixa Em atendimento à Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliários devem ser classificados em duas categorias, a saber: (i) Títulos para negociação - Aqueles com propósito de serem negociados, independentemente do prazo a decorrer, são avaliados ao valor provável de realização. (ii) Títulos mantidos até o vencimento - Aqueles com vencimentos superiores a 12 meses da data de aquisição e que a entidade mantenha interesse e capacidade financeira de mantêlos até o vencimento, bem como classificados como de baixo risco por agência de risco no País. O critério de avaliação é pelo custo amortizado de forma proporcional, pro rata dia, até o vencimento. ____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

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As aplicações em fundos de investimento são avaliadas tomando-se por base o valor de suas cotas na data do balanço. Os critérios utilizados para apuração do valor justo dos títulos e valores mobiliários obedecem as orientações técnicas estabelecidas nas Normas Brasileiras de Contabilidade – NBC TG 46, aprovada pela Resolução do CFC nº 1.428/2013, que estabelece: a) Hierarquia de valor justo com objetivo de priorizar as informações das técnicas de avaliação e não as técnicas de avaliação adotadas para mensurar o valor justo. b) Divulgação das Técnicas de avaliação e informações utilizadas para desenvolver as mensurações das hierarquias de valor justo: Informações de Nível 1 – preços cotados em mercados ativos para ativos e passivos idênticos acessíveis na data da mensuração. Informações de Nível 2 – informações também observáveis para o ativo ou passivo, cujos preços não sejam cotados incluídos no Nível 1. Adoção de preços cotados em mercado ativos ou passivos similares; em mercados que não sejam ativos para ativos ou passivos idênticos. Informações de Nível 3 – dados observáveis para o ativo ou passivo, na medida em que dados observáveis relevantes não sejam disponíveis, pouca ou nenhuma atividade de mercado. A mensuração do valor justo é de responsabilidade do Bradesco, Administrador dos Fundos de Investimento em Cotas, por conseguinte a metodologia do Valor Justo dos demais Fundos de Investimentos, com exceção das ações que são avaliadas pelo valor econômico e as ações pelo valor patrimonial por não terem negociação a mais de 6 (seis) meses. 4.2.2 – Títulos de Renda Variável As ações adquiridas no mercado à vista são registradas pelo custo de aquisição acrescida de despesas de corretagens e outras taxas, e precificadas ao valor de mercado pela cotação de fechamento na data mais próxima ao encerramento do exercício, na Bolsa de Valores em que o papel tenha atingido maior liquidez. As ações que não tenham um mercado ativo, o valor justo é baseado em cotações de operadores de mercado. Modelos de precificação, fluxo de caixa descontado ou critérios similares. As avaliações devem obedecer à legislação estabelecida pela CVM. A diferença apurada entre o valor contábil e a avaliação deve ser registrada em conta analítica do respectivo ativo, tendo como contrapartida “Rendas/Variações Positivas” ou “Deduções/Variações Negativas”, admitindo-se a compensação. As rendas e as variações positivas provenientes de bonificações, dividendos ou juros sobre capital próprio, desde setembro/2011, foram reconhecidas contabilmente a partir da data em que a ação ficou ex-dividendos, em atendimento à Instrução nº 5 da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), de 08 de setembro de 2011. 4.2.3 – Fundos de Investimentos São registrados pelo valor desembolsado nas aquisições de cotas e incluem, ser for o caso, taxas e emolumentos. Estão representados pelo valor de suas cotas na data do encerramento do exercício. ____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

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4.2.4 - Investimentos Imobiliários Os investimentos imobiliários devem ser registrados ao custo de aquisição ou construção e ajustados por reavaliações periódicas, contabilizados com base em laudos de peritos independentes. A depreciação das edificações é calculada pelo método linear, estabelecidos em função do tempo de vida útil remanescente, definidos nos respectivos laudos de avaliação. Os imóveis devem ser reavaliados pelo menos a cada três anos de acordo com o item 19 letras “h” e “k” do Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, e item 21 da Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011. O resultado da reavaliação, positivo ou negativo, deverá ser contabilizado uma única vez em conta do respectivo ativo, em contra partida da conta de “Rendas/Variações Positivas” ou Deduções/Variações Negativas”, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de emissão do respectivo laudo, no mesmo exercício social a que se referir. 4.2.5 – Operações com Participantes Correspondem aos Empréstimos concedidos aos Participantes acrescidos dos rendimentos auferidos, deduzidas as amortizações e, quando aplicável, da provisão para perdas na realização de créditos.

4.3 – Provisões para Perdas de Investimentos e Créditos Duvidosos São constituídas em consideração aos riscos e as incertezas de realizações dos rendimentos auferidos e de recebíveis, mediante critérios estabelecidos no item 11 das Normas Complementares da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009.

4.4 – Provisões de férias e 13º salário, e respectivos encargos As férias vencidas e proporcionais, inclusive o adicional de férias (um terço), e 13º Salário são apropriados no Plano de Gestão Administrativa (PGA), acrescido dos encargos sociais, conforme regime de competência.

4.5 – Ativos e Passivos Contingentes Registra o montante das provisões em decorrência de ações judiciais passivas mantidas contra a Fundação. A Provisão é ajustada através de informações jurídicas sobre o curso dessas ações, de acordo com a possibilidade de êxito determinada pelos escritórios jurídicos contratados, revisadas e analisadas pela Gerência Jurídica da Fundação, com autonomia para alteração. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, contingências ativas e passivas são efetuadas de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento CPC 25 – Provisões, Passivos, Contingentes e Ativos Contingentes, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, de 15 de setembro de 2009, conforme descrito abaixo: Ativos contingentes (quando aplicável): trata-se de direitos potenciais decorrentes de eventos passados, cuja ocorrência depende de eventos futuros. São reconhecidos nas demonstrações financeiras somente quando há evidências que assegurem elevado grau de confiabilidade de realização (Classificação de Risco “Praticamente Certo”), geralmente nos casos de ativos com garantias reais, decisões judiciais favoráveis sobre as quais não cabem mais recursos ou quando

____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

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existe confirmação da capacidade de recuperação por recebimento ou compensação com outro exigível. Passivos contingentes: decorrem de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal das atividades movidas por terceiros, em ações trabalhistas, cíveis e fiscais. Essas contingências, coerentes com práticas conservadores adotadas, são avaliadas por assessores jurídicos, e levam em consideração a probabilidade de que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações, cujo montante possa ser estimado com suficiente segurança. As contingências são divulgadas como: prováveis, para as quais são constituídas provisões; possíveis, divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisões e divulgação. O total das contingências é quantificado utilizando modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente ao prazo e ao valor. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos consultores legais são divulgados apenas em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação. Obrigações legais: originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas Demonstrações Contábeis, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso. Os montantes discutidos são quantificados, registrados e atualizados mensalmente.

4.6 – Provisões Matemáticas São apuradas com base em cálculos atuariais, realizados por atuários responsáveis pelos planos, mediante elaboração de pareceres atuariais. Essas Provisões representam os compromissos acumulados no encerramento do exercício, relativos aos benefícios concedidos e a conceder, ajustados a valor presente. Os registros contábeis das provisões matemáticas estão em consonância com a Resolução do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) nº 9, de 29 de novembro de 2012, publicada no Diário Oficial da União de 23 de janeiro de 2013, que altera a Resolução do CGPC nº 18, de 28 de março de 2006, estabelecendo parâmetros técnico-atuariais para estruturação de plano de benefícios de entidades fechadas de previdência complementar.

4.7 – Superávit/Déficit Acumulado Apurados pela diferença do Ativo Líquido e as Provisões Matemáticos e Fundos Previdenciais. O Superávit é registrado em Reserva de Contingência até o limite de 25% em relação ao saldo das Provisões Matemáticas. O excedente é registrado em Reserva Especial para Revisão do Plano a cada exercício, conforme art. 20 da LC nº 109, de 29 de maio de 2001.

4.8 – Estimativas Contábeis A elaboração das Demonstrações Contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração utilize-se de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os principais itens de Balanço sujeitos a essas estimativas incluem: as provisões matemáticas, calculadas atuarialmente por profissionais responsáveis pelos planos, as contingências cujas ____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

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probabilidades de êxito foram informadas pelos advogados que patrocinam as ações, o valor justo de determinados instrumentos financeiros e do ativo imobiliário obtido por meio de reavaliação e definição da vida útil.

4.9 – Plano de Gestão Administrativa O registro contábil dos recursos destinados ao PGA, pelos Planos de Benefícios administrados pela Fundação, foi realizado de acordo com o Regulamento do Plano de Gestão Administrativa aprovado pelo Conselho Deliberativo da Fundação. As operações administrativas são registradas conforme Resoluções CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009 e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, reconhecidas no PGA, que possui patrimônio segregado dos Planos de Benefícios Previdenciais. O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (Previdencial, Investimentos e Diretas), deduzidas das despesas comuns e específicas da administração previdencial e dos investimentos, sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas do Fundo Administrativo. A parcela equivalente à participação dos Planos de Benefícios Previdenciários no Fundo Administrativo no PGA foi registrada nas contas “Participação no Plano de Gestão Administrativa”, no Ativo, e “Participação no Fundo Administrativo do PGA”, no Passivo, nos respectivos Planos de Benefícios. O saldo do Fundo Administrativo é segregado por Planos de Benefícios Previdenciários, não caracterizando obrigações ou direitos aos Patrocinadores e Participantes dos planos.

4.10 – Ajustes e Eliminações Ao final de cada mês, a EFPC deve registrar nas contas “Participação no Plano de Gestão Administrativa, no Ativo, e “Participação no Fundo Administrativo do PGA”, no Passivo, a parcela equivalente à participação do Plano de Benefícios Previdenciários no Fundo Administrativo registrado no PGA. As contas passíveis de ajustes e eliminações, entre outras, são “Superávit Técnico”, “Déficit Técnico”, “Migração entre Planos”, “Compensação de Fluxos Previdenciais”, “Participação no Plano de Gestão Administrativa” e “Participação no Fundo Administrativo PGA”. Os ajustes e eliminações necessárias à consolidação das Demonstrações Contábeis e balancetes devem ser registrados em documentos auxiliares. Os tipos de ajustes realizados neste exercício pela Fundação estão descritos no item 8.

5 – ATIVO 5.1 - Disponível Estão registrados os recursos em contas correntes bancárias da Fundação. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, por Planos de Benefícios, apresentava o saldo conforme demonstrado a seguir: ____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

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R$ mil PLANOS DE BENEFÍCIOS

2013

PBS-Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV PGA TOTAL

2012 9 95 40 50 3

12 141 59 74 1

197

287

5.2 – Realizável 5.2.1 – Gestão Previdencial Estão registrados os recursos a receber inerentes às atividades dos Planos de Benefícios. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, por Planos de Benefícios, apresentava o saldo conforme demonstrado a seguir:

R$ mil PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS-Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL

2013

2012

8.021 105 51.416 22.732

4.461 4.294 14.498 10.596

82.274

33.849

Neste grupo estão também contabilizados os valores depositados em juízo relativo aos processos judiciais. A Fundação efetuou neste exercício a reavaliação desse contingenciamento judicial (depósitos), ocasionando a variação dos saldos. A atualização monetária mensal é apurada de acordo com os índices de atualização utilizada pela instituição financeira depositaria. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, por Planos de Benefícios, apresentava o saldo conforme demonstrado a seguir: R$ mil

PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS-Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL

2013

2012

7.966 35 50.316 21.391

4.155 3.244 13.377 9.473

79.708

30.249

____________________________________________________________________________ 10 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

5.2.2 – Gestão Administrativa Estão registrados os valores a receber inerentes às atividades da Gestão Administrativa da Fundação. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 9.718 mil (R$ 7.673 mil em 2012). Neste grupo estão também contabilizados os valores depositados em juízo relativo aos processos judiciais. A Fundação efetuou neste exercício a reavaliação desse contingenciamento judicial (depósitos), ocasionando a variação dos saldos. A atualização monetária mensal é apurada de acordo com os índices de atualização utilizada pela instituição financeira depositaria. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 9.206 mil (R$ 7.277 mil em 2012).

5.2.3 – Investimentos A carteira de Investimentos Consolidada é constituída por Títulos Públicos, Créditos Privados e Depósitos, Ações, Fundos de Investimentos, Investimentos Imobiliários, Empréstimos e Depósitos Judiciais/Recursais. Demonstrativo da Composição da Carteira de Investimentos Consolidada, por Planos de Benefícios e Plano de Gestão Administrativa (PGA):

____________________________________________________________________________ 11 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

a) Consolidada

DESCRIÇÃO Títulos Públicos Títulos Públicos Federais

R$ mil 2012

2013 300 300

299 299

1.669.017 1.459.542 434.024 486.749 538.769 143.037 143.037 66.438 66.438

1.469.534 1.242.786 295.136 51.196 896.454 153.067 153.067 73.681 73.681

543.018 285.976 257.042

868.664 273.166 595.498

6.396.608 5.203.301 139.603 841.183 5.980 163.276 43.265

7.076.874 6.171.035 151.079 611.578 6.038 137.144 0

101.105 98.813 2.292

88.170 84.019 4.151

Empréstimos

46.308

46.822

Depósitos Judiciais / Recursais

26.026

24.571

247 (247)

2.937 (2.937)

8.782.382

9.574.934

Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis Ações Companhias Abertas Patrocinador (es) Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Imobiliário Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos

Outros Realizáveis Ajuste do Consolidado - PREVIC TOTAL CONSOLIDADO

____________________________________________________________________________ 12 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

b) Plano de Benefícios PBS-Telemar:

DESCRIÇÃO Títulos Públicos Títulos Públicos Federais

R$ mil 2012

2013 12 12

12 12

Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis

64.813 57.764 17.479 18.587 21.698 5.760 5.760 1.289 1.289

59.077 50.736 11.785 1.628 37.323 6.373 6.373 1.968 1.968

Ações Companhias Abertas Patrocinador (es)

21.869 11.517 10.352

36.166 11.373 24.793

236.471 188.414 5.622 33.876 241 6.576 1.742

272.623 234.910 6.290 25.462 251 5.710 -

Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos

4.072 3.980 92

3.671 3.498 173

Empréstimos

1.022

1.128

Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Imobiliário

Outros Realizáveis TOTAL CONSOLIDADO

79 328.338

372.677

____________________________________________________________________________ 13 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

c) Plano de Benefícios TelemarPrev:

DESCRIÇÃO Títulos Públicos Títulos Públicos Federais

R$ mil 2012

2013 148 148

148 148

Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis

795.222 708.734 214.462 228.053 266.219 70.678 70.678 15.810 15.810

702.121 602.995 140.062 19.345 443.588 75.741 75.741 23.385 23.385

Ações Companhias Abertas Patrocinador (es)

268.318 141.308 127.010

429.837 135.169 294.668

2.901.388 2.311.745 68.981 415.650 2.955 80.679 21.378

3.240.159 2.791.927 74.758 302.624 2.988 67.862 -

Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos

49.959 48.826 1.133

43.629 41.575 2.054

Empréstimos

24.598

22.835

5.678

5.409

Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Imobiliário

Depósitos Judiciais / Recursais Outros Realizáveis TOTAL CONSOLIDADO

341 4.045.652

4.444.138

____________________________________________________________________________ 14 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

d) Plano de Benefícios BrTPREV:

DESCRIÇÃO Títulos Públicos Títulos Públicos Federais

R$ mil 2012

2013 61 61

61 61

Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis

328.399 292.682 88.565 94.178 109.939 29.188 29.188 6.529 6.529

289.498 248.626 57.750 7.976 182.900 31.230 31.230 9.642 9.642

Ações Companhias Abertas Patrocinador (es)

110.806 58.355 52.451

177.230 55.733 121.497

1.198.172 954.670 28.488 171.648 1.220 33.317 8.829

1.335.981 1.151.166 30.824 124.778 1.232 27.981 -

Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos

20.631 20.163 468

17.989 17.142 847

Empréstimos

11.415

11.455

Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Imobiliário

Depósitos Judiciais / Recursais TOTAL CONSOLIDADO

24 1.669.508

1.832.214

____________________________________________________________________________ 15 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

e) Plano de Benefícios TCSPREV:

DESCRIÇÃO Títulos Públicos Títulos Públicos Federais

R$ mil 2012

2013 79 79

78 78

Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Letra Financeira Companhias Abertas Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis

420.923 375.143 113.518 120.712 140.913 37.411 37.411 8.369 8.369

368.232 316.245 73.456 10.146 232.643 39.723 39.723 12.264 12.264

Ações Companhias Abertas Patrocinador (es)

142.025 74.796 67.229

225.431 70.891 154.540

1.535.745 1.223.640 36.512 220.009 1.564 42.704 11.316

1.699.324 1.464.245 39.207 158.714 1.567 35.591 -

26.443 25.844 599

22.881 21.804 1.077

9.273

11.404

Fundos de Investimentos Renda Fixa Ações Multimercado Empresas Emergentes Participações Imobiliário Investimentos Imobiliários Aluguéis e Renda Direitos em Alienação de Investimentos Empréstimos Outros Realizáveis TOTAL CONSOLIDADO

20 2.134.508

2.327.350

____________________________________________________________________________ 16 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

f) Plano de Gestão Administrativa (PGA):

DESCRIÇÃO Créditos Privados e Depósitos Instituições Financeiras Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Não Conversíveis Patrocinador (es) Debêntures Não Conversíveis Fundos de Investimentos Renda Fixa Depósitos Judiciais / Recursais Outros Realizáveis TOTAL CONSOLIDADO

R$ mil 2012

2013 59.660 25.219 25.219 34.441 34.441

50.606 24.184 12.083 12.101 26.422 26.422

524.832 524.832

528.787 528.787

20.324

19.162

213

2.937

605.029

601.492

5.2.3.1 - Títulos Públicos e Créditos Privados e Depósitos Os títulos e valores mobiliários foram classificados como “Títulos para negociação” e estão avaliados pelo valor de mercado. Em observância ao Artigo 8º da Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002 estão indicados a seguir os valores dos títulos da carteira própria e os alocados em fundos de investimentos exclusivos, dos Planos de Benefícios e PGA classificados como “Títulos para Negociação”: Demonstrativo da Composição Consolidada, por Planos de Benefícios e Plano de Gestão Administrativa (PGA):

____________________________________________________________________________ 17 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

a) Consolidada

Posição em 31/12/2013 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano 1 a 5 anos

5 a 10 anos

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas NTN-B Total de Títulos Públicos

486.750

-

-

-

486.750

299

-

-

-

299

486.750 299

487.049

-

-

-

487.049

487.049

-

-

-

215.496

215.496

-

-

218.528

218.528 209.474

2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB

215.496

CDB Subordinado

-

218.528

Debêntures

-

60.287

146.417

2.770

209.474

Letras Financeiras

-

59.374

39.768

-

99.142

99.142

Letras Financeiras Subordinadas

-

340.706

98.920

-

439.626

439.626

678.895

285.105

1.182.266

1.182.266

Total de Títulos Privados

215.496

2.770

Posição em 31/12/2012 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano 1 a 5 anos

5 a 10 anos

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas NTN-B Total de Títulos Públicos

120.071 120.071

-

-

-

120.071

299

-

-

299

120.071 299

299

-

-

120.370

120.370

-

-

-

12.083

12.083

-

-

214.177

214.177

3.280

226.748

226.748

-

488.045

488.045

408.409

408.409

1.349.462

1.349.462

2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB CDB Subordinado Debêntures Letras Financeiras Letras Financeiras Subordinadas Total de Títulos Privados

12.083 -

214.177

-

42.391

431.949 444.032

56.096

181.077 -

161.174

247.235

-

473.838

428.312

3.280

____________________________________________________________________________ 18 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

b) Plano de Benefícios PBS-Telemar:

Posição em 31/12/2013 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano

1a5 anos

5 a 10 anos

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil 18.587

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas

18.587

-

-

-

18.587

12

-

-

-

12

12

18.599

-

-

-

18.599

18.599

NTN-B Total de Títulos Públicos 2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB

8.679

-

-

-

8.679

8.679

CDB Subordinado

-

8.801

-

-

8.801

8.801

Debêntures

-

2.428

4.510

112

7.050

7.050

Letras Financeiras

-

2.391

1.602

-

3.993

3.993

13.721

3.984

-

17.705

17.705

Letras Financeiras Subordinadas Letras Hipotecárias Total de Títulos Privados

8.679

-

27.341

10.096

-

-

112

-

46.228

46.228

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil 4.495

Posição em 31/12/2012 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano

1a5 anos

5 a 10 anos

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas NTN-B Total de Títulos Públicos

4.495

-

-

4.495

-

12

-

-

12

12

4.495

12

-

-

4.507

4.507

-

8.917

8.917

137

8.341

8.341

20.319

20.319

2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB Subordinado

-

8.917

-

Debêntures

-

1.765

6.439

17.984

2.335

-

Letras Financeiras Letras Financeiras Subordinadas Total de Títulos Privados

17.984

-

6.710

10.293

-

17.003

17.003

19.727

16.732

137

54.580

54.580

____________________________________________________________________________ 19 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

c) Plano de Benefícios TelemarPrev:

Posição em 31/12/2013 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano 1 a 5 anos

5 a 10 anos

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil 228.054

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas NTN-B Total de Títulos Públicos

228.054

-

-

-

228.054

148

-

-

-

148

148

228.202

-

-

-

228.202

228.202

106.482

-

-

-

106.482

106.482

2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB CDB Subordinado

-

107.980

-

-

107.980

107.980

Debêntures

-

29.789

55.330

1.369

86.488

86.488

Letras Financeiras

-

29.338

19.650

-

48.988

48.988

168.351

48.879

-

217.230

217.230

335.458

123.859

1.369

567.168

567.168

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil 53.427

Letras Financeiras Subordinadas Total de Títulos Privados

106.482

Posição em 31/12/2012 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano 1 a 5 anos

5 a 10 anos

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas NTN-B Total de Títulos Públicos

53.427

-

-

-

53.427

-

148

-

-

148

148

53.427

148

-

-

53.575

53.575

105.980

2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB Subordinado

-

105.980

-

-

105.980

Debêntures

-

20.976

76.527

1.623

99.126

99.126

27.758

-

-

241.497

241.497

Letras Financeiras Letras Financeiras Subordinadas Total de Títulos Privados

213.739 213.739

79.753

122.338

-

202.091

202.091

234.467

198.865

1.623

648.694

648.694

____________________________________________________________________________ 20 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

d) Plano de Benefícios BrTPREV:

Posição em 31/12/2013 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano 1 a 5 anos

5 a 10 anos

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas

94.178

-

-

-

94.178

61

-

-

-

61

61

94.239

-

-

-

94.239

94.239

NTN-B Total de Títulos Públicos

94.178

2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB

43.973

-

-

-

43.973

43.973

CDB Subordinado

-

44.592

-

-

44.592

44.592

Debêntures

-

12.302

22.849

565

35.716

35.716

Letras Financeiras

-

12.116

8.115

-

20.231

20.231

69.523

20.185

-

89.708

89.708

138.533

51.149

565

234.220

234.220

Letras Financeiras Subordinadas Total de Títulos Privados

43.973

Posição em 31/12/2012 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano 1 a 5 anos

5 a 10 anos

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas NTN-B Total de Títulos Públicos

22.029

-

-

22.029

-

61

-

-

61

22.029 61

22.029

61

-

-

22.090

22.090

2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB Subordinado

-

43.698

-

Debêntures

-

8.649

31.554

88.129

11.445

-

Letras Financeiras Letras Financeiras Subordinadas Total de Títulos Privados

88.129

-

43.698

43.698

669

40.872

40.872

-

-

99.574

99.574

32.884

50.443

-

83.327

83.327

96.676

81.997

669

267.471

267.471

____________________________________________________________________________ 21 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

e) Plano de Benefícios TCSPREV:

Posição em 31/12/2013 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano 1 a 5 anos

5 a 10 anos

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas

120.712

-

-

-

120.712

120.712

78

-

-

-

78

78

120.790

-

-

-

120.790

120.790

NTN-B Total de Títulos Públicos 2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB

56.362

-

-

-

56.362

56.362

CDB Subordinado

-

57.155

-

-

57.155

57.155

Debêntures

-

15.768

29.287

724

45.779

45.779

Letras Financeiras

-

15.529

10.401

-

25.930

25.930

89.111

25.872

-

114.983

114.983

177.563

65.560

724

300.209

300.209

10 a 15 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil 28.020

Letras Financeiras Subordinadas Total de Títulos Privados

56.362

Posição em 31/12/2012 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano 1 a 5 anos

5 a 10 anos

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas NTN-B Total de Títulos Públicos

28.020

-

-

28.020

-

78

-

-

78

78

28.020

78

-

-

28.098

28.098

-

55.582

55.582

851

51.987

51.987

126.655

126.655

2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB Subordinado

-

55.582

-

Debêntures

-

11.001

40.135

14.558

-

Letras Financeiras Letras Financeiras Subordinadas Total de Títulos Privados

112.097 112.097

41.827

64.161

122.968

104.296

-

105.988

105.988

851

340.212

340.212

____________________________________________________________________________ 22 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

f) Plano de Gestão Administrativa (PGA):

Posição em 31/12/2013 R$ mil Até 1 ano

5 a 10 anos

Valor de Mercado

25.219

-

25.219

25.219

25.219

-

25.219

25.219

Debêntures

-

34.441

34.441

34.441

Total de Títulos Privados

-

34.441

34.441

34.441

Títulos e Valores Mobiliários

Valor Contábil

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas Total de Títulos Públicos 2. Títulos Privados - Valor de Mercado

Posição em 31/12/2012 R$ mil Títulos e Valores Mobiliários

Até 1 ano

5 a 10 anos

Valor de Mercado

Valor Contábil

12.100

-

12.100

12.100

12.100

-

12.100

12.100

12.083

-

12.083

12.083

-

26.422

26.422

26.422

26.422

38.505

38.505

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado Operações Compromissadas Total de Títulos Públicos 2. Títulos Privados - Valor de Mercado CDB Debêntures Total de Títulos Privados

12.083

A provisão para perdas, nos Créditos Privados, da carteira própria do Plano de Benefícios TelemarPrev, refere-se à totalidade das aplicações realizadas pela Fundação Sistel de Seguridade Social (Sistel) e transferidas para a Fundação Atlântico, em Certificados de Depósitos Bancários nas seguintes instituições: (i) Banco Hércules S.A.; (ii) Banco Comercial Bancesa S.A.; e, (iii) Banco Crefisul S.A. no valor total de R$ 7.639 mil em 2013 (R$ 7.639 mil em 2012), e em Títulos da Dívida Agrária – TDA, no valor de R$ 4.339 mil em 2013 (R$ 4.339 mil em 2012).

5.2.3.2 - Ações As ações das empresas Telemar Participações S.A. e CTX Participações S.A., participações consideradas estratégicas pela Fundação e alocadas na sua carteira própria, por representarem parcela do controle societário e não serem negociadas em mercado tem os seus valores justos precificados por meio de laudos técnicos de avaliação econômico-financeira, elaborados por empresas especializadas independentes. ____________________________________________________________________________ 23 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

A Fundação Atlântico detém 11,51% do capital ordinário de Telemar Participações S.A., participando de seu controle societário mediante acordo de acionistas com os Grupos Andrade Gutierrez e Jereissati. A empresa Telemar Participações, por sua vez, controla o Grupo Oi, uma das maiores empresas de telecomunicações do país, e principal patrocinador dos Planos de Benefícios administrados pela Fundação. Considerando deter controle compartilhado do Grupo Oi, e inexistir negociação em bolsa de valores de Telemar Participações, a Fundação, contrata periodicamente instituição independente e especializada para avaliar o valor desta participação. A mais recente avaliação, ora em vigor, data de 29 de julho de 2013. Os valores justos para esses investimentos foram estimados por metodologia amplamente utilizada no mercado como: Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplo de Transações Comparáveis. Os resultados ainda contemplam as informações financeiras e operacionais, e demonstrações financeiras divulgadas. Os ajustes foram efetuados respectivamente em julho/2013 e maio/2013.

a) Consolidado:

EMPRESAS Telemar Participações S.A. CTX Participações S.A. TOTAL

2013 257.042 52.355 309.397

R$ mil 2012 595.498 63.217 658.715

TIPO ON ON

2013 10.352 2.108 12.460

R$ mil 2012 24.793 2.632 27.425

TIPO ON ON

2013 127.011 25.870 152.881

R$ mil 2012 294.667 31.281 325.948

TIPO ON ON

2013 52.451 10.683 63.134

R$ mil 2012 121.497 12.898 134.395

TIPO ON ON

b) Plano de Benefícios PBS-Telemar:

EMPRESAS Telemar Participações S.A. CTX Participações S.A. TOTAL

c) Plano de Benefícios TelemarPrev:

EMPRESAS Telemar Participações S.A. CTX Participações S.A. TOTAL

d) Plano de Benefícios BrTPREV:

EMPRESAS Telemar Participações S.A. CTX Participações S.A. TOTAL

____________________________________________________________________________ 24 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

e) Plano de Benefícios TCSPREV: EMPRESAS Telemar Participações S.A. CTX Participações S.A. TOTAL

TIPO ON ON

2013 67.229 13.693 80.922

R$ mil 2012 154.540 16.406 170.946

Relacionamos ainda as ações, alocadas na carteira própria, que não foram negociadas em Bolsa de Valores ou em Mercado de Balcão Organizado nos últimos três meses e que apresentam saldos acima de R$ 1 mil, em atendimento ao item “d” do Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009 e item 3.3 e 3.4 da Instrução CVM nº 438 de 12 de julho de 2006. Estas ações estão avaliadas pelo seu valor patrimonial e os saldos estão demonstrados a seguir: .

a) Consolidado: EMPRESAS Newtel Participações S.A. Invitel Legacy S.A. Fiago Participações S.A. Jereissati S.A. TOTAL

TIPO ON ON ON ON

2013 1.261 57 274 79.529 81.121

TIPO ON ON ON ON

2013

R$ mil 2012 1.283 65 1.130 74.467 76.945

b) Plano de Benefícios PBS-Telemar: EMPRESAS Newtel Participações S.A. Invitel Legacy S.A. Fiago Participações S.A. Jereissati S.A. TOTAL

51 2 11 3.203 3.267

R$ mil 2012 53 3 47 3.100 3.203

c) Plano de Benefícios TelemarPrev: EMPRESAS Newtel Participações S.A. Invitel Legacy S.A. Fiago Participações S.A. Jereissati S.A. TOTAL

TIPO ON ON ON ON

2013 623 28 135 39.297 40.083

R$ mil 2012 635 32 559 36.848 38.074

d) Plano de Benefícios BrTPREV: EMPRESAS Newtel Participações S.A. Invitel Legacy S.A. Fiago Participações S.A. Jereissati S.A. TOTAL

TIPO ON ON ON ON

2013 257 12 56 16.228 16.553

R$ mil 2012 262 13 231 15.194 15.700

____________________________________________________________________________ 25 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

e) Plano de Benefícios TCSPREV: EMPRESAS Newtel Participações S.A. Invitel Legacy S.A. Fiago Participações S.A. Jereissati S.A. TOTAL

TIPO ON ON ON ON

2013 330 15 72 20.801 21.218

R$ mil 2012 333 17 293 19.325 19.968

5.2.3.3 - Fundos de Investimentos Os saldos relativos à aplicação em fundos de investimento são avaliados tomando-se por base o valor de suas cotas na data do balanço. A seguir apresentamos o Demonstrativo da Composição Consolidada, por Planos de Benefícios e Plano de Gestão Administrativa (PGA), dos Fundos de Investimentos Exclusivos, posicionados em 31 de dezembro de 2013:

a) Consolidada

DESCRIÇÃO Fundo de Renda Fixa Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo Fundo de Investimento Acre Longo Prazo Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo Fundo de Investimento Amapá Longo Prazo Fundo de Investimento Ceará Crédito Privado Fundo de Investimento Rio de Janeiro Longo Prazo Fundo de Ações Fundo de Investimento Bahia Fundo Multimercado Fundo de Investimento São Paulo Fundo de Investimento Roraima Crédito Privado Fundo de Investimento Minas Gerais TOTAL

2013

R$ mil 2012

5.203.300

6.171.036

1.515.562 1.355.330 585.346 539.509 475.140 474.874 257.539

2.755.365 1.068.484 581.117 537.933 520.718 437.183 270.237

118.870

131.234

118.870

131.234

213.226

205.119

116.562 96.664 -

106.422 97.498 1.199

5.535.396

6.843.742

____________________________________________________________________________ 26 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

b) Plano de Benefícios PBS-Telemar:

DESCRIÇÃO Fundo de Renda Fixa Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo Fundo de Investimento Acre Longo Prazo Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo Fundo de Investimento Amapá Longo Prazo Fundo de Investimento Ceará Crédito Privado Fundo de Investimento Rio de Janeiro Longo Prazo Fundo de Ações Fundo de Investimento Bahia Fundo Multimercado Fundo de Investimento São Paulo Fundo de Investimento Roraima Crédito Privado Fundo de Investimento Minas Gerais TOTAL

2013

R$ mil 2012

188.414

234.910

61.035 54.583 23.573 591 19.135 19.124 10.372

114.717 44.485 24.194 381 21.680 18.202 11.251

4.787

5.464

4.787

5.464

8.587

8.540

4.694 3.893 -

4.431 4.059 50

201.788

262.918

2013

R$ mil 2012

2.311.745

2.791.927

748.876 669.702 289.234 7.252 234.778 234.647 127.256

1.363.424 528.713 287.551 4.526 257.664 216.329 133.720

58.737

64.938

58.737

64.938

105.360

101.498

57.596 47.764 -

52.660 48.244 593

2.475.842

3.124.799

c) Plano de Benefícios TelemarPrev:

DESCRIÇÃO Fundo de Renda Fixa Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo Fundo de Investimento Acre Longo Prazo Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo Fundo de Investimento Amapá Longo Prazo Fundo de Investimento Ceará Crédito Privado Fundo de Investimento Rio de Janeiro Longo Prazo Fundo de Ações Fundo de Investimento Bahia Fundo Multimercado Fundo de Investimento São Paulo Fundo de Investimento Roraima Crédito Privado Fundo de Investimento Minas Gerais TOTAL

____________________________________________________________________________ 27 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

d) Plano de Benefícios BrTPREV:

DESCRIÇÃO Fundo de Renda Fixa Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo Fundo de Investimento Acre Longo Prazo Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo Fundo de Investimento Amapá Longo Prazo Fundo de Investimento Ceará Crédito Privado Fundo de Investimento Rio de Janeiro Longo Prazo Fundo de Ações Fundo de Investimento Bahia Fundo Multimercado Fundo de Investimento São Paulo Fundo de Investimento Roraima Crédito Privado Fundo de Investimento Minas Gerais TOTAL

2013

R$ mil 2012

954.670

1.151.166

309.260 276.563 119.443 2.995 96.955 96.901 52.552

562.166 217.999 118.563 1.866 106.240 89.197 55.135

24.256

26.775

24.256

26.775

43.510

41.850

23.785 19.725 -

21.713 19.892 245

1.022.436

1.288.416

2013

R$ mil 2012

1.223.639

1.464.246

396.391 354.483 153.096 3.839 124.271 124.202 67.359

715.057 277.287 150.808 2.373 135.134 113.455 70.130

31.090

34.057

31.090

34.057

55.769

53.231

30.486 25.282 -

27.618 25.302 311

1.310.498

1.638.823

e) Plano de Benefícios TCSPREV:

DESCRIÇÃO Fundo de Renda Fixa Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo Fundo de Investimento Acre Longo Prazo Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo Fundo de Investimento Amapá Longo Prazo Fundo de Investimento Ceará Crédito Privado Fundo de Investimento Rio de Janeiro Longo Prazo Fundo de Ações Fundo de Investimento Bahia Fundo Multimercado Fundo de Investimento São Paulo Fundo de Investimento Roraima Crédito Privado Fundo de Investimento Minas Gerais TOTAL

____________________________________________________________________________ 28 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

f) Plano de Gestão Administrativa (PGA):

DESCRIÇÃO

2013

Fundo de Renda Fixa

R$ mil 2012

524.832

528.787

Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo

524.832

528.787

TOTAL

524.832

528.787

5.2.3.4 - Investimentos Imobiliários 

Reavaliação de Imóveis Em Agosto/2013 a Fundação promoveu a avaliação de sua carteira imobiliária, com exceção do imóvel Edifício Comendador Thadeu Nedeff que se encontrava em processo de venda, através da empresa Predictor Avaliações Patrimoniais e Consultoria Ltda., cujos laudos técnicos foram elaborados observando as normas legais aplicáveis, gerando um efeito líquido positivo de R$ 23.015 mil, impactando um aumento no resultado do exercício, conforme demonstrado a seguir: R$ mil CLASSE Locados Terceiros Terrenos Construções Locados a Patrocinador (a) Terrenos Construções TOTAL

VALOR ANTERIOR

VALOR DA REAVALIAÇÃO

AJUSTE

73.068 20.102 52.966 2.695 588 2.107

95.525 30.702 64.823 3.252 759 2.494

22.457 10.600 11.857 558 171 387

75.762

98.777

23.015

Demonstramos abaixo o ajuste por Planos de Benefícios: PLANOS PBS - Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL



R$ mil AJUSTE 931 11.322 4.795 5.967 23.015

Direitos de Alienação Neste exercício foram realizadas vendas de imóveis, conforme demonstrado a seguir:

____________________________________________________________________________ 29 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

Demonstramos abaixo o resultado positivo na venda por Planos de Benefícios: VALOR CONTÁBIL

DESCRIÇÃO Locados a Terceiros Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu Ed. Comendador Thadeu

Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff Nedeff

-

Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala Sala

501 502 503 504 702 703 704 803 804 901 902 1001 1002 1003 1004 1101 1102 1103 1104 1203 1204

TOTAL

255 293 293 256 297 297 257 300 262 260 301 261 299 299 261 262 301 301 262 301 263 6.392

VALOR DE VENDA

R$ mil RESULTADO POSITIVO NA VENDA

295 339 339 295 362 322 279 316 276 309 309 325 370 370 325 302 346 346 302 348 303 7.191

40 46 46 39 65 25 22 16 14 49 8 64 71 71 64 40 45 45 40 47 40 897

R$ mil PLANOS



AJUSTE

PBS - Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV

36 440 188 232

TOTAL

897

Provisão para perdas e créditos duvidosos A provisão para perdas prováveis na realização dos ativos imobiliários (valores a receber) é constituída com base no valor vencido e no número de dias de atraso, atendendo ao disposto no item 11, do Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009 e no item 22, do Anexo “C” na Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011.

Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, por Planos de Benefícios, apresentava o saldo conforme demonstrado a seguir:

____________________________________________________________________________ 30 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

R$ mil PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS-Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL

2013

2012

39 479 198 253

42 502 207 263

969

1.015

5.2.3.5 - Operações com Participantes

A carteira de Operações com Participantes em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, por Planos de Benefícios, é assim demonstrada:

PLANOS

EMPRÉSTIMOS

PBS-Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL

1.070 24.867 11.526 9.806 47.268

PDD (48) (268) (111) (533) (960)

2013 CARTEIRA LÍQUIDA 1.022 24.598 11.416 9.273 46.308

R$ mil 2012 CARTEIRA LÍQUIDA 1.128 22.835 11.455 11.404 46.822

As provisões referentes aos direitos creditórios de liquidação duvidosa da carteira de operações com Participantes (empréstimos) são constituídas com base no valor vencido e no número de dias de atraso, atendendo ao disposto no item 11, do Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009 e no item 22, do Anexo “C” na Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011.

6 - PASSIVO 6.1 - Exigível Operacional 6.1.1 - Gestão Previdencial Estão registrados os compromissos assumidos pelos Planos de Benefícios relativos à Gestão Previdencial, demonstrado conforme a seguir: Demonstrativo da Gestão Consolidado:

____________________________________________________________________________ 31 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

DESCRIÇÃO Benefícios a Pagar Retenções a Recolher Outras Exigibilidades TOTAL

2013 80.715 3.967 5.959 90.641

R$ mil 2012 73.545 3.951 6.871 84.367

2013 1.045 84 22 1.151

R$ mil 2012 1.097 103 159 1.359

6.1.1.1 - Plano de Benefícios PBS–Telemar:

DESCRIÇÃO Benefícios a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL

(*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. (**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do “Termo de Compromisso Recíprocos” firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo.

6.1.1.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev:

DESCRIÇÃO Benefícios a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL

2013 61.062 1.979 86 63.127

R$ mil 2012 54.133 2.006 770 56.909

(*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. (**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do “Termo de Compromisso Recíprocos” firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo.

____________________________________________________________________________ 32 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

6.1.1.3 - Plano de Benefícios BrTPREV:

DESCRIÇÃO Benefícios a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL

2013 9.037 1.138 2.353 12.528

R$ mil 2012 7.420 1.041 2.298 10.759

(*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate e provisão dos valores dos Participantes com intenção de migração. (**) Referem-se às retenções a repassar descontados nas folhas de benefícios. 6.1.1.4 - Plano de Benefícios TCSPREV:

DESCRIÇÃO Benefícios a Pagar (*) Retenções a Recolher Outras Exigibilidades (**) TOTAL

2013 9.571 766 3.498 13.835

R$ mil 2012 10.895 801 3.644 15.340

(*) Referem-se preponderantemente aos valores de restituições de reserva de poupança e valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. (**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do “Termo de Compromissos Recíprocos” firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo.

6.1.2 – Plano de Gestão Administrativa (PGA) Estão registrados os compromissos a pagar assumidos pela Fundação, relativos à Gestão Administrativa: R$ mil DESCRIÇÃO 2013 2012 Contas a Pagar (*) 3.381 3.498 Retenções a Recolher 385 389 Outras Exigibilidades (**) 2.830 535 TOTAL 6.596 4.422 (**)

Referem-se preponderantemente a valores a pagar de fornecedores e provisão de férias. (**)

Referem-se principalmente a valores a pagar de PIS e COFINS.

____________________________________________________________________________ 33 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

6.2 - Exigível Contingencial

Estão contabilizados os valores em litígio com a possibilidade de desembolso, conforme a seguir demonstrado:

6.2.1 - Gestão Previdencial

Estão contabilizados os valores em litígio com a possibilidade de desembolso. As provisões foram constituídas, em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 296.643 mil (R$ 413.397 mil em 2012), demonstrado a seguir por Plano de Benefícios: A Fundação efetuou neste exercício a reavaliação desse contencioso específico, ocasionando a variação dos saldos, a partir de um trabalho de uma consultoria especializada, nos Planos de Benefícios BrTPREV e TCSPREV.

6.2.1.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar

A Fundação responde através da antiga administradora dos Planos de Benefícios, Sistel, pela maioria dos processos judiciais de natureza previdenciária, relativos a pedidos de ex-Participantes para que lhes sejam pagas diferenças decorrentes da utilização de índices de inflação ditos “expurgados”, quando do cálculo da atualização monetária de suas reservas de poupança, por ocasião dos respectivos desligamentos. O Plano de Benefício também é demandado por outros processos judiciais, que estão concentradas principalmente nos seguintes tópicos: Incorporações de Verbas Salariais no Benefício e Revisão de Benefícios. No que se refere à questão da prescrição, ou seja, lapso temporal em que poderiam ser reclamados expurgos sobre resgates depois de seu pagamento, afigurou-se agora consolidado o entendimento do Superior Tribunal da Justiça (STJ) reconhecendo a prescrição quinquenal. A Fundação deu início em 2008 a um redimensionamento progressivo das respectivas provisões, aproximando-as da perspectiva prescricional e ajustando-as com prudência a outras estimativas mais chegadas à realidade do contencioso dessa matéria. Como critério de provisionamento, a Fundação estabeleceu o seguinte: (i) percentual real de reajuste verificado no grupo com expectativa de ajuizamento; e (ii) média do reajuste no citado grupo para o grupo do contencioso efetivo e para o grupo considerado nos reflexos de incentivo de migração do Plano de Benefícios PBS-Telemar. A Fundação consolidou o provisionamento da seguinte forma: (a) mensuração do contencioso efetivamente existente, com individualização dos demandantes e circunscrição do contingenciamento específico; e (b) consolidação do contingenciamento de expurgos no Plano de Benefícios PBS-Telemar sobre os incentivos de migração e êxodo do Plano, a partir de conclusão jurídico-contábil da sua pertinência. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 68.612 mil (R$ 49.546 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

____________________________________________________________________________ 34 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

6.2.1.2 - Plano de Benefícios BrTPREV O Plano de Benefício é demandado por processos judiciais, as principais ações estão concentradas nos seguintes tópicos: “expurgos inflacionários”, Incorporações de Verbas Salariais no Benefício e Revisão de Benefícios, bem como os valores oriundos do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo incorporado em julho/2012. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 158.925 mil (R$ 288.555 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

6.2.1.3 - Plano de Benefícios TCSPREV A Fundação responde a processos judiciais de natureza previdenciária, relativos a pedidos de exParticipantes, para que lhes sejam pagas diferenças decorrentes da utilização de índices de inflação ditos “expurgados”, quando do cálculo da atualização monetária de suas reservas de poupança, por ocasião dos respectivos desligamentos. Para constituição da provisão contingencial dos expurgos inflacionários é considerada a diferença entre o valor pleiteado e o valor resgatado destas ações. O Plano de Benefício é demandado por processos judiciais, as principais ações estão concentradas nos seguintes tópicos: Incorporações de Verbas Salariais no Benefício e Revisão de Benefícios.

Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 69.106 mil (R$ 75.296 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. Existem também ações de mesma natureza de Participantes que estão em gozo de benefícios e de Participantes que migraram de planos do tipo de Benefício Definido para planos do tipo de Contribuição Definida. Os valores destas ações não foram provisionados, com base nas avaliações da área jurídica suportadas pelos escritórios jurídicos contratados, que classificaram as possibilidades de perda como remotas.

6.2.2 - Gestão Administrativa Foram constituídas provisões em 31 de dezembro de 2013 apresentando o saldo de R$ 25.681 mil (R$ 21.111 mil em 2012), conforme demonstrado a seguir por Plano de Benefícios:

6.2.2.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 1999 a março de 2001). Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 600 mil (R$ 483 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. ____________________________________________________________________________ 35 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

6.2.2.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 1999 a março de 2001), cuja estimativa de valores, entre o recolhido e o calculado pela Receita. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 13.106 mil (R$ 10.679 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

6.2.2.3 - Plano de Benefícios BrTPREV Em relação ao PIS e a COFINS: a demanda também tem origem em 2006 quando a Fundação, para não criar débito fiscal, inclusive evitando a incidência de multa e encargos, fez solicitação judicial, sendo autorizada a proceder aos recolhimentos dos referidos tributos mediante depósito judicial, bem como os valores oriundos do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo incorporado em julho/2012. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 4.826 mil (R$ 4.003 mil em 2012). As contingências Civis e Trabalhistas são compostas de ações impetradas por ex-empregados da Fundação BrTPREV. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 1.659 mil (R$ 1.437 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

6.2.2.4 - Plano de Benefícios TCSPREV A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 1999 a março de 2001), cuja estimativa de valores, entre o recolhido e o calculado pela Receita. Em 14 de fevereiro de 2006 foi interposta ação judicial contestando a incidência de PIS/COFINS sobre as verbas de custeio administrativo. Com objetivo de não criar débito fiscal junto ao fisco, e inclusive, de evitar a incidência de multa e juros de mora. A Fundação solicitou a autorização judicial para proceder nos recolhimentos do referidos tributos, mediante depósito judicial. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 5.490 mil (R$ 4.509 em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

6.2.3 - Investimentos Foram constituídas provisões, em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 52.035 mil (R$ 43.625 mil em 2012), conforme demonstrado a seguir por Plano de Benefícios: ____________________________________________________________________________ 36 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

6.2.3.1 - Plano de Benefícios PBS–Telemar A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel e por conseqüência, também sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação Atlântico, sobre a base de cálculo utilizada para apuração do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994. Responde ainda a Fundação Atlântico por demandas judiciais promovidas por participantes sobre empréstimos concedidos. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 1.014 mil (R$ 818 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

6.2.3.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, e por consequência sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação Atlântico, sobre a base de cálculo utilizada para apuração do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994; e ação de cobrança de comissão de honorários advocatícios. Responde ainda a Fundação Atlântico por demandas judiciais promovidas por participantes sobre empréstimos concedidos. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 20.485 mil (R$ 17.472 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

6.2.3.3 - Plano de Benefícios TCSPREV A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, e por consequência sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação 14, sobre a base de cálculo apurada do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994. Responde ainda a Fundação Atlântico por demandas judiciais promovidas por participantes sobre empréstimos concedidos. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 6.825 (R$ 5.664 mil em 2012). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

6.2.3.4 - Plano de Gestão Administrativa (PGA) A Fundação responde, também, através da antiga administradora do Plano, a Sistel, por pendência junto à Secretaria da Receita Federal em relação ao não recolhimento da CPMF no período de 04/08/1999 a 11/08/1999. A Sistel não recolheu esta contribuição devido à existência de decisão judicial, obtida pelo Ministério Público do Distrito Federal em ação coletiva ajuizada, para pleitear a não incidência do imposto, cujo montante por Planos de Benefícios estavam assim compostas:

____________________________________________________________________________ 37 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS-Telemar TelemarPrev TCSPREV TOTAL

2013 1.080 12.221 10.410 23.711

R$ mil 2012 895 10.139 8.637 19.671

A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.

6.3 - Provisões Matemáticas Em 31 de dezembro de 2013 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas:

2013

R$ mil 2012

BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Contribuição Definida Benefícios do Plano

5.711.436 256.316 5.455.120

5.489.431 277.113 5.212.318

BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Contribuição Definida Benefício Definido

1.762.090 1.762.090 1.102.713 659.377

2.006.927 2.006.927 1.203.827 803.100

(-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR Déficit Equacionado

(642.240) (642.240)

(691.981) (691.981)

TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS

6.831.286

DESCRIÇÃO

6.804.377

Em dezembro de 2013 foram realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda reavaliações atuariais nos Planos de Benefícios e os resultados estão refletidos no Balanço Patrimonial.

6.3.1 - Hipóteses Atuariais 6.3.1.1 – Plano de Benefícios PBS-Telemar:

HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário Taxa de juros Tábua de entrada em invalidez Tábua de mortalidade de inválidos Tábua de morbidez Tábua de mortalidade geral

2013

2012 2,30%

4,00%

4,50% Álvaro Vindas agravada em 100%

4,50% Zimmermann

Winklevoss Experiência FATL de 2005 a 2010

Winklevoss Experiência FATL

AT-2000

AT-2000

____________________________________________________________________________ 38 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

Em 31 de dezembro de 2013 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas:

DESCRIÇÃO

R$ mil 2012

2013

BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Benefícios do Plano BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Benefício Definido TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS

262.477 262.477

256.405 256.405

10.826 10.826 10.826

12.114 12.114 12.114

273.303

268.519

6.3.1.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev:

HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário Taxa de juros Tábua de entrada em invalidez Tábua de mortalidade de inválidos Tábua de morbidez

2013

2012

(*)

(*)

4,50% Álvaro Vindas agravada em 100%

4,50% Zimmermann

Winklevoss Experiência FATL de 2005 a 2010

Experiência FATL

AT-2000

AT-2000

Tábua de mortalidade geral

Winklevoss

(*) Taxas diferentes por patrocinador, conforme laudo atuarial.

Em 31 de dezembro de 2013 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas:

2013

R$ mil 2012

BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Contribuição Definida Benefícios do Plano

2.748.301 41.948 2.706.353

2.601.536 48.430 2.553.106

BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Contribuição Definida Benefício Definido

1.187.121 1.187.121 654.155 532.966

1.369.094 1.369.094 706.522 662.572

TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS

3.935.422

DESCRIÇÃO

3.970.630

____________________________________________________________________________ 39 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

6.3.1.3 - Plano de Benefícios BrTPREV:

HIPÓTESES ATUARIAIS

2013

Crescimento real de salário Taxa de juros Tábua de entrada em invalidez Tábua de mortalidade de inválidos Tábua de morbidez

2012 2,30%

4,00%

5,50% Álvaro Vindas agravada em 100%

5,50% Mercer Disability

Winklevoss Experiência FATL de 2005 a 2010

IAPB 57

AT-2000

AT-2000

Tábua de mortalidade geral

Kinkelin

Em 31 de dezembro de 2013 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas:

2013

R$ mil 2012

2.056.197 48.765 2.007.432

1.996.394 53.369 1.943.025

108.774 108.774 80.982 27.792

122.564 122.564 88.240 34.324

(-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR Déficit Equacionado

(642.240) (642.240)

(691.981) (691.981)

TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS

1.522.731

DESCRIÇÃO BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Contribuição Definida Benefícios do Plano BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Contribuição Definida Benefício Definido

1.426.977

Esta registrado na conta “Provisões Matemáticas a Constituir”, com base no Contrato de Obrigações Financeiras e outras avenças, firmado em 27 de setembro de 2011 e Termos Aditivos, o valor correspondente ao parcelamento para pagamento do Déficit Atuarial do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo, bem como da Provisão Matemática a Constituir do Plano de Benefícios BrTPREV, no valor de R$ 707.725 mil, a ser pago em 8 parcelas anuais de R$ 110.278 mi, iniciando a primeira parcela até o quinto dia útil de fevereiro/2012, atualizadas mensalmente, de acordo com a variação do INPC. As referidas parcelas, até este exercício, foram recebidas nos respectivos vencimentos. Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo é de R$ 642.240 mil.

____________________________________________________________________________ 40 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

6.3.1.4 - Plano de Benefícios TCSPREV: HIPÓTESES ATUARIAIS

2013

Crescimento real de salário Taxa de juros Tábua de entrada em invalidez Tábua de mortalidade de inválidos Tábua de morbidez

2012 2,30%

4,00%

4,50% Álvaro Vindas agravada em 100%

4,50% Mercer Disability

Winklevoss Experiência FATL de 2005 a 2010

IAPB 57

AT-2000

AT-2000

Tábua de mortalidade geral

Kinkelin

Em 31 de dezembro de 2013 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas:

DESCRIÇÃO

2013

R$ mil 2012

BENEFÍCIOS CONCEDIDOS Contribuição Definida Benefícios do Plano

644.461 165.603 478.858

635.096 175.314 459.782

BENEFÍCIOS A CONCEDER Benefícios do Plano com a Geração Atual Contribuição Definida Benefício Definido

455.369 455.369 367.576 87.793

503.155 503.155 409.065 94.090

TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS

1.099.830

1.138.251

6.4 - Equilíbrio Técnico Demonstra os resultados acumulados obtidos pelos Planos de Benefícios. A rubrica Equilíbrio Técnico apresenta os valores referentes ao superávit/déficit técnico acumulado e a Reserva Especial para Revisão de Plano, assim composto: Demonstrativo Consolidado:

DESCRIÇÃO SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência Reserva Especial para Revisão de Plano DÉFICIT TÉCNICO Déficit Técnico SALDO

2013 (115.576) (115.576) (115.576)

R$ mil 2012 401.503 324.200 77.303 401.503

O Superávit Técnico dos Planos de Benefícios, apurado nos termos estabelecidos pelo então Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC), deve ser contabilizado em Reserva de Contingência em conformidade com a metodologia utilizada pela Mercer Human Resource Consulting Ltda, em consonância com os artigos 7º e 8º da Resolução CGPC nº 26, de 29 de ____________________________________________________________________________ 41 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

setembro de 2008, e o recurso excedente foi destinado e contabilizado em Reserva Especial para Revisão de Plano. Em 31 de dezembro de 2013 o equilíbrio técnico estava assim composto, por Planos de Benefícios:

6.4.1

- Plano de Benefícios PBS-Telemar:

DESCRIÇÃO SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência DÉFICIT TÉCNICO Déficit Técnico SALDO

6.4.2

2013 (249.207) (249.207) (249.207)

R$ mil 2012 40.147 40.147 40.147

- Plano de Benefícios BrTPREV:

DESCRIÇÃO SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência SALDO

6.4.4

(8.032) (8.032) (8.032)

R$ mil 2012 56.094 56.094 56.094

- Plano de Benefícios TelemarPrev:

DESCRIÇÃO SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência DÉFICIT TÉCNICO Déficit Técnico SALDO

6.4.3

2013

2013 -

R$ mil 2012 89.491 89.491 89.491

- Plano de Benefícios TCSPREV:

DESCRIÇÃO SUPERÁVIT TÉCNICO Reserva de Contingência Reserva Especial para Revisão de Plano SALDO

2013 141.663 141.663 141.663

R$ mil 2012 215.771 138.468 77.303 215.771

6.5 - Fundos 6.5.1 - Fundos Fundo com destinação específica constituída atuarialmente com recursos da Gestão Previdencial. A contabilização é realizada por gestão e obedece aos seguintes critérios:

6.5.1.1 - Gestão Previdencial O valor do Fundo da Gestão Previdencial é contabilizado com base no laudo atuarial emitido pela Mercer Human Resource Consulting Ltda. ____________________________________________________________________________ 42 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

Em 31 de dezembro de 2013 estava assim composto: Demonstrativo Consolidado:

PLANOS DE BENEFÍCIOS TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL

2013 270.121 26.574 809.154 1.105.849

R$ mil 2012 355.110 30.681 869.820 1.255.611

Após realização da reavaliação atuarial anual de 2013 a Reserva de Contingência calculada ficou inferior ao patamar de 25% das Provisões Matemáticas, reverteu-se o valor de R$ 5.003 mil, do Fundo Previdencial – Revisão de Plano de forma a recompor a citada Reserva de Contingência, conforme definido no Art. 18 da Resolução CGPC n°26, de 29 de setembro de 2008.

6.5.1.2 - Gestão Administrativa O Fundo da Gestão Administrativa é utilizado para a cobertura das despesas administrativas a serem realizadas pela Fundação na administração dos seus Planos de Benefícios, na forma prevista no seu regulamento. É constituído pela diferença entre as receitas, taxa de administração, custeio administrativo, taxa de administração de empréstimos, taxa de carregamento, remuneração dos recursos e as despesas administrativas. Em 31 de dezembro de 2013 estava assim composto: PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS - Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL

2013 754 323.247 32.245 201.961 558.207

R$ mil 2012 1.532 333.579 29.878 198.769 563.758

6.5.1.3 - Investimentos O Fundo dos Investimentos é constituído com recursos de cobertura de riscos por ocasião da concessão de empréstimos aos Participantes dos Planos de Benefícios. Destina-se à quitação dessas operações em caso de morte do Participante. Em 31 de dezembro de 2012 estava assim composto:

PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS - Telemar TelemarPrev BrTPREV TCSPREV TOTAL

2013 302 5.676 10 16.737 22.725

R$ mil 2012 344 5.518 17.599 23.461

____________________________________________________________________________ 43 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

7 - APURAÇÃO DO RESULTADO 7.1 - Gestão Previdencial Registra e controla as contribuições, os benefícios, bem como o resultado dos Planos de Benefícios de natureza previdenciária.

7.2 - Gestão Administrativa Registros e controles inerentes à administração dos Planos de Benefícios. As despesas da Gestão Administrativa Previdencial corresponderam aos seguintes percentuais para alocação por centro de custo: 83% da Presidência, 90% da Diretoria de Seguridade, 69% da Diretoria Administrativa e 50% dos Conselhos. Na Gestão Administrativa de Investimentos corresponderam aos seguintes percentuais para alocação por centro de custo: 17% da Presidência, 10% da Diretoria de Seguridade, 31% da Diretoria Administrativa, 50% dos Conselhos e 100% da Diretoria de Investimentos. Foram utilizadas as seguintes fontes de custeio:

7.2.1 - Taxa de Administração Percentual incidente sobre o montante dos recursos garantidores dos Planos de Benefícios no último dia do exercício a que se referir, limitado a 1%. A Fundação no exercício de 2013 utilizou o limite de 1% dos Recursos Garantidores do Plano de Benefícios PBS-Telemar para cobertura das despesas administrativas.

7.2.2 - Custeio Administrativo Recursos utilizados para cobertura das despesas administrativas da Fundação. Do total das contribuições normais da Patrocinadora, dos Participantes (Ativos e Autopatrocinados), utilizou-se 15% do Plano de Benefícios PBS - Telemar e 6% do Plano de Benefícios BrTPREV, conforme previsto em seus planos de custeio. Além disso, o Plano de Benefícios BrTPREV utilizou também 6% sobre a Contribuição Extraordinária da Patrocinadora.

7.2.3 - Taxa de Administração de Empréstimos Recursos do Fluxo dos Investimentos no PGA relativo à taxa de administração de empréstimos concedidos aos Participantes e Assistidos.

7.3 – Investimentos Resultado da aplicação dos recursos dos Planos de Benefícios e PGA.

8 – AJUSTES E ELIMINAÇÕES A Fundação registrou em documentos auxiliares (balancete de ajustes) os seguintes fatos:

____________________________________________________________________________ 44 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

i. Exclusão da participação dos Planos de Benefícios no Plano de Gestão Administrativa (PGA) e ii. Exclusão de valores de contas ativas e passivas decorrentes de transações entre os Planos de Benefícios e o PGA, oriundos principalmente das seguintes movimentações: 

Valores de contribuição e prestações de empréstimos descontadas dos colaboradores da Fundação, valor a ser repassado pelo PGA ao Plano de Benefícios;



Valor da Taxa de Administração de empréstimos a ser repassado pelos Planos de Benefícios ao PGA;



Valor da Taxa de Administração (Custeio Administrativo), conforme previsto na Resolução CGPC nº 29, de 31/08/2009, a ser repassado pelo Plano de Benefícios ao PGA; e



Valor da Contribuição para Custeio Administrativo a ser repassado s Planos de Benefícios ao PGA.

9 - ASPECTOS TRIBUTÁRIOS A Fundação está sujeita apenas à tributação do PIS e da COFINS incidentes, basicamente, sobre suas operações de caráter administrativo (Gestão Administrativa).

10 - OUTRAS INFORMAÇÕES 10.1 – Informações sobre a Patrocinadora Em 02 de outubro de 2013 a Telemar Participações informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi informada por sua controlada Oi SA e por suas controladoras LF Tel SA e AG Telecom Participações SA, sobre a celebração, naquela data, de um memorando de entendimentos entre Oi, AG, LF, PASA Participações SA, EDSP75 Participações SA, Portugal Telecom SGPS SA e Bratel Brasil SA e alguns acionistas, com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial operação envolvendo a Portugal Telecom, a Oi e alguns de seus acionistas controladores para a formação de uma nova companhia, "CorpCo", no sentido de consolidar a aliança industrial entre Oi e Portugal Telecom. A CorpCo, que poderá ser a Telemar Participações S.A. (“TelPart”) ou outra sociedade constituída para esse fim, reunirá os acionistas da Oi, da Portugal Telecom e da TelPart, e combinará as atividades e negócios desenvolvidos pela Oi no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal e na África. A combinação dos negócios da Portugal Telecom e da Oi resultará na criação de um operador de telecomunicações multinacional, cobrindo uma população de cerca de 260 milhões de pessoas e mais de 100 milhões de clientes. A transação consolidará a posição das duas empresas como o operador líder nos mercados brasileiro e português. A combinação dos dois grupos pretende alcançar significativas economias de escala, maximizar sinergias operacionais e criar valor para seus acionistas, clientes e colaboradores. Os diversos passos previstos para a operação encontram-se condicionados entre si, sendo os principais: (a) Aumento de capital da Oi no valor mínimo de R$ 13,1 bilhões, com o objetivo de alcançar R$ 14,1 bilhões, a ser realizado mediante a emissão pública de ações ordinárias e ____________________________________________________________________________ 45 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

preferenciais da Oi, do qual o montante mínimo de R$ 7 bilhões, com o objetivo de alcançar R$ 8,0 bilhões, será integralizado em dinheiro e aproximadamente R$ 6,1 bilhões serão integralizados pela Portugal Telecom, ao mesmo preço por ação, através da contribuição de ativos da Portugal Telecom; (b) Capitalização da AG, LF e TelPart com os recursos necessários ao pagamento do seu endividamento; (c) Reorganização Societária envolvendo as sociedades PASA, AG, EDSP75, LF, Bratel Brasil e TelPart, visando a simplificar sua estrutura societária. Após este passo, a TelPart irá deter apenas ações da Oi, diretamente ou através da Valverde Participações S.A., e não terá qualquer dívida, ou terá caixa ou equivalente de caixa para pagar as suas dívidas; (d) Listagem das ações da CorpCo no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e extinção dos acordos de acionistas da AG, LF e TelPart; (e) Incorporação das ações da Oi na CorpCo, tornando-se a Oi uma subsidiária integral da CorpCo. Cada ação ordinária da Oi será trocada por uma ação da CorpCo e cada ação preferencial da Oi será trocada por 0,9211 ações da CorpCo. As relações de troca propostas foram determinadas com base no parâmetro de cotações de mercado das ações ordinárias e preferenciais da Oi no período de 30 dias anteriores à divulgação do Fato Relevante que anunciou a operação e na participação, direta ou indireta, que as sociedades envolvidas na operação detêm na Oi, observada a premissa de que tais sociedades não terão passivos ou ativos, ou terão caixa ou equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus endividamentos; (f) Incorporação da Portugal Telecom pela CorpCo. No momento da sua incorporação na CorpCo, além das ações da CorpCo de sua titularidade, a Portugal Telecom não terá qualquer outro ativo nem terá qualquer passivo relevante, ou terá caixa ou equivalentes de caixa para quitar integralmente seu endividamento; (g) Como resultado dos passos acima mencionados, os acionistas da Portugal Telecom receberão um número de ações da CorpCo equivalente ao número de ações da CorpCo detidas pela Portugal Telecom, imediatamente antes da incorporação referida no item anterior. Após a conclusão da operação, as ações da CorpCo estarão admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como na NYSE Euronext Lisbon e na NYSE. A CorpCo irá concentrar-se na excelência operacional. Um plano de ação claro foi preparado com vistas à integração de áreas com potencial de melhoria de eficiência, incluindo a identificação de equipes para capturar sinergias e dar respostas aos atuais desafios operacionais. Em 30 de janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("Cade") aprovou, sem restrições, a operação relativa à união das atividades e negócios da Oi e da Portugal Telecom.

10.2 – Contingencial - Processos Judiciais - Possíveis Os valores dos processos com base na classificação de “Possíveis” em 31 de dezembro de 2013, estão demonstrados no quadro abaixo:

____________________________________________________________________________ 46 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

DESCRIÇÃO Gestão Previdencial PBS-Telemar BrTPREV TCSPREV Investimentos TOTAL

2013

R$ mil 2012

392.021 48.810 338.769 4.442

455.865 149 450.940 4.776

4.331

3.876

396.352

459.741

10.3 – Contingência Ativa Classificada como Provável Em 23 de junho de 1986, o poder executivo Federal expediu o Decreto-Lei Nº 2.288, constituindo o Fundo Nacional de Desenvolvimento (FND), cujo objetivo era captar recursos junto a investidores privados. O seu artigo 7º estabelecia a obrigatoriedade dos Fundos de Pensão de aplicarem 30% de suas reservas técnicas nas suas obrigações. A ABRAPP, representando os Fundos de Pensão, ajuizou a União Federal em 11/09/1991 uma Ação Cautelar e em 15/10/1991 uma Ação Ordinária/Tributária requerendo o reconhecimento dos expurgos inflacionários decorrentes da OFNDs (Obrigações do Fundo Nacional de Desenvolvimento) ocorridos entre abril de 1990 a fevereiro de 1991. Em 27 de dezembro de 2010 o processo judicial transitou em julgado a favor da ABRAPP (consequentemente a favor dos Fundos de Pensão). Entretanto a Administração da Fundação, embasada na opinião dos assessores jurídicos, classificou a probabilidade de êxito como “provável” e não como “praticamente certo”, em função de não existir uma data prevista para o seu recebimento e que a mensuração dos valores ainda vai ser alvo de discussão entre as partes.

Fernando Antônio Pimentel de Melo Diretor Presidente CPF: 085.399.444-72

Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos CPF: 298.088.807-97

João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567- O CPF: 244.342.057-49

____________________________________________________________________________ 47 Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

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