DEL INSTITUTO PARA LA PROTECCION AL AHORRO BANCARIO. DE LOS APOYOS FINANCIEROS OTORGADOS A BANCRESER, SA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, Y A BANCA SERFIN, SA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, A TRAVES DE GRUPO FINANCIERO SERFIN, SA INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO Informe de los Apoyos Financieros otorgados a BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple y a Banca Serfín, S.A., institución de Banca Múltiple, a través de Grupo Financiero Serfín, S.A. México, D.F., a 31 de marzo de 2000. PRESIDENTE DEL CONGRESO GENERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS Presente Con fundamento en los artículos 9, 18 y 23 del Estatuto Orgánico del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se remite el informe de los apoyos financieros otorgados por este Instituto a BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple y a Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, a través de Grupo Financiero Serfín, S.A., correspondientes al semestre calendario inmediato anterior. Sin otro particular por el momento, le reiteramos la seguridad de nuestra más atenta y distinguida consideración. SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCIÓN Atentamente, Vicente Corta Fernández (rúbrica) Secretario Ejecutivo Paulo Díez Gargari (rúbrica) Secretario Adjunto Jurídico

Informe Sobre el Apoyo Financiero Otorgado a BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple con Base en el Programa de Saneamiento Con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 28 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, en lo relativo a la obligación del Instituto de "publicar en los meses de marzo y septiembre un informe sobre los apoyos otorgados en el semestre calendario inmediato anterior y remitirlos al Congreso de la Unión así como al Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público", a continuación se presenta el estado que guarda el programa de saneamiento instrumentado para BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple ("BanCrecer"): 1.- Antecedentes A partir de 1995, se iniciaron diversas gestiones con las autoridades financieras para el saneamiento de BanCrecer, entre las que se encontraba la compra de flujos de cartera por parte del Banco de México, en su carácter de fiduciario en el Fondo Bancario de Protección al Ahorro ("Fobaproa"), al amparo del Programa de Capitalización y Compra de Cartera. En noviembre de 1998 el Fobaproa dirigió una comunicación a BanCrecer en la que manifestó que, en virtud de que ese banco y las autoridades financieras habían determinado la necesidad de implementar un esquema de mayor alcance y profundidad para el fortalecimiento financiero y toda vez que a esa fecha no se había logrado el

perfeccionamiento de las transacciones al amparo del Programa de Capitalización y Compra de Cartera, quedaban sin efectos las operaciones y compromisos acordados. El 31 de diciembre de 1998, BanCrecer mostró una insuficiencia de capital por un monto estimado entre $65,000,000,000.00 (sesenta y cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) y $75,000,000,000.00 (setenta y cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.), como consecuencia del elevado costo de fondeo, de las pérdidas operativas, así como del faltante de provisiones preventivas para cubrir el grado de deterioro que a esa fecha presentaba la cartera crediticia, hechos que comprometían su estabilidad y solvencia económicas. Cabe señalar que, tanto el faltante de provisiones preventivas así como otras partidas, fueron motivo de revisión dentro de la auditoría realizada por parte del señor Michael Mackey. Con fecha 20 de enero de 1999, entró en vigor la Ley de Protección al Ahorro Bancario ("LPAB"), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero del mismo año. En junio de 1999, considerando que por diversas circunstancias a esa fecha no se había materializado en la institución ningún programa de saneamiento o capitalización y tomando en cuenta la reciente creación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario ("IPAB"), la CNBV conminó a BanCrecer para que en breve estableciera contacto con el IPAB, a efecto de que se planteara, discutiera y diseñara el esquema definitivo para el saneamiento de la institución. Con el objeto de dar debido cumplimiento a lo dispuesto por el artículo NOVENO transitorio de la LPAB y en protección de los intereses del público ahorrador, el IPAB procedió a la instrumentación de un programa de saneamiento para BanCrecer. 2.- Ejecución del Apoyo Financiero y del Programa de Saneamiento 2.1 Estudio Técnico y Programa de Saneamiento La operación de saneamiento financiero de BanCrecer, se encuentra regulada por el artículo NOVENO transitorio de la LPAB. No obstante lo anterior, la Junta de Gobierno del IPAB resolvió conveniente que para implementar el apoyo financiero de BanCrecer se siguiera el procedimiento que determinan los capítulos IV y V de la LPAB, relativos a apoyos y programas para el saneamiento financiero de las instituciones de banca múltiple y administración cautelar, respectivamente. En lo particular, se determinó la necesidad de practicar un Estudio Técnico en términos del inciso A) del artículo 28 de la LPAB, con el objeto de determinar la procedencia del apoyo en el sentido de que era menos costoso y más conveniente para el IPAB, en protección de los intereses del público ahorrador, mantener en operación a BanCrecer que realizar el pago de las obligaciones garantizadas. La aplicación del artículo 28 de la LPAB a la operación de saneamiento financiero de BanCrecer, se llevó a cabo con el objeto de que una institución especializada de reconocido prestigio, realizara un Estudio Técnico en virtud del cual se derivara, en protección de los intereses del público ahorrador, la conveniencia de mantener en operación a BanCrecer y por lo tanto, de que el IPAB le otorgara a dicho Banco, un apoyo financiero en términos del artículo NOVENO transitorio de la LPAB. Lo anterior se consideró procedente, en virtud de que a diferencia de las operaciones de saneamiento correspondientes a Banco del Atlántico, S.A. y Banca Promex, S.A., en BanCrecer no se había acordado por parte del FOBAPROA y las autoridades financieras, ningún programa de saneamiento financiero. Para llevar a cabo el Estudio Técnico de referencia, se contrataron los servicios de Deutsche Bank. Derivado de dicho estudio, se estimó más conveniente que BanCrecer se mantuviera en operación, en virtud de considerarse dicha opción razonablemente menos costosa que el pago de las obligaciones garantizadas.

El 29 de octubre de 1999, con base en este estudio y en protección de los intereses del público ahorrador, la Junta de Gobierno del IPAB autorizó el otorgamiento del apoyo financiero a BanCrecer. Los resultados de dicho estudio coincidieron con la opinión emitida por la CNBV. 2.2 Apoyo Financiero Con fecha 3 de noviembre de 1999, se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero BanCrecer, S.A. de C.V., en la cual se acordó llevar a cabo la desincorporación de BanCrecer del citado grupo. Con la misma fecha y con posterioridad a la desincorporación de BanCrecer del grupo financiero antes citado, el IPAB llevó a cabo la capitalización del citado Banco por un importe de $102,200,000,000.00 (ciento dos mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) de conformidad con los términos del artículo NOVENO transitorio y del Resumen Ejecutivo de las Operaciones realizadas por el Fobaproa. Esta cifra cubrió entre sus rubros principales la insuficiencia de provisiones preventivas para riesgos crediticios por $44,317,000,000.00 (cuarenta y cuatro mil trescientos diecisiete millones de pesos 00/100 M.N.); las pérdidas operativas de los meses de enero a octubre de 1999, por $21,186,000,000.00 (veintiún mil ciento ochenta y seis millones de pesos 00/100 M.N.); la cancelación de los intereses devengados y registrados en virtud de que se dejaron sin efecto las transacciones con el Fobaproa por $13,965,000,000.00 (trece mil novecientos sesenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.); el capital contable negativo a diciembre de 1998 por $11,193,000,000.00 (once mil ciento noventa y tres millones de pesos 00/100 M.N.); otras partidas por $9,195,400,000.00 (nueve mil ciento noventa y cinco millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.), así como la restitución del capital necesario para operar por un importe de $2,343,600,000.00 (dos mil trescientos cuarenta y tres millones seiscientos mil pesos 00/100 M.N.). Los ajustes efectuados en los rubros antes señalados, fueron revisados por el auditor externo de BanCrecer. En forma simultánea y con fundamento en los artículos 49 a 54 de la LPAB, la Junta de Gobierno del Instituto decretó la Administración Cautelar en BanCrecer, bajo la cual el IPAB se constituyó como administrador único del citado Banco. Los recursos necesarios para el saneamiento fueron aportados por el IPAB, obteniendo el financiamiento mediante un contrato de apertura de crédito simple con interés celebrado con Banco de México, obligándose el IPAB a cubrir el saldo insoluto a más tardar el 10 de noviembre de 2004. La tasa de interés aplicable sería la que resultara mayor entre la tasa equivalente a Cetes 91 días y el cambio porcentual en el valor de las UDIS, obtenido conforme a una fórmula indicada en dicho contrato, pudiendo ser ajustada una vez que se tuviera conocimiento más preciso de la estructura de captación y costos operativos de BanCrecer. La contratación y monto del crédito se realizó tomando como base lo dispuesto en el artículo NOVENO transitorio de la LPAB y en el Resumen Ejecutivo de las Operaciones realizadas por el Fobaproa. Una vez realizada la capitalización de referencia, el Banco de México cedió los derechos del crédito a BanCrecer, recibiendo como contra prestación el importe del crédito. A efecto de que no se viera afectado el nivel de capitalización de BanCrecer, el 14 de diciembre del mismo año, la Junta de Gobierno del IPAB aprobó la celebración de los actos necesarios con el objeto de acordar una nueva tasa de interés sobre el crédito simple. La tasa que devenga el citado instrumento al día de hoy, equivale a lo que resulte mayor entre la Tasa Ponderada de Fondeo Bancario dada a conocer por el Banco de México, más 3.5 puntos porcentuales y el cambio porcentual en el valor de las UDIS, obtenido conforme a una fórmula indicada en el convenio modificatorio. Como parte del proceso de Administración Cautelar que actualmente lleva a cabo el IPAB en BanCrecer, y a raíz del convenio celebrado con Deutsche Bank, se trabaja coordinadamente con el fin de convertir al Banco en una

institución de banca múltiple viable, minimizando el tiempo de ejecución de la operación y preparar a BanCrecer para su venta en el mercado, la cual se espera concretar durante el segundo semestre del año 2000, buscando obtener el mayor valor de recuperación y asegurar la absoluta transparencia del proceso en los términos de la LPAB. El efecto del saneamiento de BanCrecer por parte del IPAB se muestra en los resultados de la Institución al 31 de diciembre de 1999, en virtud de que el Banco presenta una utilidad de $98,590,000.00 (noventa y ocho millones quinientos noventa mil pesos 00/100 M.N.) y una constitución de reservas por $400,000,000.00 (cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.) para solventar fluctuaciones en la tasa de interés del crédito simple entre el IPAB con BanCrecer. México, D.F. a 31 de Marzo de 2000. INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO ATENTAMENTE, SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN VICENTE CORTA FERNÁNDEZ (rúbrica) SECRETARIO EJECUTIVO JOSE ANTONIO MEADE KURIBREÑA (rúbrica) SECRETARIO ADJUNTO DE PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

Alcance al Informe Sobre el Apoyo Financiero Otorgado a BanCrecer con Base en el Programa de Saneamiento Con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 28 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, en lo relativo a la obligación del Instituto de "publicar en los meses de marzo y septiembre un informe sobre los apoyos otorgados en el semestre calendario inmediato anterior y remitirlos al Congreso de la Unión así como al Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público", a continuación se presenta el estado que guarda el programa de saneamiento instrumentado en BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple ("BanCrecer"). 1.- Antecedentes 1.1 Operaciones celebradas con el Fobaproa A partir de 1995, se iniciaron diversas gestiones con las autoridades financieras para el saneamiento de BanCrecer, entre las que se encontraba la compra de flujos de cartera por parte del Banco de México, en su carácter de fiduciario en el Fondo Bancario de Protección al Ahorro ("Fobaproa"), al amparo del Programa de Capitalización y Compra de Cartera. En agosto de 1997 el Consejo de Administración de BanCrecer designó un nuevo Director General, con el propósito de implementar diversas estrategias encaminadas a resolver los problemas financieros que presentaba la Institución. Sin embargo estas medidas fueron insuficientes para revertir la tendencia negativa del Banco En noviembre de 1998 el Fobaproa dirigió una comunicación a BanCrecer en la que manifestó que, en virtud de que ese banco y las autoridades financieras habían determinado la necesidad de implementar un esquema de mayor alcance y profundidad para el fortalecimiento financiero de BanCrecer y toda vez que a esa fecha no se había logrado el perfeccionamiento de las transacciones al amparo del Programa de Capitalización y Compra de Cartera, quedaban sin efecto las operaciones y compromisos acordados.

Asimismo, en la comunicación citada se señaló que una vez que conforme a las disposiciones aplicables quedaran cancelados los instrumentos de pago a cargo del Fobaproa y los procesos de terminación de las transacciones, se devolverían las acciones representativas del capital social de BanCrecer que se encontraban a favor del Fobaproa. El 31 de diciembre de 1998, el Banco mostró una insuficiencia de capital por un monto estimado entre los $65,000'000,000.00 (SESENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) y $75,000'000,000.00 (SETENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), como consecuencia del elevado costo de fondeo, de sus perdidas operativas así como del faltante de provisiones preventivas para cubrir el grado de deterioro que a esa fecha presentaba la cartera crediticia de la institución; hechos que comprometían su estabilidad y solvencia económicas. Cabe señalar que, tanto el faltante de provisiones preventivas, como otras partidas, fueron motivo de revisión dentro de la auditoría realizada por el señor Michael Mackey. Con fecha 14 de octubre de 1999, Grupo Financiero BanCrecer, S.A. de C.V. confirmó al Fobaproa la cancelación de las operaciones acordadas al amparo del Programa de Capitalización y Compra de Cartera y solicitó a dicho Fondo la devolución de las acciones representativas del capital social, que se encontraban depositadas en garantía a favor de ese Fondo en el S.D. Indeval, S.A de C.V., Institución para el depósito de Valores, mediante una transferencia en dicha Institución a favor de Grupo Financiero BanCrecer S.A. de C.V. 1.2 Programa de Saneamiento instrumentado por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario Con fecha 20 de enero de 1999, entró en vigor la Ley de Protección al Ahorro Bancario ("LPAB"), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero del mismo año. En junio de 1999, considerando que por diversas circunstancias a esa fecha no se había materializado ningún programa de saneamiento o capitalización en BanCrecer, y tomando en cuenta la reciente creación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario ("IPAB"), la CNBV conminó a BanCrecer para que en breve estableciera contacto con el IPAB a efecto de que se planteara, discutiera y diseñara el esquema definitivo para el saneamiento de el citado Banco. Con el objeto de dar debido cumplimiento a lo dispuesto por el artículo Noveno Transitorio de la LPAB, el IPAB procedió a la instrumentación de un programa de saneamiento para BanCrecer. El citado Artículo Noveno Transitorio, establece la obligación para el IPAB de evaluar, auditar y, en su caso, concluir las operaciones realizadas por el Fobaproa. Asimismo, se prevén los montos necesarios para concluir las operaciones de saneamiento financiero correspondientes a Banco del Atlántico S.A., Banca Promex S.A. y BanCrecer S.A. No obstante lo anterior, la Junta de Gobierno del IPAB consideró conveniente que para implementar el apoyo financiero en BanCrecer se siguiera el procedimiento que determinan los capítulos IV y V de la LPAB, relativos a apoyos y programas para el saneamiento financiero de las instituciones de banca múltiple y administración cautelar, respectivamente. En lo particular se determinó la elaboración de un Estudio Técnico en términos del inciso A) del artículo 28 de la LPAB, con el objeto de determinar la procedencia del apoyo en el sentido de que era menos costoso y más conveniente para el IPAB, mantener en operación a BanCrecer que realizar el pago de las obligaciones garantizadas. La aplicación del artículo 28 de la LPAB a la operación de saneamiento financiero de BanCrecer, se llevó a cabo con el objeto de que una institución especializada de reconocido prestigio, realizara un Estudio Técnico en virtud del cual se derivara, en protección de los intereses del público ahorrador, la conveniencia de mantener en operación a BanCrecer y, por lo tanto, de que el IPAB le otorgara a dicho Banco un apoyo financiero en términos del artículo Noveno Transitorio de la LPAB.

Lo anterior se consideró procedente, en virtud de que a diferencia de las operaciones de saneamiento correspondientes a Banco del Atlántico, S.A. y Banca Promex, S.A., en BanCrecer no se había acordado por parte del Fobaproa y las autoridades financieras, ningún programa de saneamiento financiero. 1.3 Monto autorizado En la Sección Cuarta del Resumen Ejecutivo de las Operaciones realizadas por el Fobaproa, a que se refiere el artículo Noveno Transitorio de la LPAB, se determina que el monto de recursos necesarios para llevar a cabo el saneamiento de BanCrecer ascendía a la cantidad aproximada de $65,000'000,000.00 (SESENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Para concluir las operaciones a que se refiere el artículo Noveno Transitorio, el Instituto deberá observar, entre otros puntos, que la suma de las garantías o instrumentos de pago, no exceda del monto total actualizado conforme a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). Al 2 de noviembre de 1999, el monto actualizado conforme a TIIE, respecto a los $65,000'000,000.00 (SESENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), era de $102,199´995,639.19 (CIENTO DOS MIL CIENTO NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y NUEVE PESOS 00/19 M.N.), que corresponden al monto de la operación de apoyo por parte del IPAB. 2.- Ejecución del Apoyo Financiero y del Programa de Saneamiento 2.1 Estudio Técnico El 20 de agosto de 1999, Deutsche Bank fue contratado por BanCrecer para realizar el Estudio Técnico de conformidad con lo señalado por el artículo 28 de la LPAB, haciendo entrega del Estudio Técnico el 27 de octubre de 1999; en el que se concluyó que resultaba menos costoso para el IPAB otorgar el apoyo financiero a la institución, que proceder a su liquidación. Entre las acciones recomendadas, se encontraban las siguientes Esquema operativo del proceso de saneamiento del banco. Estructura legal y operativa del banco, mediante el análisis de mercado con posibles clientes; la recomendación final incluiría: i) Activos y pasivos ii) Estructura y términos del pagaré iii) Criterios para seleccionar clientes calificados.

a que

ser otorgaría

el

ofrecidos; IPAB, y

El 29 de octubre de 1999, la Junta de Gobierno del IPAB, en su séptima sesión extraordinaria, autorizó el apoyo a BanCrecer con base en el citado estudio. Los resultados del Estudio Técnico, coincidieron con la opinión emitida por la CNBV. 2.2 Apoyo Financiero 2.2.1 Sesión de Consejo de Grupo Financiero BanCrecer, S.A. de C.V. Con fecha 13 de octubre de 1999, el Consejo de Administración de Grupo Financiero BanCrecer, S.A. de C.V., adoptó diversos acuerdos relativos a la situación financiera de BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BanCrecer. Entre los acuerdos adoptados, se encuentran los siguientes:

La recomendación de Consejo a la Asamblea con respecto a la aprobación de los estados financieros de las sociedades, la absorción de pérdidas contra las partidas positivas que integraban el capital social del banco y el aumento de capital que permitiera reconstruir su situación financiera. El Consejo acordó la recomendación a la Asamblea en el sentido de solicitar la participación del IPAB para que se llevaran a cabo las operaciones de saneamiento financiero y demás actos necesarios, de acuerdo con lo establecido por los artículos 28 y Noveno Transitorio de la LPAB. 2.2.2 Asamblea General Extraordinaria de Grupo Financiero BanCrecer S.A. de C.V. Con fecha 3 de noviembre de 1999, se celebró una Asamblea de Accionistas General Extraordinaria de Grupo Financiero BanCrecer, S.A., de C.V., la cual adoptó diversos acuerdos entre los cuales se encuentran: Desincorporación de BanCrecer S.A., Institución de Banca Múltiple del Grupo Financiero BanCrecer, S.A. de C.V. Absorción de pérdidas de la sociedad y en su caso, la reducción del capital social. Disolución del grupo financiero. 2.2.3 Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria de BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple. Con fecha 3 de noviembre de 1999, se celebraron las Asambleas de Accionistas Generales Ordinaria y Extraordinaria de BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BanCrecer en las cuales se adoptaron diversos acuerdos entre los que se encuentran: La conversión anticipada de las obligaciones subordinadas emitidas por la sociedad de conversión forzosa a capital en acciones serie A y serie B "BanCrece 2-96" previa cancelación de las acciones depositadas en tesorería de la sociedad. Absorción de pérdidas de la sociedad y en su caso, la reducción y aumento del capital social. Aceptación, suscripción y pago de veintitrés millones cuatrocientas treinta mil acciones ordinarias, nominativas de la serie "O", por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, mediante el pago de $102,199'995,639.19 (CIENTO DOS MIL CIENTO NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y NUEVE PESOS 00/19 M.N.). Aprobación de estados financieros correspondientes a los ejercicios sociales al 31 de diciembre de 1997 y 31 de diciembre 1998. Aprobación del informe financiero correspondiente al periodo enero-septiembre de 1999. Situación de la sociedad respecto del Grupo Financiero BanCrecer, S.A. de C.V: De conformidad con lo dispuesto por el inciso D) del artículo 28 de la LPAB, el 3 de noviembre de 1999, después de realizar los actos tendientes a aplicar las partidas positivas del capital contable de la Institución a la absorción de pérdidas de la misma, el IPAB llevó a cabo la capitalización de BanCrecer suscribiendo las acciones representativas del capital social del banco por un importe de $102,199'995,639.19 (CIENTO DOS MIL CIENTO NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y NUEVE PESOS 00/19 M.N.). Esta cifra cubrió, entre sus rubros principales, la insuficiencia de provisiones preventivas para riesgos crediticios por $44,317'000,000.00 (CUARENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS DIECISIETE MILLONES DE PESOS

00/100 M.N.); las pérdidas operativas de los meses de enero a octubre de 1999, por $21,186'000,000.00 (VEINTÚN MIL CIENTO OCHENTA Y SEIS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.); la cancelación de los intereses devengados y registrados en virtud de que se dejaron sin efecto las transacciones con el Fobaproa por $13,965'000,000.00 (TRECE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.); el capital contable negativo a diciembre de 1998 por $11,193'000,000.00 (ONCE MIL CIENTO NOVENTA Y TRES MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.); otras partidas por $9,195'400,000.00 (NUEVE MIL CIENTO NOVENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), así como la restitución del capital necesario para operar por un importe de $2,343'600,000.00 (DOS MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.). Los ajustes efectuados en los rubros antes señalados, fueron revisados por el auditor externo de BanCrecer. 2.3 Administración Cautelar En forma simultánea a la capitalización y con fundamento en los artículos 49 a 54 de la LPAB, la Junta de Gobierno del Instituto decretó la Administración Cautelar en BanCrecer. Para efectos de lo anterior, se designó como ejecutor de la Administración Cautelar al Lic. Francisco González Martínez y como apoderados al propio Lic. Francisco González Martínez y a los señores Guillermo Manuel Colín García y Francisco Jorge Patiño Leal. 2.4 Crédito Simple. Los recursos necesarios para el saneamiento consistentes en $102,199´995,639.19 (CIENTO DOS MIL CIENTO NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y NUEVE PESOS 00/19 M.N.), fueron aportados por el IPAB obteniendo los recursos mediante un contrato de apertura de crédito simple con interés celebrado con el Banco de México, obligándose el IPAB a cubrir el saldo insoluto a más tardar el 1 de noviembre del año 2004. La tasa aplicable sería la que resultara mayor entre la tasa equivalente a Cetes a 91 días y el cambio porcentual en el valor de las UDIS, obtenido conforme a una fórmula indicada en dicho contrato. Dicha tasa podría ser ajustada una vez que se tuviera conocimiento más preciso de la estructura de captación y costos operativos de BanCrecer. Los intereses se causarán en periodos regulares trimestrales, excepto el primero que será irregular y abarcará al comprendido entre el 3 de noviembre de 1999 y el 30 de abril del 2000 inclusive. Una vez realizada la capitalización, el Banco de México cedió los derechos del crédito a BanCrecer, recibiendo como contraprestación el importe del crédito. El 14 de diciembre del mismo año, la Junta de Gobierno del IPAB aprobó la celebración de los actos necesarios con el objeto de acordar una nueva tasa de interés, a efecto de que no se viera afectado el nivel de capitalización de esa institución. La tasa que devenga el citado instrumento al día de hoy, equivale a lo que resulte mayor entre la Tasa Ponderada de Fondeo Bancario dada a conocer por el Banco de México, más 3.5 puntos porcentuales y el cambio porcentual en el valor de las UDIS, obtenido conforme a una fórmula de acuerdo a lo señalado en el convenio modificatorio respectivo. 2.5 Seguimiento a la Gestión de la Administración Cautelar Como parte del proceso de Administración Cautelar que actualmente lleva a cabo el IPAB en BanCrecer y a raíz del convenio celebrado con Deutsche Bank, se trabaja coordinadamente con el fin de convertir a dicho banco en una institución de banca múltiple viable, minimizando el tiempo de ejecución de la operación. Lo anterior, con el objeto de preparar a BanCrecer para su venta en el mercado, la cual se espera concretar durante el segundo

semestre del año 2000, buscando obtener el mayor valor de recuperación posible y asegurar la más absoluta transparencia en el proceso. El efecto del saneamiento de BanCrecer por parte del IPAB, se muestra en los resultados de la institución al 31 de diciembre de 1999 (Anexo l), en virtud de que el banco presenta una utilidad de $98'590,000.00 (NOVENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.) y una constitución de reservas por $400'000,000.00 (CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) para solventar fluctuaciones en la tasa de interés del crédito simple que tiene el IPAB con BanCrecer. México, D.F. a 31 de Marzo de 2000. INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO ATENTAMENTE, SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN VICENTE CORTA FERNÁNDEZ (rúbrica) SECRETARIO EJECUTIVO JOSE ANTONIO MEADE KURIBREÑA (rúbrica) SECRETARIO ADJUNTO DE PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

Alcance al Informe Sobre los Apoyos Financieros Otorgados a Grupo Financiero Serfín con Base en el Programa de Saneamiento El presente documento se remite al H. Congreso de la Unión y al Ejecutivo Federal por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en cumplimiento a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 28 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, en relación con los apoyos otorgados por el Instituto en el segundo semestre de 1999 a Grupo Financiero Serfín, S.A.

1.- Antecedentes 1.1 Apoyos Otorgados a través del Fobaproa De conformidad con lo dispuesto por los artículos Quinto y Séptimo Transitorios de la Ley de Protección al Ahorro Bancario (LPAB), el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) asumió la titularidad de las operaciones de los programas de saneamiento realizados por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro (Fobaproa) y el Fondo de Apoyo al Mercado de Valores (Fameval). En relación con el saneamiento financiero de Grupo Financiero Serfín S.A. (GFS), el Fobaproa llevó a cabo diversas medidas de apoyo, tales como la adquisición de "flujos" de varios tramos de cartera, la adquisición de obligaciones subordinadas emitidas por GFS, así como el otorgamiento de un crédito por Banco Obrero, S.A., quien actuó como mandatario de Fobaproa, a ING Bank (México), S.A., en su carácter de fiduciario de 3 fideicomisos irrevocables (ING-MX-Al, ING-MX-A2 y ING-MX-A3), en los que se afectaron acciones representativas del capital social de GFS, estableciéndose que el adeudo podía ser cubierto mediante: a) lo que resultare mayor de: i) el pago del saldo insoluto del crédito más sus intereses, ii) la cantidad equivalente al 60 por ciento del valor de mercado de las acciones representativas del capital social de GFS, o bien b) la entrega en pago de la totalidad de las acciones representativas del capital social de GFS que se encontraren en el patrimonio de los fideicomisos (el 50.12 por ciento de las acciones representativas del capital social del Grupo), con lo cual el Fobaproa podía quedarse con el control del GFS. Las operaciones de compra de cartera de Banca Serfín S.A. (Serfín), que realizó el Fobaproa, se llevaron a cabo en los términos acordados por éste, las autoridades financieras y el propio GFS. A partir de la entrada en vigor de la

LPAB, el IPAB adquirió el derecho de recibir los recursos procedentes de la administración, cobranza y recuperación de los créditos designados en los fideicomisos. Serfín constituyó tres fideicomisos de "compra de cartera" según se explica en el ANEXO 1, en los cuales el Fobaproa era fideicomisario. En el contrato de crédito otorgado por Banco Obrero S.A. a ING Bank (México) S.A., en su carácter de fiduciario antes citado, se estipulaba como causa de vencimiento anticipado, entre otros, el que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) determinara el incumplimiento de Serfín respecto de los requerimientos de capitalización, establecidos en las disposiciones aplicables. En tal caso, el acreditado podría extinguir las obligaciones del crédito eligiendo cualquiera de las alternativas de pago descritas anteriormente. 1.2 Apoyos Financieros y Programa de Saneamiento Derivado del análisis de la situación de Serfín, la CNBV instruyó a dicho banco para que con fecha valor 31 de mayo de 1999, llevara a cabo ciertos ajustes contables por un monto aproximado de 12,900 millones de pesos. Ello trajo como consecuencia que Serfín dejara de cumplir con los requerimientos de capitalización establecidos en la normatividad aplicable, actualizándose el supuesto de vencimiento anticipado establecido en el contrato de crédito otorgado por Banco Obrero, S.A. a ING Bank (México) S.A., en su carácter de fiduciario Derivado de lo anterior, y dada la situación financiera de GFS, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 43 de la LPAB, con fecha 8 de junio de 1999, en escrito dirigido al Secretario Ejecutivo del Instituto, el Presidente del Consejo de Administración y el Director General de Banca Serfín, S.A., informaron sobre la situación financiera por la que atravesaba dicha institución y de los problemas que ponían en riesgo su estabilidad financiera. De conformidad a lo dispuesto por el inciso A) del artículo 28 de la LPAB, GFS contrató a una institución especializada de reconocido prestigio, "JP Morgan" para que realizara el Estudio Técnico de la institución, con el cual se determinó la viabilidad financiera de la misma y la idoneidad del apoyo. Como agente financiero de Serfín, el banco de inversión JP Morgan entregó al IPAB, el estudio por el cual concluyó la conveniencia de reestructurar y recapitalizar a Serfín, en lugar de proceder a su liquidación, siendo esa alternativa menos costosa, así como por las implicaciones negativas para el sistema financiero que tendría la liquidación de dicho banco. Asimismo, de acuerdo con el artículo 28 de la LPAB, el 15 de junio de 1999, la CNBV emitió su opinión señalando que los resultados del estudio de JP Morgan eran acordes con su evaluación de que Serfín no era una institución económicamente viable, atendiendo a las circunstancias por las que atravesaba y que en ausencia de una capitalización sustancial por parte de sus accionistas, podría encontrarse en una condición de insolvencia que pondría en riesgo los intereses del público ahorrador y sería más vulnerable ante posibles impactos externos. La situación de GFS y la implicación de la misma para el IPAB, fue hecha del conocimiento de la Junta de Gobierno del Instituto en su tercera sesión extraordinaria, celebrada el 16 de junio de 1999 la cual resolvió, una vez acreditada la situación de emergencia de la institución mediante la presentación del estudio técnico elaborado por JP Morgan y contando con la opinión de la CNBV, que el IPAB otorgara los apoyos financieros tendientes a proveer el saneamiento de Serfín, con objeto de proteger los intereses de los ahorradores y obtener el máximo valor de recuperación posible. Asimismo, en esa misma sesión la Junta de Gobierno instruyó al Secretario Ejecutivo del Instituto para que informara a Banco Obrero S.A. y a ING Bank México, S.A. que los contratos de crédito celebrados con motivo del saneamiento de Grupo Financiero Serfín habían vencido anticipadamente al cumplirse el supuesto mencionado en el apartado anterior. Derivado de lo anterior, el 30 de junio de 1999, ING Trust informó a Banco Obrero, S.A. la aplicación de las acciones dadas en garantía. El 2 de julio de 1999 el 50.12 por ciento de las acciones fueron transferidas a Banco Obrero S.A., y posteriormente al IPAB, toda vez que éste asumió la titularidad de las operaciones de los programas

de saneamiento, diferentes a aquellos de capitalización y compra de cartera, conforme a lo establecido en el artículo séptimo transitorio de la LPAB, adicionales a las que ya tenía el Fobaproa por el apoyo relativo a los créditos hipotecarios, por lo que el IPAB asumió la titularidad de alrededor del 64 por ciento de las acciones representativas del capital social de GFS. Conforme a los acuerdos adoptados por la Junta de Gobierno del Instituto, en su sesión celebrada el día 5 de julio de 1999, y en razón de que el IPAB tenía una participación mayoritaria de las acciones representativas del capital social de GFS, se consideró conveniente realizar la capitalización de Serfín a través del citado Grupo Financiero, lo cual fue ratificado por la propia Junta de Gobierno en su sesión de fecha 20 de julio de 1999.

Convenio celebrado entre el IPAB y HSBC Latin America (LABV). Con fecha 7 de julio de 1999, el IPAB y LABV, con la comparecencia de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y GFS, celebraron un convenio, mediante el cual se dejaron sin efecto los Contratos de Permuta y Protección al Valor de Mercado y el Contrato de Protección al Capital Contable, que celebró LABV con el Fobaproa y la SHCP, con la comparecencia de la CNBV, el 7 de octubre de 1997. En dicho convenio, las partes adquirieron los siguientes compromisos: •

Obligaciones del IPAB

1. Una vez que se suscribiera el aumento de capital de GFS, el IPAB le transmitiría a LABV el número adicional de acciones serie "O" necesario para que este último mantenga la titularidad del 19.9 por ciento del capital social del Grupo, obligándose el IPAB a mantener en todo momento a favor de LABV dicho porcentaje, aún cuando hubiere subsecuentes aumentos de capital. Las acciones fueron transmitidas a LABV mediante instrucciones al S.D. Indeval, para ser depositadas en Operadora de Bolsa u otra casa de bolsa señalada por esa institución. 2. En caso de que i) LABV no resulte ganador en la subasta de GFS, ii) la venta mediante subasta de GFS no se concluya con anterioridad al 31 de marzo de 2000 (u otra fecha posterior que las partes acuerden por escrito) ó iii) LABV decida no participar en dicha subasta conforme al procedimiento establecido, entonces dentro de los diez días hábiles siguientes el IPAB se obliga a pagar incondicionalmente a LABV la cantidad de USD $137,000,000.00

•

Obligaciones de LABV

1. En caso de que el LABV resulte ganador en la subasta de GFS, compensará contra el precio de venta la cantidad que resulte mayor de (i) el equivalente en pesos de USD$137'000,000 al momento de concluirse la venta, ó (ii) el 19.9 por ciento del precio de oferta ofrecido por LABV, hasta un monto máximo de USD$174'000,000, siempre que el precio de oferta sea cuando menos USD$685'000,000 y en caso de que existan 2 o más ofertas, el precio ofrecido por LABV exceda la oferta más alta, cuando menos en USD$37'000,000. 2. En caso de que LABV no resulte ganador en la subasta o decida no participar, se obliga a transmitir la propiedad de las acciones de GFS al IPAB o quien éste designe, contra el pago de las mismas. 3. Votar a favor de las resoluciones que se sometan a consideración en las Asambleas de Accionistas de GFS, incluyendo la conversión anticipada de las obligaciones de las cuales era tenedor y la cancelación de las acciones existentes, incluyendo su 19.9 por ciento.

4. Lograr la renuncia de las personas que designó como miembros del Consejo de Administración, así como abstenerse de nombrar miembros del propio Consejo, hasta que concluya el proceso de venta del Grupo ya saneado.

2.- Ejecución de los Apoyos Financieros y del Programa de Saneamiento 2.1 Estudio Técnico Como parte del mandato del agente financiero de GFS, JP Morgan realizó el programa de saneamiento, requerido por el inciso C) del artículo 28 de la LPAB. La ejecución de dicho programa fue aprobada el 20 de julio de 1999, por la Junta de Gobierno del Instituto en su cuarta sesión extraordinaria. Entre las acciones recomendadas por JP Morgan para la rehabilitación de la institución y para preparar su venta, se encuentran las siguientes: Exención del derecho contingente de pago (5,748 millones de pesos correspondientes al Fobaproa III). Exención de la participación en pérdidas (13,554 millones de pesos correspondientes a Fobaproa I y II). Reemplazo de los pagarés Fobaproa por nuevos pagarés IPAB que devenguen TIIE. i) Modificación de tasa (TIIE), vencimiento ii) Reemplazo de pagarés en dólares a pesos.

y

pago

de

intereses

en

efectivo.

Modificación de la tasa de los Cetes-UDIS (2,306 millones de pesos). Solicitar la aplicación de los recursos de la chequera a la capitalización del banco (8,038 millones de pesos). Realizar un segundo proceso de capitalización del banco, cuyo monto se deberá determinar conforme a los resultados de las auditorías que se realicen en la institución con la finalidad de establecer los faltantes de reservas en la misma. En el estudio técnico, se señaló la importancia de ejecutar las medidas propuestas antes de comenzar el proceso de venta de GFS y la necesidad de llevarlas a cabo para mejorar la percepción crediticia de Serfín, retener la clientela y mantener las líneas de fondeo del exterior. Asimismo, JP Morgan propuso que para maximizar el valor de venta de Serfín, ésta se realizara considerando un "banco protegido" y un "banco sin protección". Con base en esta estrategia, JP Morgan propuso las siguientes acciones: 1.- El IPAB capitalizaría a Serfín a cambio de acciones que representen el capital social del banco. Al mismo tiempo, los rubros que integran el balance de Serfín se llevarían a precios de mercado. 2.- El IPAB vendería su participación en Serfín a un comprador estratégico. 3.- El comprador compraría parte de los activos con protección y parte sin protección. El comprador tendría un período adicional (después de la firma del contrato de compraventa) para desarrollar una revisión pormenorizada de los activos vendidos con protección. Si el comprador no estuviera de acuerdo con el valor neto contable de dichos activos, el IPAB los recompraría al precio prefijado:

•

Los activos que fueran recomprados por el IPAB serían traspasados a un Fideicomiso.

•

El Fideicomiso tendría también en su poder la cartera no productiva que no fue incluida en la venta de Serfín.

4. El comprador tendría la obligación, mediante el contrato de administración, de servir los activos existentes en el Fideicomiso hasta que el IPAB los vendiera o transfiriera a un tercero. Una vez cubiertos los requisitos establecidos en el artículo 28 incisos de la LPAB para el otorgamiento de los apoyos financieros, el IPAB procedió a ejecutar el programa de saneamiento como se describe a continuación.

2.2 Primer Apoyo Financiero Una vez decretada la situación de emergencia de Serfín, considerando el menoscabo en su capital contable ocurrido por los ajustes contables ordenados por la CNBV y tomando en cuenta tanto el Estudio Técnico como la participación mayoritaria del IPAB en GFS, se llevaron a cabo las acciones siguientes para capitalizar a GFS, a fin de proteger los intereses de los ahorradores de Serfín. Crédito Simple.- Con fecha 8 de julio de 1999, Serfín otorgó un crédito simple al IPAB por un monto de $12,999´998,792.55 M.N. Cabe señalar que la suscripción de éste crédito se llevó a cabo conforme a lo dispuesto por los artículos 28 penúltimo párrafo, 46 y 68 fracción X de la LPAB. Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria de GFS.- La totalidad del crédito se utilizó para realizar la capitalización de Serfín, mediante la suscripción de las acciones representativas del capital social de GFS y que éste a su vez, procediera a la capitalización de Serfín, mediante los acuerdos tomados el día 8 de julio de 1999 en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de accionistas de GFS, en las que se acordaron, entre otros puntos: La conversión de obligaciones subordinadas emitidas por GFS a favor de LABV cuyo monto de principal y accesorios financieros ascendía a la cantidad de $181´169,539 M.N., en una acción representativa del capital social ordinario. La absorción de pérdidas contra reservas de capital y otras partidas positivas del capital contable, así como una reducción de capital, con lo que quedó un capital negativo de $2,233'468,065 M.N., que constituyó una pérdida pendiente de cubrir por esa cantidad. Con lo anterior, se dio cumplimiento a lo dispuesto por el inciso D) del artículo 28 de la LPAB. El aumento de capital social por la cantidad de 10,766'531,000 millones de pesos, mediante la suscripción y pago de 10,766?531 acciones ordinarias y nominativas Serie "O", por parte del IPAB, en virtud del cual el IPAB se convirtió en accionista mayoritario de GFS. La aplicación de los recursos derivados del aumento de capital, se aplicarían íntegramente para capitalizar a Serfín. Como resultado de los acuerdos antes mencionados, el IPAB suscribió 8´102,892 acciones, mediante el pago en efectivo de $9,783?800,079.35 M.N., de los cuales $8,102'892,000.00 M.N. corresponden al capital social y $1,680'908,079.35 M.N. a la prima que corresponde a la suscripción de esas acciones. A su vez, el Instituto realizó una aportación adicional en efectivo por $3,216´198,713.20 M.N. para que se aplicara a la suscripción y pago de las acciones que no suscribieran y pagaran los demás accionistas, dentro de los 15 días naturales siguientes al aviso que para este efecto se publicó en el Diario Oficial de la Federación el 15 de julio de 1999, lo anterior fue realizado de conformidad a lo dispuesto por el artículo 40 de la LPAB.

Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria Serfín.- El mismo 8 de julio de 1999, se llevaron a cabo Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco, en las cuales se acordaron, entre otros puntos, los siguientes: La absorción de pérdidas contra reservas de capital y otras partidas positivas del capital contable, así como una reducción de capital, con lo cual quedó un capital negativo de $3,887'040,146.00 M.N. El aumento de capital social en la cantidad de $9,117´960,000.00 M.N. El cual fue realizado mediante la suscripción de acciones por parte de GFS. (ANEXO 2). Una vez ejecutados los acuerdos tomados en las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de GFS de fecha 8 de julio de 1999, referentes a la absorción de pérdidas contra las partidas positivas del capital social y a través de la reducción total del capital social. El IPAB realizó las aportaciones de capital necesarias para cubrir la pérdida pendiente de pago y para que GFS aumentara el capital social de Serfín a efecto de que contara con un nivel adecuado de Capitalización. 2.3 Segundo Apoyo Financiero Derivado de lo anterior, el IPAB suscribió acciones representativas por el 99.9 por ciento del capital social de GFS, y transmitió el 19.9 por ciento a LABV, de conformidad con el convenio celebrado el 7 de julio de 1999, descrito anteriormente. Convenio de Derechos y Obligaciones.- Con fecha 2 de septiembre de 1999, la SHCP, el Fobaproa, el IPAB y Serfín, con la comparecencia del Banco de México, por su propio derecho, la CNBV y GFS celebraron un convenio, en virtud del cual, considerando (i) lo dispuesto en el artículo Séptimo Transitorio de la LPAB y (ii) que el IPAB es titular de la mayoría de las acciones representativas de GFS y atendiendo al programa de saneamiento del grupo, se acordó principalmente lo siguiente: a) El Instituto asumió a partir del 31 de julio de 1999, la titularidad de los derechos y obligaciones derivadas de los convenios celebrados por Fobaproa y Serfín, con fechas 30 de abril y 13 de mayo de 1996, así como de los de fecha 16 de diciembre de 1997, correspondientes a los Tramos I, II y Esquema de Créditos Hipotecarios. b) El Instituto reconoció mediante el reemplazo de los pagarés existentes adeudar a Serfín al 31 de julio de 1999, los derechos derivados de las Bases Tramos I, II, así como del Esquema de Créditos Hipotecarios, por las siguientes cantidades: Tramo I $15,787'582,614.54 M.N. U.S.D. $12,096.07 Tramo II

$43,532´392,200.19 M.N. U.S.D. $756´988,345.19

Esquema Hipotecario

$9,977´696,984.79 M. N.

c) Se autorizó al Banco de México a cancelar y destruir los pagarés a cargo del Fobaproa que obraran en su poder y sobre los cuales Serfín había constituido prenda, para sustituirlas con las obligaciones a cargo del IPAB. d) Se reconoció que el convenio, surtiría efectos a partir del 31 de julio de 1999. Convenio Modificatorio a las Bases Tramos I (Fobaproa I), II (Fobaproa II) y Esquema de Créditos Hipotecarios (Fobaproa III).- Con fecha 2 de septiembre de 1999, la SHCP, Serfín y el IPAB, con la comparecencia de Banco de México, por su propio derecho y GFS celebraron un convenio modificatorio a los

convenios de fechas 30 de abril y 13 de mayo de 1996, así como al contrato del fideicomiso de fecha 20 de marzo de 1997 con el objeto de modificar y reconocer, principalmente lo siguiente: •

Los montos que con fecha valor al 31 de julio de 1999, Serfín tenía a su favor y a cargo del IPAB, eran:

Tramo I

Tramo II

$15,787´582,614.54 M.N. U.S.D. $12,096.07 $43,532?592,200.19 M.N. U.S.D. $756?988,345.19

Esquema Hipotecario

$9,977´696,984.79 M.N.

La tasa de interés para Moneda Nacional, capitalizable trimestralmente, cambió de CETES a 91 días, a TIIE a 28 días, calculándose por períodos catorcenales. La tasa de interés para dólares, capitalizable trimestralmente, cambió de adicionar 500 puntos base a la tasa LIBOR, a adicionar 100 puntos base a la tasa LIBOR. Las obligaciones de pago que quedaron a cargo del IPAB, cuentan con la garantía señalada en el artículo 45 de la LPAB. Serfín constituyó prenda a favor de Banco de México, respecto de sus derechos de crédito en Moneda Nacional y Moneda Extranjera, correspondientes a los Tramos I y II. Serfín otorgó su conformidad para que los recursos de las cuentas de cheques de los fideicomisos mencionados anteriormente, al 31 de julio de 1999, fueran entregadas al IPAB con la finalidad de que éste capitalizara a GFS y éste a su vez a Serfín, no para cubrir el pago de las cantidades correspondientes a los Tramos I y II, y el Esquema de Créditos Hipotecarios. Ese mismo día, el Instituto instruyó a Serfín a traspasar a las cuentas del Instituto los citados recursos, que al 31 de julio de 1999 ascendían a la cantidad de $8,188'415,000 M.N., los cuales serían utilizados para capitalizar a GFS y que éste capitalizara a su vez a Serfín, en lugar de liquidar las cantidades correspondientes a los Fideicomisos mencionados anteriormente. Cabe aclarar, que la exención de la participación en pérdidas, señalada en el programa de saneamiento, se realizó por la cantidad de $11,326 millones, cifra equivalente al ajuste contable para la creación de reservas por pérdidas compartidas requeridas por la CNBV en su Oficio No. 601-II-27403 de fecha 15 de junio de 1999. Por otra parte, y de conformidad con los acuerdos tomados por la Junta de Gobierno en su sesión celebrada el 20 de julio de 1999, el IPAB comunicó a GFS el 21 de enero del 2000, la terminación anticipada del contrato que documenta la obligación contingente de pago de fecha 7 de octubre de 1997, a efecto de extinguir las obligaciones derivadas del mismo a partir del 8 de julio de 1999, que fue la fecha en que se dejó sin efecto el Contrato de Permuta y Protección al Valor de Mercado. En virtud del cual Serfín se obligaba a pagar la cantidad de USD $466,540,219 más la cantidad en dólares que el Fobaproa llegara a pagar a HSBC Latin America, en relación con la protección al valor de mercado, en los términos que se convienen en el Contrato antes citado. La obligación antes mencionada ascendía al 8 de julio de 1999 a la cantidad de $5,681´144,375.42 M.N. Cabe aclarar que Serfín tenía la obligación de pagar al IPAB las cantidades que se hubieren generado por concepto de la obligación contingente de pago por el periodo transcurrido entre el 11 de enero de 1997 y el 8 de julio de 1999, las cuales al 31 de diciembre de 1999 ascendían aproximadamente a la cantidad de $7´285,655.97 M.N.

Resoluciones unánimes tomadas fuera de Asamblea de GFS.- Con fecha 2 de septiembre de 1999, se tomaron por parte del LABV y el IPAB, en su carácter de accionistas titulares de la totalidad del capital social de GFS, entre otras, las siguientes resoluciones fuera de asamblea: Se resolvió aumentar el capital social de la sociedad por $8,188´415,000 M.N., mediante la aportación que realizó el IPAB, con los recursos provenientes de las chequeras de las operaciones de compra de cartera Tramos I, II y Esquema de Créditos Hipotecarios, mismos que serían utilizados íntegramente para capitalizar a Serfín. Se acordó que como consecuencia de la aplicación de recursos mencionados anteriormente, se redujera el capital social por la misma cantidad ($8,188'415,000 M.N.). Se reconoció que como resultado del aumento y simultánea reducción del capital social, no se modificó la estructura actual de capital social, manteniéndose ésta en $10,766´331,000 M.N. representados por 10´766,531 acciones. Resoluciones unánimes tomadas fuera de Asamblea de Serfín.- Con esa misma fecha, los accionistas titulares de la totalidad del capital social de Serfín, acordaron las resoluciones fuera de asamblea que a continuación se presentan: Se aceptó la recomendación emitida por el Consejo de Administración, para constituir reservas adicionales y ajustar el valor de algunos activos por la cantidad de $19,514'415,000 M.N., mediante la aplicación contra cuentas de capital o resultados según se detalla en el ANEXO 2. Para efectos de dar cumplimiento a lo anterior, como resultado de la liberación de la participación en pérdidas en algunas operaciones de "flujos" de cartera, otorgada a Serfín por el Instituto conforme al Programa de Saneamiento implementado en GFS, se aprobó la constitución de reservas y ajuste al valor de algunos activos por el monto de $11,326'000,000 M.N., contra cuentas de resultados. Se reconoció que después de la constitución de reservas y ajuste al valor de algunos activos por la cantidad señalada anteriormente, existía un faltante de reservas por constituir por $8,188'415,000 M.N., en el entendido de que de constituirse y llevarse el ajuste por esta cantidad, ésta se debía registrar contra cuentas de capital. Se aceptó la aportación realizada por GFS, por la cantidad de $8,188´415,000 M.N. y el consecuente aumento de capital mediante la aportación realizada por GFS. Se acordó que los recursos derivados del aumento de capital, deberían destinarse íntegramente para la constitución de reservas adicionales y ajustar el valor de algunos activos. Se reconoció que como resultado del aumento y simultánea reducción del capital social, no se modificó la estructura actual de capital social, manteniéndose ésta en la cantidad de $9,112'960,000 M.N. representado por 9112,960 acciones nominativas de la sede "O". Por otra parte, este Instituto determinó llevar a cabo las siguientes operaciones tendientes a preparar para su venta a GFS. Seguros Serfín Lincoln.- El contrato de asociación suscrito el 14 de octubre de 1997 entre Lincoln National Corporation (LNC) y GFS, otorgaba a LNC el derecho de vender y a GFS la obligación de comprar las acciones de LNC en Seguros Serfín Lincoln, en caso de un cambio de control de GFS. Derivado de la toma de control de GFS por el IPAB, LNC decidió ejercer su derecho de venta. Tomando en consideración la etapa en que se encuentra el proceso de venta de GFS, siendo Seguros Serfín Lincoln una subsidiaria de GFS, y que el Instituto controla la mayoría del capital social del Grupo, la Junta de Gobierno del

Instituto otorgó su autorización para que el IPAB asumiera la obligación contractual de pago que GFS mantenía con LNC derivada del ejercicio de la opción de venta acordada en el convenio de accionistas entre GFS y LNC. Cabe mencionar que la operación de compraventa de acciones se llevará a cabo en los primeros meses del año 2000, previa obtención de las autorizaciones correspondientes. Adquisición de acciones de CINTRA.- Toda vez que Serfín era propietario del 13.89% de las acciones representativas del capital social de CINTRA, el cual es un activo de baja productividad, alto costo y limitada bursatilidad se consideró como mejor alternativa el adquirir la participación accionaría de Serfín en CINTRA. En tal sentido el pasado mes de diciembre, se llevó a cabo el pago formal a Serfín por la cantidad de $515?664,587.68 M.N. 2.4 Tercer Apoyo Financiero Contratación del Agente Financiero para la Venta de GFS.- La Junta de Gobierno en su octava sesión extraordinaria celebrada el 18 de noviembre de 1999, se dio por enterada de la designación de Goldman Sachs como el agente financiero para diseñar, preparar, ejecutar y promover la enajenación de GFS, situación que se le informó a éste último para efectos de que realizara lo conducente para la contratación del agente financiero conforme a estándares internacionales para este tipo de operaciones. De conformidad con lo establecido en el programa de saneamiento antes mencionado, referente a la necesidad de contratar a auditores externos para que realizaran en forma previa a dicha venta, una auditoría general de GFS que comprendiera aspectos legales, fiscales, laborales y de cartera, para determinar el nivel de reservas crediticias de la Institución. Derivado de la ejecución de la recomendación del Programa de Saneamiento señalada en el párrafo anterior, GFS contrató a: i) KPMG Cárdenas Dosal S.C., para llevar a cabo una valuación de los activos de Serfín, ii) Ruiz Urquiza y Cia, S.C. Arthur Andersen, para determinar pasivos ocultos y/o activos inexistentes en GFS, aplicando para tales efectos Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de América; y iii) Franck, Galicia, Duclaud y Robles, S.C., para llevar a cabo el análisis legal. El resultado de la auditoría realizada por KPMG Cárdenas Dosal S.C, arrojó la necesidad de constituir reservas adicionales por $4,904'000,000.00 M.N.. Por su parte, Ruiz Urquiza y Cia, S.C. Arthur Andersen identificó reservas faltantes por $878'000,000 M.N. Por otro lado, y a diferencia del programa de saneamiento, en el que se proponía realizar la venta del Grupo considerando un "banco protegido" y un "banco sin protección", Goldman Sachs consideró más conveniente realizar la sustitución en el balance del banco de aquellos activos que se consideraba tenían poco valor estratégico o comercial, debido a que los potenciales compradores del banco tenderían a valuarlos con un valor de cero y por lo tanto tendrían que constituirse reservas adicionales por el valor de los mismos. Asimismo, el agente financiero, informó sobre la utilidad de realizar dicha sustitución ya que ésta repercutiría positivamente en las posturas de compra presentadas por los interesados, al no tener que considerar activos de dudosa realización. Por otro lado, al comercializar los citados activos ("activos grises") fuera del proceso de venta se consideró posible obtener un mayor valor de recuperación de los mismos. En su décima sesión extraordinaria, celebrada el 14 de diciembre de 1999, la Junta de Gobierno del Instituto tomó nota del faltante de reservas crediticias de GFS determinadas como consecuencia de las auditorías antes mencionadas, y autorizó la sustitución de los activos grises de Serfín con un valor neto de $9,062´000,000 M.N., a la fecha del estudio, sin considerar las reservas sugeridas por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., mediante el esquema de capitalización y financiamiento que resultara más conveniente, de conformidad con el Programa de Saneamiento, y considerando las recomendaciones del agente financiero respecto del esquema más apropiado para la venta de GFS.

Con referencia a la sustitución de los activos grises, en esa misma sesión de la Junta de Gobierno, se señaló la necesidad de determinar las mejores condiciones para la administración y cobranza de los mismos considerando los términos contractuales vigentes con Banco Mercantil del Norte, S.A., quien adquirió los derechos sobre los flujos derivados de la administración y cobranza de la cartera de Serfín al resultar el participante ganador de la licitación efectuada para dichos fines. Toda vez que este tercer apoyo financiero forma parte del programa de saneamiento instrumentado por el Instituto y a las recomendaciones de Goldman Sachs para la venta de GFS, se propuso utilizar los recursos presupuestales disponibles para tales efectos, a fin de no incrementar el monto de los instrumentos de deuda emitidos por el Instituto que actualmente forman parte de los activos de Serfín. Para realizar las operaciones señaladas anteriormente, se propuso utilizar los recursos provenientes de las chequeras de los fideicomisos, del fideicomiso relativo a bienes adjudicados y de las utilidades generadas por la venta de Afore Garante, como fue presentado originalmente ante la Junta de Gobierno; el monto restante para dicha capitalización y compra de activos se obtendrá de recursos presupuestales, cabe mencionar que los montos finales de la operación variaran derivado de la actualización de las cifras presentadas en el estudio, la aplicación de intereses y de las actividades de recuperación, entre otros. Las operaciones de capitalización, mediante la constitución de reservas, y la sustitución de los activos que se considera tiene poco valor estratégico o comercial, se realizarán en los primeros meses del año 2000. En el próximo mes de septiembre se publicará el informe respectivo sobre los apoyos otorgados en el primer semestre de este año, en el que serán comprendidas las operaciones mencionadas anteriormente, de conformidad a lo establecido por el artículo 28 de la LPAB. México D.F. a 31 de marzo de 2000. INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO ATENTAMENTE, SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN VICENTE CORTA FERNÁNDEZ (rúbrica) SECRETARIO EJECUTIVO JOSE ANTONIO MEADE KURIBREÑA (rúbrica) SECRETARIO ADJUNTO DE PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

ANEXO 1 FIDEICOMISOS DE CAPITALIZACIÓN Y COMPRA DE CARTERA a) El 30 de abril de 1996, Serfín y GFS, celebraron con Banco de México, en su carácter de fiduciario en el Fondo Bancario de Protección al Ahorro (Fobaproa), un convenio modificatorio al fideicomiso constituido con fecha 30 de junio de 1995, por virtud del cual Serfín se obligó frente al fiduciario a entregarle todas las cantidades y demás bienes y derechos que reciba, con motivo o como consecuencia de la administración, recuperación y cobranza de los créditos y operaciones de su cartera designados (a esas cantidades y bienes se les denominó como los "Recursos" y al derecho a recibirlos "Derechos"). En dicho fideicomiso el Fobaproa era fideicomisario. (Fideicomiso Tramo I). Asimismo, las partes en el Fideicomiso Tramo I, celebraron con fecha 30 de abril de 1996, el convenio modificatorio al contrato para documentar la contraprestación a favor de Serfín y a cargo del Fobaproa, por la

operación mencionada en el párrafo anterior, a efecto de estipular modificaciones a tales obligaciones y de establecer diversos compromisos a cargo de Serfín. Por otra parte, Serfín constituyó garantía a favor del Banco de México sobre las obligaciones de pago a cargo del IPAB. Con fecha 16 de diciembre de 1997, se firmó la denominada carta de "cierre", en la cual se determinaron en forma definitiva los créditos designados como originadores de los Recursos, así como la contraprestación a cargo del Fobaproa, una vez concluida la revisión de la cartera en términos del contrato. b) Mediante acuerdo celebrado el 13 de mayo de 1996, Serfín constituyó con fecha valor 2 de enero de 1996, "Derechos Adicionales" al fideicomiso mencionado en el inciso a) anterior, en relación con créditos por un importe bruto de $15,738´118,654.08 y 579´700,559.83 dólares de los Estados Unidos de América, asumiendo el Fobaproa como contraprestación por tal constitución, obligaciones de pago a plazo de diez años por $15,582'959,071.45 y por 573´770,484.60 dólares de los Estados Unidos de América. Asimismo, en dicha fecha Serfín constituyó garantía a favor del Banco de México sobre las obligaciones de pago a cargo del Fobaproa (Tramo II) En la "carta de cierre", se determinaron en forma definitiva los créditos designados como originadores de los recursos, así como la contraprestación a cargo del Fobaproa, una vez concluida la revisión de la cartera en términos del contrato, se firmó con fecha 16 de diciembre de 1997. c) Con fecha 20 de marzo de 1997, Serfín celebró con el Banco de México, en su carácter de fiduciario del Fobaproa, un contrato de fideicomiso por virtud del cual Serfín se obligó frente al fiduciario a entregarle todas las cantidades y demás bienes y derechos que reciba, con motivo o como consecuencia de la administración, recuperación y cobranza de los créditos hipotecarios y operaciones de su cartera. En dicho fideicomiso el Fobaproa era fideicomisario. Asimismo, con la misma fecha las partes en el fideicomiso celebraron el contrato para documentar la contraprestación a favor de Serfín y a cargo del Fobaproa, por la operación mencionada en el párrafo anterior. Adicionalmente, Serfín constituyó garantía en favor del Banco de México sobre las obligaciones de pago a cargo del Fobaproa. Con fecha 27 de abril de 1998, se firmó la " carta de cierre", en la cual se determinaron en forma definitiva los créditos designados como originadores de los recursos, así como la contraprestación a cargo del Fobaproa, una vez concluida la revisión de la cartera en términos del contrato. d) Con fecha 24 de octubre de 1997, Serfín y GFS, celebraron con Banco de México, por su propio derecho y en su carácter de fiduciario en el Fobaproa, un convenio modificatorio al contrato en el que se documenta la contraprestación a favor de Serfín y a cargo del Fobaproa, por la operación mencionada en el inciso a), a efecto de estipular modificaciones a las tasas de interés previamente pactadas, así como de formalizar el acuerdo a que hace referencia el inciso b), habiendo llevado a cabo la sustitución de pagarés en que se documentaban las obligaciones de pago a cargo del Fobaproa, sustituyendo a su vez la prenda correspondiente.

Informe Sobre los Apoyos Financieros Otorgados a Grupo Financiero Serfín con Base en el Programa de Saneamiento En cumplimiento por lo dispuesto en el último párrafo del artículo 28 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, en relación con los apoyos otorgados por el Instituto de Protección al Ahorro Bancario a Grupo Financiero Serfín, S.A. (GFS) y en apego a las disposiciones aplicables, se remite al H. Congreso de la Unión y al Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el presente informe. 1.- Antecedentes

1.1 Apoyos Otorgados a través de Fobaproa De conformidad con lo dispuesto por los artículos Quinto y Séptimo Transitorios de la Ley de Protección al Ahorro Bancario (LPAB), el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) asumió la titularidad de las operaciones de los programas de saneamiento realizados por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro Bancario (Fobaproa) y el Fondo de Apoyo al Mercado de Valores (Fameval). En este sentido, derivado del programa de saneamiento de GFS ejecutado por el Fobaproa, el IPAB recibió de dicho fondo la titularidad del 64 por ciento de las acciones representativas del capital social de GFS. Por su parte, GFS dada la situación financiera por la que atravesaba y con objeto de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 28 de la LPAB inciso A), contrató los servicios del banco de inversión JP Morgan, quien elaboró y entregó al IPAB el estudio técnico por el cual se concluyó la conveniencia de reestructurar y recapitalizar a Banca Serfín, S.A. (Serfín), en lugar de proceder a su liquidación; opinión compartida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Conforme a los acuerdos adoptados por la Junta de Gobierno de este Instituto, en sus sesiones celebradas los días 16 de junio, 5 de julio y 20 de julio, todas de 1999, y en razón de que el IPAB tenía en propiedad alrededor del 64 por ciento de las acciones representativas del capital social de GFS, se consideró conveniente que la capitalización de Serfín se realizara a través del citado Grupo Financiero. 2.- Ejecución de los Apoyos Financieros y del Programa de Saneamiento 2.1 Estudio Técnico y Programa de Saneamiento Con base en las conclusiones presentadas en el estudio técnico elaborado por JP Morgan, en el que se sustenta la conveniencia de reestructurar y recapitalizar a Serfín en lugar de proceder a su liquidación, la Junta de Gobierno autorizó el otorgamiento de apoyo financiero de conformidad con el programa de saneamiento presentado por la citada firma, como parte integrante del estudio técnico de conformidad con lo señalado por el inciso A) del artículo 28 de la LPAB. La ejecución de dicho programa fue aprobada el 20 de julio de 1999, por la Junta de Gobierno del Instituto en su cuarta sesión extraordinaria. Habiendo cumplido con los requisitos establecidos en el artículo 28 de la LPAB para el otorgamiento de los apoyos financieros, el IPAB procedió a ejecutar el programa de saneamiento como se describe a continuación. 2.2 Primer Apoyo Financiero Una vez decretada la situación de emergencia de Serfín y tomando en cuenta tanto el estudio técnico como la participación mayoritaria del IPAB en GFS, se llevaron a cabo las acciones siguientes para capitalizar a GFS, y para que éste último capitalizara a su vez a Serfín, a fin de proteger los intereses de los ahorradores del mismo. Con fecha 8 de julio de 1999, Serfín otorgó un crédito simple al IPAB por un monto de $12,999´998,792.55 M.N., obligándose este último a cubrirlo a más tardar el 8 de julio del 2000. La totalidad del crédito se utilizó para realizar un aumento en el capital social de GFS por la cantidad de $10,766'531,000 y la absorción de pérdidas pendientes de cubrir por $2,233'468,065 M.N., con lo que se dio cumplimiento a lo dispuesto por el inciso D) del artículo 28 de la LPAB. Con esa misma fecha, GFS aplicó dichos recursos íntegramente para capitalizar a Serfín, en la cual se suscribió un aumento de capital por $9,112'960,000.00 M.N. Derivado del apoyo otorgado el 8 de julio de 1999, el IPAB suscribió acciones representativas por el 99.9 por ciento del capital social de GFS, y transmitió el 19.9 por ciento a HSBC Latin America (LABV), de conformidad con el convenio celebrado el 7 de julio de 1999, el cual dejó sin efectos los Contratos de Permuta y Protección al

Valor de Mercado y el Contrato de Protección al Capital Contable, que celebró LABV con el Fobaproa y la SHCP, con la comparecencia de la CNBV, el 7 de octubre de 1997. 2.3 Segundo Apoyo Financiero Con fecha 2 de septiembre de 1999, el IPAB en su carácter de accionista titular mayoritario del capital social de GFS, resolvió incrementar el capital social de la sociedad por la cantidad de $8,188'415,000.00 M.N., a efecto de capitalizar a Serfín. Con esa misma fecha, en Serfín se constituyeron reservas adicionales y se ajustó el valor de algunos activos por la cantidad de $19,514'415,000 M.N.: $8,188'415,000.00 M.N. mediante la aportación en efectivo realizada por GFS y $11,326'000,000 M.N., a través del ajuste al valor de algunos activos contra cuentas de resultados. Con fecha 21 de enero del 2000, el IPAB informó a Serfín sobre la terminación anticipada del contrato que documentaba la obligación contingente de pago de fecha 7 de octubre de 1997, a efecto de extinguir las obligaciones derivadas del mismo a partir del 8 de julio de 1999, la cual ascendía en esa fecha a la cantidad de $5,681´144,375.42 M.N. Asimismo, en este contrato se estableció la obligación para Serfín de pagar al IPAB las cantidades que se hubieren generado por concepto de la obligación contingente de pago por el periodo transcurrido entre el 10 de enero de 1997 y el 8 de julio de 1999, las cuales al 31 de diciembre de 1999 ascendían a la cantidad de $7´285,655.97. Cabe aclarar que la exención de la participación en pérdidas, señalada en el programa de saneamiento, se realizó por la cantidad de $11,326 millones, cifra equivalente a los ajustes contables propuestos por la CNBV. 2.4 Tercer Apoyo Financiero La Junta de Gobierno en su octava sesión extraordinaria celebrada el 18 de noviembre de 1999, aprobó la designación de Goldman Sachs como el agente financiero para diseñar, preparar, ejecutar y promover la enajenación de GFS. Posteriormente, y de conformidad con lo establecido en el programa de saneamiento antes mencionado, en el cual se recomendaba que en forma previa a la venta, se realizaran las acciones siguientes: a) una auditoría general de GFS, para determinar el nivel de reservas crediticias de la Institución y b) la sustitución en el balance del banco de aquellos activos que se considera tiene poco valor estratégico o comercial ("activos grises"). Se designó a Goldman Sachs como el encargado de la coordinación de los auditores contratados para dichos fines. En este sentido, KPMG Cárdenas Dosal S.C., realizó una auditoría para determinar si existía un faltante de reservas crediticias de acuerdo a estándares internacionales, la cual concluyó que existía la necesidad de constituir reservas adicionales por $4,904'000,000.00 M.N. Por su parte, Ruiz Urquiza y Cia, S.C. Arthur Andersen identificó reservas faltantes por $878'000,000 M.N., relacionadas con contingencias legales, laborales y fiscales. En su décima sesión extraordinaria, celebrada el 14 de diciembre de 1999, la Junta de Gobierno del Instituto tomó nota del faltante de reservas crediticias de GFS determinadas como consecuencia de las auditorías antes mencionadas y autorizó la sustitución de los activos grises de Serfín con un valor neto de $9,062?000,000 M.N., sin considerar las reservas sugeridas por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., a la fecha del estudio, así como la capitalización necesaria a fin de contar con niveles óptimos de reservas. Las operaciones de capitalización, mediante la constitución de reservas y la sustitución de los activos grises, se realizarán en los primeros meses del año 2000. México, D.F. a 31 de marzo de 2000. INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

ATENTAMENTE, SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN VICENTE CORTA FERNÁNDEZ (rúbrica) SECRETARIO EJECUTIVO JOSÉ ANTONIO MEADE KURIBREÑA (rúbrica) SECRETARIO ADJUNTO DE PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO