PRAWO GOSPODARCZE oprac. Tomasz Winiarczyk

PRAWO GOSPODARCZE – oprac. Tomasz Winiarczyk • Prawo gospodarcze to zespół norm prawnych dotyczących funkcjonowania gospodarki państwa oraz stosunkó...
22 downloads 4 Views 745KB Size
PRAWO GOSPODARCZE – oprac. Tomasz Winiarczyk



Prawo gospodarcze to zespół norm prawnych dotyczących funkcjonowania gospodarki państwa oraz stosunków gospodarczych między osobami fizycznymi, prawnymi oraz innymi podmiotami, które mają zdolność do bycia podmiotem stosunków gospodarczych.

• prawo gospodarcze publiczne

publiczna sfera działalności gospodarczej, np. ewidencja/rejestracja, reglamentacja, kontrolowanie zabezpiecza funkcjonowanie gospodarki jako całości reguluje stosunki wertykalne (państwo-przedsiębiorca) określa normatywne pojęcie działalności gospodarczej posługuje się przy regulacji stosunków formą władczą

• prawo gospodarcze prywatne (inaczej: prawo handlowe) stosunki między przedsiębiorcami określa zasady działania przedsiębiorców w obrocie gospodarczym reguluje stosunki horyzontalne (zawieranie umów) reguluje organizację przedsiębiorców oraz stosunki prawne obrotu gospodarczego posługuje się przy regulacji stosunków metodą cywilnoprawną definicja: zespół norm, które regulują organizację przedsiębiorców oraz czynności handlowe między nimi lub między nimi a innymi osobami występującymi w obrocie gospodarczym: krajowym i zagranicznym źródła

• •

Konstytucja RP z 2 kwietnia 1997 r. ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej („konstytucja gospodarcza”) – reguluje podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej – reguluje zadania administracji publicznej w zakresie prowadzenia przez przedsiębiorców działalności gospodarczej • Przepisów ustawy nie stosuje się do działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybactwa śródlądowego, a także wynajmowania przez rolników pokoi, sprzedaży posiłków domowych i świadczenia w gospodarstwach rolnych innych usług związanych z pobytem turystów. • ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – ustawa ustanawia rodzaj rejestru publicznego prowadzony przez wybrane sądy rejonowe i Ministerstwo Sprawiedliwości • ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych – Komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę – Prywatyzacja polega na: 1) zbywaniu należących do Skarbu Państwa akcji lub udziałów spółek powstałych w wyniku komercjalizacji, 2) rozporządzaniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego lub spółki powstałej w wyniku komercjalizacji na zasadach określonych ustawą przez: a) sprzedaż przedsiębiorstwa, b) wniesienie przedsiębiorstwa do spółki, c) oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. • ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze – Ustawa reguluje zasady wspólnego dochodzenia roszczeń wierzycieli od niewypłacalnych dłużników będących przedsiębiorcami oraz skutki ogłoszenia upadłości, a także zasady postępowania naprawczego wobec przedsiębiorców zagrożonych niewypłacalnością. • USTAWA z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – jest podstawowym aktem prawnym normującym zasady rachunkowości, tryb badania sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów oraz zasady wykonywania działalności w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych w Polsce – zawiera podstawowe zasady rachunkowości obowiązujące wszystkie jednostki



USTAWA z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego – reguluje sposób załatwiania spraw administracyjnych • ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. – Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowoakcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. • ustawa z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych • ustawa z dnia 16 września1982 r. Prawo spółdzielcze – Spółdzielnia prowadzi działalność na podstawie niniejszej ustawy, innych ustaw oraz zarejestrowanego statutu. • ustawa z dnia 22 marca 1989 r. o rzemiośle – Rzemiosło to zawodowe wykonywanie działalności gospodarczej przez osobę fizyczną, posiadającą udokumentowane kwalifikacje do wykonywania danej działalności gospodarczej we własnym imieniu i na swój rachunek, przy zatrudnieniu do 50 pracowników. • Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach • Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach • USTAWA z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej • Ustawa z dnia 30 maja 1989 r. o izbach gospodarczych – izby gospodarcze nie są samorządem przedsiębiorców w sensie teoretycznoprawnym • ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny – usystematyzowany według określonych reguł zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego obejmujący przynajmniej podstawowy zestaw instytucji z tej dziedziny • ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego – zawierająca zasadniczy zrąb polskiego prawa procesowego cywilnego – jeden z najważniejszych i, jak się wydaje, najobszerniejszy akt prawny obowiązujący obecnie w Polsce • ustawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo czekowe • ustawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe • ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach • USTAWA z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – Ustawa reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie • USTAWA z dnia 12 września 2002 r. o elektronicznych instrumentach płatniczych – Ustawa określa zasady wydawania i używania elektronicznych instrumentów płatniczych, w tym instrumentów pieniądza elektronicznego, prawa i obowiązki stron umów o elektroniczne instrumenty płatnicze oraz zasady tworzenia, organizacji, działalności oraz nadzoru, a także likwidacji instytucji pieniądza elektronicznego • USTAWA z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Ustawa reguluje: 1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym; 2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi; 3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek. • ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów • ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji



ustawa z dnia 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym • ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego • ustawa z dnia 2 marca 2000 r. ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny • ustawa z dnia 5 lipca 2001 r. o cenach • Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o Inspekcji Handlowej • Ustawa z dnia 14 marca 1985 r. o Państwowej Inspekcji Sanitarnej • ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (KNF) • ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe • ustawa z dnia 14 grudnia 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym • ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych – Fundusz inwestycyjny to forma zbiorowego lokowania środków pieniężnych wpłaconych przez przedsiębiorstwa, gminy, osoby prawne oraz osoby fizyczne. – Nawet stosunkowo niewielkie wpłaty wielu uczestników tworzą znaczny kapitał, który umożliwia korzystne inwestycje mające na celu osiąganie zysków wyższych niż tradycyjna lokata bankowa. • USTAWA z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej • USTAWA z dnia 22 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych • Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o usługach turystycznych • Ustawa z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa  Zadania Ministra Skarbu Państwa: – wykonywanie uprawnień wynikających z praw majątkowych Skarbu Państwa, – przygotowywanie: • • • • •



założeń polityki ochrony interesów skarbu państwa oraz gospodarowania mieniem skarbu państwa, projektów prywatyzacji oraz programów prywatyzacji majątku państwowego, projektów ustaw i rozporządzeń dotyczących skarbu państwa, gospodarowania mieniem państwowym oraz prywatyzacji, corocznych sprawozdań z realizacji prywatyzacji,

prowadzenie: • • •

ewidencji państwowych jednostek administracyjnych, ewidencji majątku państwowego pozostałego po zlikwidowanych przedsiębiorstwach państwowych, ewidencji akcji i udziałów, z których uprawnienia wykonuje Minister Skarbu Państwa,

sprawowanie kontroli wykonywania przez organy administracji publicznej zadań w zakresie przekształceń własnościowych, – powoływanie i odwoływanie członków organów państwowych osób prawnych, – wyrażanie zgody na dysponowanie przez państwowe osoby prawne składnikami majątkowymi o wartości przekraczającej 50.000 euro • Ustawa z dnia 8 lipca 2005 r. o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa – Prokuratoria Generalna to państwowa jednostka organizacyjna powołana do zapewniania ochrony prawnej interesów Skarbu Państwa • Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych – Zamówienia publiczne są to odpłatne umowy zawierane między zamawiającym a wykonawcą, których przedmiotem są dostawy, usługi i roboty budowlane. – Przepisy o zamówieniach publicznych stosuje się do jednostek sektora finansów publicznych w rozumieniu przepisów o finansach publicznych oraz innych państwowych jednostek organizacyjnych. • Ustawa z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym – Przedmiotem partnerstwa publiczno-prywatnego jest wspólna realizacja przedsięwzięcia oparta na podziale zadań i ryzyk pomiędzy podmiotem publicznym i partnerem prywatnym. • USTAWA z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne –

ZASADY PRAWA GOSPODARCZEGO Zasada wolności (swobody) gospodarczej • jest to przyrodzone prawo, nieodzowne człowiekowi • oznacza swobodę podejmowania działalności gospodarczej, wolnej od ingerencji państwa • została wyrażona w artykule 20. Konstytucji RP jako jeden z elementów społecznej gospodarki rynkowej Zasada ochrony własności Art. 64 Konstytucji. 1. Każdy ma prawo do własności, innych praw majątkowych oraz prawo dziedziczenia. 2. Własność, inne prawa majątkowe oraz prawo dziedziczenia podlegają równej dla wszystkich ochronie prawnej. 3. Własność może być ograniczona tylko w drodze ustawy i tylko w zakresie, w jakim nie narusza ona istoty prawa własności. Zasada praworządności • wiąże ona administrację publiczną (rządową i samorządową), • oznacza, że organy administracji publicznej działają na podstawie i w granicach prawa (kompetencje mogą wynikać tylko z przepisów ustawowych, – organy podejmują działania w ramach obowiązującego prawa a ponadto mogą podejmować tylko takie działania, które mają podstawę w przepisach Zasada ochrony sądowej • jedno z najbardziej fundamentalnych praw obywateli • wyraża ideę zapewnienia każdemu człowiekowi uprawnienia do przedstawienia swojej sprawy przed organami państwa – sądami – stwarzającymi gwarancje podejmowania sprawiedliwych, obiektywnych i słusznych decyzji Zasada 3 "D" • decentralizacji • demonopolizacji • deregulacji (deregulacja – znoszenie reglamentacji)

• • •

• • • • • • •



Zasada ograniczonej ingerencji państwa w gospodarkę państwo powinno być pasywne (powinno się powstrzymywać od ingerencji, a jeśli już ingeruje to w stopniu minimalnym) Zasada poszanowania ryzyka gospodarczego ryzyko gospodarcze to prawdopodobieństwo nieuzyskania przewidywanych względnie oczekiwanych wyników ekonomiczno-finansowych, związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą lub też podejmowanym przedsięwzięciem występowanie ryzyka gospodarczego jest konsekwencją istniejącej w gospodarce rynkowej wolności gospodarczej oraz szerokiego zakresu swobód, jakie ona za sobą pociąga, co sprawia, że ryzyko gospodarcze staje się nieodłącznym elementem towarzyszącym procesowi gospodarowania Zasada autonomii woli dotyczy składania oświadczeń woli wywodzi się z prawa cywilnego zakłada swobodę w składaniu i kształtowaniu oświadczenia woli ZASADY EUROPEJSKIE Zasada proporcjonalności jedna z głównych zasad rządzących Unii Europejskiej według niej wszelkie środki, które ingerują w swobody jednostek powinny być proporcjonalne do celu (cel musi być uznany, legitymowany) swoboda podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej w państwach należących do UE przez obywateli polskich jest możliwe dzięki zasadzie swobody przedsiębiorczości w oparciu o tę zasadę każdy obywatel polski może podjąć i prowadzić działalność gospodarczą w dowolnym państwie członkowskim UE





• • • •

• •

swoboda świadczenia usług prawo świadczenia usług przez podmiot, który ma swoją siedzibę w jednym z krajów UE na rzecz podmiotów z innych krajów członkowskich, bez potrzeby posiadania w tych krajach jakiegokolwiek stałego zakładu pracy/filii/przedstawicielstwa swobodny przepływ towarów wprowadzenie wspólnie zaakceptowanych rozwiązań prawnych regulujących w krajach członkowskich podstawowe standardy techniczne, wymagania metrologiczne czy też certyfikaty jakości i bezpieczeństwa produktów – niektóre towary posiadają odpowiednio uregulowane standardy prawne i ich obszary określa się jako "zharmonizowane", – pozostałe towary nie posiadają odpowiednich uregulowań i wobec tej grupy używamy określenia obszaru "niezharmonizowanego" swobodny przepływ kapitału przejawia się w zakazie stosowania ograniczeń w stosunku do przepływu kapitału pomiędzy państwami członkowskimi WE, a także pomiędzy Państwami członkowskimi UE a państwami trzecimi przez "przepływ kapitału" rozumie się płatności i transgraniczne transfery pieniędzy, inne transakcje umożliwiające transfer własności aktywów i zobowiązań, systemy płatnicze swobodny przepływ osób Obejmuje prawo obywatela jednego państwa członkowskiego do osiedlania się lub pracy w innym państwie członkowskim Wspólnoty Europejskiej. Spod działania tej swobody wyłączone są pewne grupy zawodowe: osoby świadczące pracę dla organów publicznych, porządkowych, dyplomacji, sędziów, policji, organów skarbowych. wolna konkurencja prawo Unii Europejskiej zakazuje firmom zawierania umów ograniczających wolną konkurencję, a przedsiębiorstwom dominującym na rynku nie pozwala na narzucanie innym uciążliwych klauzul w kontraktach UE chroni też prawa konsumenta

ZASADY PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ WEDŁUG uSDG 4 zasady działania organów administracji publicznej w zakresie działalności gospodarczej • zasada wspierania rozwoju przedsiębiorczości • zasada działania z poszanowaniem uzasadnionych interesów przedsiębiorcy • zasada działania bez zbędnej zwłoki • zasada współdziałania [ art. 10 ust. 1 ustawy ] • przedsiębiorca jest uprawniony do złożenia do właściwego organu wniosku o wydanie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej, w jego indywidualnej sprawie [ art. 10 ust. 2 ustawy ] • przedsiębiorca nie może być obciążony jakimikolwiek daninami publicznymi, sankcjami finansowymi lub karami w zakresie, w jakim zastosował się do uzyskanej interpretacji 3 ogólne zasady wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę [art. 17 ustawy] • zasada uczciwej konkurencji • zasada poszanowania dobrych obyczajów • zasada słusznych interesów konsumentów 7 „technicznych” zasad podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej art. 14—16 oraz 18—22 ustawy zasada konieczności uzyskania wpisu • przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą po uzyskaniu wpisu do: – rejestru przedsiębiorców w KRS lub EDG • spółka kapitałowa w organizacji może podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru

• • •







• • • • •

przedsiębiorców w KRS przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi podlegają wpisowi do EDG na zasadach określonych w ustawie podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej może wiązać się dodatkowo z obowiązkiem uzyskania przez przedsiębiorcę koncesji lub wpisu do RDR zasada korzystania z NIP przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców w KRS lub do EDG jest zobowiązany do: – umieszczania w oświadczeniach pisemnych, skierowanych w zakresie swej działalności do oznaczonych osób i organów, Numeru Identyfikacji Podatkowej ( NIP ) – posługiwania się NIP w obrocie prawnym i gospodarczym zasada spełniania warunków wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorca jest zobowiązany do spełniania określonych przepisami prawa warunków wykonywania działalności gospodarczej – w szczególności dotyczących ochrony: – przed zagrożeniem życia, zdrowia ludzkiego oraz moralności publicznej oraz środowiska zasada uprawnień zawodowych jeżeli przepisy szczególne nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności gospodarczej, to przedsiębiorca jest zobowiązany do zapewnienia, aby czynności w ramach działalności gospodarczej były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych zasada zamieszczania informacji przedsiębiorca wprowadzający towar do obrotu na terytorium RP jest zobowiązany do zamieszczenia na towarze, jego opakowaniu, etykiecie lub instrukcji informacji w języku polskim zawierających: – firmę przedsiębiorcy i jego adres – nazwę towaru – inne oznaczenia i informacje wymagane na podstawie przepisów odrębnych zasada podawania danych jeżeli przedsiębiorca oferuje towary lub usługi w sprzedaży bezpośredniej lub sprzedaży na odległość za pośrednictwem środków masowego przekazu, sieci teleinformatycznych lub druków bezadresowych, to jest on zobowiązany do podania w ofercie co najmniej następujących danych: firmy przedsiębiorcy siedziby i adresu przedsiębiorcy NIP przedsiębiorcy zasada korzystania z rachunku bankowego dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku bankowego przedsiębiorcy w każdym przypadku, gdy : – stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz – jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15 000 EURO przeliczonych na złote według średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski ( NBP ) ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym dokonano transakcji



PODSTAWOWE POJĘCIA Z ZAKRESU PRAWA GOSPODARCZEGO działalność gospodarcza zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły

Działalność wytwórcza to taka, która jest oparta na produkcji, np. produkcja artykułów spożywczych, artykułów skórzanych Działalność budowlana to taka, która oznacza wznoszenie budowli, remonty budowlane, które wymagają zezwoleń budowlanych Działalność handlowa to taka, która jest oparta na sprzedaży hurtowej, detalicznej, wysyłkowej, import, eksport. Działalność usługowa to taka, która oparta jest na świadczeniu jakichś usług dla ludności, np. zakład fryzjerski, fotograficzny, kosmetyczny. Poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż to działalność oparta na wydobywaniu ropy naftowej, diamentów, węgla i innych złóż naturalnych.

działalność gospodarcza musi: zaspokajać potrzeby osób trzecich (a nie osoby prowadzącej działalność) być prowadzona w sposób zawodowy, profesjonalny (wiąże się to z koniecznością bardzo dużej świadomości prawnej) być prowadzona w sposób stały (nie okazjonalny ani uboczny), ale niekoniecznie zbyt długo (może być sezonowa) być prowadzona w jednej z przewidzianych w tym celu form organizacyjno-prawnych (np. spółki jawnej) mieć charakter zarobkowy (a nie charytatywny)

przedsiębiorca • osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną – wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą; • za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej Przedsiębiorcą jest: • osoba fizyczna (np. czyli Jan Kowalski prowadzący własny biznes), • osoba prawna (sp. z o.o., spółka akcyjna, przedsiębiorstwo państwowe, stowarzyszenie, fundacja), • jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną (sp. jawna, spółka komandytowa spółka komandytowa akcyjna, spółka partnerska). rodzaje przedsiębiorców

• ewidencyjni

K R Y T E R IU M

– osoby fizyczne • rejestrowi – osoby prawne – ułomne osoby prawne

F O R M W Ł A S N O Ś C I I P O C H O D Z E N IA K A P IT A Ł U

p ry w a tn i

p u b l ic z n i

p a ń s tw o w i

m ie s z a n i

sam o rząd o w i

KRAJOWI • obywatele polscy mający miejsce zamieszkania w Polsce i jednostki organizacyjne mające siedzibę w Polsce wykonujące działalność gospodarczą ZAGRANICZNI • osoby zagraniczne wykonujące działalność gospodarczą za granicą

Mikroprzedsiębiorca

mniej niż 10

Roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nie przekracza 2 mln €

Mały przedsiębiorca

mniej niż 50

10 mln €

10 mln €

Średni przedsiębiorca

mniej niż 250

50 mln €

43 mln €

Liczba zatrudnionych w jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych (średniorocznie)

Suma aktywów bilansu sporządzonego na koniec jednego z dwóch ostatnich lat obrotowych nie przekroczyła 2 mln €

firma



nazwa pod którą działa przedsiębiorca – słowo to prawdopodobnie przyjęło się w Polsce już wcześniej za pośrednictwem francuskiego firme, wywodzącego się od włoskiego firma, pierwotnie oznaczającego "potwierdzenie umowy podpisem” – potocznie oznacza przedsiębiorcę/przedsiębiorstwo Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych. Firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane. Przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. elementy firmy: • rdzeń (korpus), który nie zawsze może być dowolnie obrany – np. Jan Kowalski, Wedel, PKN Orlen • dodatki obligatoryjne (obowiązkowe) – wskazujące rodzaj przedsiębiorcy (np. spółka jawna – można skracać: sp. j.) – wskazujące sytuację prawną (np. w organizacji, w likwidacji, w upadłości) • dodatki fakultatywne (dowolne) – np. przedsiębiorstwo produkcyjno-usługowe, zakład zegarmistrzowski, bracia, ojciec i syn (o ile nie wchodzą w skład rdzenia) firma – zasady prawa firmowego 1) firma – jawność • firma jest ujawniana w rejestrze (ewidencji) • trzeba się nią posługiwać w obrocie (skrótem, jeśli został ujawniony) 2) firma – prawdziwość • brzmienie firmy ma być zgodne ze stanem faktycznym • brzmienie firmy nie może wprowadzać w błąd 3) firma – ciągłość • wyjątek od zasady prawdziwości • pomimo zmian prawno-organizacyjnych można zachować dotychczasowe brzmienie 4) firma – jedność • jeden przedsiębiorca – jedna firma • nie można używać więcej niż jednej firmy 5) firma – wyłączność • jedna firma – jeden przedsiębiorca • firma musi być oryginalna (odróżniać się dostatecznie od innych na tym samym rynku) – „ten sam rynek” uwzględnia aspekt terytorialny (rynek krajowy a lokalny) i funkcjonalny (inna działalność) firma – ochrona Firma podlega ochronie za pomocą następujących środków ochrony: • roszczenia o zaniechanie naruszeń (art. 4310 KC) • roszczenia o usunięcie skutków naruszenia • żądania złożenia oświadczenia o odpowiedniej treści i formie • żądania naprawienia szkody majątkowej na zasadach ogólnych (art. 415 KC) • roszczenie o wydanie korzyści uzyskanych DOMNIEMYWA SIĘ bezprawności naruszenia prawa do firmy (art. 4310 KC – vide art. 6 KC)

firma: • to nie to samo, co: – oznaczenie przedsiębiorstwa – czyli słownej lub graficznej postaci oznaczenia miejsca wykonywania działalności (np. „U Rycha”) – znak towarowy – czyli każdego oznaczenia towarów danego przedsiębiorstwa (np. Rysiowe Ciasteczka)



przedstawicielstwo przedstawiciel dokonuje w imieniu reprezentowanego czynności prawnej, a czynność ta, o ile mieści się w granicach upoważnienia przedstawiciela do działania w cudzym imieniu (tzw. umocowania), pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego

Rodzaje pełnomocnictwa: 1. ogólne — upoważnia do dokonania czynności zwykłego zarządu [art. 98, 99 kc ], 2. rodzajowe (do pewnego rodzaju czynności) — upoważnia do dokonania czynności także poza zwykłym zarządem, ale tylko danego rodzaju czynności, 3. szczególne (do poszczególnej czynności) [art. 98 kc in fine ]. prokura Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. przedsiębiorstwo W świetle art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, jako zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Ponadto, dobrami wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa są pewne korzystne sytuacje faktyczne jak np.: • posiadanie rzeczy, informacje o rynku, • umiejętności produkcyjne, handlowe lub organizacyjne, • stała klientela, • dobra opinia u dostawców i odbiorców, • możliwość korzystania ze źródeł dostawy lub transportu. Wyróżnia się TRZY rodzaje definicji przedsiębiorstwa: • w znaczeniu podmiotowym (jako podmiot praw i obowiązków np. przedsiębiorstwo państwowe), • w znaczeniu przedmiotowym (jako zespół składników materialnych i niematerialnych) – art. 551 KC • w znaczeniu funkcjonalnym (jako określony rodzaj działalności gospodarczej). •

konsument 1

Art. 22 KC. [Konsument] Za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. obrót gospodarczy • ogół stosunków prywatnoprawnych powstałych w związku z działalnością gospodarczą (w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa) – czyli wszelkie zobowiązania i wierzytelności wynikające z zawartych umów lub złożonych przez przedsiębiorcę oświadczeń woli, a także wynikające z jego działalności obrót gospodarczy – cechy • co najmniej jeden z uczestników obrotu w sposób profesjonalny (zawodowo) zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w celach zarobkowych, zaś świadczenie dóbr i (lub) usług dla innych uczestników obrotu jest wynikiem tej działalności • wymiana dóbr i usług odbywa się najczęściej przy pomocy pieniądza • wymianie towarzyszą (powstają w jej toku i są jej wynikiem) stosunki prawne między jej podmiotami • obrót gospodarczy może się odbywać albo pomiędzy podmiotami prowadzącymi stałą działalność gospodarczą, albo pomiędzy tymi podmiotami i innymi osobami (prawnymi i fizycznymi) odbiorcami (konsumentami) dóbr i usług będących przedmiotem obrotu obrót gospodarczy – rodzaje • profesjonalny - między przedsiębiorcami • konsumencki - między przedsiębiorcami a konsumentami Obrót gospodarczy jest obrotem cywilnoprawnym. • Powszechnie przyjętym sposobem regulacji prawnej wymiany dóbr i usług jest umowa. • Istotną rolę odgrywa zwyczaj i prawo zwyczajowe • Zwyczaj to powszechnie stosowana w danym okresie, środowisku i stosunkach społecznych praktyka pewnego zachowania się. – W prawie handlowym mówi się o „ustalonej praktyce obrotu” lub zwyczaju kupieckim. – Doniosłość prawną mają tylko zwyczaje ustalone w danych stosunkach, ewentualnie w odniesieniu do określonego bliżej w przepisie prawnym kręgu osób lub na wskazanym obszarze.

cena • wartość przedmiotu wyrażona w pieniądzach jako środku zamiennym cena – df wg ustawy o cenach • cena – wartość wyrażoną w jednostkach pieniężnych, którą kupujący jest obowiązany zapłacić przedsiębiorcy za towar lub usługę; w cenie uwzględnia się podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów sprzedaż towaru (usługi) podlega obciążeniu podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem akcyzowym • cena jednostkowa towaru (usługi) – cenę ustaloną za jednostkę określonego towaru (usługi), którego ilość lub liczba jest wyrażona w jednostkach miar, w rozumieniu przepisów o miarach Towar przeznaczony do sprzedaży detalicznej oznacza się ceną. W miejscach sprzedaży detalicznej i świadczenia usług uwidacznia się, z zastrzeżeniem ust. 3, ceny jednostkowe towarów i usług w sposób zapewniający prostą i niebudzącą wątpliwości informację o ich wysokości, a w odniesieniu do cen urzędowych – także o ich rodzaju (cena urzędowa) oraz o przyczynach wprowadzenia obniżek cen.

• •

pieniądz Powszechny i stały ekwiwalent towarów tzn. środek wyrażania wartości oraz środek wymiany wszelkich towarów. To, czym płacimy za cokolwiek, środek płatniczy. – nie tylko monety czy banknoty, ale też weksel, czek itp.

papier wartościowy • Dokument, z którym dane prawo majątkowe jest tak ściśle związane, że realizacja tego prawa nie jest możliwa bez władania tym dokumentem. przykłady papieru wartościowego: weksel, czek, obligacja, akcja

znak wartościowy • Znak, z którym dane prawo majątkowe jest tak ściśle związane, że realizacja tego prawa nie jest możliwa bez władania tym znakiem. np. moneta, znaczek na list, znaczek opłaty skarbowej papier legitymacyjny • Dokument potwierdzający czyjeś uprawnienie, które jednak nie jest ucieleśnione (inkorporowane) w tym dokumencie. Brak tego dokumentu może pozwalać na udowodnienie danego uprawnienia w inny sposób. Przykładem papieru legitymacyjnego może być: • polisa ubezpieczeniowa • legitymacja uczniowska (prawo do zniżki w komunikacji miejskiej), • legitymacja ubezpieczeniowa (prawo do publicznej opieki zdrowotnej), • różnorodne zaświadczenia. znak legitymacyjny • Znak potwierdzający czyjeś uprawnienie, które jednak nie jest ucieleśnione (inkorporowane) w tym znaku. – np. znaczek wydawany nam w szatni, odznaka policyjna

• •

akcja papier wartościowy łączący w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej także ogół praw i obowiązków akcjonariusza w spółce lub część kapitału akcyjnego

OSOBY FIZYCZNE (przedsiębiorstwa indywidualne)  przedsiębiorcą wykonującym określony zawód (nie chodzi o prowadzenie działalności gospodarczej) nie może być osoba niemająca kwalifikacji zawodowych  prowadzenie działalności gospodarczej ma się odbywać w imieniu własnym (nie może nim być pracownik najemny) ZALETY • prosta i tania procedura założycielska • brak określonego prawem minimalnego kapitału zakładowego • jednoosobowe zarządzanie (elastyczność podejmowania decyzji) • możliwość wyboru dogodnej formy opodatkowania • możliwość stosowania uproszczonych form księgowania • właścicielowi przypada cały zysk WADY • nieograniczona odpowiedzialność całym majątkiem osobistym • niemożliwość zatrudnienia członka rodziny • trudność w pozyskaniu kapitału na rynku kapitałowym lub przez przyjęcie nowego wspólnika • konieczność opłacania zryczałtowanych składek ZUS bez względu na dochody spółka cywilna  Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. • celem prowadzenia działalności gospodarczej jest dowolne przedsięwzięcie gospodarcze • zakłada działalność minimum 2 wspólników – osób fizycznych lub jednostek organizacyjnych • nie ma osobowości prawnej • konieczna umowa w formie pisemnej • nie ma wymogu co do minimalnego kapitału założycielskiego czy minimalnego wkładu lub udziału • brak organów • reprezentacja: każdy wspólnik (ewentualnie pełnomocnik) • podział zysku między wspólników co do zasady równy (umowa może określać inaczej) • odpowiedzialność solidarna wspólników całym ich majątkiem osobistym ZALETY • brak określonego minimum kapitału zakładowego • możliwość wniesienia aportu rzeczowego • możliwość wniesienia do spółki własnej pracy jako wkładu • możliwość wyboru dogodnej formy opodatkowania • możliwość stosowania uproszczonych form księgowania WADY • wspólnicy odpowiadają solidarnie i bez ograniczeń za zobowiązania spółki • niemożliwość zatrudnienia rodziny wspólników

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowoakcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. • spółki handlowe to grupa form organizacyjno-prawnych prowadzenia działalności gospodarczej • regulowane są przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

UŁOMNE OSOBY PRAWNE – wprowadzenie do spółek osobowych  osobowe spółki prawa handlowego  sp. jawna  sp. partnerska  sp. komandytowa  sp. komandytowo-akcyjna Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. SPÓŁKA JAWNA • spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką • można powiedzieć, że jest to spółka cywilna, której dodano przymiot jednostki organizacyjnej założyciele • min. 2 osoby fizyczne lub prawne osobowość prawna • nie ma osobowości prawnej firma spółki jawnej Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.” akt założycielski Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. minimalny kapitał założycielski • prawo nie określa • nie jest też określona minimalna wysokość wkładu Powstanie spółki jawnej Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. majątek Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. odpowiedzialność • Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką organy • nie istnieją reprezentowanie • prawo reprezentacji ma każdy wspólnik, choć umowa może przewidywać inne rozwiązanie • prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki Prawa i obowiązki wspólnika w zakresie prowadzenia spraw spółki Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności spółki Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Wykonanie czynności nagłej przez wspólnika Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę. Wkłady wspólników W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

Udział w zyskach i stratach Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. Przypadki rozwiązania spółki Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, 6) prawomocne orzeczenie sądu. spółka jawna

ZALETY • brak określonego minimum kapitału zakładowego • możliwość wniesienia aportu rzeczowego • możliwość wniesienia do spółki świadczeń jako wkładu • możliwość stosowania uproszczonych form księgowania

WADY • konieczność rejestracji w KRS • wspólnicy odpowiadają solidarnie i bez ograniczeń za zobowiązania spółki • trudność odejścia wspólnika ze spółki • na przyjęcie nowego wspólnika potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników

SPÓŁKA PARTNERSKA Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Spółka partnerska – ograniczenia podmiotowe Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie. Art. 88. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Stosowanie przepisów o spółce jawnej W sprawach nieuregulowanych w KSH co do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Firma spółki partnerskiej Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.” Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska. Forma zawarcia umowy spółki partnerskiej Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Powstanie spółki partnerskiej Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Odpowiedzialność partnera za zobowiązania Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie

odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. Reprezentacja spółki przez partnera Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. Uprawnienia zarządu spółki Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Rozwiązanie spółki partnerskiej Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, 5) prawomocne orzeczenie sądu. SPÓŁKA KOMANDYTOWA Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Stosowanie przepisów o spółce jawnej Art. 103. W sprawach nieuregulowanych w KSH co do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Firma spółki komandytowej Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.” Forma aktu notarialnego Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wkład komandytariusza Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Wartość wkładu komandytariusza Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. Powstanie spółki komandytowej Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność komandytariusza Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Reprezentacja spółki komandytowej Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Uprawnienia komandytariusza do reprezentowania spółki Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Uprawnienia komandytariusza w spółce Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie

udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów. Ograniczenia uprawnień komandytariusza Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Udział komandytariusza w zysku spółki Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu. spółka komandytowa ZALETY WADY • brak określonego minimum kapitału zakładowego • konieczność rejestracji w KRS • możliwość wniesienia aportu rzeczowego • komplementariusze odpowiadają solidarnie i bez ograniczeń za zobowiązania spółki • odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do sumy komandytowej • na przyjęcie nowego wspólnika potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Spółką komandytowo-akcyjna jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Stosowanie przepisów ustawy W sprawach nieuregulowanych w KSH co do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się: 1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej, 2) w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. minimalny kapitał zakładowy Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. Firma spółki komandytowo-akcyjnej Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.” Obowiązki akcjonariusza Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie. Założyciele spółki Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Forma statutu spółki Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Wkład do spółki komandytowo-akcyjnej Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność akcjonariusza Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Reprezentacja spółki Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Reprezentacja spółki przez akcjonariusza Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Uprawnienia komplementariusza Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Rada nadzorcza W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej. Zakres działania rady nadzorczej Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Walne zgromadzenie Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu. Udział w zyskach spółki Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Rozwiązanie spółki Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej, 5) inne przyczyny przewidziane prawem.

OSOBY PRAWNE  kapitałowe spółki prawa handlowego  z o.o.  akcyjne  spółdzielnie  przedsiębiorstwa państwowe  stowarzyszenia i fundacje – mogą czasami prowadzić dział. gosp. Osobowość prawna spółki kapitałowej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidator Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 KSH (tzw. gospodarcze). Wymóg złożenia podpisów Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Sposób traktowania wspólników lub akcjonariuszy Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Przypadki rozwiązania spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy Art. 21 KSH. § 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy spółki, 2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem, 3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, 4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania. § 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. § 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Art. 151. § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Udziały wspólników Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Wysokość kapitału zakładowego Art. 154. § 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych.

§ 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. § 3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Spółka jednoosobowa Art. 156. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. Forma umowy spółki Art. 157. § 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Firma spółki Art. 160. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. § 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” Wymogi konieczne do powstania spółki Art. 163. Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się: 1) zawarcia umowy spółki, 2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, 3) powołania zarządu, 4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki, 5) wpisu do rejestru. Prawa i obowiązki wspólników Art. 174. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. § 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane). § 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Zbycie udziału Art. 180. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Udział w zysku Art. 191. § 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. § 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192–197. § 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Dywidenda Art. 193. § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. § 2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). § 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art.191 § 1. § 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Zarząd spółki Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. § 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakres reprezentacji spółki przez członka zarządu Art. 204. § 1. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich

czynności sądowych i pozasądowych spółki. § 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Forma oświadczeń składanych w imieniu spółki Art. 205. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. § 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Uprawnienia członka zarządu Art. 208. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2–8. § 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. § 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. § 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. § 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. § 6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. § 7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. § 8. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu Art. 209. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Zakaz konkurencji Art. 211. § 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. § 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu. Uprawnienia kontrolne Art. 212. § 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. § 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej Art. 213. § 1. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. § 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. § 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Skład rady nadzorczej Art. 215. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. § 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Skład komisji rewizyjnej

Art. 217. Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej. Kompetencje rady nadzorczej Art. 219. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. § 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. § 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. § 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kompetencje komisji rewizyjnej Art. 221. § 1. Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. § 2. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej. Zgromadzenie wspólników Art. 227. § 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. § 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Czynności wymagające uchwały wspólników Art. 228. Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, 5) zwrot dopłat, 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7. Zwyczajne zgromadzenie wspólników Art. 231. § 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Art. 232. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Uprawnienie do zwołania zgromadzenia Art. 235. § 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. § 2. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki,

oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Uprawnienie do zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego Art. 236. § 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Rozwiązanie spółki Art. 270. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem. Likwidacja spółki Art. 274. § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. § 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. § 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Likwidacja Art. 276. § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Art. 281. § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Kompetencje likwidatorów Art. 282. § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. Zakończenie likwidacji Art. 288. § 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Upadłość spółki Art. 289. § 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. § 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. SPÓŁKA AKCYJNA Spółka akcyjna Spółka akcyjna jest strukturą organizacyjno-prawną utworzoną w każdym prawnie dopuszczalnym celu przez jedną albo więcej osób, przy czym akcjonariusze nie ponoszą indywidualnej odpowiedzialności za zobowiązania tej struktury. Spółka akcyjna Art. 301. § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. S.A. a sp. z o.o.

W porównaniu ze spółką z o.o. silniejsza pozycja zarządu z uwagi na: - brak ustawowego prawa kontroli akcjonariuszy, - fakt, że zarządzanie spółkami akcyjnymi powierza się zazwyczaj osobom dysponującym odpowiednim przygotowaniem zawodowym Art. 306 KSH Do powstania spółki akcyjnej wymaga się: 1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli, 2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, 3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej, 4) wpisu do rejestru. forma statutu Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. założyciele Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. akcjonariusze Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. firma Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.” Art. 302. [Kapitał zakładowy] Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Art. 308. [Wysokość kapitału zakładowego] § 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. § 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. wkład • Wkładem do spółki akcyjnej w celu pokrycia akcji może być: –wkład pieniężny i/lub –wkład niepieniężny (aport). • Jeśli przewidziane są aporty, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie określające przedmiot aportu i osobę wnoszącą go (art. 309 KSH). zawiązanie spółki • Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. • Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. zgłoszenie zawiązania • Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. • Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. uzyskanie osobowości prawnej Spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców. Może od tej chwili nabywać pod swą firmą prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 306 pkt 4 KSH). charakter wpisu Wpis spółki akcyjnej do KRS ma charakter konstytutywny (jak w przypadku sp. z o.o.). Z chwilą wpisu spółka uzyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Art. 368. [Zarząd spółki] § 1. Zarząd: • prowadzi sprawy spółki i • reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. § 4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

Art. 369. [Mandat członka zarządu] § 1. Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu. Art. 380. [Zakaz konkurencji] • Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. • Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. prawo prowadzenia spraw Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. uchwały Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. prawo do reprezentowania Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. reprezentacja Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie: • dwóch członków zarządu albo • jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. kontrola i nadzór w spółce Art. 381. [Rada nadzorcza] W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą. Art. 382. [Kompetencje rady nadzorczej] § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. RN w szczególności: • (i.) ocenia sprawozdania finansowe zarządu i sprawozdania zarządu z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, • (ii.) ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, • (iii.) składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Art. 385. [Skład i wybór rady nadzorczej] § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. § 2. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Art. 386. [Kadencja członka rady nadzorczej] § 1. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat. Art. 387. [Zakaz łączenia funkcji] § 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy naczelny organ spółki akcyjnej, który stanowi o najważniejszych sprawach dotyczących istnienia i działalności spółki akcyjnej konieczna uchwała WZA • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej, • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja wariantów subskrypcyjnych, • nabycie własnych akcji (w ściśle określonych w ustawie przypadkach), • zmiana statutu, • łączenie się, podział i przekształcanie spółki, • zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną zwołanie WZA • Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. – RN ma prawo zwołania walnego zgromadzenia w razie określonej przepisami KSH zwłoki zarządu. – Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. • Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. nadzwyczajne WZA • Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w KSH lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. przedmiot obrad WZA • rozpatrzenie i zatwierdzenie ww. sprawozdań, • podział zysków i strat, • udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków odpowiedzialność akcjonariuszy • Akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. – Dotyczy to wszelkich zobowiązań, zarówno cywilnych, jak i publiczno–prawnych. • Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki nawet w wypadku jej niewypłacalności. Art. 479. Odpowiedzialność członków zarządu Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Art. 483. [Odpowiedzialność za zaniechanie lub postępowanie sprzeczne z prawem] § 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. § 2. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. rozwiązanie spółki – przypadki • przyczyny przewidziane w umowie spółki, • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, • ogłoszenie upadłości spółki,



inne przewidziane prawem przyczyny, a w szczególności: (i.) sądowe rozwiązanie spółki z powodu nieusunięcia w terminie braków w KRS dostrzeżonych po zarejestrowaniu, (ii.) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe. (art. 459 KSH) likwidacja Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Likwidacja ma na celu zakończenie bieżących interesów spółki, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. (art. 461 i n. KSH) Otwarcie likwidacji następuje z dniem: 1.uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki, 2.powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia przyczyny jej rozwiązania. akcja • papier wartościowy łączący w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej • ogół praw i obowiązków akcjonariusza w spółce lub część kapitału akcyjnego emisja akcji • Akcje są emitowane przez spółkę. • Pierwsza seria jest emitowana przy jej założeniu (emisja założycielska), natomiast następne wiążą się już z podwyższeniem kapitału zakładowego. nabycie akcji – klasyfikacja 1) pierwotne nabycie akcji - określane jako objęcie akcji lub objęcie emisji akcji; - akcjonariusz obejmuje akcje emitowane przez spółkę w zamian za ustalony wkład pieniężny lub niepieniężny (aport); - wkłady wniesione przez akcjonariuszy są źródłem kapitałów własnych spółki 2) wtórne nabycie akcji - określane jako nabycie akcji; akcjonariusz nabywa akcje od wcześniejszego akcjonariusza (kupno) • Akcje są niepodzielne. – Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. • Akcje mogą być imienne lub na okaziciela (uprawnienia do wykonywania wynikających z nich praw przysługują każdemu posiadaczowi). • Akcje są zbywalne. akcjonariusz • Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. prawa akcjonariusza Prawa majątkowe • prawo do dywidendy • prawo do udziału w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji • prawo poboru akcji nowej emisji. Prawa korporacyjne (organizacyjne) • prawo głosu • bierne prawo głosu – jest to możliwość sprawowania funkcji członka różnych organów spółki • prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu • prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia • prawo żądania udzielenia informacji na walnym zgromadzeniu i poza nim, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od jego zakończenia; • prawo wystąpienia z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Indywidualny przedsiębiorca

Spółka cywilna

Spółka jawna

Spółka partnerska

Spółka komandytowa

Cel zawiązania

dowolne przedsięwzięcie gospodarcze

dowolne przedsięwzięcie gospodarcze

dowolne przedsięwzięcie gospodarcze

Założyciele (wspólnicy)

osoba fizyczna właściciel

Osobowość prawna

nie ma osobowości prawnej brak

min. 2 osoby fizyczne lub prawne nie ma osobowości prawnej umowa pisemna

Minimalny kapitał zakładowy Minimalna wysokość wkładu lub udziału Organy

prawo nie określa

prawo nie określa

min. 2 osoby fizyczne lub prawne nie ma osobowości prawnej umowa pisemna pod rygorem nieważności prawo nie określa

wykonywanie minimum jednego zawodu wolnego min. 2 (wyłącznie osoby fizyczne) nie ma osobowości prawnej umowa pisemna pod rygorem nieważności prawo nie określa

prawo nie określa

prawo nie określa

prawo nie określa

prawo nie określa

prawo nie określa

brak

brak

brak

Reprezentowanie

właściciel

każdy wspólnik

każdy wspólnik (umowa może przewidywać inaczej) równy (umowa może przewidywać inaczej) całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami

Akt założycielski

cały wypracowany zysk dla właściciela Odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym Podział zysku

równy (umowa może przewidywać inaczej) całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami

Spółka z o.o.

Spółka Akcyjna

prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną nazwą

Spółka komandytowoakcyjna prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną nazwą

każdy cel prawnie dopuszczany

prawo nie określa

min. 2, w tym: komplementariusz, komandytariusz nie ma osobowości prawnej

min. 2, w tym: komplementariusz, akcjonariusz nie ma osobowości prawnej

min. 1 (ale nie jednoosobowa spółka z o.o.) ma osobowość prawną

min. 1 (ale nie jednoosobowa spółka z o.o.) ma osobowość prawną

50 000 PLN

umowa w formie aktu notarialnego 5000 PLN

statut w formie aktu notarialnego 100 000 PLN

prawo nie określa

prawo nie określa

50 PLN

1 grosz

brak (ale umowa może przewidywać zarząd)

brak

-walne zgromadzenie; -rada nadzorcza (gdy min. 26 akcjonariuszy)

każdy partner (umowa może przewidywać inaczej) równy (umowa może przewidywać inaczej) każdy partner za swoje poczynania

każdy komplementariusz (umowa może przewidywać inaczej) proporcjonalnie do wkładów (umowa może przewidywać inaczej) każdy komplementariusz całym swoim majątkiem, każdy komandytariusz tylko do sumy komandytowej

każdy komplementariusz (umowa może przewidywać inaczej) proporcjonalnie do wkładów (umowa może przewidywać inaczej) każdy komplementariusz całym swoim majątkiem

-walne zgromadzenie wspólników; -rada nadzorcza; -komisja rewizyjna zarząd

-walne zgromadzenie akcjonariuszy; -rada nadzorcza; -komisja rewizyjna zarząd

w stosunku do udziałów

od wartości akcji (umowa może stanowić inaczej) spółka do wysokości majątku

umowa w formie aktu statut w formie aktu notarialnego notarialnego

spółka do wysokości udziału wspólników oraz majątku spółki

Spółdzielnia  Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie

osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą.  Działa na podstawie prawa spółdzielczego, statutu i przepisów szczególnych.  Spółdzielnia może prowadzić działalność społeczną i oświatowo-kulturalną na rzecz swoich członków i ich środowiska. zasady dobrowolność zrzeszania zasada otwartych drzwi (każdy może przystąpić) o ograniczenie ze względu na możliwości osiągnięcia celu, kwalifikacje itp. korporacjonizm o substratem sp-ni są osoby (fizyczne lub prawne), a nie majątek element majątkowy o pochodzi z pierwotnego majątku sp-ni i późniejszego powiększonego także o działalność gospodarczą zmienny skład osobowy i zmienny fundusz udziałowy o konsekwencja zasady otwartych drzwi o zmieniać się może liczba członków, a co za tym idzie może wzrastać lub maleć wysokość całości udziałów prowadzenie działalności gospodarczej o obowiązkowe i wspólne samorządność o o sprawach sp-ni decyduje ona sama poprzez swoje organy samodzielność o niezależnośc w stosunku do podmiotów zewnętrznych jeden członek = jeden głos o inaczej niż w spółkach kapitałowych równość o dotyczy wszelkich praw i obowiązków TWORZENIE 1) wyłonienie grupy zamierzającej utworzyć sp-nię 2) uchwalenie statutu 3) potwierdzenie przyjęcia statutu 4) wybór organów 5) wpis do rejestru założyciele min. 10 osób fizycznych min. 3 osoby prawne min. 5 osób fizycznych (sp-nie rolne) art. 6 PSpol Osoby zamierzające założyć spółdzielnię (założyciele) uchwalają statut spółdzielni, potwierdzając jego przyjęcie przez złożenie pod nim swoich podpisów, oraz dokonują wyboru organów spółdzielni, których wybór należy w myśl statutu do kompetencji walnego zgromadzenia (...) art. 7 PSpol Spółdzielnia podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Rodzaje spółdzielni na zasadach ogólnych produkcji rolnej pracy mieszkaniowe rzemieślnicze w dziedzinie bankowości SKOK-i socjalne

Członkostwo nabywa się z mocy prawa (np. założyciele) nabywa się przez przyjęcie (deklaracja wstąpienia) prawa członka uczestniczenie w walnym zgromadzeniu (zebraniu grupy członkowskiej) wybierania i bycia wybieranym do organów spółdzielni otrzymania odpisu statutu i regulaminów, zaznajamiania się z uchwałami organów, protokołami obrad organów, rocznymi sprawozdaniami i zawieranymi umowami do rozpatrzenia przez właściwe organy sp-ni wniosków dot. jej działalności udziału w nadwyżce bilansowej do świadczeń sp-ni w zakresie jej statutowej działalności ograniczenie praw – kryteria Sp-nia odmówi członkowi wglądu w umowy: naruszenie praw innych osób uzasadniona obawa, że członek wykorzysta informacje w celach sprzecznych z interesem sp-ni i przez to wyrządzi sp-ni znaczną szkodę obowiązki członka lojalność wobec sp-ni przestrzeganie przepisów prawa, postanowień statutu i opartych na nich regulaminów dbanie o dobro i rozwój spółdzielni oraz uczestniczenie w realizacji jej zadań statutowych obowiązek udziału w posiedzeniach walnego zgromadzenia i podporządkowania się uchwałom tegoż wniesienie wpisowego i zadeklarowanych udziałów (jednorazowo lub ratalnie) ewentualne wniesienie wkładów pieniężnie niepieniężnie (np. praca) uczestniczenie w stratach do wysokości zadeklarowanych udziałów członek spółdzielni nie odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za jej zobowiązania ustanie członkostwa wystąpienie pozbawienie członkostwa wykluczenie (wina członka) wykreślenie z rejestru (przyczyny niezawinione) śmierć rozwiązanie sp-ni ORGANY SPÓŁDZIELNI walne zgromadzenie rada nadzorcza zarząd zebranie grupy członkowskiej walne zgromadzenie Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni. Członek może brać udział w walnym zgromadzeniu tylko osobiście. (wyjątki) Każdy członek ma jeden głos bez względu na ilość posiadanych udziałów. walne zgromadzenie Statut może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. walne zgromadzenie – kompetencje 1) uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz społecznej i kulturalnej; 2) rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie sprawozdań rocznych i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków członków spółdzielni, rady lub zarządu w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom zarządu; 3) rozpatrywanie wniosków wynikających z przedstawionego protokołu polustracyjnego z działalności spółdzielni oraz podejmowanie uchwał w tym zakresie; 4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat; 5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej; 6) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji gospodarczych oraz występowania z nich;

7) oznaczanie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć; 8) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, podziału spółdzielni oraz likwidacji spółdzielni; 9) rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał rady; 10) uchwalanie zmian statutu; 11) podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia lub wystąpienia spółdzielni ze związku oraz upoważnienie zarządu do podejmowania działań w tym zakresie; 12) wybór delegatów na zjazd związku, w którym spółdzielnia jest zrzeszona. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd przynajmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie: 1) rady; 2) przynajmniej jednej dziesiątej, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby członków. rada nadzorcza Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni. kompetencje kontrolne i nadzorcze kompetencje uchwałodawcze o plany gospodarcze, programy działalności kompetencje związane z czynnościami zarządu o (niektóre czynności zarządu wymagają uprzedniej uchwały rady) kompetencje inne (określone w statucie) Rada składa się co najmniej z trzech członków wybranych stosownie do postanowień statutu przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich. Do rady mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni. kadencja wg statutu powołanie do rady większością zwykłą przy min. 50% kworum odwołanie w głosowaniu tajnym większością 2/3 zarząd Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje, stosownie do postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy. zarząd i rada Członkowie zarządu i rady nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących. Członkowie rady i zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni. DZIAŁALNOŚĆ Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni. odpowiedzialność Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. majątek sp-ni udziały wpisowe wkłady członków środki wypracowane przedmiot działalności gospodarczej sp-nie rolnicze o prowadzenie wspólnego gospodarstwa rolnego sp-nie pracy o prowadzenie wspólnego przedsiębiorstwa opartego na osobistej pracy sp-nie inwalidów i niewidomych o zawodowa i społeczna rehabilitacja inwalidów i niewidomych przez pracę w prowadzonym wspólnie przedsiębiorstwie sp-nie mieszkaniowe

1) budowanie lub nabywanie budynków w celu ustanowienia na rzecz członków spółdzielczych lokatorskich praw do znajdujących się w tych budynkach lokali mieszkalnych, 2) budowanie lub nabywanie budynków w celu ustanowienia na rzecz członków odrębnej własności znajdujących się w tych budynkach lokali mieszkalnych lub lokali o innym przeznaczeniu, a także ułamkowego udziału we współwłasności w garażach wielostanowiskowych, 3) budowanie lub nabywanie domów jednorodzinnych w celu przeniesienia na rzecz członków własności tych domów, 4) udzielanie pomocy członkom w budowie przez nich budynków mieszkalnych lub domów jednorodzinnych, 5) budowanie lub nabywanie budynków w celu wynajmowania lub sprzedaży znajdujących się w tych budynkach lokali mieszkalnych lub lokali o innym przeznaczeniu. forma prowadzenia działalności o brak wyodrębnienia organizacyjnego o wyodrębnienie organizacyjne zysk = nadwyżka bilansowa Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów ustawowych, stanowi nadwyżkę bilansową. fundusze spółdzielnia ma obowiązek tworzyć dwa fundusze: 1) udziałowy wpłaty udziałów odpisy na udziały podział nadwyżki bilansowej inne 2) zasobowy wpłaty wpisowego część nadwyżki bilansowej (min. 5%) sprawozdanie finansowe Roczne sprawozdania finansowe spółdzielni podlegają badaniu pod względem rzetelności i prawidłowości. Uchwałę w tym zakresie podejmuje rada nadzorcza. lustracja Każda spółdzielnia obowiązana jest przynajmniej raz na trzy lata, a w okresie pozostawania w stanie likwidacji corocznie, poddać się lustracyjnemu badaniu legalności, gospodarności i rzetelności całości jej działania. Lustracja obejmuje okres od poprzedniej lustracji. Lustrację przeprowadzają właściwe związki rewizyjne w spółdzielniach w nich zrzeszonych. Spółdzielnie niezrzeszone zlecają odpłatne przeprowadzenie lustracji wybranemu związkowi rewizyjnemu lub Krajowej Radzie Spółdzielczej. likwidacja ustawowa o upływ czasu o zmniejszenie się liczby członków poniżej minimum o zgodne uchwały walnych zgromadzeń odbytych dwu kolejno co 2 tygodnie o rażące i uporczywe naruszania prawa o brak działalności min. 1 rok statutowa

PRZEDSIĘBIORSTWO PAŃSTWOWE  Przedsiębiorstwo państwowe jest samodzielnym, samorządnym i samofinansującym się podmiotem gospodarczym posiadającym osobowość prawną. USTAWA z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych USTAWA z dnia 25 września 1981 r.o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego

Rodzaje pp na zasadach ogólnych użyteczności publicznej o mają przede wszystkim na celu bieżące i nieprzerwane zaspokajanie potrzeb ludności

tworzenie Przedsiębiorstwa państwowe tworzą: 1) naczelne oraz centralne organy administracji państwowej, 2) Narodowy Bank Polski i banki państwowe, zwane organami założycielskimi. statut Statut przedsiębiorstwa reguluje strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa oraz inne sprawy przewidziane ustawie o pp. Zatwierdzenia przez organ założycielski wymagają statuty następujących przedsiębiorstw państwowych: 1) użyteczności publicznej, 2) handlu zagranicznego, 3) stacji radiowych i telewizyjnych, przemysłu teleelektronicznego, transportu samochodowego i budownictwa łączności, 4) Państwowej Komunikacji Samochodowej oraz zakładów naprawczych taboru kolejowego. wpis



pp podlega wpisowi do KRS osobowość prawna



Przedsiębiorstwo państwowe uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. regulamin pp



Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa państwowego określa szczegółowo zakres działania, podział czynności i odpowiedzialność osób pełniących funkcje kierownicze i samodzielne w przedsiębiorstwie.



Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa ustala dyrektor po zasięgnięciu opinii rady pracowniczej. organy pp ogólne zebranie pracowników (delegatów) rada pracownicza dyrektor przedsiębiorstwa

dyrektor Dyrektor przedsiębiorstwa państwowego zarządza przedsiębiorstwem i reprezentuje je na zewnątrz. Dyrektor przedsiębiorstwa państwowego, działając zgodnie z przepisami prawa, podejmuje decyzje samodzielnie i ponosi za nie odpowiedzialność. Dyrektora przedsiębiorstwa państwowego powołuje rada pracownicza. W przedsiębiorstwach nowo organizowanych pierwszego dyrektora przedsiębiorstwa powołuje organ założycielski. Dyrektora przedsiębiorstwa użyteczności publicznej powołuje i odwołuje organ założycielski. Dyrektora przedsiębiorstwa powołuje się spośród kandydatów wyłonionych w drodze konkursu. Powołanie dyrektora bez przeprowadzenia konkursu jest nieważne. Dyrektora przedsiębiorstwa powołuje się na okres 5 lat lub na czas nieokreślony. Rada pracownicza może odwołać dyrektora przedsiębiorstwa za zgodą organu założycielskiego. Organ założycielski może powierzyć zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym osobie fizycznej lub prawnej. Z chwilą objęcia obowiązków przez zarządcę: 1) organy samorządu załogi ulegają rozwiązaniu z mocy prawa, 2) organ założycielski odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa

ogólne zebranie pracowników

• •

Prawo udziału w ogólnym zebraniu przysługuje wszystkim pracownikom przedsiębiorstwa.



Uchwały ogólnego zebrania pracowników (delegatów) podjęte w wymienionych sprawach są wiążące dla dyrektora i rady pracowniczej.

W przedsiębiorstwach, w których liczba zatrudnionych przekracza trzysta osób, pracownicy uczestniczą w ogólnym zebraniu za pośrednictwem swych delegatów, których wybierają na okres dwóch lat. Uchwały w sprawie: - przyjęcia statutu przedsiębiorstwa (na wniosek dyrektora), - podziału zysku przeznaczonego dla załogi, - rocznej oceny działalności rady pracowniczej i dyrektora, - przyjęcia wieloletnich planów przedsiębiorstwa, - przyjęcia statutu samorządu załogi przedsiębiorstwa, - wyrażania opinii we wszelkich sprawach dotyczących przedsiębiorstwa.

• • •

posiedzenie min. 2 razy w roku rada pracownicza zwołuje zebranie , gdy wniosek podpisała 1/5 pracowników rada pracownicza W skład rady pracowniczej wchodzi piętnastu członków, o ile statut samorządu załogi nie stanowi inaczej. – Wewnętrznym organem rady jest prezydium. – Rada pracownicza może również powoływać ze swego grona komisje i zespoły.

kompetencje:

- powoływanie i odwoływanie dyrektora przedsiębiorstwa i innych osób wykonujących kierownicze funkcje w przedsiębiorstwie, - podejmowanie uchwał w sprawie podziału i zasad wykorzystania dochodu netto przedsiębiorstwa, - uchwalanie oraz zmiana rocznego planu przedsiębiorstwa, - podejmowanie uchwał w sprawie inwestycji, - wyrażanie zgody na udział przedsiębiorstwa w spółkach prawa handlowego, - podejmowanie uchwał w sprawie łączenia i podziału przedsiębiorstwa, - wyrażanie zgody na zbywanie niektórych środków trwałych i dokonywanie darowizn.



nie wolno jej mylić z radą pracowników – rodzajem organu reprezentacji pracowniczej ustanowionego przez ustawę z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji



rady pracowników powinny być tworzone u pracodawców, którzy prowadzą działalność gospodarczą i zatrudniają co najmniej 50 pracowników,

mienie



Organ założycielski wyposaża przedsiębiorstwo w środki niezbędne do prowadzenia działalności określonej w akcie prawnym o jego utworzeniu. obrót



Przedsiębiorstwo państwowe występuje w obrocie we własnym imieniu i na własny rachunek. działalność Przedsiębiorstwo prowadzi działalność na zasadach racjonalnej gospodarki, samofinansowania oraz rachunku ekonomicznego. Przedsiębiorstwo prowadzi rzetelną rachunkowość oraz sporządza na jej podstawie bilans. Bilans przedsiębiorstwa podlega weryfikacji przez państwowe organy kontroli na zasadach określonych w przepisach szczególnych.

nadzór Organ założycielski dokonuje kontroli i oceny działalności przedsiębiorstwa oraz pracy dyrektora. Organ założycielski, w razie stwierdzenia, że decyzja dyrektora jest sprzeczna z prawem, wstrzymuje jej wykonanie oraz zobowiązuje dyrektora do jej zmiany lub cofnięcia.

Komercjalizacja i prywatyzacja podstawa prawna  USTAWA z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji ograniczenia stosowania  ustawa nie obejmuje wszystkich możliwych sposobów prywatyzacji; możliwe są jeszcze:  likwidacja przedsiębiorstwa państwowego przez jego sprzedaż na podstawie art. 19 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych;  upadłość przedsiębiorstwa państwowego ogłoszona na podstawie ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze  ustawa nie ma zastosowania do prywatyzacji banków, zakładów ubezpieczeniowych, jednostek naukowobadawczych i spółdzielni Komercjalizacja  przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną lub w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością  Komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w celu prywatyzacji dokonuje minister właściwy do spraw Skarbu Państwa.  Skutkiem komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego jest wstąpienie przez powstałą spółkę we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było to przedsiębiorstwo, bez względu na charakter prawny tych stosunków.  Oznacza to sukcesję ogólną, czyli objęcie uprawnień tego przedsiębiorstwa z tytułu umów i innych zdarzeń prawnych, a także odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania, których dłużnikiem było przedsiębiorstwo. Prywatyzacja  zmiana właściciela, którym przestaje być państwo, uosobione przez Skarb Państwa, a stają się nim inne podmioty, nie będące wszakże innymi państwowymi osobami prawnymi

  

prywatyzacja pośrednia obejmowanie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednoosobowych spółek Skarbu Państwa powstałych w wyniku komercjalizacji przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub inne niż państwowe osoby prawne w rozumieniu ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa zbywanie należących do Skarbu Państwa akcji w spółkach prywatyzacja bezpośrednia rozporządzenie wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego lub spółki powstałej w wyniku komercjalizacji na zasadach określonych ustawą przez:  sprzedaż przedsiębiorstwa,  wniesienie przedsiębiorstwa do spółki,  oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.

Reprywatyzacja  proces zwrotu tytułów własności majątku przedsiębiorstw lub ich części byłym właścicielom lub ich

spadkobiercom  w ujęciu tym nie jest ważne, czy przedsiębiorstwo było znacjonalizowane czy przekształcone np. w

spółdzielnię, natomiast istotne jest ponowne przejęcie jego majątku (w całości lub części) przez byłych właścicieli









  

FUNDACJA jednostka organizacyjna typu zakładowego, wyposażona w osobowość prawną, utworzona z inicjatywy osób fizycznych bądź prawnych w celu realizacji, w sposób trwały i na podstawie wpływów uzyskanych z przekazanego majątku, celów użyteczności publicznej wskazanych w akcie fundacyjnym rodzaje fundacji fundacje publiczne i fundacje prywatne – pierwsze tworzone są dla realizacji celów publicznych i nie mogą być tworzone dla realizacji celów prywatnych, natomiast celem fundacji prywatnych może być tylko zaspokojenie interesu określonej grupy lub interesów indywidualnych fundacje prawa prywatnego i publicznego – pierwsze tworzone są na podstawie przepisów prawa prywatnego, tj. w drodze czynności prawnych, natomiast druga grupa fundacji tworzona jest na podstawie ustaw lub aktów administracyjnych fundacje non profit i not for profit – fundacje non profit nie mogą prowadzić działalności gospodarczej, a ich majątek tworzony jest wyłącznie z darowizn, zapisów, dotacji itp., natomiast fundacja not for profit może prowadzić działalność gospodarczą, ale wszystkie środki przez nią uzyskane muszą być przeznaczone na działalność statutową Akt fundacyjny oświadczenie woli fundatora o ustanowieniu fundacji - w formie aktu notarialnego albo w testamencie fundator powinien wskazać cel fundacji oraz składniki majątkowe przeznaczone na jego realizację mogą znaleźć się inne postanowienia, np. nazwa fundacji, sposoby realizacji celów, rodzaj działalności gospodarczej itp.

obowiązujące przepisy nie wskazują minimalnej wartości składników majątkowych, które trzeba przekazać fundacji, nie może to być jednak kwota symboliczna, która nie będzie wystarczała na prowadzenie działalności statutowej gdy fundacja ma prowadzić także działalność gospodarczą, fundator powinien podać składniki majątkowe przeznaczone na prowadzenie tej działalności, przy czym musi to być kwota nie mniejsza niż 1000 zł.

STOWARZYSZENIA  Stowarzyszenie jest dobrowolnym, samorządnym, trwałym zrzeszeniem o celach niezarobkowych.  Stowarzyszenie samodzielnie określa swoje cele, programy działania i struktury organizacyjne oraz

uchwala akty wewnętrzne dotyczące jego działalności.  Stowarzyszenie opiera swoją działalność na pracy społecznej członków; do prowadzenia swych spraw może zatrudniać pracowników. dział. gosp.  Stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą, według ogólnych zasad określonych w odrębnych przepisach. Dochód z działalności gospodarczej stowarzyszenia służy realizacji celów statutowych i nie może być przeznaczony do podziału między jego członków.