Pflichtveröffentlichung nach §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 S. 1, Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Aktionäre der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, das Kapitel „Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland“ auf den Seiten 3 - 4 der Angebotsunterlage zu beachten.
Angebotsunterlage Pflichtangebot gemäß §§ 35 ff. WpÜG
der
Interbrew Deutschland Holding GmbH Am Deich 18 - 19 D-28199 Bremen
an die außenstehenden Aktionäre der
Gilde Brauerei Aktiengesellschaft Hildesheimer Straße 132 D-30173 Hannover
zum Erwerb ihrer Aktien der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1.148,78 je Aktie der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft Annahmefrist: 12. Februar 2003 bis 11. April 2003, 12.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) ______________________________________________________________________________ Kenn-Nummern der Aktien der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft: Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 648 500 International Securities Identification Number (ISIN): DE 0006485006
Inhaltsverzeichnis I.
Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ............................................................................................................................ 3
1
Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ....................................................................... 3
2
Veröffentlichung der Angebotsunterlage................................................................................. 3
3
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ................................... 4
4
Stand der Angebotsunterlage ................................................................................................. 4
II.
Zusammenfassung des Angebots .......................................................................................... 5
III.
Angaben zum Angebot und den Parteien ............................................................................... 6
1
Angebot ................................................................................................................................... 6
2
Hintergrund des Angebots ...................................................................................................... 6
3
Beteiligte Unternehmen........................................................................................................... 8
3.1
Bieter........................................................................................................................... 8
3.2
Interbrew-Gruppe/Gemeinsam handelnde Personen................................................. 8
3.3
Zielgesellschaft ........................................................................................................... 9
4
Strategische Gründe für den Erwerb der Brauergilde-Gruppe und der Gilde durch Interbrew Deutschland .......................................................................................................................... 11
5
Voraussichtliche Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots für Gilde und deren verbliebene Aktionäre ........................................................................................................... 11
6
7
5.1
Absichten des Bieters im Hinblick auf Gilde ............................................................. 11
5.2
Voraussichtliche Auswirkungen für Gilde-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen ................................................................................................................. 13
Angebotspreis ....................................................................................................................... 15
6.1
Mindestangebotspreis............................................................................................... 15
6.2
Angemessenheit des Angebotspreises .................................................................... 15
Annahmefrist ......................................................................................................................... 16
-1
-
8
9
Annahme und Abwicklung des Angebots ............................................................................. 17
8.1
Annahme des Angebots ........................................................................................... 17
8.2
Zahlung des Kaufpreises .......................................................................................... 18
8.3
Rücktrittsrecht ........................................................................................................... 18
8.4
Kosten....................................................................................................................... 19
8.5
Finanzberater............................................................................................................ 19
Finanzierung des Angebots .................................................................................................. 19
9.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots ............. 19
9.2
Finanzierungsbestätigung......................................................................................... 20
9.3
Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der Interbrew-Gruppe ..................................................................... 20
10
Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gilde............................................... 23
11
Erfordernis und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren ................... 23
12
Ergebnis des Angebots und andere Mitteilungen ................................................................. 23
13
Steuern.................................................................................................................................. 24
14
Anwendbares Recht.............................................................................................................. 24
15
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung .............................................................. 25
Anlage: Finanzierungsbestätigung der Commerzbank AG
-2
-
I.
Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
1
Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das nachfolgende öffentliche Erwerbsangebot der Interbrew Deutschland Holding GmbH, Bremen (in dieser Angebotsunterlage auch als „Interbrew Deutschland“ oder „Bieter“ bezeichnet), ist als Pflichtangebot (in dieser Angebotsunterlage auch als „Angebot“ bezeichnet) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) an alle außenstehenden Aktionäre der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft, Hannover (in dieser Angebotsunterlage auch als „Gilde“ und ihre Aktionäre auch als „Gilde-Aktionäre“ bezeichnet), gerichtet. Es wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung, durchgeführt. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots sind deshalb außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst worden.
2
Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter http://www.interbrew.com sowie durch Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe im Inland bei der Commerzbank AG, ZGS-CMAD, D-60261 Frankfurt am Main, Telefax-Nr.: 069-136-44598, veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung wird am 12. Februar 2003 in der Börsen-Zeitung abgedruckt. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des deutschen WpÜG und bezwecken weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Angebots nach ausländischem Recht, noch die öffentliche Werbung für das Angebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterliegt möglicherweise im Ausland Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet unter http://www.interbrew.com, der Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG sowie der Verteilung der Angebotsunterlage aufgrund ausdrücklicher Genehmigung des Bieters darf die Angebotsunterlage oder eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Interbrew Deutschland übernimmt keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist.
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3
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme dieses Angebots aus anderen Gründen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Interbrew Deutschland übernimmt keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das Angebot von allen Gilde-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Interbrew Deutschland übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte.
4
Stand der Angebotsunterlage Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit der Interbrew Deutschland zugänglichen Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Interbrew Deutschland im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Interbrew Deutschland behält sich vor, diese Angebotsunterlage nicht zu aktualisieren, soweit sie hierzu nicht im Rahmen deutscher gesetzlicher Veröffentlichungsregelungen verpflichtet ist. Die Angaben zur Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft, Hannover (in dieser Angebotsunterlage auch als „Brauergilde“ bezeichnet), zur Gilde und zur Hofbrauhaus Wolters Aktiengesellschaft, Braunschweig (in dieser Angebotsunterlage auch als „Wolters“ bezeichnet), in dieser Angebotsunterlage beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationen bzw. auf im Rahmen einer zeitlich und gegenständlich stark eingeschränkten Unternehmensprüfung (Due Diligence) zur Verfügung gestellten Unterlagen.
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II.
Zusammenfassung des Angebots
Diese Zusammenfassung enthält nicht alle Angaben im Zusammenhang mit dem Angebot und ist daher in Verbindung mit den nachfolgenden ausführlicheren Angaben zu lesen. Bieter:
Interbrew Deutschland Holding GmbH, Am Deich 18 - 19, D-28199 Bremen.
Zielgesellschaft:
Gilde Brauerei Aktiengesellschaft, Hildesheimer Straße 132, D-30173 Hannover.
Gegenstand des Angebots:
Erwerb aller von den außenstehenden Aktionären gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gilde (WKN 648 500 bzw. ISIN DE 0006485006) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 30,00 je Aktie und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2002.
Gegenleistung:
Barzahlung in Höhe von EUR 1.148,78 je Gilde-Aktie.
Beginn der Annahmefrist:
12. Februar 2003
Ende der Annahmefrist:
11. April 2003, 12.00 Uhr MESZ. Zu Verlängerungen der Annahmefrist siehe Ziffer III. 7 der Angebotsunterlage.
Annahme:
Das Angebot wird durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut und Zurverfügungstellung der Gilde-Aktien bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, innerhalb der Annahmefrist angenommen.
Veröffentlichungen:
Das Angebot sowie alle weiteren diesbezüglichen Erklärungen und Mitteilungen werden durch Bekanntgabe im Internet (http://www.interbrew.com) sowie durch Abdruck oder Hinweisbekanntmachung in der BörsenZeitung bekannt gemacht, soweit gesetzlich nicht eine andere oder weitere Form der Veröffentlichung vorgesehen ist.
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III.
Angaben zum Angebot und den Parteien
1
Angebot Interbrew Deutschland bietet hiermit allen außenstehenden Gilde-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gilde (WKN 648 500 bzw. ISIN DE 0006485006) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 30,00 und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2002 (in dieser Angebotsunterlage auch als „Gilde-Aktie“ bezeichnet) zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen zu kaufen und zu erwerben. Dieses Angebot bezieht sich auf sämtliche nicht von Interbrew Deutschland und ihren Tochterunternehmen gehaltenen Gilde-Aktien. Interbrew Deutschland bietet allen außenstehenden Gilde-Aktionären als Kaufpreis (in dieser Angebotsunterlage auch als „Angebotspreis“ bezeichnet) eine Geldleistung in Höhe von EUR 1.148,78 je Gilde-Aktie. Gilde hat für einen Teil der Gilde-Aktien Einzelurkunden mit einem Nennbetrag von DM 50,00 an ihre Aktionäre ausgegeben. Diese Urkunden verkörpern jeweils eine GildeAktie.
2
Hintergrund des Angebots 410.040 bzw. 85,425% der Gilde-Aktien werden von Brauergilde gehalten; Gilde hält außerdem 2.800 eigene Aktien. Brauergilde ist eine Holdinggesellschaft, die neben ihrer Beteiligung an Gilde einen Anteil von 50,1% an der Malzfabrik Langkopf GmbH, Peine, hält. Brauergilde hält über Gilde mittelbar mehrere Tochtergesellschaften und Beteiligungen, darunter eine Beteiligung von 41.639 bzw. 83,278% der Aktien der börsennotierten Wolters. Neben ihrer Tätigkeit als Holding hält Brauergilde Gebäude und anderen Grundbesitz und verwaltet diesen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 6659 eingetragen. Das Grundkapital der Brauergilde beträgt EUR 4.755.000 und ist in 951 vinkulierte Namensaktien mit einem Nennwert von je EUR 2.500 und 1.902 vinkulierte Namensaktien mit einem Nennwert von je EUR 1.250 eingeteilt. Diese Aktien wurden von etwa 225 Aktionären und Brauergilde selbst gehalten. Am 14. November 2002 machte Interbrew Deutschland, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Interbrew S.A., Brüssel, Belgien (in dieser Angebotsunterlage auch als „Interbrew“ und zusammen mit ihren Konzerngesellschaften auch als „Interbrew-Gruppe“ bezeichnet), den Aktionären der Brauergilde das Angebot, deren Aktien an Brauergilde zu erwerben. Nach einer Verlängerung der ursprünglichen Annahmefrist wurde das Angebot für Aktien mit einem Anteil am Grundkapital der Brauergilde von über 95% angenommen. Ende Dezember 2002 wurde der Erwerb für die ganz überwiegende Mehrheit der Aktien der Brauergilde, für die das Angebot angenommen worden war, vollzogen. Interbrew Deutschland hält gegenwärtig einen Anteil von 95,35% am Grundkapital der Brauergilde, was einem Anteil von 99,10% entspricht, wenn die von Brauergilde gehaltenen 3,78% des Grundkapitals nicht berücksichtigt werden. Durch den Erwerb von Aktien, die eine Mehrheit des Grundkapitals und der Stimmrechte der Brauergilde darstellen, erlangte Interbrew Deutschland auch mittelbare Kontrolle über deren börsennotierte Tochtergesellschaften Gilde und Wolters. Am 30. Dezember 2002 veröffentlichte Interbrew Deutschland die Erlangung der Kontrolle über Gilde und Wolters und kündigte Pflichtangebote an die außenstehenden Aktionäre beider Gesellschaften an.
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Das folgende Schaubild stellt den aktuellen Stand der maßgeblichen Beteiligungen der Interbrew-Gruppe an Brauergilde und deren wichtigsten Tochtergessellschaften dar:
* Einschließlich der 2.800 eigenen Aktien der Gilde.
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3
Beteiligte Unternehmen 3.1
Bieter Interbrew Deutschland ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bremen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 21274 eingetragen. Das Stammkapital der Interbrew Deutschland beträgt EUR 402.500 und ist in einen Geschäftsanteil mit einem Nennwert von EUR 377.500 und einen Geschäftsanteil mit einem Nennwert von EUR 25.000 eingeteilt. Der Geschäftsanteil mit einem Nennwert von EUR 377.500 wird von Brandbrew S.A., Luxemburg (in dieser Angebotsunterlage auch als „Brandbrew“ bezeichnet), gehalten. Der Geschäftsanteil mit einem Nennwert von EUR 25.000 wird von Interbrew International B.V., Breda, Niederlande, gehalten. Interbrew Deutschland ist die Holdinggesellschaft für die Brautätigkeit der InterbrewGruppe in Deutschland. Neben ihrer kürzlich erworbenen Beteiligung an Brauergilde hält sie Beteiligungen an der Brauerei Beck GmbH & Co. KG, der Brauerei Diebels GmbH & Co. KG und der Diebels Verwaltungs GmbH, die Bier unter den Marken Beck’s und Diebels brauen und verkaufen.
3.2
Interbrew-Gruppe/Gemeinsam handelnde Personen 3.2.1
Brandbrew ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht mit Sitz in Parc D’Activité Syrdall 5, L-5365 Munsbach, Luxemburg. Sie ist im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Abteilung B, Nr. 75696, eingetragen. Das gezeichnete Kapital der Brandbrew beträgt EUR 1.649.367.900 und ist in 16.493.679 Aktien eingeteilt. Ihre alleinige Aktionärin ist Interbrew Belgium S.A., Boulevard Industriel 21, B-1070 Brüssel, Belgien (in dieser Angebotsunterlage auch als „Interbrew Belgium“ bezeichnet). Brandbrew ist vor allem als Zwischenholding der Interbrew-Gruppe tätig. Ihre Tätigkeiten bestehen hauptsächlich im Halten von Konzerngesellschaften, der konzerninternen Kreditvergabe, der Verwaltung und dem Ausbau eines Markenportfolios.
3.2.2
Interbrew Belgium ist eine Aktiengesellschaft nach belgischem Recht mit Sitz in Boulevard Industriel 21, B-1070 Brüssel, Belgien. Sie ist im Handelsregister von Brüssel unter Nr. 503 555 eingetragen. Das gezeichnete Kapital der Interbrew Belgium beträgt EUR 293.000.000 und ist in 4.717.363 Aktien eingeteilt. Interbrew hält 4.244.684 bzw. 89,98% dieser Aktien. Immobrew S.A., Boulevard Industriel 21, B-1070 Brüssel, Belgien, hält 471.629 bzw. 10,00% dieser Aktien und der Fonds Verhelst, Vaartstraat 94, B-3000 Leuven, Belgien, hält die restlichen 1.050 bzw. 0,02% der Aktien. Interbrew Belgium führt vor allem die Brautätigkeit der Interbrew-Gruppe in Belgien.
3.2.3
Interbrew ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach belgischem Recht mit Sitz in Grand’ Place 1, B-1000 Brüssel, Belgien. Sie ist im Handelsregister von Brüssel unter Nr. 478821 eingetragen. Das gezeichnete Kapital der Interbrew beträgt EUR 332.627.596,14 und ist in 431.643.782 Aktien eingeteilt. 63,72% ihrer Aktien werden von Stichting Interbrew, Herengracht
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548, NL-1017 CG Amsterdam, Niederlande, einer Stiftung niederländischen Rechts, auf die weder eine natürliche noch eine juristische Person beherrschenden Einfluss ausüben, gehalten. Die Aktien der Interbrew notieren unter ISIN BE 0003793107 an der Euronext-Börse in Brüssel (TickerSymbol: INTB). Interbrew ist die Holdinggesellschaft der Interbrew-Gruppe, die eine der führenden internationalen Brauerei-Gruppen ist. Insgesamt werden mehr als 200 Marken der Interbrew in mehr als 120 Ländern verkauft. Die Interbrew-Gruppe verfügt durch ihre Geschäftstätigkeit in mehr als 20 Ländern in Nordamerika, Westeuropa und den Wachstumsländern über besonders starke lokale Plattformen in den bedeutendsten Biermärkten der Welt. Ihr Markenportfolio verschafft der Interbrew eine führende Stellung in nahezu jedem Markt, in dem sie vertreten ist. Interbrew baut nicht nur ihre internationalen Premiummarken auf, sie respektiert auch das lokale Erbe und die Traditionen der Braukunst, indem sie das lokale Management beim Ausbau des Geschäfts unterstützt. Strategie und Erfolg der Interbrew ruhen auf vier Säulen: Interbrew stärkt zunächst die lokalen Marken (vielfach Marktführer, z.B. Jupiler in Belgien), dann führt Interbrew ihre internationalen Premium- und Spezialitätenmarken ein, darunter Stella Artois, Beck’s, Hoegaarden, Leffe und Bass Ale. Schließlich bringt Interbrew ihre beachtliche Erfahrung in die lokalen Plattformen ein und setzt den Ausbau des Geschäfts vor Ort sowohl organisch als auch durch den Erwerb ausgewählter Unternehmen fort. Die Interbrew-Gruppe hat – ohne die Brauergilde und deren Konzerngesellschaften (in dieser Angebotsunterlage auch als „Brauergilde-Gruppe“ bezeichnet) – weltweit ca. 35.000 Beschäftigte. Im Geschäftsjahr 2001 erzielte die Interbrew-Gruppe einen Konzernumsatz von EUR 7.303 Mio. und einen Jahresüberschuss von EUR 698 Mio. Im 6Monatszeitraum bis zum 30. Juni 2002 erzielte die Interbrew-Gruppe einen Konzernumsatz von EUR 3.417 Mio. und einen Überschuss von EUR 165 Mio. Die Interbrew bilanziert nach International Accounting Standards (IAS). 3.2.4
3.3
Brauergilde ist eine mit Interbrew Deutschland gemeinsam handelnde Person gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG. Interbrew, Interbrew Belgium und Brandbrew sind mit Interbrew Deutschland gemeinsam handelnde Person gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG.
Zielgesellschaft 3.3.1
Gilde Brauerei Aktiengesellschaft Gilde ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Hannover. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 5352 eingetragen. Das Grundkapital der Gilde beträgt EUR 14.400.000 und ist in 480.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 30,00 eingeteilt. Ihre Aktien sind unter WKN 648 500 bzw. ISIN DE 0006485006 zum Amtlichen Markt der Wertpapierbörsen in Hannover, Hamburg und Berlin zugelassen.
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Gilde und ihre Tochterunternehmen (in dieser Angebotsunterlage auch als „Gilde-Gruppe“ bezeichnet) sind eine traditionelle Brauerei-Gruppe, die zu den zehn führenden Brauereikonzernen in Deutschland gehört. Die Gruppe braut und vermarktet Bier, verwandte Produkte und nicht-alkoholische Getränke und verfügt über ein starkes Portfolio sich ergänzender Biermarken. Die wichtigsten Beteiligungen der Gilde sind eine Beteiligung von 100% an der Hasseröder Brauerei GmbH, Wernigerode, eine Beteiligung von 83,278% an Wolters und eine Beteiligung von 49,3% an der Malzfabrik Langkopf GmbH. Die Premiummarke der Gilde ist Hasseröder, eine der beliebtesten Marken in Ostdeutschland und eine der fünf führenden nationalen Premiummarken. Weitere Marken sind Ratskeller Premium, Gilde Pilsener, Lindener Spezial und Wolters Premium, die regional vermarktet werden. Im Geschäftsjahr 2001 erzielte Gilde einen Umsatz von EUR 145,6 Mio. bei einem Jahresüberschuss von EUR 11,8 Mio. Im 6-Monatszeitraum bis zum 30. Juni 2002 erwirtschaftete Gilde einen Umsatz von EUR 73,1 Mio. und ein Ergebnis vor Steuern von EUR 5,0 Mio. Im Geschäftsjahr 2001 erzielte die Brauergilde-Gruppe einen konsolidierten Umsatz von EUR 306,1 Mio. und einen Konzernjahresüberschuss von EUR 20 Mio. Zu diesem Stichtag wurden keine konsolidierten Abschlüsse für Gilde und ihre Tochtergesellschaften, sondern nur konsolidierte Abschlüsse für die gesamte Brauergilde-Gruppe erstellt. 3.3.2
Gegenwärtig vom Bieter und mit ihm gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien/Zurechnung von Stimmrechtsanteilen Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage stehen der gemeinsam mit Interbrew Deutschland handelnden Brauergilde 412.840 der 480.000 Stimmrechte an der Gilde zu, was einer Stimmrechtsbeteiligung von 86,01% entspricht. Sie hält selbst 410.040 der 480.000 GildeAktien bzw. 85,425% des Grundkapitals der Gilde. Dies entspricht einem Anteil an den Stimmrechten der Gilde von ebenfalls 85,425%. Ihr sind 2.800 oder 0,58% der Stimmrechte aus den eigenen Aktien der Gilde nach § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Die Stimmrechte aus den 412.840 von Brauergilde gehaltenen Gilde-Aktien werden Interbrew Deutschland nach § 30 Abs. 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Diese Stimmrechte werden auch Interbrew, Interbrew Belgium und Brandbrew nach § 30 Abs. 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Die Stimmrechte aus den 2.800 eigenen Aktien der Gilde sind Brauergilde, Interbrew Deutschland, Brandbrew, Interbrew Belgium und Interbrew zwar zuzurechnen, können aber wegen des Ruhens der Stimmrechte aus eigenen Aktien nach § 71b AktG nicht ausgeübt werden.
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4
Strategische Gründe für den Erwerb der Brauergilde-Gruppe und der Gilde durch Interbrew Deutschland Deutschland, der drittgrößte Biermarkt der Welt, ist für die Interbrew-Gruppe, eine der weltweit führenden Brauerei-Gruppen, von zentraler strategischer Bedeutung. Nach Ansicht der Interbrew bietet der stark zersplitterte deutsche Markt ein großes Potential für Wachstum und die Entwicklung ihrer Unternehmensphilosophie nach dem Geschäftsmotto der Interbrew „The World’s Local Brewer©“. Aufbauend auf der Brauerei Beck GmbH & Co. KG und der Brauerei Diebels GmbH & Co. KG arbeitet die Interbrew-Gruppe daher fortwährend an der Stärkung ihrer Marktstellung. Durch den Erwerb der Brauergilde-Gruppe wird die Interbrew-Gruppe zur größten Brauerei-Gruppe (auf Basis des gesamten Produktionsausstoßes) in Deutschland. Darüber hinaus ergänzt die Stellung der Gilde-Gruppe und ihrer Marken die gegenwärtige Aufstellung der Interbrew Deutschland ideal, sowohl hinsichtlich der geographischen Aufstellung als auch hinsichtlich der Produktpositionierung. Nach dem Angebot an die Aktionäre der Brauergilde geben dieses Angebot und das Pflichtangebot für Wolters auch den außenstehenden Aktionären der Gilde und der Wolters die Möglichkeit, ihre Aktien zu verkaufen.
5
Voraussichtliche Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots für Gilde und deren verbliebene Aktionäre 5.1
Absichten des Bieters im Hinblick auf Gilde Die folgenden Informationen beschreiben die gegenwärtigen Absichten des Bieters im Hinblick auf Gilde. Der Bieter bittet zu beachten, dass diese Absichten und seine gegenwärtige Kenntnis der Gilde hauptsächlich auf Unterlagen beruhen, die öffentlich zugänglich sind oder im Rahmen einer zeitlich und gegenständlich stark eingeschränkten Unternehmensprüfung (Due Diligence) zur Verfügung gestellt wurden. Der Bieter beabsichtigt, die Geschäftschancen und Synergien im Zusammenhang mit einer Integration der Brauergilde-Gruppe und insbesondere der Gilde in die Interbrew-Gruppe in den Monaten nach der Durchführung dieses Angebots näher zu analysieren. Die Interbrew-Gruppe verfolgt die Strategie, lokale Marken zu stärken und die lokale Geschäftstätigkeit weiter auszubauen. Dieser Strategie gemäß hat Interbrew Deutschland derzeit keine konkreten Pläne, die Geschäftstätigkeit der Gilde in absehbarer Zukunft wesentlich zu ändern. Interbrew Deutschland hat gegenüber der Stadt Hannover durch Vertrag vom 26. November 2002 verschiedene Zusagen im Hinblick auf die Standorte und die Arbeitnehmer der Brauergilde und der Gilde abgegeben. Interbrew Deutschland hat zugesagt, den Sitz der Brauergilde und der Gilde für einen Zeitraum von 30 Jahren in Hannover zu belassen und die für Gewerbesteuerzwecke maßgeblichen Standorte der Brauergilde und der Gilde für einen Zeitraum von 15 Jahren nicht aus Hannover zu verlegen. Weiterhin hat Interbrew Deutschland zugesagt, die Arbeitsverhältnisse mit bestimmten Arbeitnehmern für einen Zeitraum von fünf Jahren nicht betriebsbedingt zu kündigen. Diese Vereinbarung gilt nicht für Kündigungen, die bei Abschluss des Vertrags bereits von der Geschäftsleitung der Gilde geplant wurden oder solche aus wichtigem Grund. Als wichtiger Grund gelten unter anderem auch bestimmte Reduzierungen des Absatzvolumens der Marken Gilde oder Wolters oder
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vertraglich zugesicherter Abnahmemengen bei den sog. B- und Handelsmarken in einem Zeitraum von 12 Monaten gegenüber dem unmittelbar vorangegangenen 12Monatszeitraum. Interbrew Deutschland beabsichtigt daher gegenwärtig nicht, den Sitz der Gilde zu verlegen oder einen wesentlichen Standort der Gilde zu schließen. 5.1.1
Vermögen und künftige Verpflichtungen der Gilde Interbrew Deutschland beabsichtigt derzeit nicht, die Verwendung des Vermögens der Gilde wesentlich zu ändern oder die Gilde zu veranlassen, wesentliche Verpflichtungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs und der in Konzernen üblichen Dienstleistungs- und Kooperationsvereinbarungen einzugehen. Die Interbrew-Gruppe unterhält übliche gemeinsame Barmittelbestandsverwaltungen (Cash Pools) für den deutschen Teil der Gruppe sowie die gesamte Gruppe, um das Gesamtvolumen der finanziellen Verbindlichkeiten zu senken und Zinsvorteile zu erreichen. Zur Maximierung der Vorteile aus der Barmittelbestandsverwaltung hält die Interbrew-Gruppe alle Tochtergesellschaften zur Teilnahme an den Barmittelbestandsverwaltungen an. Interbrew Deutschland geht davon aus, dass Gilde mit ihren Bargeldern und sonstigen Barmitteln sowie ihren im Umlaufvermögen gehaltenen Wertpapieren bzw. nach einer Umschichtung mit den daraus erzielten Erlösen an den gemeinsamen Barmittelbestandsverwaltungen teilnehmen wird. Interbrew Deutschland kann nicht ausschließen, dass im Rahmen der geplanten Analyse der Geschäftschancen und der möglichen Synergien entschieden wird, bestimmte Geschäftsaktivitäten der Gilde-Gruppe mit Aktivitäten der Interbrew-Gruppe zusammenzulegen und/oder Geschäftsaktivitäten oder Beteiligungen auf eine andere Unternehmenseinheit in der Interbrew-Gruppe zu übertragen. Interbrew Deutschland wird möglicherweise als Alternative zu oder neben einem Squeeze-out in Erwägung ziehen, Gilde einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen zu lassen oder sie zu verschmelzen (siehe Ziffer III. 5.2.5).
5.1.2
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Interbrew Deutschland hat derzeit keine konkreten Pläne, die Besetzung des Vorstands der Gilde zu ändern. Sie wird jedoch den Aufsichtsrat bitten, etwaige Wünsche von Vorstandsmitgliedern, sich persönlich zu verändern, sorgfältig zu prüfen. Sie kann auch nicht ausschließen, dass im Rahmen der Prüfung der Geschäftschancen und Synergien Maßnahmen beschlossen werden, die zu Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands der Gilde führen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Ernst-August Schrader, Michael Schiemann und Rolf Gehrke haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats niedergelegt. Der Bieter geht davon aus, dass das noch verbleibende Mitglied des Aufsichtsrates der Anteilseignerseite ebenfalls aus dem Aufsichtsrat ausscheiden wird. Der Bieter beabsichtigt, die freiwerdenden Mandate im Aufsichtsrat mit Mitarbeitern der Interbrew-Gruppe zu besetzen.
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5.1.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Interbrew Deutschland hat der Stadt Hannover vorbehaltlich der zuvor dargestellten Ausnahmen zugesagt, die Arbeitsverhältnisse mit bestimmten Arbeitnehmern für einen Zeitraum von fünf Jahren nicht betriebsbedingt zu kündigen. Interbrew Deutschland hat derzeit auch keine Pläne, die Zahl der Arbeitnehmer der Gilde-Gruppe anderweitig zu reduzieren oder die Beschäftigungsbedingungen zum Nachteil der Arbeitnehmer zu verändern. Es ist gegenwärtig auch nicht geplant, die bei den Gesellschaften der GildeGruppe bestehenden Arbeitnehmervertretungen zu verändern. Diesbezüglich können sich jedoch Änderungen als Folge von Strukturmaßnahmen ergeben, die die Interbrew Deutschland möglicherweise erwägen wird. Interbrew Deutschland kann auch nicht ausschließen, dass im Rahmen der geplanten Analyse der Geschäftschancen und möglichen Synergien Entscheidungen getroffen werden, die sich auf die Zahl der Arbeitnehmer der Gilde-Gruppe, deren Beschäftigungsbedingungen oder die Arbeitnehmervertretungen auswirken.
5.1.4
Mögliche Änderungen der Aktionärs- und Gesellschaftsstruktur der Gilde und Börsenzulassung Interbrew Deutschland möchte die ausstehenden Gilde-Aktien vollständig erwerben und die Gilde-Gruppe in die Interbrew-Gruppe integrieren. Sofern Interbrew Deutschland nach Durchführung dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95% des Grundkapitals der Gilde hält, wird sie in Erwägung ziehen, die Hauptversammlung der Gilde nach §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Interbrew Deutschland gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Interbrew Deutschland wird möglicherweise als Alternative zu oder neben einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre andere Integrationsmöglichkeiten wie gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen oder den Abschluss von Unternehmensverträgen in Erwägung ziehen. Darüber hinaus wird nach erfolgreicher Durchführung dieses Angebots voraussichtlich geprüft werden, ob die Börsennotierung der Gilde-Aktien beendet werden sollte.
5.2
Voraussichtliche Auswirkungen für Gilde-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Gilde-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen: 5.2.1
Der gegenwärtige Aktienkurs der Gilde reflektiert wahrscheinlich die folgenden Umstände: Die öffentliche Bestätigung durch den Vorstand der Brauergilde am 3. November 2002, dass ein Verkauf der Brauergilde erwogen wird, und nachfolgende öffentliche Informationen über den Verkaufsprozess haben wahrscheinlich zu Spekulationen an den Börsen geführt. Interbrew Deutschland hat am 30. Dezember 2002 den Erwerb der Kontrolle über die Gilde und die bevorstehende Abgabe dieses Angebots bekannt gegeben. Interbrew Deutschland bietet schließlich einen Kaufpreis von EUR 1.148,78 je Gilde-Aktie in diesem Angebot an. Es ist ungewiss, ob
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sich der Kurs der Gilde-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird. 5.2.2
Gilde-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, können weiter gehandelt werden. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass das Angebot an und die Nachfrage nach Gilde-Aktien nach erfolgreichem Abschluss des Angebots geringer als heute sein wird und somit die Liquidität der Aktie sinkt. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufsorder nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der Gilde-Aktie dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt.
5.2.3
Sollte, etwa mit Blick auf eine geringe Liquidität der Aktie, die Börsennotierung der Gilde-Aktien beendet werden, würde dies die Möglichkeit, GildeAktien zu verkaufen, stark einschränken.
5.2.4
Sofern Interbrew Deutschland nach Durchführung dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95% des Grundkapitals der Gilde hält, wird Interbrew Deutschland in Erwägung ziehen, der Hauptversammlung der Gilde nach §§ 327a ff. AktG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Interbrew Deutschland gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorschlagen zu lassen. Die in diesem Fall zu gewährende Barabfindung müsste auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gilde bestehenden Verhältnisse abstellen und könnte deshalb dem hier angebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Die Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre würde im Übrigen zu einer Beendigung der Börsennotierung der Gilde-Aktien führen.
5.2.5
Interbrew Deutschland wird möglicherweise als Alternative zu oder neben einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre andere gesellschaftsrechtliche Integrationsmaßnahmen in Erwägung ziehen. Diese Maßnahmen können z.B. in gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen, wie z.B. einer Verschmelzung, einem Rechtsformwechsel oder einer sog. übertragenden Auflösung oder im Abschluss von Unternehmensverträgen liegen. Die Strukturmaßnahmen können für die Minderheitsaktionäre nachteilige Auswirkungen haben. Bei den meisten Strukturmaßnahmen würde die Börsennotierung der Gilde-Aktien enden bzw. die als Ersatz für die Gilde-Aktien gewährten Beteiligungen nicht an einer Börse gehandelt werden. Die in den Strukturmaßnahmen zu gewährenden Ersatz- oder Abfindungsleistungen können wertmäßig dem hier angebotenen Preis entsprechen, können aber auch darüber oder darunter liegen. Sofern ein Beherrschungsvertrag zwischen Interbrew Deutschland als herrschender Gesellschaft und Gilde als beherrschter Gesellschaft abgeschlossen wird, wäre Interbrew Deutschland dem Vorstand von Gilde gegenüber berechtigt, bindende Weisungen hinsichtlich der Geschäftsführung von Gilde zu erteilen. Sollte zusätzlich ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden, würde Gilde den gesamten Gewinn an Interbrew Deutschland abführen müssen. In beiden Fällen wäre Interbrew Deutschland verpflichtet, eventuelle Jahresfehlbeträge der Gilde auszugleichen und den außenstehenden Aktionären eine
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angemessene jährliche Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung oder den Erwerb ihrer Gilde-Aktien gegen die Zahlung einer angemessenen Abfindung anzubieten. Die in diesem Fall zu gewährende Abfindung müsste auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gilde bestehenden Verhältnisse abstellen und könnte deshalb dem hier angebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen.
6
Angebotspreis 6.1
Mindestangebotspreis Der Mindestangebotspreis, der den Gilde-Aktionären nach § 31 Abs. 1, 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre Gilde-Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert •
des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der GildeAktien während des Drei-Monatszeitraums vor der am 30. Dezember 2002 erfolgten Veröffentlichung des Erwerbs der Kontrolle über die Gilde (in dieser Angebotsunterlage auch als „Drei-Monats-Durchschnittskurs“ bezeichnet) und
•
des höchsten Preises, den Interbrew Deutschland, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen während des DreiMonatszeitraums vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von Gilde-Aktien gezahlt oder vereinbart hat.
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt und in ihrer Datenbank zu den Mindestpreisen nach WpÜG unter dem 29. Dezember 2002 veröffentlicht hat, beträgt EUR 858,48. Während des Drei-Monatszeitraums vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben Interbrew Deutschland oder eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen keine Gilde-Aktien erworben oder deren Erwerb vereinbart. Der Angebotspreis von EUR 1.148,78 je Gilde-Aktie liegt somit über dem Mindestpreis nach § 31 Abs. 1, 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜGAngebotsverordnung.
6.2
Angemessenheit des Angebotspreises Der Angebotspreis von EUR 1.148,78 je Gilde-Aktie liegt EUR 290,30 oder 33,82% über dem Drei-Monats-Durchschnittskurs von EUR 858,48. Der Schlusskurs der Gilde-Aktie an der Wertpapierbörse Hannover vom 1. November 2002, dem letzten Handelstag bevor der Vorstand der Brauergilde öffentlich bestätigte, dass ein Verkauf der Brauergilde erwogen werde, betrug EUR 400. Der Angebotspreis liegt EUR 748,78 oder 187,20% über diesem Kurs. Im Vergleich zu dem durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelten und in der Datenbank zu den Mindestpreisen nach WpÜG unter dem 1. November 2002 veröffentlichten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Gilde-Aktie während des DreiMonatszeitraums bis einschließlich zum 1. November 2002 von EUR 397,77 bietet der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 751,01 oder 188,81%.
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Im Zusammenhang mit dem in einem limitierten Auktionsverfahren festgelegten Kaufpreis für die Aktien der Brauergilde hat Interbrew Deutschland für die Aktien der Brauergilde (ohne Berücksichtigung der von der Brauergilde und der Gilde gehaltenen Aktien der Brauergilde) und die Gilde-Aktien, die nicht von Brauergilde gehalten werden, einen geschätzten Gesamtwert von EUR 574,44 Mio. angenommen. Diesen Wert hat Interbrew Deutschland auch als Ausgangswert für die Ermittlung des Angebotspreises zugrundegelegt. Sie hat dann den ihr seitens der Brauergilde mitgeteilten, gerundeten Verkehrswert für die Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Bauten der Brauergilde in Höhe von EUR 25,08 Mio. sowie den ihr ebenfalls von der Brauergilde mitgeteilten, gerundeten Buchwert der Beteiligung der Brauergilde an der Malzfabrik Langkopf GmbH in Höhe von EUR 1,16 Mio. abgezogen, um so zu einem Wert für alle ausstehenden Gilde-Aktien (ohne eigene Aktien) zu kommen. Den verbleibenden Betrag von EUR 548,20 Mio. hat sie durch die Zahl aller ausstehenden Gilde-Aktien nach Abzug der eigenen Aktien der Gilde geteilt und ist so zu dem Angebotspreis von EUR 1.148,78 je Gilde-Aktie gelangt. Dem Angebotspreis von EUR 1.148,78 wurde damit eine Ausgangsbewertung zugrundegelegt, die schon im Zusammenhang mit dem Preis, der den Aktionären der Brauergilde für ihre Aktien angeboten wurde, angenommen wurde. Das Angebot an die Aktionäre der Brauergilde wurde für mehr als 95 % des Grundkapitals der Brauergilde angenommen, obwohl die Brauergilde eigene Aktien hält, die 3,78% des Grundkapitals entsprechen. Der Gesetzgeber hat ausweislich der § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜGAngebotsverordnung der Bewertung der Zielgesellschaft auf Grund des Börsenkurses und von Vorerwerben maßgebliche Bedeutung zugemessen. Der Erwerb der Aktien an der Brauergilde stellt zwar keinen Vorerwerb im Sinne der § 31 WpÜG und § 4 WpÜG-Angebotsverordnung dar, der Angebotspreis wurde jedoch aus der Bewertung abgeleitet, die schon einer vorangegangenen Transaktion zu Grunde gelegt wurde. Interbrew Deutschland hält die dargestellten Bewertungsmethoden deshalb für angemessen. Angesichts der vorstehend dargelegten Aufschläge, der Entwicklung der Börsenkurse der Gilde-Aktien in den letzten 5 Jahren und der Tatsache, dass den GildeAktionären ein Preis angeboten wird, der auf einer Ausgangsbewertung beruht, die schon im Zusammenhang mit dem Angebot an die Aktionäre der Brauergilde angenommen wurde, hält Interbrew Deutschland den Angebotspreis für angemessen und attraktiv.
7
Annahmefrist Die Annahmefrist für dieses Angebot beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 12. Februar 2003. Das Angebot kann bis zum 11. April 2003, 12.00 Uhr MESZ angenommen werden. Die Annahmefrist kann sich wie folgt verlängern: •
Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die reguläre Annahmefrist um zwei Wochen, wenn die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der regulären Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, soweit das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
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•
Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots die reguläre Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, soweit das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
•
Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Gilde einberufen, so verlängert sich die Annahmefrist bis zum 23. April 2003, 24.00 Uhr MESZ.
Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann, einschließlich aller in dieser Ziffer III. 7 beschriebenen Verlängerungen dieser Frist, wird in dieser Angebotsunterlage als die „Annahmefrist“ bezeichnet.
8
Annahme und Abwicklung des Angebots 8.1
Annahme des Angebots Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der jeweiligen deutschen Niederlassung des depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (in dieser Angebotsunterlage auch als „depotführendes Kreditinstitut“ bezeichnet) und Zurverfügungstellung der Gilde-Aktien durch das depotführende Kreditinstitut bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, innerhalb der Annahmefrist angenommen. Durch die Annahme beauftragt der jeweilige Aktionär sein depotführendes Kreditinstitut unwiderruflich, die Annahmeerklärung an den Bieter oder die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, auf dessen bzw. deren Verlangen auszuhändigen, und entbindet insoweit das depotführende Kreditinstitut von dessen Geheimhaltungspflicht. Gilde-Aktionäre, die verbriefte Aktienurkunden der Gilde besitzen, d.h. dass für die betreffenden Aktien keine Urkunden bei der Clearstream Banking AG verwahrt werden, müssen für die Annahme des Angebots besondere Maßnahmen ergreifen: Zusätzlich zu der schriftlichen Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut müssen diese Gilde-Aktionäre innerhalb der Annahmefrist die Aktienurkunden zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 6 bis 20 und Erneuerungsschein (nicht entwertet) einreichen, und über ihr depotführendes Kreditinstitut bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung stellen. Die Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsschein können entweder direkt oder über ein depotführendes Kreditinstitut bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten eingereicht werden. In diesem Fall gelten die Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsschein erst nach Einlieferungsbestätigung durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als eingereicht. Alternativ können die Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsschein über ein depotführendes Kreditinstitut bei der Clearstream Banking AG in die Girosammelverwahrung gegeben werden. In diesem Fall gelten die Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsschein erst nach Einlieferungsbestätigung durch die Clearstream Banking AG bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als eingereicht. Auch Gilde-Aktionäre, die verbriefte Aktienurkunden besitzen, können das Angebot nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut annehmen und müssen deshalb gegebenenfalls eine Bankverbindung er-
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öffnen. Die Abwicklung des Angebots erfolgt auch bei der Einreichung verbriefter Aktienurkunden nach Maßgabe der Ziffer III. 8.2. Aufgrund des zeitaufwendigen Verfahrens bei der Einreichung verbriefter Aktienurkunden wird empfohlen, verbriefte Aktienurkunden spätestens eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen. Die unter dem Namen „Lindener Gilde-Bräu-Aktiengesellschaft“ ausgestellten Aktienurkunden wurden für kraftlos erklärt. Um dieses Angebot anzunehmen, müssen Gilde-Aktionäre, die noch unter dem Namen „Lindener Gilde-BräuAktiengesellschaft“ ausgestellte Aktienurkunden halten, zunächst diese Aktienurkunden in die unter dem Namen „Gilde Brauerei Aktiengesellschaft“ ausgestellten Aktienurkunden im Nennwert von DM 50,00 umtauschen. Diese Aktienurkunden wurden beim Amtsgericht Hannover hinterlegt. Gilde-Aktionäre, die noch unter dem Namen „Lindener Gilde-Bräu-Aktiengesellschaft“ ausgestellte Aktienurkunden halten, sollten beachten, dass der Umtausch dieser Aktienurkunden und die Einreichung der Aktienurkunden zur Annahme dieses Angebots zeitaufwendig sind, und sollten den Umtausch der Aktienurkunden und die Annahme des Angebots frühzeitig vornehmen. Mit der Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Kreditinstitut und Zurverfügungstellung der Gilde-Aktien bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, innerhalb der Annahmefrist kommt ein Kauf- und Übereignungsvertrag über die Gilde-Aktien, für die dieses Angebot angenommen wurde, nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Soweit der annehmende GildeAktionär verbriefte Aktienurkunden besitzt, d.h. für die betreffenden Aktien keine Urkunden bei der Clearstream Banking AG verwahrt werden, ist für das Zustandekommen des Kauf- und Übereignungsvertrags zusätzlich die Einreichung der Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinen Nr. 6 bis 20 und Erneuerungsschein (nicht entwertet) innerhalb der Annahmefrist erforderlich.
8.2
Zahlung des Kaufpreises Der Angebotspreis für die Gilde-Aktien wird unverzüglich nach Einbuchung der zur Verfügung gestellten Gilde-Aktien in das bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, geführte Depot des Bieters über die jeweiligen depotführenden Kreditinstitute gutgeschrieben. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut, die Geldleistung dem einreichenden Aktionär gutzuschreiben.
8.3
Rücktrittsrecht Gilde-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, haben bis zum Ablauf der Annahmefrist die folgenden Rücktrittsrechte: 8.3.1
Im Falle einer Änderung des Angebots können Gilde-Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von dem Vertrag zurücktreten.
8.3.2
Im Falle eines konkurrierenden Angebots können Gilde-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von dem Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte.
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Die Rücktrittserklärung muss schriftlich erfolgen. Sie muss über das jeweilige depotführende Kreditinstitut innerhalb der Annahmefrist bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zugehen. Nähere Bestimmungen werden im Falle der Ziffern III. 8.3.1 und 8.3.2 gemäß Ziffer III. 12 bekannt gemacht.
8.4
Kosten Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Kreditinstitut im Sinne von Ziffer III. 8.1 ist für die Gilde-Aktionäre kosten- und spesenfrei. Etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind vom einreichenden Aktionär zu tragen.
8.5
Finanzberater Lazard & Co. GmbH und Commerzbank AG haben Interbrew Deutschland bei der Vorbereitung und Durchführung dieses Angebots und des Pflichtangebots an die außenstehenden Aktionäre der Wolters beraten. Die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, koordiniert die technische Abwicklung dieses Angebots.
9
Finanzierung des Angebots 9.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Aufgrund dieses Angebots wird Interbrew Deutschland maximal alle 67.160 GildeAktien, die noch nicht von ihr oder ihren Tochterunternehmen gehalten werden, zu einem Preis von EUR 1.148,78 je Gilde-Aktie erwerben. Daraus ergibt sich eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Interbrew Deutschland von maximal EUR 77.152.064,80. Aufgrund des den außenstehenden Aktionären von Wolters zur gleichen Zeit unterbreiteten Pflichtangebots wird Interbrew Deutschland maximal alle 8.361 Aktien von Wolters, die noch nicht von ihr oder ihren Tochtergesellschaften gehalten werden, zu einem Preis EUR 270,60 je Aktie der Wolters erwerben. Daraus ergibt sich eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Interbrew Deutschland aus dem Angebot an die Aktionäre von Wolters von maximal EUR 2.262.486,60. Zusätzlich werden Interbrew Deutschland für dieses Angebot und das Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Wolters voraussichtlich noch Transaktionskosten und andere Aufwendungen entstehen, die einen Gesamtbetrag von EUR 1,5 Mio. nicht übersteigen dürften. Die Zahlungsverpflichtungen der Interbrew werden daher höchstens EUR 80.914.551,40 betragen. Zur Finanzierung dieses Höchstbetrags hat sich die Cobrew S.A., eine Finanzierungsgesellschaft der Interbrew-Gruppe, am 5. Februar 2003 verpflichtet, der Interbrew Deutschland einen Betrag von bis zu EUR 81 Mio. zur Verfügung zu stellen. Diese Mittel können mit einer Frist von drei Werktagen in einer oder mehreren Raten in Anspruch genommen werden. Cobrew S.A. wird diese Mittel im Rahmen ihrer fortlaufenden Konzernfinanzierungsaktivitäten zur Verfügung stellen. Am 1. Februar 2003 stand der Cobrew S.A. unter ihrem revolvierenden Kreditvertrag mit der Citibank International plc. in deren Funktion als Agent vom 12. Juni 2002 ein abrufbarer Kreditrahmen von rund EUR 130 Mio. zur Verfügung. Interbrew Deutschland stehen daher ausreichende finanzielle Mittel zur Erfüllung ihrer aufgrund dieses Angebots entstehenden Verpflichtungen zur Leistung von Kaufpreiszahlungen bei Fälligkeit zur Verfügung.
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9.2
Finanzierungsbestätigung Die Commerzbank AG mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von Interbrew Deutschland unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat Interbrew Deutschland mit Schreiben vom 6. Februar 2003 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass Interbrew Deutschland die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist der Angebotsunterlage als Anlage beigefügt.
9.3
Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der Interbrew-Gruppe Die nachfolgenden Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen beruhen auf der Annahme, dass der Bieter durch das Angebot an die Aktionäre der Brauergilde, dieses Angebot und das Pflichtangebot an die Aktionäre von Wolters 95,35% des Grundkapitals der Brauergilde, die gesamten 67.160 Aktien der Gilde, die nicht von Brauergilde oder Gilde gehalten werden und die gesamten 8.361 WoltersAktien, die nicht von Gilde gehalten werden, erwirbt. Der Bieter trifft diese zukunftsbezogenen Aussagen auf der Grundlage von Annahmen, die der derzeitigen Einschätzung des Bieters entsprechen und die sich - auch soweit sie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage angemessen sind - in Zukunft als Fehleinschätzung erweisen können. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den Ergebnissen abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen in Erwägung gezogen wurden. 9.3.1
Bieter Interbrew Deutschland ist die Holdinggesellschaft für die DeutschlandAktivitäten der Interbrew-Gruppe. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 wurde nach deutschem Handelsrecht erstellt, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 ist noch nicht aufgestellt. Für die Interbrew Deutschland werden keine Quartals- oder Halbjahreseinzelabschlüsse erstellt und veröffentlicht. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 betrug die Bilanzsumme EUR 109 Mio. Die Aktiva des Bieters bestanden hauptsächlich aus Finanzanlagen in Höhe von EUR 106 Mio., die im Wesentlichen die Beteiligung an der Brauerei Diebels GmbH & Co. KG umfassten, Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 2,5 Mio. und liquiden Mitteln von rund 0,025 Mio. Die Passiva bestanden im Wesentlichen aus Eigenkapital der Interbrew Deutschland in Höhe von EUR 109 Mio. Als reine Zwischenholding verfügte die Gesellschaft über keine Umsätze. Der Jahresüberschuss betrug EUR 2,5 Mio. Interbrew Deutschland geht davon aus, dass der Erwerb der Brauerei Beck GmbH & Co. KG am 1. Februar 2002 sowie der Erwerb von 95,35% der Aktien der Brauergilde, der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Beteiligung an der Gilde und der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Beteiligung an der Wolters bei Pro-Forma-Fortschreibung auf Basis der Ansätze zum 31. Dezember 2001 die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Interbrew Deutschland
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hätten, wobei die Brauerei Beck GmbH & Co. KG, die 95,35 % der Aktien an der Brauergilde und die Beteiligungen an Gilde und Wolters mit ihren Anschaffungswerten angesetzt wurden: •
Die Bilanzsumme erhöht sich von EUR 109 Mio. um ca. EUR 2.312 Mio. auf ca. EUR 2.421 Mio.
•
Die Finanzanlagen erhöhen sich von EUR 106 Mio. um ca. EUR 2.314 Mio. auf ca. EUR 2.420 Mio.
•
Die liquiden Mittel der Gesellschaft in Höhe von EUR 0,025 Mio. bleiben konstant.
•
Langfristige Verbindlichkeiten entstehen in Höhe von ca. EUR 574 Mio.
•
Das Eigenkapital erhöht sich von EUR 109 Mio. um EUR 1.597 Mio. auf EUR 1.706 Mio.
•
Interbrew Deutschland hatte zum 31. Dezember 2001 einen Jahresüberschuss von EUR 2,5 Mio. Der Jahresüberschuss der Brauergilde-Gruppe betrug nach der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2001 EUR 20,04 Mio. Die Interbrew Deutschland ist mit 99,10 % an der Brauergilde beteiligt, wenn man die eigenen Aktien der Brauergilde, auf die keine Ausschüttungen erfolgen, nicht berücksichtigt. Der Jahresüberschluss der Brauerei Beck GmbH & Co. KG betrug im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2001 bis 31. Januar 2002 EUR 8,3 Mio. und im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2000 bis zum 30. Juni 2001 EUR 32,5 Mio.
Abgesehen vom Erwerb der Brauerei Beck GmbH & Co. KG am 1. Februar 2002 sowie dem Erwerb von 95,35% der Aktien der Brauergilde, der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Beteiligung an der Gilde und der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Beteiligung an der Wolters sind Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Interbrew Deutschland aufgrund von Geschäftsvorfällen nach dem 31. Dezember 2001 in dieser Darstellung nicht berücksichtigt. 9.3.2
Interbrew-Gruppe Nachfolgend sind ausgewählte Finanzdaten der Interbrew-Gruppe auf Basis des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2001 und des Zwischenabschlusses zum 30. Juni 2002 aufgeführt. Das Geschäftsjahr der Interbrew-Gruppe ist das Kalenderjahr. Der zum 31. Dezember 2001 erstellte Konzernabschluss wurde nach IAS erstellt, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der ZwischenKonzernabschluss für das am 30. Juni 2002 endende Halbjahr wurde nicht geprüft, enthält jedoch die aktuellsten veröffentlichten Finanzdaten der Interbrew-Gruppe.
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Nach dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2001 erzielte die Interbrew-Guppe im Geschäftsjahr 2001 einen Umsatz von EUR 7.303 Mio. und einen Jahresüberschuss von EUR 698 Mio. Nach dem Zwischenabschluss zum 30. Juni 2002 erzielte die Interbrew-Gruppe im 1. Halbjahr 2002 bei einem Umsatz von EUR 3.417 Mio. einen Jahresüberschuss von EUR 165 Mio. Zum 30. Juni 2002 belief sich die Bilanzsumme der Interbrew-Gruppe auf EUR 10.993 Mio. Die Auswirkungen der Übernahme der Gilde auf die zukünftigen Bilanzkennzahlen der Interbrew-Gruppe lassen sich heute noch nicht genau vorhersagen. Insbesondere ist die Vergleichbarkeit der wesentlichen Bilanzkennzahlen der Interbrew- und der Brauergilde-Gruppe eingeschränkt, da der Konzernabschluss der Interbrew-Gruppe nach International Accounting Standards (IAS) erstellt wird, während der Konzernabschluss der Brauergilde den Vorschriften des deutschen Handelsrechts (HGB) folgt. Der Konzernabschluss der Brauergilde-Gruppe zum 31. Dezember 2002 ist noch nicht veröffentlicht. Für die Gesellschaften der Brauergilde-Gruppe werden keine konsolidierten Quartals- oder Halbjahresabschlüsse erstellt und veröffentlicht. Daher wird im folgenden auf den Konzernabschluss der Brauergilde zum 31. Dezember 2001 abgestellt. Unter diesen Vorbehalten geht Interbrew Deutschland nach ihrer derzeitigen Einschätzung davon aus, dass der Erwerb von 95,35% der Aktien der Brauergilde, der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Beteiligung an der Gilde und der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Beteiligung an der Wolters bei einer Pro-Forma-Fortschreibung auf Basis der Ansätze im Zwischenabschluss der Interbrew-Gruppe zum 30. Juni 2002 für die Interbrew-Gruppe und der Ansätze im Jahresabschluss der Brauergilde-Gruppe zum 31. Dezember 2001 für die BrauergildeGruppe folgende Auswirkungen auf die Bilanz der Interbrew-Gruppe haben wird: •
Die Bilanzsumme vergrößert sich von EUR 10.993 Mio. um ca. EUR 727 Mio. auf EUR 11.720 Mio.
•
Die liquiden Mittel erhöhen sich um ca. EUR 14 Mio. auf ca. EUR 250 Mio.
•
Das Eigenkapital von EUR 4.572 Mio. bleibt konstant.
•
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhen sich von EUR 3.027 Mio. um ca. EUR 574 Mio. auf ca. EUR 3.601 Mio.
Auch im Hinblick auf die Gewinn- und Verlustrechnung sind die Finanzdaten der Interbrew-Gruppe und der Brauergilde-Gruppe wegen der Verwendung unterschiedlicher Bilanzierungsmethoden nur beschränkt vergleichbar. Zu dem Umsatz der Interbrew-Gruppe von EUR 7.303 Mio. zum 31. Dezember 2001, der die Umsätze der Brauerei Beck GmbH & Co. KG nicht enthält, käme bei einer Pro-Forma-Fortschreibung der Gewinn- und Verlustrechnung der Umsatz der Brauergilde-Gruppe von EUR 306,1 Mio. hinzu. Zu dem Jahresüberschuss von EUR 698 Mio., der Jahresüberschüsse der Brauerei Beck GmbH & Co. KG nicht berücksichtigt, käme der Jahres-
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überschuss der Brauergilde-Gruppe von EUR 20,04 Mio. hinzu. Aus Gründen mangelnder Vergleichbarkeit hält es Interbrew Deutschland nicht für sinnvoll, die Umsätze bzw. den Jahresüberschuss der Brauergilde zum 31. Dezember 2001 den Umsätzen bzw. dem Überschuss der InterbrewGruppe zum 30. Juni 2002 gegenüber zu stellen. Abgesehen vom Erwerb von 95,35% der Aktien der Brauergilde, der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Beteiligung an der Gilde und der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Beteiligung an der Wolters, die jeweils mit den Ansätzen zum 31. Dezember 2001, die Geschäftsvorfälle nach diesem Datum nicht berücksichtigen, berücksichtigt werden, sind Auswirkungen auf die Bilanz der Interbrew-Gruppe aufgrund von Geschäftsvorfällen nach dem 30. Juni 2002 und Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung auf Grund von Geschäftsvorhaben nach dem 31. Dezember 2001 in dieser Darstellung nicht berücksichtigt.
10
Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gilde Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gilde wurden von Interbrew Deutschland Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt oder in Aussicht gestellt. Herr Rolf Gehrke, Herr Michael Schiemann, Herr Ernst-August Schrader und Herr Hansjörg Tonscheidt, die während der Annahmefrist des Angebots der Interbrew Deutschland an die Aktionäre der Brauergilde Mitglieder des Aufsichtsrats von Gilde waren, haben ihre Aktien an Brauergilde an Interbrew Deutschland zu denselben Bedingungen verkauft, die allen Aktionären angeboten wurden. Herr Gehrke, Herr Schiemann und Herr Schrader haben inzwischen ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats niedergelegt.
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Erfordernis und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Für den Erwerb der Kontrolle über Brauergilde und ihre Tochtergesellschaften wurde ein Zusammenschluss-Kontrollverfahren vor der EU-Kommission durchgeführt. Die EUKommission hat den Erwerb der Kontrolle über Brauergilde und ihre Tochtergesellschaften am 19. Dezember 2002 freigegeben. Gesonderte kartellrechtliche oder sonstige behördliche Genehmigungen sind für die Durchführung dieses Angebots nicht erforderlich.
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Ergebnis des Angebots und andere Mitteilungen Der jeweilige Einreichungsstand des Angebots wird während der Annahmefrist wöchentlich in der Börsen-Zeitung sowie im Internet unter http://www.interbrew.com veröffentlicht. In der letzten Woche der Annahmefrist erfolgt diese Veröffentlichung täglich. Das Ergebnis dieses Angebots wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht.
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Andere Erklärungen und Mitteilungen der Interbrew Deutschland im Zusammenhang mit diesem Angebot und den durch seine Annahme zustande kommenden Vertragsverhältnissen werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, ebenfalls in der Börsen-Zeitung und im Internet unter http://www.interbrew.com veröffentlicht.
13
Steuern Interbrew Deutschland empfiehlt den Gilde-Aktionären, vor einer Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. Die Beratung sollte insbesondere auch den Regierungsentwurf des Steuervergünstigungsabbaugesetzes (in dieser Angebotsunterlage auch als „Gesetzentwurf“ bezeichnet) berücksichtigen, durch den unter anderem die steuerliche Behandlung von bestimmten Aktienverkäufen geändert werden soll. Für die Frage, nach welchen Regelungen die jeweiligen Aktienverkäufe zu versteuern sind, soll der Tag der Verabschiedung des Gesetzentwurfs durch den Bundestag maßgeblich sein (in dieser Angebotsunterlage auch als „Steuerstichtag“ bezeichnet). Nach bisheriger Planung soll der Steuerstichtag der 21. Februar 2003 sein. Für Aktienverkäufe vor dem Steuerstichtag soll das bisher geltende Steuerrecht gelten. Auf Aktienverkäufe nach dem Steuerstichtag soll das neue Steuerrecht Anwendung finden, das auch eine Übergangsregelung für vor dem Steuerstichtag erworbene Aktien vorsieht. Für die Frage, ob Aktien vor, an oder nach dem Steuerstichtag verkauft wurden, soll nach dem Gesetzentwurf der Tag des Abschlusses des schuldrechtlichen Kaufvertrags maßgeblich sein. Gilde-Aktionäre sollten in diesem Zusammenhang berücksichtigen, dass zum Abschluss eines Kaufvertrags nach diesem Angebot die Erfüllung aller unter III. 8.1. genannten Voraussetzungen erforderlich ist und dass es einige Tage in Anspruch nehmen kann, bis ihr depotführendes Kreditinstitut ihre GildeAktien der Commerzbank AG in Frankfurt am Main zur Verfügung stellt. Auch das Einreichen von Aktienurkunden kann zeitaufwendig sein. Die vorhergehenden Informationen sind nicht als steuerliche Beratung gedacht und erheben auch nicht den Anspruch einer Beschreibung aller steuerlichen Gesichtspunkte, die für Gilde-Aktionäre bei einer Annahme dieses Angebots relevant sein könnten. Gilde-Aktionäre sollten berücksichtigen, dass der Gesetzentwurf möglicherweise nachhaltig geändert wird, bevor er als Gesetz beschlossen wird, oder dass er unter Umständen gar nicht als Gesetz beschlossen wird. Es ist darüber hinaus nicht auszuschließen, dass der Gesetzentwurf nicht am 21. Februar 2003 verabschiedet wird. Der Steuerstichtag kann sich dadurch verschieben.
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Anwendbares Recht Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge zwischen Interbrew Deutschland und den Gilde-Aktionären unterliegen deutschem Recht.
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15
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Interbrew Deutschland Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bremen, übernimmt gemäß § 12 WpÜG die Verantwortung für den Inhalt der Angebotsunterlage. Interbrew Deutschland Holding GmbH erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in dieser Angebotsunterlage richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Bremen, 10. Februar 2003
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