MODELO DE SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE PAGO

El presente documento contiene el Modelo del Segundo Convenio Modificatorio del Fideicomiso de Pago constituido en Casa de Bolsa Banorte, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero Banorte, en su carácter de Institución Fiduciaria, que se celebrará en términos sustancialmente similares a los establecidos a continuación, con el objeto principal de administrar los recursos que afectará Sistema de Agua y Drenaje de Monterrey que se destinarán al pago de los créditos contratados con anterioridad por el Sistema, así como el pago de la Contraprestación al Desarrollador, en los términos establecidos en CAPP. En los términos del numeral 5.2 de la cláusula Quinta del Modelo de CAPP, el inicio de los plazos del contrato está sujeto, entre otros, a la celebración del Segundo Convenio Modificatorio al CAPP en los términos sustancialmente iguales a los establecidos en el presente documento. Una vez celebrado el Segundo Convenio Modificatorio al CAPP, copia del mismo se agregará al dicho contrato de asociación público privada como Anexo 6.

SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO DE FECHA [**] DE [**] DEL [**] AL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y PAGO NÚMERO 025517-9, QUE CELEBRAN, COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR LA INSTITUCIÓN PÚBLICA DESCENTRALIZADA DENOMINADA SERVICIOS DE AGUA Y DRENAJE DE MONTERREY, A QUIEN EN LOS SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ INDISTINTAMENTE COMO EL FIDEICOMITENTE O SADM, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU DIRECTOR GENERAL EL SEÑOR INGENIERO EMILIO RANGEL WOODYARD; PARTICIPANDO EL "BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, REPRESENTADO POR [**], ASÍ COMO EL "BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS", SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, REPRESENTADO POR [**], AMBOS COMPARECIENDO CON EL CARÁCTER DE FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR “A”, A QUIENES EN LO SUCESIVO Y EN FORMA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO LOS FIDEICOMISARIOS “A”) Y, COMO FIDUCIARIA, "CASA DE BOLSA BANORTE", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, (EN LO SUCESIVO LA FIDUCIARIA) REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, [**]. CONVENIO QUE SUJETAN AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES. ANTECEDENTES I.

El 19 de abril de 2007, se celebró el Contrato de Fideicomiso 025517-9 (en lo sucesivo el “Fideicomiso de Pago”) entre SADM como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, con Banco Mercantil del Norte, S.A. institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Banorte, como fideicomisario en primer lugar y Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, como fiduciaria, cuyo objeto fue servir como mecanismo de pago para el crédito descrito en el antecedente II siguiente. II.

En la misma fecha de celebración del Fideicomiso de Pago, SADM y Banco Mercantil del Norte, S.A. institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (en adelante BANORTE), formalizaron un Contrato de Apertura de Crédito Simple, hasta por un monto de $1,600'000,000.00 (un mil seiscientos millones de Pesos 00/100 moneda nacional) (en lo sucesivo el CRÉDITO BANORTE 1), cuyo destino fue cambiar el perfil de pago de pasivos contratados con anterioridad.

III.

Con finalidad de financiar el proyecto denominado “Proyecto Integral de Infraestructura de Agua Potable y Saneamiento Monterrey V”, que incluyó diversas obras, adquisiciones y/o servicios para aumentar la capacidad de distribución de agua potable, alcantarillado y tratamiento de las aguas residuales, el 25 de marzo de 2009, SADM celebró con BANORTE un segundo Contrato de Apertura de Crédito Simple, hasta por un monto de $1,160'309,000.00 (un mil ciento sesenta millones trescientos nueve mil Pesos 00/100 moneda nacional) (en lo sucesivo el CRÉDITO BANORTE 2); y con el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (en adelante BANOBRAS) un Contrato de Apertura de Crédito Simple, hasta por un monto de $1,835'289,000.00 (un mil ochocientos treinta y cinco millones doscientos ochenta y nueve mil Pesos 00/100 moneda nacional) (en lo sucesivo el CRÉDITO BANOBRAS).

IV.

Con fecha 25 de marzo del 2009, se suscribió el Primer Convenio Modificatorio al Fideicomiso de Pago (en adelante el Primer Convenio Modificatorio), con el objeto de que se aportaran al Patrimonio del Fideicomiso de Pago los flujos de efectivo que SADM recibe por la suma de la facturación realizada por concepto de (i) servicios de agua; (ii) servicios de drenaje; (iii) ingresos por obras de infraestructura y; (iv) conexiones y reparaciones captados a través de instituciones, agentes externos y oficinas, en el entendido de que los recursos que se aplicaran como fuente de pago del CRÉDITO BANORTE 1, CRÉDITO BANORTE 2 Y CRÉDITO BANOBRAS, serían los flujos derivados de la cobranza por concepto de (i) servicios de agua y (ii) servicios de drenaje.

V.

Con fecha 13 de marzo de 2014, se publicó la Convocatoria Pública N° LAPP-919043988C3-2014 para la adjudicación de un Contrato de Asociación Pública Privada para la Prestación del Servicio de Entrega de Agua en Bloque del Acueducto Monterrey VI a la Zona Metropolitana de Monterrey, Nuevo León, México, que incluye la captación y conducción de Agua del Río denominado Pánuco y la entrega de agua en bloque a la planta de bombeo 1 (PB1) del Sistema Cerro Prieto-Monterrey, ubicada en el Municipio de Linares, Nuevo León, México (en adelante indistintamente el PROYECTO o ACUEDUCTO MONTERREY VI).

VI.

Una vez adjudicado y suscrito el Contrato de Asociación Público Privada (como se define más adelante), previa autorización del SADM, el Desarrollador del Acueducto Monterrey VI llevará a cabo la constitución del Fideicomiso de Inversión, Administración y Fuente de Pago (FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, según dicho término se define más adelante), cuyo fines específicos, entre otros, será (i) recibir y administrar todos los recursos económicos para el PROYECTO, desde la fecha de su constitución y hasta su liquidación y extinción; y (ii) recibir la CONTRAPRESTACIÓN (según dicho término se define más adelante) que deriva del Contrato de Asociación Pública Privada.

VII.

En el Contrato de Asociación Público Privada, se establece la obligación de SADM de cubrir un pago mensual en pesos mexicanos al DESARROLLADOR (según dicho términos se define más adelante) como contraprestación por prestación del servicio de captación, bombeo, conducción y entrega de agua en bloque del Acueducto Monterrey VI, en los términos establecidos en el propio Contrato de Asociación Público Privado. Asimismo, se establece que SADM destinará un porcentaje de los ingresos que recibe por la suma de la facturación realizada por los conceptos de (i) servicios de agua y drenaje; (ii) cuotas de aportaciones de infraestructura; (iii) conexiones y reparaciones; y (iv) recargos y cobros especiales, todos recaudados a través de AGENTES EXTERNOS, INSTITUCIONES y OFICINAS del SADM, al FIDEICOMISO DE PAGO, para el pago de la CONTRAPRESTACIÓN correspondiente a través del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN. Copia del Contrato de Asociación Público Privada se adjuntará, una vez suscrito por SADM y el DESARROLLADOR, al presente instrumento como Anexo [**].

DECLARACIONES

l. Declara el FIDEICOMITENTE, a través de su representante, que: a) Es una institución Pública Descentralizada constituida mediante Decreto Número cuarenta y uno, publicado en el periódico oficial del Estado de Nuevo León el nueve de mayo de 1956. b) De conformidad con el artículo 85, fracción II, de la Constitución Política del Estado de Nuevo León, el 3 de la Ley Orgánica de la Administración Pública para el Estado y 50 Bis de la Ley que Crea a Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey, el ingeniero Emilio Rangel Woodyard fue designado como Director General de SADM mediante el oficio número 078A/2006, de fecha veintiséis de abril de dos mil seis, teniendo en consecuencia todas las facultades que corresponden a un apoderado general para actos de administración.

c) Su representante acredita su personalidad con testimonio de la escritura pública Número 10,736 de fecha diecisiete de julio del 2006, otorgada ante la fe del Licenciado José Javier Leal González, Notario Público Titular de la Notaria Pública Número 111, con ejercicio en Nuevo León, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 2132, Volumen 117, Libro Número 51, Sección IV, Resoluciones y Convenios Diversos, el 20 de julio de dos mil seis. d) Mediante Acta número [**], de fecha [**], el Consejo de Administración del FIDEICOMITENTE autorizó al FIDEICOMITENTE la celebración de los convenios modificatorios al CRÉDITO BANORTE 1, al CRÉDITO BANORTE 2 y al CRÉDITO BANOBRAS, otorgados respectivamente por BANORTE y BANOBRAS. e) Mediante Acta número [**], de fecha [**], el Consejo de Administración del FIDEICOMITENTE autorizó al FIDEICOMITENTE a realizar todos los actos necesarios para la realización del proyecto del Acueducto Monterrey VI, entre ellos la modificación del presente FIDEICOMISO DE PAGO. f)

Comparece a la celebración del presente Segundo Convenio Modificatorio a efecto que se aporten al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO (como dicho término se define más adelante) la totalidad de los ingresos que recibe el SADM (los INGRESOS SADM como dicho término se define más adelante) por la suma de la facturación realizada por los conceptos de: (i) servicios de agua; (ii) servicios de drenaje; (v) cuotas de aportación por obras de infraestructura; (iv) conexiones y reparaciones; y (v) recargos y cobros especiales recaudados tanto en la Área Metropolitana de Monterrey y su zona Conurbada, como Foráneas, a través de (a) AGENTES EXTERNOS; (b) INSTITUCIONES y (c) OFICINAS (como dichos términos se definen más adelante) para que sirvan como fuente de pago para los créditos otorgados por BANORTE y BANOBRAS relacionados en los antecedentes II, III de este instrumento, y para constituir la fuente de pago de la CONTRAPRESTACIÓN (según dicho término se define más adelante) que derive del Contrato de Asociación Pública Privada que se adjudique como consecuencia del Concurso Público, a que se hace referencia en el antecedente V del presente Segundo Convenio, en los términos y porcentajes señalados en este Segundo Convenio Modificatorio.

g) La formalización del presente instrumento y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, no contraviene o resulta en un incumplimiento de (i) el objeto del FIDEICOMITENTE; (ii) cualquier ley, reglamento, decreto o autorización (incluyendo licencias o concesiones) que les sean aplicables al FIDEICOMITENTE; o (iii) cualquier contrato o convenio de cualquier naturaleza respecto del cual el FIDEICOMITENTE sea parte. h) La FIDUCIARIA le hizo saber el alcance y consecuencias legales de lo dispuesto en la fracción tercera del artículo 186 de la Ley del Mercado del Valores.

i)

Manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los bienes y recursos que el FIDEICOMITENTE ha aportado y los que aportará en el futuro al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO para el cumplimiento de sus fines, son de procedencia lícita, por lo que manifiesta su conformidad para que la FIDUCIARIA se reserve el derecho de verificar tal circunstancia, o bien, en proporcionar a las autoridades competentes la información que le requieran.

II. Declara BANORTE, a través de sus apoderados, que: a) Es una institución de crédito constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas. b) Sus representantes cuentan con las facultades y poderes necesarios para obligarlo en los términos de este Segundo Convenio Modificatorio, manifestando que dichos poderes y facultades no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna a la fecha de formalización de este instrumento, acreditando lo anterior mediante escritura pública número [**], de fecha [**], otorgada ante la fe del licenciado [**], Notario Público [**] y está inscrita bajo el número [**], Volumen [**], Libro [**], en el Registro Público de Comercio de la ciudad de [**]. c) Comparece a la formalización del presente Segundo Convenio a efecto de que el FIDEICOMISO DE PAGO sirva como el medio de pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE bajo el CRÉDITO BANORTE 1, CRÉDITO BANORTE 2 y CRÉDITO BANOBRAS y de la CONTRAPRESTACIÓN que deriva del Contrato de Asociación Pública Privada, a que se hace referencia en el antecedente VI del presente Segundo Convenio. d) La formalización del presente Segundo Convenio y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, no contraviene o resulta en un incumplimiento de (i) los estatutos sociales de BANORTE; (ii) cualquier ley, reglamento, decreto o autorización que les sean aplicables a BANORTE; o (iii) cualquier contrato o convenio de cualquier naturaleza respecto del cual el BANORTE sea parte. III. Declara BANOBRAS, a través de su apoderado, lo siguiente: a) Es una Sociedad Nacional de Crédito legalmente constituida conforme las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, que opera como institución de banca de desarrollo, conforme a su Ley Orgánica y demás disposiciones aplicables. b) Su representante cuenta con la capacidad para obligarlo en términos de este Segundo Convenio Modificatorio, misma que le fue conferida mediante escritura pública número [**], de fecha [**], otorgada ante la fe del Licenciado [**], Notario Público número [**],

del [**], e inscrita en el Registro Público de Comercio de esa entidad bajo el número de folio [**] el [**]. c) Comparece a la formalización del presente Segundo Convenio a efecto de que el Fideicomiso de Pago sirva como el medio de pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE bajo el CRÉDITO BANORTE 1, CRÉDITO BANORTE 2 y CRÉDITO BANOBRAS y de la CONTRAPRESTACIÓN que deriva del Contrato de Asociación Pública Privada, a que se hace referencia en el antecedente VI del presente Segundo Convenio. d) Que la formalización del presente Segundo Convenio no contraviene, o resulta en un incumplimiento de (i) la Ley Orgánica de BANOBRAS; (ii) cualquier ley, reglamento, decreto o autorización que les sean aplicables a BANOBRAS; o (iii) cualquier contrato o convenio de cualquier naturaleza respecto del cual el BANOBRAS sea parte. IV.

Declara la FIDUCIARIA, por conducto de su Delegado Fiduciario, lo siguiente: a) Que es una Casa de Bolsa constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas y que se encuentra debidamente facultada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la celebración de este convenio. b) Que su delegado fiduciario, cuenta con las facultades y poderes necesarios para obligar a su representada en los términos de este convenio, manifestando además que dichos poderes y facultades no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna a la fecha de formalización de este instrumento. c) Que ha explicado a las partes en forma inequívoca el contenido y consecuencias legales del precepto legal contenido en el artículo 186 de la Ley del Mercado de Valores. d) Comparece a la celebración del presente convenio, protestando su fiel y leal desempeño.

V. Declaran todas las Partes del presente convenio, por conducto de sus representantes, lo siguiente: Único.- Que el FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS A han acordado modificar el FIDEICOMISO DE PAGO, a fin de que: (i) reciba, administre y aplique los INGRESOS SADM (como dichos términos se definen más adelante); (ii) que se establezca con cargo a estos un mecanismo de pago para los créditos otorgados por BANORTE y BANOBRAS que se relacionan en los antecedentes II y III de este instrumento, en los porcentajes señalados; (iii) que se establezca con cargo a estos, un mecanismo de pago para la CONTRAPRESTACIÓN que deriva del Contrato de Asociación Pública Privada, a que se hace referencia en el antecedente VI del presente Segundo Convenio. .

Expuesto lo anterior, las Partes se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a la formalización del presente instrumento, así como la existencia y subsistencia legal de las mismas, por lo que manifiestan su intención de sujetar el presente Segundo Convenio al tenor de las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA.- Las Partes del presente Segundo Convenio Modificatorio están de acuerdo en modificar en su totalidad las cláusulas del Primer Convenio Modificatorio en los términos siguientes: "C L Á U S U L A S” PRIMERA. FORMALIZACIÓN y DEFINICIONES.- El FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS A ratifican en este acto la constitución del fideicomiso de administración y fuente de pago número 025517-9, en "Casa de Bolsa Banorte", Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero Banorte, quien funge como FIDUCIARIA, para la creación de un patrimonio autónomo que se aplicará al cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO DE PAGO conforme a lo establecido en la cláusula denominada "FINES DEL FIDEICOMISO". Por lo anterior, el FIDEICOMITENTE ha entregado a la FIDUCIARIA diversas cantidades mediante depósito a la cuenta 537148402, contratada con "Banco Mercantil del Norte", S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Sucursal 1003 Torre Sur, a nombre de "FID CB BANORTE NO 0255179 CBB MTY CASA DE BOLSA BANORTE, SA DE CV.". A la fecha de firma del presente Segundo Convenio al FIDEICOMISO DE PAGO se señala que el saldo del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO asciende a la cantidad de [**] [(**M.N.)]. Dentro de dicha cantidad se encuentran comprendidos el FONDO DE RESERVA BANORTE 1, el FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y el FONDO DE RESERVA BANOBRAS, por las cantidades de [**], [**], y [**], respectivamente. La FIDUCIARIA, por conducto de su delegado fiduciario en este acto ratifica la aceptación del cargo que se le confiere bajo el FIDEICOMISO DE PAGO. El presente FIDEICOMISO DE PAGO está registrado en los archivos contables de la FIDUCIARIA con el número 025517-9 por lo que cualquier comunicado o instrucción que se gire al amparo del presente contrato y en atención de la FIDUCIARIA, deberá hacer referencia al citado número. Las partes acuerdan en definir los términos que se indican a continuación, en consecuencia para todos los efectos legales, los términos en la presente cláusula, independientemente de que se citen en el texto de este FIDEICOMISO DE PAGO en plural o en singular, tendrán los significados siguientes: AGENCIAS CALIFICADORAS AUTORIZADAS: Significa Fitch México S.A. de C.V. y/o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o cualquier otra autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

AGENTES EXTERNOS: Son aquellas sociedades o comercios con quien el FIDEICOMITENTE tiene celebrados o llegue a celebrar los contratos o convenios necesarios a fin de que, por su orden y cuenta, realicen los cobros de los INGRESOS SADM, los cuales se relacionan en el Anexo 1 del presente instrumento, así como las sociedades o comercios que se vayan agregando conforme al Anexo 11, sin que se requiera la formalización de algún convenio modificatorio al FIDEICOMISO DE PAGO, y con los cuales se tienen celebrados o se celebrarán los respectivos MANDATOS IRREVOCABLES. BANOBRAS: "Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos", Sociedad Nacional de Crédito. BANORTE: "Banco Mercantil del Norte", Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. CAPP: Contrato de Asociación Público Privada para la prestación del servicio de entrega de agua en bloque del Acueducto Monterrey VI con gasto de extracción de 5 m3/s a la zona conurbada de Monterrey, Nuevo León, México, que incluye la captación y conducción de agua, bajo la modalidad de precio fijo. CONTRAPRESTACIÓN: Se refiere a los componentes que integran la contraprestación que tiene obligación de pagar SADM y derecho a recibir el DESARROLLADOR en los términos y condiciones establecidas en el CAPP y el FIDEICOMISO DE PAGO. CONTRATO DE INSPECCIÓN DE COBRANZA: Significa el contrato de prestación de servicios que se celebre por el FIDEICOMITENTE, en los términos autorizados por los FIDEICOMISARIOS A y FIDEICOMISARIO B, con la persona física o moral que aprueben éstos con la comparecencia de la FIDUCIARIA quien intervendrá sólo con el carácter de intermediario pagador, para efectos de revisar y supervisar que los INGRESOS SADM se estén transfiriendo periódicamente a la CUENTA RECEPTORA del FIDEICOMISO y que se está cumpliendo con todas y cada una de las obligaciones relacionadas con la transferencias de los recursos derivados de dichos ingresos que se establecen en el FIDEICOMISO. Contrato que deberá celebrarse en los términos sustanciales del formato que se agrega como Anexo 3, para formar parte integrante de este instrumento. Queda establecido que la empresa deberá presentar un reporte mensual a la FIDUCIARIA sobre los ingresos recibidos por el periodo mensual dictaminado en la que se desglosen los ingresos recibidos por los INGRESOS SADM. CONTRATOS DE COBERTURA: Significan los contratos que está obligado a contratar el FIDEICOMITENTE por los montos y condiciones establecidos en los CRÉDITOS y en los que comparecerá la FIDUCIARIA para el efecto de que quede constituido como pagador y beneficiario de dichas coberturas, conservando durante la vigencia del presente FIDEICOMISO los originales de dichos contratos. En el entendido de que los términos de los CONTRATOS DE COBERTURA deberán estar autorizados por los FIDEICOMISARIOS A, debiendo instruir al respecto al FIDUCIARIO. CRÉDITO BANORTE 1: Es el Contrato de Apertura de Crédito Simple, y su convenio modificatorio, celebrado entre "Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey" Institución Pública Descentralizada,

como Acreditada y "Banco Mercantil del Norte", Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como acreditante; mediante el cual el segundo otorgó un crédito al primero hasta por un monto de $1,600'000,000.00 (un mil seiscientos millones de Pesos 00/100 moneda nacional). Copia del Contrato de crédito y su modificación se adjuntan al presente instrumento como Anexo 4. CRÉDITO BANORTE 2: Es el Contrato de Apertura de Crédito Simple, celebrado entre "Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey "Institución Pública Descentralizada, como Acreditada y "Banco Mercantil del Norte", Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como acreditante; mediante el cual el segundo otorgó un crédito al primero hasta por un monto de $1,160'309,000.00 (un mil ciento sesenta millones trescientos nueve mil Pesos 00/100 moneda nacional). Copia del mismo se agrega al presente instrumento bajo el Anexo 5. CRÉDITOS BANORTE: Significan, conjuntamente el CRÉDITO BANORTE 1 y el CRÉDITO BANORTE 2. CRÉDITO BANOBRAS: Es el Contrato de Apertura de Crédito Simple, celebrado entre "Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey" Institución Pública Descentralizada, como Acreditada y "Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos", Sociedad Nacional de Crédito, como acreditante; mediante el cual el segundo otorgará un crédito al primero hasta por un monto de $1,835'289,000.00 (un mil ochocientos treinta y cinco millones doscientos ochenta y nueve mil Pesos 00/100 moneda nacional). Copia del mismo se agrega al presente instrumento bajo el Anexo 6. CRÉDITOS: Significan conjuntamente, el CRÉDITO BANORTE 1, el CRÉDITO BANORTE 2 y el CRÉDITO BANOBRAS. CUENTAS: Significan las cuentas abiertas de la CUENTA RECEPTORA para: i) la CUENTA DE GASTOS; ii) la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS; y iii) la CUENTA MONTERREY VI. CUENTA RECEPTORA: Es la cuenta de cheques número 537148402, contratada con "Banco Mercantil del Norte", S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Sucursal 051 Gran Plaza en Monterrey, a nombre de "F D CB BANORTE NO 0255179 CBB MTY CASA DE BOLSA BANORTE, SA DE CV.", a la cual le fue asignada la CLABE 072580005371484028 y en la que se depositarán los INGRESOS SADM y demás recursos que correspondan conforme a lo pactado en este FIDEICOMISO DE PAGO. CUENTA DE GASTOS: Es la cuenta abierta por la FIDUCIARIA donde se depositará mensualmente la cantidad de [**][**] 00/100 M.N.] para cubrir los gastos del FIDEICOMISO DE PAGO correspondientes a los honorarios fiduciarios, el CONTRATO DE INSPECCIÓN DE COBRANZA, los gastos derivados del o los CONTRATOS DE COBERTURA y demás que autoricen expresamente y por escrito los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR. CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS: Es la cuenta abierta por la FIDUCIARIA donde se depositarán los recursos correspondientes al [**]% de los INGRESOS SADM que se reciban en la CUENTA RECEPTORA, menos los recursos correspondientes de la CUENTA DE GASTOS, para aplicarse a la favor de la SUBCUENTA BANORTE 1, SUBCUENTA BANORTE 2 y SUBCUENTA BANOBRAS, de

conformidad con los siguientes porcentajes de los flujos recibidos diariamente en la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS: i) a la SUBCUENTA BANORTE 1 el [**] %; ii) a la SUBCUENTA BANORTE 2 el [**] %; y iii) a la SUBCUENTA BANOBRAS el [**] %. CUENTA MONTERREY VI: Es la cuenta abierta por la FIDUCIARIA donde se depositarán los recursos para cubrir la CONTRAPRESTACIÓN en los términos establecidos en el CAPP y el presente FIDEICOMISO DE PAGO, correspondientes a: i) al [**]% de los INGRESOS SADM que se reciban en la CUENTA RECEPTORA, menos los recursos correspondientes de la CUENTA DE GASTOS; ii) los recursos de los REMANENTES COFIDAN; iii) los REMANENTES de la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS; y iv) los OTROS INGRESOS que se reciban en la CUENTA RECEPTORA. CUENTA SADM: Es la cuenta de cheques número 0536809395 contratada con "Banco Mercantil del Norte", S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Sucursal 051, Gran Plaza, a nombre de Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey, Institución Pública Descentralizada; a la cual le fue asignada la CLABE 072580005368093956. DESARROLLADOR: Es la sociedad de propósito específico que celebre el CAPP derivado del Concurso Público a que se refiere el Antecedente V del presente instrumento. FIDEICOMITENTE: "Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey", Institución Pública Descentralizada (SADM). FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Significan en forma conjunta los FIDEICOMISARIOS A y el FIDEICOMISARIO B. FIDEICOMISARIOS A: Significan BANORTE y BANOBRAS, en su carácter de fideicomisarios en primer lugar. FIDEICOMISARIO B: Significa el Fiduciario del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, en su carácter de fideicomisario en primer lugar. FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO,LUGAR: Significa SADM. FIDECOMISO DE ADMINISTRACIÓN: Es el fideicomiso irrevocable de inversión, administración y fuente de pago que deberá constituir el DESARROLLADOR en una institución fiduciaria, en los términos del CAPP, que tendrá como objeto, entre otros, recibir los recursos para el pago de la CONTRAPRESTACIÓN que por cuenta y orden de SADM reciba por parte del FIDEICOMISO DE PAGO. FIDEICOMISO DE PAGO: Se refiere al presente contrato de fideicomiso firmado el 19 diecinueve de abril de 2007 entre "Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey "Institución Pública Descentralizada, como fideicomitente; "Banco Mercantil del Norte", Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como Fideicomisaria; y "Casa de Bolsa Sanarte", Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fiduciaria, incluyendo el Primer Convenio Modificatorio suscrito el 10 de marzo de 2009, cuyo clausulado se encuentra totalmente contenido

en este instrumento, así como cualquier adición, modificación, reestructura o cambio que se le realice a dicho contrato de tiempo en tiempo. FIDUCIARIA: "Casa de Bolsa Banorte", Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero Banorte. FECHA DE PAGO DE LOS CRÉDITOS: El día 18 dieciocho de cada mes o el día hábil bancario inmediato siguiente, para los CRÉDITOS. FECHA PAGO MONTERREY VI: Será a los 2 (dos) días naturales siguientes a la fecha de presentación de la(s) NOTIFICACIONES DE PAGO. FONDO DE RESERVA BANORTE 1: Es la cantidad que se mantendrá invertida y disponible en la respectiva subcuenta abierta en los términos de la cláusula CUARTA, numeral 4.2.1.1 para aplicarse en caso de ser necesario a realizar los pagos del CREDITO BANORTE 1 en los términos pactados en este contrato. FONDO DE RESERVA BANORTE 2: Es la cantidad que se mantendrá invertida y disponible en la respectiva SUBCUENTA abierta en los términos de la cláusula CUARTA, numeral 4.2.2.1 para aplicarse en caso de ser necesario a realizar los pagos del CREDITO BANORTE 2 en los términos pactados en este Contrato. FONDO DE RESERVA BANOBRAS: Es la cantidad que se mantendrá invertida y disponible en la respectiva SUBCUENTA abierta en los términos de la cláusula CUARTA, numeral 4.2.3.1 para aplicarse en caso de ser necesario a realizar los pagos del CREDITO BANOBRAS en los términos pactados en este contrato. FONDO MONTERREY VI: Es la cantidad equivalente a un mes de los componentes de la CONTRAPRESTACIÓN que SADM debe pagar al DESARROLLADOR en los términos del CAPP, la cual se actualizará mensualmente y que se mantendrá invertida y disponible en la respectiva subcuenta abierta en los términos de la cláusula CUARTA, numeral 4.2.4.1 para aplicarse en caso de ser necesario a realizar los pagos de los componentes de la CONTRAPRESTACIÓN, en los términos pactados en el CAPP y en el presente FIDEICOMISO DE PAGO. FONDOS DE RESERVA: Se refiere en su conjunto a los FONDO DE RESERVA BANORTE 1, FONDO DE RESERVA BANORTE 2, FONDO DE RESERVA BANOBRAS. INGRESOS SADM: Se refiere al 100% de los ingresos que recibe SADM por la suma de la facturación realizada por los conceptos de: (i) servicios de agua y (ii) servicios de drenaje ambos del Área Metropolitana de Monterrey y su zona Conurbada; (iii) servicios de agua (iv) servicios de drenaje, ambos de las áreas Foráneas; (v) cuotas de aportación para obras de infraestructura; (iv) conexiones y reparaciones todos ellos recaudados; y (v) recargos y cobros especiales, a través de AGENTES EXTERNOS, INSTITUCIONES y OFICINAS.

INSPECTOR DE COBRANZA: Es la persona física o moral que, de tiempo en tiempo, celebre el CONTRATO DE INSPECCIÓN DE COBRANZA con el FIDEICOMITENTE. INSTITUCIONES: Son aquellas Instituciones de Crédito con quien el FIDEICOMITENTE tiene celebrados o llegue a celebrar contratos o convenios con el objeto de que, por su orden y cuenta, realicen los cobros de los INGRESOS SADM y sean entregados a la CUENTA RECEPTORA, acompañándose la lista actual de INSTITUCIONES como Anexo 7 al presente instrumento, y con los cuales se tienen celebrados o se celebrarán los respectivos MANDATOS IRREVOCABLES. INVERSIONES PERMITIDAS: Son las inversiones que realiza la FIDUCIARIA en términos de la cláusula de este contrato denominada "INVERSIÓN". MANDATOS IRREVOCABLES: Se refieren a los contratos entre la FIDUCIARIA y el FIDEICOMITENTE con los AGENTES EXTERNOS y las INSTITUCIONES, mediante los cuales éstos últimos se obligan a que los recursos que obtienen con motivo de la cobranza de la facturación de los INGRESOS SADM, sean depositados en la CUENTA RECEPTORA. El formato del contrato de los Mandatos Irrevocables se agrega al presente instrumento bajo el Anexo 8. NOTIFICACIÓN DE PAGO: Es aquella solicitud realizada por escrito y firmada por Fiduciario del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, en términos de documento que se adjunta a este contrato como Anexo [**], para el pago de la CONTRAPRESTACIÓN o cualquier cantidad a que tenga derecho el DESARROLLADOR derivada del CAPP, en los términos del numeral 4.4.2 de la Cláusula Cuarta del presente Segundo Convenio. OFICINAS: Son aquellas oficinas propias de SADM que tiene destinadas a recibir la cobranza de los INGRESOS SADM y que se relacionan en el Anexo [9]. OTROS INGRESOS SADM: Es el 100% de los ingresos que recibe SADM por la suma de la facturación realizada por los conceptos de: (i) servicios de saneamiento del Área Metropolitana de Monterrey y su zona Conurbada; (ii) servicios de saneamiento de las áreas Foráneas; todos ellos recaudados a través de AGENTES EXTERNOS, INSTITUCIONES y OFICINAS. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: Significan todos aquellos recursos que sean depositados en la CUENTA RECEPTORA; los recursos que, de tiempo en tiempo, permanezcan en las SUBCUENTAS del FIDEICOMISO; así como los conceptos enunciados en la cláusula TERCERA del FIDEICOMISO DE PAGO. REMANENTES COFIDAN: Significa los recursos remanentes que mensualmente tiene derecho a recibir SADM del Contrato de Fideicomiso [**] constituido en [**] cuyo objeto principal es el pago del crédito suscrito entre SADM y la Corporación Financiera de América del Norte, S.A. de C.V. REMANENTES DE LA CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS: Significa los recursos remanentes que mensualmente tiene derecho a recibir SADM una vez que se haya cubierto el pago de los CRÉDITOS y se verifique que los FONDOS DE RESERVA tiene el SALDO MÍNIMO DE LOS FONDOS DE RESERVA.

SALDO MÍNIMO DE LAS SUBCUENTAS: Se integra por el monto que deberán tener las SUBCUENTAS a fin de hacer el pago de los CRÉDITOS, en la FECHA DE PAGO, el cual se integrará llevando a cabo el proceso establecido en la cláusula CUARTA, numeral 4.2 del FIDEICOMISO DE PAGO. SALDO MÍNIMO DE LOS FONDOS DE RESERVA: Son las cantidades que, cuando menos, deben tener y mantener los FONDOS DE RESERVA y que sean notificadas por los FIDEICOMISARIOS A a la FIDUCIARIA, acordes con lo establecido en sus respectivos CRÉDITOS; SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI: Significa la cantidad que, de tiempo en tiempo, el FIDEICOMISARIO B actualice a la FIDUCIARIA en los términos del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN que debe tener y mantener en la subcuenta del FONDO MONTERREY VI, para que en su caso se aplique al pago de los componentes de la CONTRAPRESTACIÓN, en los términos pactados en el CAPP y el presente FIDEICOMISO DE PAGO. SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANOBRAS: Significa la cantidad que, de tiempo en tiempo, BANOBRAS le comunique a la FIDUCIARIA en los términos del CRÉDITO BANOBRAS que debe tener y mantener en la subcuenta del FONDO DE RESERVA BANOBRAS para que en su caso se aplique al pago del CRÉDITO BANOBRAS, en los términos pactados en el presente FIDEICOMISO DE PAGO. SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 1: Significa la cantidad que, de tiempo en tiempo, BANORTE le actualice a la FIDUCIARIA en los términos del CRÉDITO BANORTE 1 que debe tener y mantener en la subcuenta del FONDO DE RESERVA BANORTE 1 para que en su caso se aplique al pago del CRÉDITO BANORTE 1, en los términos pactados en el presente FIDEICOMISO DE PAGO. El saldo inicial del Fondo de Reserva Banorte 1 se constituye por $50 '000,000.00 (cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.) que fueron constituidos de acuerdo con el Contrato y que deberán mantenerse y actualizarse conforme al CREDITO BANORTE l. SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 2: Significa la cantidad que, de tiempo en tiempo, BANORTE le comunique a la FIDUCIARIA en los términos del CRÉDITO BANORTE 2 que debe tener y mantener en la SUBCUENTA del FONDO DE RESERVA BANORTE 2 para que en su caso se aplique al pago del CRÉDITO BANORTE 2, en los términos pactados en el presente FIDEICOMISO DE PAGO. SEGUNDO CONVENIO: Es el presente instrumento, mediante el cual se modifica el FIDEICOMISO DE PAGO. SOLICITUD DE PAGO: Es aquella petición realizada por escrito y firmada por el respectivo FIDEICOMISARIO A dirigida a la FIDUCIARIA para el pago de su correspondiente crédito, en términos de documento que se adjunta a este contrato como Anexo 10. SUBCUENTA BANOBRAS: Es la cuenta abierta por la FIDUCIARIA donde se depositarán los recursos que le correspondan de la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS para hacer el pago del importe de la

SOLICITUD DE PAGO presentada a la FIDUCIARIA por BANOBRAS, así como los recursos necesarios para mantener el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANOBRAS. SUBCUENTA BANORTE 1: Es la cuenta abierta por la FIDUCIARIA donde se depositarán los recursos que le correspondan de la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS para hacer el pago del importe que se precisa en la SOLICITUD DE PAGO presentada a la FIDUCIARIA por BANORTE, respecto del CRÉDITO BANORTE 1, así como los recursos necesarios para mantener el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE l. SUBCUENTA BANORTE 2: Es la cuenta abierta por la FIDUCIARIA donde se depositarán los recursos que le correspondan de la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS para hacer el pago del importe que se precisa en la SOLICITUD DE PAGO presentada a la FIDUCIARIA por BANORTE, respecto del CRÉDITO BANORTE 2, así como los recursos necesarios para mantener el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 2. SUBCUENTAS: Significan las cuentas abiertas de la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS para: i) la SUBCUENTA BANOBRAS y su subcuenta del FONDO DE RESERVA BANOBRAS; ii) la SUBCUENTA BANORTE 1 y su subcuenta del FONDO DE RESERVA BANORTE 1; y iii) la SUBCUENTA BANORTE 2 y su subcuenta del FONDO DE RESERVA BANORTE 2. SEGUNDA. PARTES. Son partes del presente FIDEICOMISO las siguientes: 2.1.- FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: La Institución Pública Descentralizada denominada "Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey". 2.2.- FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: i) FIDEICOMISARIOS A: "Banco Mercantil del Norte", S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte y "Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos", Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo; y ii) FIDEICOMISARIO B: el Fiduciario del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN. 2.3.- FIDUCIARIA: "Casa de Bolsa Banorte", Sociedad Anónima de Capital Variable Grupo Financiero Banorte. TERCERA. PATRIMONIO. El patrimonio del FIDEICOMISO se integra por lo siguiente: 3.1.- Los recursos en efectivo que a la fecha de suscripción del Contrato ha aportado el FIDEICOMITENTE de conformidad a lo establecido en la cláusula denominada "FORMALIZACIÓN Y DEFINICIONES". 3.2.- Los flujos de efectivo derivados del cobro de los INGRESOS SADM. Únicamente Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey IPD, será considerado como fideicomitente con respecto de los INGRESOS SADM para todos los efectos del presente FIDEICOMISO, sin que las INSTITUCIONES o AGENTES EXTERNOS adquieran derecho alguno bajo el mismo. En el entendido de que dichos flujos que se reciban en la CUENTA RECEPTORA se irán transfiriendo a la CUENTA DE GASTOS; CUENTA DE PAGO DE CRÉDITO Y CUENTA

MONTERREY VI, siendo que el saldo mínimo que deban tener éstas en forma mensual se le precisará a la FIDUCIARIA por escrito en la SOLICITUD DE PAGO y en la NOTIFICACIÓN DE PAGO respectiva que emitan los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR de acuerdo a lo que exigen sus respectivos CRÉDITOS y, para el pago de la CONTRAPRESTACIÓN, el CAPP y el FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN. 3.3.- Los flujos de efectivo derivados de los REMANENTES COFIDAN y los OTROS INGRESOS SADM. Únicamente Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey IPD, será considerado como fideicomitente con respecto de los REMANENTES COFIDAN y de los OTROS INGRESOS SADM, para todos los efectos del presente FIDEICOMISO, sin que cualesquiera otra persona adquiera derecho alguno bajo el mismo. Lo anterior, en el entendido de que los flujos que se reciban en la CUENTA RECEPTORA correspondientes a los REMANENTES COFIDAN y a los OTROS INGRESOS, se transferirán únicamente a la CUENTA MONTERREY VI. 3.4.- Cualquier otra cantidad depositada en la CUENTA RECEPTORA, destinada al cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, en particular, los previstos en las cláusulas denominadas "REGLAS APLICABLES A LOS FONDOS DE RESERVA", "GASTOS Y HONORARIOS DE TERCEROS", "HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA", "RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA" y "DEFENSA DEL PATRIMONO" mismos que la FIDUCIARIA deberá mantener segregados de los INGRESOS SADM. 3.5.- Los rendimientos, intereses o ganancias de capital que se originen con motivo de la inversión que del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO realice la FIDUCIARIA de conformidad con la cláusula denominada "INVERSIÓN", en tanto dicho patrimonio no se aplique conforme a los fines del FIDEICOMISO DE PAGO. 3.6.- Los demás bienes o derechos que de hecho o conforme a derecho correspondan o se deriven del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO así como del cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO DE PAGO. 3.7.- Las cantidades que se reciban en las SUBCUENTAS correspondientes por concepto de recursos recibidos bajo los CONTRATOS DE COBERTURA. El FIDEICOMITENTE, los FIDEICOMISARIOS A y la FIDUCIARIA acuerdan que la relación anterior de bienes constituye el inventario del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, sin perjuicio de los demás bienes que llegaren a integrar el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. Toda aportación de recursos que se realice mediante cheque se entenderá recibida Salvo Buen Cobro y, en caso de que el cheque fuere a cargo de una institución distinta a "Banco Mercantil del Norte", Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, se acreditará al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO hasta dentro de los [2 (dos)] días hábiles siguientes a la fecha en que sea entregado a la FIDUCIARIA.

Los bienes que constituyan el objeto o PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO se considerarán afectos a los fines del mismo y, en consecuencia, sólo podrán ejercitarse respecto a ellos los derechos y acciones que correspondan conforme a este FIDEICOMISO DE PAGO. CUARTA. FINES. Los fines del FIDEICOMISO DE PAGO son: 4.1.- Que la FIDUCIARIA reciba y conserve en propiedad los bienes que se hayan aportado o se aporten en el futuro al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, así como cualesquier otra cantidad de dinero que sea depositada en la CUENTA RECEPTORA de acuerdo a lo establecido en la cláusula denominada "PATRIMONIO", para integrar las respectivas: (i) CUENTA DE GASTOS; (ii) CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS; (iii) CUENTA MONTERREY VI; 4.2.- Que la FIDUCIARIA, hasta donde alcancen los flujos del patrimonio del FIDEICOMISO, integre, mantenga y controle en forma individualizada las CUENTAS y SUBCUENTAS, así como realice los pagos necesarios para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, conforme a lo siguiente: 4.2.1.-CUENTA DE GASTOS.- Se integra por la cantidad de $[**] ([**] pesos 00/ 100 M.N.) mensuales. Lo anterior en el entendido de que deberán existir recursos suficientes en la CUENTA DE GASTOS, para efectos de que el FIDUCIARIO proceda a cubrir con cargo a dicha cuenta, los Honorarios de la FIDUCIARIA, así como los gastos y honorarios de terceros que se requieran contratar por el FIDEICOMITENTE para cumplir con los fines del FIDEICOMISO, los CRÉDITOS y del pago de la CONTRAPRESTACIÓN en términos del CAPP, o que se originen con motivo de la operación y cumplimiento de los fines del Fideicomiso, de los CRÉDITOS y del pago de la CONTRAPRESTACIÓN. En caso que los recursos depositados en la CUENTA DE GASTOS resulten insuficientes para cubrir los gastos aquí mencionados, los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR podrán autorizar el incremento de los recursos de la CUENTA DE GASTOS, que resulten necesarios para hacer frente a dichos gastos. 4.2.2. CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS.- Se depositarán los recursos correspondientes al [**]% de los INGRESOS SADM que se reciban en la CUENTA RECEPTORA, menos los recursos correspondientes de la CUENTA DE GASTOS, para aplicarse, de acuerdo a lo siguiente: A) SUBCUENTA BANORTE 1.- En donde aplicará el [**]% [(**)]de los flujos que se vayan recibiendo de la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS, hasta completar el monto precisado por BANORTE en la SOLICITUD DE PAGO presentada con motivo del CRÉDITO BANORTE 1 para dicho crédito. a) FONDO DE RESERVA BANORTE 1.- Una vez reservada la cantidad correspondiente al pago solicitado por BANORTE en la SOLICITUD DE PAGO para el CREDITO BANORTE 1, con cargo a la SUBCUENTA BANORTE 1, la FIDUCIARIA deberá mantener o restablecer el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA

BANORTE 1 que le instruya por escrito BANORTE para cumplir con lo establecido en el CREDITO BANORTE 1. B) SUBCUENTA BANORTE 2. - Se integrará En donde aplicará el [**]% [(**)] de los flujos que se vayan recibiendo de la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS, hasta completar el monto precisado por BANORTE en la SOLICITUD DE PAGO presentada con motivo del CRÉDITO BANORTE 2. a) FONDO DE RESERVA BANORTE 2.- Una vez reservada la cantidad correspondiente al pago solicitado por BANORTE en la SOLICITUD DE PAGO para el CRÉDITO BANORTE 2, con cargo a la SUBCUENTA BANORTE 2, la FIDUCIARIA deberá mantener o restablecer el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 2 que le Instruya por escrito BANORTE para cumplir con lo establecido en el CREDITO BANORTE 2. C) SUBCUENTA BANOBRAS.- Se integrará con el [**]% [(**)] de los flujos que se vayan recibiendo de la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS, hasta completar el monto precisado por BANOBRAS en la SOLICITUD DE PAGO presentada con motivo del CRÉDITO BANOBRAS. a) FONDO DE RESERVA BANOBRAS.- Una vez reservada la cantidad correspondiente al pago solicitado por BANOBRAS en la SOLICITUD DE PAGO para el CRÉDITO BANOBRAS, con cargo a la SUBCUENTA BANOBRAS, la FIDUCIARIA deberá mantener o restablecer el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANOBRAS que le instruya por escrito BANOBRAS para cumplir con lo establecido en el CREDITO BANOBRAS. 4.2.3.- CUENTA MONTERREY VI. Se integrará con el [**]% [(**)] de los flujos que se vayan recibiendo de los INGRESOS SADM en la CUENTA RECEPTORA, de los REMANENTES COFIDAN y los OTROS INGRESOS SADM, así como por los REMANENTES DE LA CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS una vez satisfecha la integración de las SUBCUENTAS en los términos establecidos en el numeral 4.2.2. inmediato anterior. Lo anterior, hasta completar el monto precisado por el FIDEICOMISARIO B en la NOTIFICACIÓN DE PAGO presentada para el pago de la CONTRAPRESTACIÓN en los términos del CAPP. 4.2.3.1. - FONDO MONTERREY VI.- Una vez reservada la cantidad correspondiente al pago solicitado por el fiduciario en la NOTIFICACIÓN DE PAGO para el pago de los componentes de la CONTRAPRESTACIÓN del CAPP, con cargo a la CUENTA MONTERREY VI, la FIDUCIARIA deberá mantener o restablecer el SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI para mantener el FONDO MONTERREY VI. 4.3.- Que la FIDUCIARIA invierta y en su caso reinvierta el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO de conformidad con lo establecido en la cláusula denominada "INVERSIÓN" de este FIDEICOMISO DE PAGO y, en su caso, con las instrucciones que por escrito le remita el

FIDEICOMITENTE, en tanto dichas inversiones no contravengan los demás fines del FIDEICOMISO DE PAGO. 4.4.- Que la FIDUCIARIA pague en la FECHA DE PAGO las respectivas amortizaciones de los CRÉDITOS con cargo a la SUBCUENTA BANORTE 1, SUBCUENTA BANORTE 2, SUBCUENTA BANOBRAS, hasta donde basten y alcancen los recursos que integre dichas SUBCUENTAS y a falta de recursos en dichas SUBCUENTAS con cargo a los respectivos FONDOS DE RESERVA, según corresponda, a favor de los FIDEICOMISARIOS A, según corresponda. Lo anterior, En el entendido de que los importes que se destinarán al pago de los respectivos CRÉDITOS se le precisarán a la FIDUCIARIA por escrito en las correspondientes SOLICITUDES DE PAGO, debiendo precisar los FIDEICOMISARIOS en las mismas, según corresponda, lo siguiente: i)

La cantidad mensual que corresponda al pago de los respectivos CRÉDITOS desglosando capital e intereses; ii) La Cuenta bancaria en donde deberá realizarse la transferencia de los recursos. iii) El SALDO MÍNIMO DE LOS FONDOS DE RESERVA que corresponda. La SOLICITUD DE PAGO debe estar firmada por los representantes legales o personas autorizadas por cada uno de los FIDEICOMISARIOS A y deberá hacerse llegar a la FIDUCIARIA durante los 25 veinticinco días naturales anteriores a la FECHA DE PAGO; estableciéndose que la FIDUCIARIA no será responsable de las consecuencias que resulten de la falta de dichas SOLICITUDES DE PAGO o cuando éstas no se hagan llegar en forma oportuna a la FIDUCIARIA, o bien, si éstas se expiden con error o imprecisiones en los datos que se consignan en el formato mencionado. Los pagos que efectúe la FIDUCIARIA en ningún momento y por ninguna circunstancia, podrán exceder del monto señalado en la SOLICITUD DE PAGO correspondiente. Se establece que no es responsabilidad de la FIDUCIARIA la no realización del pago total o parcial de las cantidades requeridas en la SOLICITUD DE PAGO, en caso de que el saldo de las respectivas SUBCUENTA BANORTE 1, SUBCUENTA BANORTE 2, SUBCUENTA BANOBRAS y las SUBCUENTAS DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 1, SUBCUENTA FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y SUBCUENTA FONDO DE RESERVA BANOBRAS fuere insuficiente para ello. 4.5.

Que en la FECHA PAGO MONTERREY VI la FIDUCIARIA deposite los recursos correspondientes de los componentes de la CONTRAPRESTACIÓN en el FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, con cargo a la CUENTA MONTERREY VI, hasta donde basten y alcancen los recursos que integre dicha CUENTA y a falta de recursos en dicha CUENTA con cargo al FONDO MONTERREY VI, a favor del FIDEICOMISARIO B. Los importes que se destinarán al pago de la CONTRAPRESTACIÓN pactada en el CAPP respecto del Proyecto Acueducto Monterrey VI se le notificarán a la FIDUCIARIA por

escrito en las correspondientes NOTIFICACION DE PAGO, adjuntando copia de la(s) factura(s)correspondiente en los términos del CAPP, debiendo precisar FIDEICOMISARIO B en las mismas, según corresponda, lo siguiente: i)

La cantidad mensual que corresponda al pago del componente fijo de la CONTRAPRESTACIÓN, es decir el 90% de la CI y la COF, como se definen en el CAPP; ii) La cantidad mensual que corresponda al pago del componente variable de la CONTRAPRESTACIÓN, es decir el 10% de la CI y la COV, como se definen en el CAPP; iii) La Cuenta bancaria en donde deberá realizarse la transferencia de los recursos. La NOTIFICACIÓN DE PAGO debe estar firmada por el representante legal del FIDEICOMISARIO B y deberá hacerse llegar a la FIDUCIARIA con 2 (dos)] días naturales anteriores a la FECHA DE PAGO MONTERREY VI. Los pagos que efectúe la FIDUCIARIA en ningún momento y por ninguna circunstancia, podrán exceder del monto señalado en la NOTIFICACIÓN DE PAGO correspondiente. La FIDUCIARIA no será responsable de las consecuencias que resulten de la falta de la NOTIFICACIÓN DE PAGO, cuando éstas no se hagan llegar en forma oportuna a la FIDUCIARIA, o bien, si éstas se expiden con error o imprecisiones en los datos que se consignen en el formato correspondiente. Se establece que no es responsabilidad de la FIDUCIARIA la no realización del pago total o parcial de las cantidades requeridas en la NOTIFICACIÓN DE PAGO, en caso de que el saldo de la respectiva CUENTA MONTERREY VI fuere insuficiente para ello. En los términos de CAPP, los pagos mensuales de los componentes de la CONTRAPRESTACIÓN que corresponda pagar a SADM al Desarrollador a través del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN se realizarán de conformidad con el siguiente procedimiento: i) El FIDEICOMISARIO B enviará al FIDUCIARIO, dentro de los 10 (diez) primeros días naturales de cada mes la NOTIFICACIÓN DE PAGO, junto con copia de las facturas correspondientes. ii) Una vez recibidas la NOTIFICACIÓN DE PAGO debidamente elaborada en los términos del formato establecido en el Anexo [**], la FIDUCIARIA realizará el pago correspondiente dentro de un plazo de 2 (dos) días naturales siguientes al acuse de recibido de la NOTIFICACIÓN DE PAGO. En caso de que la NOTIFICACIÓN DE PAGO no reúna los requisitos establecidos en el Formato del Anexo [**], la FIDUCIARIA deberá notificar al fiduciario del FIDEICOMISO DE PAGO dentro de los 2 (dos) días naturales siguientes a la recepción de dicha NOTIFICACIÓN DE PAGO, con la finalidad de que se subsane cualquier error u omisión.

Una vez que se reciba la NOTIFICACIÓN DE PAGO corregida y en los términos establecidos en el Formato de NOTIFICACIÓN DE PAGO establecido en el Anexo [**], la FIDUCIARIA realizará el pago correspondiente en los términos establecidos en la presente cláusula. 4.6

Que la FIDUCIARIA constituya el FONDO MONTERREY VI en los términos del Anexo 14, a partir del mes de Inicio del Plazo del CAPP (según se define este término en el CAPP), previa notificación por escrito que realicen conjuntamente SADM y el fiduciario del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN, en la que se señale el monto de las aportaciones periódicas, consecutivas [e iguales], que deberán realizarse para alcanzar el SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI a más tardar en la fecha de firma del Acta de Inicio de Operación (según se define este término en el CAPP).

4.6.- Que, en caso que las SUBCUENTAS respectivas de los FONDOS DE RESERVA no alcancen el SALDO MÍNIMO DE LOS FONDOS DE RESERVA, o que el FONDO MONTERREY VI no sea suficiente, la FIDUCIARIA notificará por escrito al FIDEICOMITENTE y a los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR; en la inteligencia de que los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR requerirán al FIDEICOMITENTE para que en un plazo no mayor a cuarenta y ocho (48) horas aporte al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO recursos distintos de los INGRESOS SADM necesarios para que se mantengan dichos saldos. Lo anterior independientemente de que la FIDUCIARIA estará obligada a reintegrar los SALDOS MÍNIMOS DE LOS FONDOS DE RESERVA y el SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI, con los recursos que vayan ingresando de los INGRESOS SADM, para la CUENTAS, todos depositados en la CUENTA RECEPTORA, antes de entregar algún recurso remanente a favor del FIDEICOMITENTE. 4.7.- Que la FIDUCIARIA, transfiera a la CUENTA MONTERREY VI, los recursos REMANENTES DE LA CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS que se encuentren en la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS siempre y cuando: (i) se encuentre reservada en las respectivas SUBCUENTA BANORTE 1, SUBCUENTA BANORTE 2 y SUBCUENTA BANOBRAS las cantidades solicitadas por los FIDEICOMISARIOS A en su respectiva SOLICITUD DE PAGO derivados de los CRÉDITOS; (ii) Que existan en las respectivas SUBCUENTAS el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 1, el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANOBRAS de conformidad con el último aviso enviado por los FIDEICOMISARIOS A en el que le comunican al FIDUCIARIO el SALDO MÍNIMO DE LOS FONDOS DE RESERVA conforme a lo pactado en el presente FIDEICOMISO DE PAGO. 4.8.- Que la FIDUCIARIA, revierta al FIDEICOMITENTE, mediante transferencia a la CUENTA SADM, los recursos excedentes que se encuentren en la CUENTA MONTERREY VI siempre y cuando: (i) se encuentre reservada en la CUENTA MONTERREY VI las cantidades solicitadas por el FIDEICOMISARIO B en su respectiva NOTIFICACIÓN DE PAGO derivados del CAPP; y (ii) que exista en la subcuenta del FONDO MONTERREY VI el SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI conforme a lo pactado en el presente FIDEICOMISO de PAGO.

4.9.- Que la FIDUCIARIA, con cargo a los recursos existentes en la CUENTA DE GASTOS y hasta donde estos basten y alcancen, proceda a realizar los pagos siguientes : (i) los gastos y honorarios relacionados con el CONTRATO DE INSPECCIÓN DE COBRANZA, (ii) los gastos y honorarios derivados del o de los CONTRATOS DE COBERTURA; (iii) los Honorarios del Fiduciario; y, (iv) Los demás gastos de terceros que presten sus servicios en beneficio del cumplimiento de los fines o en defensa del PATRIMONIO del FIDEICOMISO, en el entendido de que los montos de gastos y honorarios a favor de los terceros a que se refiere el inciso (iv) deberán ser autorizados en forma conjunta por el FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR para dar cumplimiento a las disposiciones de éste contrato. 4.10.- Que la FIDUCIARIA, en caso de presentarse un evento de incumplimiento en los CRÉDITOS y que éste sea debidamente comunicado a la FIDUCIARIA por los FIDEICOMISARIOS A, entregue la totalidad del FONDO DE RESERVA BANORTE 1, FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y FONDO DE RESERVA BANOBRAS, a los FIDEICOMISARIOS A y pague con cargo a la totalidad de los recursos que integren las SUBCUENTA BANORTE 1, SUBCUENTA BANORTE 2 Y SUBCUENTA BANOBRAS que correspondan los CRÉDITOS, así como los recursos que vayan ingresando en la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS, lo anterior sin perjuicio de lo pactado en los CRÉDITOS respectivos, exceptuando los gastos que deban cubrirse con cargo a la CUENTA DE GASTOS, caso para el cual, la FIDUCIARIA podrá reservar las cantidades requeridas por los FIDEICOMISARIOS A con cargo a la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS. 4.11.- Que la FIDUCIARIA, en caso de presentarse un evento de incumplimiento en el pago de la CONTRAPRESTACIÓN del CAPP y que éste sea debidamente comunicado a la FIDUCIARIA por el FIDEICOMISARIO B, entregue en su caso total o parcialmente el FONDO MONTERREY VI, al FIDEICOMISARIO B y pague con cargo a los recursos que integre la CUENTA MONTERREY VI, la CONTRAPRESTACIÓN, lo anterior sin perjuicio de lo pactado en el CAPP. 4.12.- Que la FIDUCIARIA, previas instrucciones que por escrito le remitan el FIDEICOMITENTE y, en su caso, los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, otorgue en favor de las personas que al efecto se precisen en las citadas instrucciones, el poder general limitado para pleitos y cobranzas que se requiera para la defensa del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. 4.13. - Que la FIDUCIARIA, previas las instrucciones que en forma conjunta y por escrito le giren el FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR y previa formalización del convenio de extinción (finiquito) correspondiente, revierta en favor del FIDEICOMITENTE parte o la totalidad del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, conforme a lo que en dichas instrucciones o convenio se precise. QUINTA. DE LA CONCENTRACIÓN DE RECURSOS EN LA CUENTA RECEPTORA.- Los recursos afectos al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO serán depositados en la CUENTA RECEPTORA de conformidad con lo siguiente:

5.1.- RECAUDACIÓN A TRAVÉS DE INSTITUCIONES Y AGENTES EXTERNOS. El FIDEICOMITENTE se obliga a que se aporten al FIDEICOMISO los flujos de efectivo que el FIDEICOMITENTE recibe por concepto de los INGRESOS SADM los cuales se recaudan a través de (i) las INSTITUCIONES; (ii) los AGENTES EXTERNOS; y (iii), cualquier otra INSTITUCIÓN o AGENTE EXTERNO que en el futuro se agregue como recaudador de dicho ingreso a los listados respectivos anexos a este FIDEICOMISO. Para efecto de lo anterior, el FIDEICOMITENTE se compromete a mantener vigentes los MANDATOS IRREVOCABLES que se encuentren celebrados con cada una de las INSTITUCIONES y los AGENTES EXTERNOS a la fecha de firma del SEGUNDO CONVENIO y a celebrar los nuevos MANDATOS IRREVOCABLES según corresponda; asimismo, el FIDEICOMITENTE, con la previa aprobación por escrito de los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, podrá agregar o eliminar INSTITUCIONES o AGENTES EXTERNOS, debiendo, en su caso, celebrar los MANDATOS IRREVOCABLES correspondientes y modificar, con la autorización de los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, los anexos del FIDEICOMISO que correspondan, notificando al FIDUCIARIO de dichas modificaciones. En estos supuestos, acuerdan las partes que no será necesaria la celebración de un convenio modificatorio al presente FIDEICOMISO. 5.2.- RECAUDACIÓN A TRAVÉS DE LAS OFICINAS DEL FIDEICOMITENTE. El FIDEICOMITENTE, a través de su personal en las OFICINAS y con el apoyo de las compañías de traslado de valores contratadas para tal efecto, depositará diariamente en la CUENTA RECEPTORA la totalidad de los INGRESOS SADM y de los OTROS INGRESOS SADM recibidos en las OFICINAS. Los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR y el FIDEICOMITENTE conjuntamente podrán modificar en cualquier tiempo por escrito las OFICINAS de conformidad con el formato adjunto al presente como Anexo [**], el cual deberán suscribir el FIDEICOMITENTE, los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR y la FIDUCIARIA. En estos supuestos, acuerdan las partes que no será necesaria la celebración de un convenio modificatorio al presente FIDEICOMISO. El FIDEICOMITENTE deberá observar y cumplir en todo momento las disposiciones pactadas en el CONTRATO DE INSPECCIÓN DE COBRANZA para la recaudación de los INGRESOS SADM a través de las OFICINAS. SEXTA.REGLAS APLICABLES A LOS FONDOS DE RESERVA Y AL FONDO MONTERREY VI. La FIDUCIARIA deberá mantener en cada una de las SUBCUENTAS respectivas el FONDO DE RESERVA BANORTE 1, el FONDO DE RESERVA BANORTE 2, el FONDO DE RESERVA BANOBRAS, los SALDOS MÍNIMOS DE LOS FONDOS DE RESERVA; así como el FONDO MONTERREY VI, de conformidad con lo siguiente: 6.1.- Los FIDEICOMISARIOS aplicarán en cada FECHA DE PAGO DE LOS CRÉDITOS lo establecido en los CONTRATOS DE CRÉDITO y calcularán los saldos mínimos de los FONDO DE RESERVA BANORTE 1, el FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y el FONDO DE RESERVA BANOBRAS; debiendo notificar a la FIDUCIARIA dichos saldos en la SOLICITUD DE PAGO presentada el mes inmediato anterior.

6.2.- El FIDEICOMISARIO B aplicará en cada FECHA DE PAGO MONTERREY VI lo establecido en el CAPP y verificará que se encuentre el Fondo Monterrey VI con el SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI; debiendo notificar el FIDEICOMISARIO B a la FIDUCIARIA dichos saldos en la NOTIFICACIÓN DE PAGO presentada el mes inmediato anterior. 6.3.- La FIDUCIARIA en relación con los FONDOS DE RESERVA, será responsable de verificar y supervisar que las cantidades contenidas en los FONDOS DE RESERVA superen o igualen los SALDOS MÍNIMOS DE FONDOS DE RESERVA solicitados por: (i) los FIDEICOMISARIOS A en la SOLICITUD DE PAGO respectiva. 6.4.- El FIDEICOMITENTE una vez que se le requiera en los términos previstos en la cláusula CUARTA, numeral 4.5., deberá depositar dentro de las 48 cuarenta y ocho horas siguientes, los fondos necesarios con cargo a recursos distintos al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, en las cuentas correspondientes para completar los SALDOS MÍNIMOS DE LOS FONDOS DE RESERVA y el SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI. 6.5.- Cuando la FIDUCIARIA aplique al pago de los CRÉDITOS los recursos que se encuentran disponibles en el FONDO DE RESERVA BANORTE 1, el FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y el FONDO DE RESERVA BANOBRAS, éstos deberán restituirse conforme al procedimiento establecido en el numeral 4.2. y subnumerales 4.2.1.1, 4.2.2.1 y 4.2.3.1 de la cláusula CUARTA del FIDEICOMISO. 6.6 Cuando la FIDUCIARIA aplique al pago de los componentes CONTRAPRESTACIÓN del CAPP los recursos que se encuentran disponibles en el FONDO MONTERREY VI, éste deberá restituirse conforme al procedimiento establecido en el numeral 4.2., subnumeral 4.2.4.1 de la cláusula CUARTA del FIDEICOMISO. SÉPTIMA. REGLAS PARA LA APLICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. Para cumplir con los fines del presente FIDEICOMISO, las partes establecen el siguiente procedimiento de pagos con cargo al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: A) PROCEDIMIENTO DE PAGOS Y CONSTITUCIÓN DE FONDOS: A.1.- Falta o deficiencia de la SOLICITUD DE PAGO.- En caso de que los FIDEICOMISARIOS A no presenten su SOLICITUD DE PAGO dentro del plazo establecido en el numeral 4.4. o la presenten extemporáneamente y los FIDEICOMISARIOS A no hayan comunicado a la FIDUCIARIA el finiquito o extinción del adeudo derivado de los CRÉDITOS, la FIDUCIARIA procederá a realizar el pago a los FIDEICOMISARIOS A conforme a la última SOLICITUD DE PAGO recibida. En caso de que dicha cantidad hubiere resultado inferior al monto correspondiente del periodo que corresponda, los FIDEICOMISARIOS A se reservan el derecho de exigir del FIDEICOMITENTE el pago de la diferencia que resultare a su cargo en la siguiente SOLICITUD DE PAGO. Para el supuesto de que la cantidad pagada por la FIDUCIARIA sea en exceso de la que corresponda a la SOLICITUD DE PAGO omitida, deberá estarse en primera instancia a lo pactado en los CRÉDITOS respectivos y, en su defecto, los FIDEICOMISARIOS A

estarán obligados a entregar al FIDEICOMITENTE los recursos pagados en exceso dentro del término de 2 (dos) días hábiles, debiendo éstos notificar por escrito al FIDEICOMITENTE la aplicación o devolución de dicha cantidad excedente. A.2.- Falta o Deficiencia de la NOTIFICACIÓN DE PAGO.- En caso de que el FIDEICOMISARIO B no presente su NOTIFICACIÓN DE PAGO dentro del plazo establecido en el numeral 4.4., o la presente extemporáneamente y el citado FIDEICOMISARIO B no haya comunicado a la FIDUCIARIA el finiquito o extinción del adeudo derivado del CAPP, la FIDUCIARIA no procederá a realizar el pago hasta en tanto el FIDEICOMISARIO B remita la NOTIFICACIÓN DE PAGO. A.3.- Pagos de los CRÉDITOS.- La FIDUCIARIA en la FECHA DE PAGO deberá pagar con cargo a las respectivas SUBCUENTAS BANORTE 1, SUBCUENTA BANORTE 2 y SUBCUENTA BANOBRAS las cantidades que se determinen conforme a los datos precisados en las respectivas SOLICITUD DE PAGO emitidas por cada uno de los FIDEICOMISARIOS A en los términos de lo pactado en este FIDEICOMISO y a falta de recursos suficientes en las SUBCUENTAS BANORTE 1, SUBCUENTA BANORTE 2 y SUBCUENTA BANOBRAS, los pagos se realizarán con cargo a los FONDO DE RESERVA BANORTE 1, FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y FONDO DE RESERVA BANOBRAS respectivos de conformidad con lo establecido en los fines del presente FIDEICOMISO. A.4.- Pago de los componentes de la CONTRAPRESTACIÓN del CAPP.- La FIDUCIARIA en la FECHA DE PAGO deberá pagar con cargo a la CUENTA MONTERREY VI las cantidades que se determinen conforme a los datos precisados en las respectivas NOTIFICACIONES DE PAGO en los términos de lo pactado en este FIDEICOMISO y a falta de recursos suficientes en la CUENTA MONTERREY VI, los pagos se realizarán con cargo a los FONDO MONTERREY VI de conformidad con lo establecido en los fines del presente FIDEICOMISO. A.5.- Procedimiento aplicable para la reconstitución de Fondos.- El día hábil siguiente a una FECHA DE PAGO, la FIDUCIARIA seguirá el procedimiento siguiente: A.5.1.- Los recursos existentes en la CUENTA RECEPTORA los destinará en las CUENTAS, de acuerdo a lo establecido en la cláusula CUARTA: A.5.2.- En la CUENTA DE GASTOS deberá mantener la cantidad inicialmente determinada en el numeral 4.2.4 del FIDEICOMISO, en el entendido de que deberá mantener o restablecer dicho monto, con cargo a los INGRESOS SADM que se vayan depositando en la CUENTA RECEPTORA hasta su total constitución o reconstitución, en términos de dicho numeral, debiendo cubrir hasta donde alcance dicha CUENTA DE GASTOS, los pagos derivados de lo siguiente: (i) los gastos y honorarios relacionados con el CONTRATO DE INSPECCIÓN DE COBRANZA, (ii) los gastos y honorarios derivados del o de los CONTRATOS DE COBERTURA; (iii) Los Honorarios a favor de la institución Fiduciaria en los términos de lo pactado en el presente FIDEICOMISO (iv) Los demás gastos de terceros que presten sus servicios en beneficio del cumplimiento de los fines o en defensa del PATRIMONIO del FIDEICOMISO, en los montos y términos que autoricen en forma conjunta el FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR.

A.4.-Entrega de Remanentes.-Entregar diariamente al FIDEICOMITENTE, mediante transferencia a la CUENTA SADM, los recursos excedentes que se encuentren en la CUENTA MONTERREY VI siempre y cuando: (i) se encuentre reservada en las respectivas CUENTA DE PAGO DE CRÉDITO y la CUENTA MONTERREY VI, las cantidades solicitadas por los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR en su respectiva SOLICITUD DE PAGO derivados de los CONTRATOS DE CRÉDITO y de las cantidades solicitadas por el FIDEICOMISARIO B en su NOTIFICACIÓN DE PAGO derivada del CAPP; (ii) Que existan en las respectivas subcuentas el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 1, el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 2, el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANOBRAS de conformidad con el último aviso enviado por los FIDEICOMISARIOS A en el que le comunican al FIDUCIARIO el SALDO MÍNIMO DE LOS FONDOS DE RESERVA conforme al presente FIDEICOMISO y el SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI de conformidad con el último aviso enviado por el FIDEICOMISARIO B, en el que le comunican al FIDUCIARIO el SALDO MÍNIMO DEL FONDO MONTERREY VI conforme al presente FIDEICOMISO; y, (iii) esté integrada la CUENTA DE GASTOS. B) VENCIMIENTO ANTICIPADO DE LOS CRÉDITOS. Si se presentare una causa de vencimiento anticipado de acuerdo a lo que se establezca en los CONTRATOS DE CRÉDITO, los FIDEICOMISARIOS B, de manera conjunta, deberán presentar al FIDUCIARIO una notificación de vencimiento anticipado para que se proceda al pago por la totalidad del monto adeudado de los CRÉDITOS. En dicho caso, la FIDUCIARIA usará los recursos disponibles en la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS, en el orden y forma siguiente: B.1.Pagar los CRÉDITOS (i) según los recursos estén disponibles en las SUBCUENTA BANORTE 1, SUBCUENTA BANORTE 2 y SUBCUENTA BANOBRAS respectivas; y (ii) con cargo a los FONDO DE RESERVA BANORTE 1, FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y el FONDO DE RESERVA BANOBRAS hasta que se agoten los mismos. B.2.Aplicar el total de los recursos que se vayan recibiendo en la CUENTA DE PAGO DE CRÉDITOS para que al final de mes se entreguen conforme a los porcentajes de pago a favor de cada uno de los FIDEICOMISARIOS A para que se vayan abonando a los respectivos CREDITOS; lo anterior sin perjuicio de las acciones legales que se deriven de los CRÉDITOS respectivos. Una vez que se hayan agotado los recursos de los FONDO DE RESERVA BANORTE 1, FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y el FONDO DE RESERVA BANOBRAS, la FIDUCIARIA dejará de provisionar éstos para mantener el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 1, SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANORTE 2 y el SALDO MÍNIMO DEL FONDO DE RESERVA BANOBRAS. C) VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL CAPP.

Si se presentare una causa de vencimiento anticipado de acuerdo a lo que se establezca en el CAPP, el FIDEICOMISARIO B, deberá presentar al FIDUCIARIO una notificación de vencimiento anticipado para que se proceda al pago del monto adeudado. En dicho caso, la FIDUCIARIA usará los recursos disponibles en la CUENTA MONTERREY VI en el orden y forma siguiente: C.1.Pagar los adeudos derivados del CAPP (i) según los recursos estén disponibles en la CUENTA MONTERREY VI; y (ii) con cargo al FONDO MONTERREY VI. C.2.Aplicar el total de los recursos que se vayan recibiendo en la CUENTA MONTERREY VI, para que al final de mes se depositen al FIDEICOMISO MONTERREY VI el pago de la CONTRAPRESTACIÓN. D) LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA. La FIDUCIARIA no asumirá ninguna responsabilidad, siempre y cuando actúe en términos del presente FIDEICOMISO, en caso de que (i) los FIDEICOMISARIOS A requieran en exceso alguna cantidad en la respectiva SOLICITUD DE PAGO y/o el FIDEICOMISARIO B en la NOTIFICACIÓN DE PAGO, será obligación exclusiva de los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR realizar las devoluciones o hacer los ajustes correspondientes a favor del FIDEICOMITENTE de las cantidades solicitadas y entregadas en exceso; (ii) sean inexactos los datos consignados en la SOLICITUD DE PAGO y/o NOTIFICACIÓN DE PAGO, debiendo el FIDEICOMITENTE, los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, realizar las verificaciones y los ajustes necesarios, sin intervención y sin responsabilidad para la FIDUCIARIA; y (iii) no hubiere en el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO recursos suficientes para efectuar algún pago. OCTAVA. INVERSIÓN. La inversión que del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO se realice al amparo del presente FIDEICOMISO, se regirá por las siguientes disposiciones: 1. La FIDUCIARIA invertirá los recursos disponibles que en numerario integran el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO en valores gubernamentales de la más alta liquidez, a plazos no mayores a 7 (siete) días (en lo sucesivo, se le denominará INVERSIONES PERMITIDAS), en caso de exceder dicho plazo se requerirá del consentimiento del FIDEICOMITENTE. 2. La compra de valores o títulos se sujetará a la disposición y liquidez de los mismos, y a las condiciones del mercado existentes en ese momento. Para cualquier inversión en valores diferentes a lo señalado en el numeral 1 anterior se deberá requerir instrucciones por escrito del FIDEICOMITENTE. 3. Las inversiones que se realicen al amparo del presente FIDEICOMISO se deberán realizar en pesos mexicanos de conformidad con lo establecido en el numeral 1 anterior. 4. EL FIDEICOMITENTE, en este acto libera expresamente a la FIDUCIARIA de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, salvo que la

FIDUCIARIA hubiere actuado en forma negligente, con error, dolo o mala fe o no hubiere actuado de conformidad con los términos del presente FIDEICOMISO. 5. La FIDUCIARIA estará autorizada para celebrar los contratos de inversión o de intermediación bursátil que requiera para realizar las inversiones a que se refiere esta cláusula con (i) "Casa de Bolsa Banorte" Sociedad Anónima, de Capital Variable, Grupo Financiero Banorte; (i) "Banorte Securities Internacional", LTD, Grupo Financiero Banorte; así como (iii) con cualquier otra Sociedad que sea parte de "Grupo Financiero Banorte", Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable para efectuar la inversión y llevar la administración de los recursos que integren el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, no estando obligada en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. La FIDUCIARIA sólo podrá realizar operaciones de las denominadas INVERSIONES PERMITIDAS. 6.La FIDUCIARIA queda facultada para cargar al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO todos los gastos, comisiones o cualquier otra erogación derivada de las INVERSIONES PERMITIDAS, siempre que sean razonables y documentados y que se deriven de la administración e inversión de los recursos del FIDEICOMISO. 7.El FIDEICOMITENTE y las demás partes de este FIDEICOMISO en este acto liberan de toda responsabilidad a la FIDUCIARIA, excepto en caso de negligencia, error, dolo, mala fe, respecto de los instrumentos y plazos de inversión que se adquieran con motivo de las INVERSIONES PERMITIDAS que lleve a cabo así como por cualquier menoscabo que sufra el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO y que pudiere derivar de la minusvalía o suspensión de la cotización de los valores, títulos o documentos adquiridos al amparo de las INVERSIONES PERMITIDAS, así como de los daños y perjuicios que sean consecuencia del concurso mercantil, suspensión de pagos, quiebra o incumplimiento de los emisores. 8. La FIDUCIARIA no será responsable de los menoscabos que sufra el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, cuando actúe de conformidad con lo establecido en este FIDEICOMISO y a lo dispuesto por el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, excepto en los casos en que actúe con negligencia, dolo o mala fe. NOVENA. FACULTADES DE LA FIDUCIARIA. La FIDUCIARIA administrará el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO con las facultades y deberes que establece el artículo 391 y demás relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. No obstante lo anterior la FIDUCIARIA tendrá con respecto del PATRIMONIO DE FIDEICOMISO, los más amplios poderes y facultades entre los cuales se señalan de manera enunciativa y no limitativa, los que se especifican a continuación: a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, Actos de Administración y de Dominio, con todas las facultades generales y aún con las especiales que, de acuerdo con la ley, requieran poder o cláusula especial, en los términos, del Artículo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Código Civil vigente para el Estado de Nuevo León, su correlativo el

artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados que forman parte de los Estados Unidos Mexicanos; b) Poder General para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos de la Fracción II del Artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sirviendo una copia del presente FIDEICOMISO como comunicación escrita para aquél o aquellos ante quien haya de ejercerse esta facultad; y c) Facultad para otorgar Poderes Generales y Especiales y para revocar unos y otros. Los anteriores poderes y facultades podrán ser ejercidos por la FIDUCIARIA única y exclusivamente, para la realización de los fines del FIDEICOMISO, los cuales se tienen aquí por reproducidos íntegramente como si a la letra se Insertasen. La FIDUCIARIA no estará obligada a ejercer por sí misma el Poder para Pleitos y Cobranzas, ya que en caso de requerirse el ejercicio del mismo, su responsabilidad se limitará a otorgar el o los poderes necesarios para la defensa del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, de conformidad a lo establecido en la cláusula denominada "DEFENSA DEL PATRIMONIO" de este FIDEICOMISO. Queda establecido que la FIDUCIARIA no será en ningún momento responsable de la actuación de los apoderados a que se hace referencia en el párrafo precedente, ni tampoco estará obligada a cubrir los honorarios profesionales o gastos derivados de la actuación de éstos, los cuales serán con cargo al FIDEICOMITENTE y en su caso podrán ser liquidados con cargo al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. DÉCIMA. RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA. En virtud de que la FIDUCIARIA no es parte ni interviene en forma alguna en la formalización u otorgamiento de los CRÉDITOS ni en la celebración del CAPP, ésta no estará obligada a interpretar en forma alguna los instrumentos fuente de los mismos, ni a validar ni verificar, salvo por lo establecido en el presente FIDEICOMISO, el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones contenidas en los mismos a cargo del FIDEICOMITENTE, en virtud de lo cual se establece que, en caso de existir algún conflicto entre el FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR con motivo de (i) cualquier documento que como Anexo se adjunte al presente instrumento; (ii) el CRÉDITO BANORTE 1; (iii) el CRÉDITO BANORTE 2; (iv) el CREDITO BANOBRAS; y (v) cualquier documento que como anexo se relacione en el CREDITO BANORTE 1, el CRÉDITO BANORTE 2 y el CRÉDITO BANOBRAS, o en: (i) el CAPP; (ii) o cualesquier documento del Proyecto Monterrey VI; éstos deberán dirimir sus controversias, de conformidad con lo dispuesto en los documentos fuente de dichos instrumentos, sin la intervención o involucramiento de la FIDUCIARIA. En el entendido de que la FIDUCIARIA, deberá siempre actuar en cumplimiento del presente FIDEICOMISO, estableciéndose que sólo podrá abstenerse del cumplimiento de los fines y demás términos de este FIDEICOMISO, mediante orden judicial y/o laudo arbitral que cumpla con las formalidades establecidas en el Título V, del Libro Quinto del

Código de Comercio, que en forma expresa así lo determine, sin que sea responsable de los daños y perjuicios que por ello se lleguen a ocasionar. La FIDUCIARIA no será responsable cuando actúe en cumplimiento a las instrucciones del FIDEICOMITENTE y/o FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, respectivamente, ni por hechos, actos, inobservancias u omisiones de las partes contratantes, o de terceras personas o autoridades, anteriores o posteriores a esta fecha, ni de actos jurídicos en los que no haya intervenido directamente o interpretaciones de autoridades o cambios en torno a la legislación vigente, que dificulten, contraríen, impidan o sancionen el cumplimiento de sus funciones o la validez del FIDEICOMISO, siendo a cargo del FIDEICOMITENTE todas las consecuencias legales de lo anterior. La FIDUCIARIA no tiene a su cargo más obligaciones que las expresamente pactadas en este FIDEICOMISO o en la Ley, dentro de las cuales no quedan incluidas las fiscales o laborales de ninguna índole. La FIDUCIARIA hará constar en todos los actos y contratos que realice con los bienes del FIDEICOMISO, que los lleva a cabo en cumplimiento a los fines del FIDEICOMISO, sin que asuma en lo personal responsabilidad alguna por ello. La FIDUCIARIA será responsable civilmente de los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en este contrato, siempre y cuando hubiere actuado de manera negligente. Si el FIDEICOMITENTE o los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR actúan por medio de representante legal, la FIDUCIARIA cumplirá con las obligaciones a su cargo previas las instrucciones que por escrito le remitan la persona o personas que según sus archivos tengan acreditada dicha representación, a menos que éstos hayan dado a la FIDUCIARIA aviso previo por escrito con acuse de recibo, comunicándole la extinción de la representación anterior y que hayan acreditado debidamente su nueva representación. En el supuesto de que exista alguna demanda o acción judicial en contra de la FIDUCIARIA, por parte del FIDEICOMITENTE, los FIDEICOMISARIOS o de algún tercero, salvo en aquellos casos en que la FIDUCIARIA haya actuado con negligencia, dolo o mala fe, los gastos que se originen con motivo de la defensa, serán con cargo a la CUENTA DE GASTOS, sin que para este efecto se requiera autorización alguna por parte del FIDEICOMITENTE ni de los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR y/o de algún tercero que adquiera derechos con cargo al presente FIDEICOMISO. En caso de que no fueren suficientes los fondos que integran la CUENTA DE GASTOS, o la misma carezca de la liquidez necesaria para sufragar los gastos, el FIDEICOMITENTE será el obligado a cubrirlos directamente, resarciendo a la FIDUCIARIA en caso de que ésta hubiere erogado o cubierto algún gasto, sin que por este motivo se incumpla con los fines del presente FIDEICOMISO. DÉCIMA PRIMERA. DEFENSA DEL PATRIMONIO. La FIDUCIARIA no será responsable de actos, hechos u omisiones de las partes o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, en la inteligencia de que dichos actos u omisiones que impidan o dificulten el

cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO deberán ser notificados al FIDEICOMITENTE y a los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR a más tardar día hábil siguiente a la fecha en que los mismos sean conocidos por la FIDUCIARIA. En caso de surgir algún conflicto relacionado con los bienes que integran el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA no estará obligada a defender el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO por sí misma, estando obligada únicamente a otorgar el o los poderes necesarios en favor de la persona o personas que por escrito le indique el FIDEICOMITENTE, para que se aboquen al cuidado, conservación o defensa del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. En caso de que: (i) la FIDUCIARIA haya notificado al FIDEICOMITENTE y a los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR de dichos actos u omisiones que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, y (ii) en un plazo de 3 (tres) días hábiles el FIDEICOMITENTE no haya instruido a la FIDUCIARIA a otorgar poderes para el cuidado, conservación o defensa del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO; entonces la FIDUCIARIA notificará de inmediato tal situación a los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, quienes podrán instruir conjuntamente a la FIDUCIARIA para que otorgue poderes para dicho fin, siendo a cargo del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO los gastos relacionados con dicha defensa del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. Lo anterior, en el entendido que ni la FIDUCIARIA, ni los FIDEICOMISARIOS tendrán responsabilidad alguna por los actos de los apoderados que designen y los actos de los mismos, siendo el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO la única fuente de recursos para hacer frente a cualquier responsabilidad derivada de los mismos, aceptando el FIDEICOMITENTE dichas designaciones como propias, por lo que lo aquí previsto no podrá constituir materia de impugnación o controversia en el presente o en el futuro por parte del FIDEICOMITENTE. La FIDUCIARIA ni los FIDEICOMISARIOS serán responsables de la gestión que realicen dichos apoderados ni de cualesquier expensa que se deriven de los juicios respectivos, los cuales en todo caso serán con cargo al FIDEICOMITENTE, quedando establecido que las expensas que se originen con motivo del juicio correspondiente se cubran con cargo a los recursos que en efectivo integren el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO y hasta donde los mismos alcancen. En todos los poderes que se otorguen por la FIDUCIARIA en cumplimiento a los fines y demás términos de este FIDEICOMISO, se deberá hacer constar el contenido del párrafo inmediato anterior. Cuando la FIDUCIARIA reciba alguna notificación de cualquier demanda judicial, requerimientos de alguna autoridad y en general cualquier aviso relacionado con el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, lo notificará por escrito al FIDEICOMITENTE y a los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR a más tardar al día hábil siguiente a la fecha en que lo hubiere recibido, con lo que cesará cualquier responsabilidad de la FIDUCIARIA. El FIDEICOMITENTE o los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, según corresponda, deberán instruir en forma inmediata y por escrito a la FIDUCIARIA, para que ésta otorgue el o los poderes necesarios a la persona o personas que sean designadas de conformidad a lo establecido en el segundo párrafo de esta cláusula.

DÉCIMA SEGUNDA. DE LA RENUNCIA O SUSTITUCIÓN FIDUCIARIA. La FIDUCIARIA podrá renunciar al cargo conferido en el presente FIDEICOMISO por causas graves a juicio de un juez de primera instancia del lugar de su domicilio, conforme lo establece el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Para efecto de lo establecido en el párrafo anterior, las partes acuerdan que la falta de pago de los honorarios que a favor de la FIDUCIARIA se establecen en este FIDEICOMISO, será considerada como falta grave. Los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR y el FIDEICOMITENTE, podrán en cualquier tiempo acordar el sustituir a la FIDUCIARIA pasando un aviso a éste con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, a efecto de que prepare lo conducente para la formalización de la misma. La FIDUCIARIA procederá a la sustitución fiduciaria previo el pago de los gastos u honorarios que de conformidad a este FIDEICOMISO tenga derecho a percibir. En todos los casos, la FIDUCIARIA deberá seguir desempeñando su encargo hasta en tanto haya sido nombrada una fiduciaria sustituta o se dé por terminado el FIDEICOMISO en los términos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y el FIDEICOMISO. DÉCIMA TERCERA. INFORMES DE LA FIDUCIARIA. La FIDUCIARIA elaborará y remitirá mediante archivo electrónico mensualmente al FIDEICOMITENTE y a los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR dentro de los 3 (tres) primeros días hábiles del mes calendario de que se trate, a la dirección de correo electrónico y en atención a las personas por éstos señalados en la cláusula denominada DOMICILIOS de este FIDEICOMISO, un estado de cuenta respecto a las operaciones realizadas en el mes calendario inmediato anterior con el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. El FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR gozarán de un plazo de 15 (quince) días hábiles contados a partir de la fecha de emisión del citado estado de cuenta, para analizarlo, y en su caso realizar las aclaraciones que juzguen necesarias, quedando establecido que de no realizar observación alguna dentro del periodo de tiempo antes indicado, se entenderá tácitamente aprobado. La FIDUCIARIA no será responsable cuando por causas no imputables a ésta, el FIDEICOMITENTE y/o los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR no reciban el estado de cuenta respectivo, siendo a cargo de este(os) solicitar a la FIDUCIARIA, una copia del estado de cuenta correspondiente. DÉCIMA CUARTA. GASTOS Y HONORARIOS DE TERCEROS. A menos que se disponga de otra manera en el presente FIDEICOMISO, todos los gastos y honorarios razonables y bien documentados de terceros, que se originen en cumplimiento de los fines y demás términos del FIDEICOMISO, serán cubiertos por el FIDEICOMITENTE dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que los mismos le sean informados por escrito y en caso de que éste no los cubriera, los mismos podrán ser cubiertos con cargo al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

El FIDEICOMITENTE en este acto autoriza a la FIDUCIARIA para cargar al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, los gastos y honorarios de terceros en los que se pudiere incurrir con motivo del cumplimiento de los fines y demás términos del FIDEICOMISO siempre y cuando los mismos no sean cubiertos en forma directa por el FIDEICOMITENTE en los términos del párrafo precedente. En caso de que el FIDEICOMITENTE no cubriera los gastos y honorarios en que se incurra con motivo del cumplimiento de los fines y demás términos del FIDEICOMISO y el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO fuere insuficiente o carezca de la liquidez necesaria para solventar los gastos y honorarios de terceros en que se pudieren incurrir en cumplimiento a los fines del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA no estará obligada a realizar acto alguno hasta en tanto el FIDEICOMITENTE no le proporcione la totalidad de los recursos necesarios para tales efectos. DÉCIMA QUINTA. DURACIÓN. El FIDEICOMISO tendrá la duración que sea necesaria para el cumplimiento de sus fines sin que exceda del término máximo que permitan o lleguen a permitir la o las leyes de la materia, y podrá darse por terminado por cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, excepto la contenida en la fracción VI de dicho artículo ya que el FIDEICOMITENTE no se reserva el derecho de revocarlo. DÉCIMA SEXTA. MODIFICACIONES AL FIDEICOMISO. Este FIDEICOMISO podrá ser modificado, en cualquier momento durante su vigencia, mediante la suscripción del convenio correspondiente suscrito por el FIDEICOMITENTE, los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, y la FIDUCIARIA, siempre y cuando dichas modificaciones no afecten los derechos de ningún tercero con quien la FIDUCIARIA hubiere contratado en cumplimiento a los fines del FIDEICOMISO. DÉCIMA SÉPTIMA. IMPUESTOS Y OBLIGACIONES FISCALES. Todos los impuestos que se causen con motivo de las operaciones efectuadas en cumplimiento de los fines establecidos en el presente FIDEICOMISO serán por cuenta y a cargo del FIDEICOMITENTE quien está obligado a realizar en forma directa y sin la intervención de la FIDUCIARIA los pagos de impuestos correspondientes, así como a cumplir con todas aquellas disposiciones de índole fiscal que les sean aplicables en cumplimiento a los fines de este FIDEICOMISO. En este acto el FIDEICOMITENTE asume cualquier obligación de información y de proporcionar documentación a las Autoridades Hacendarías, retenedores de impuestos o terceros, que por disposición legal requieran de dicha información, autorizando a la FIDUCIARIA a que por su cuenta proporcione a las Autoridades Hacendarias, emisoras, secretarios de consejo, fedatarios públicos y demás retenedores que correspondan, el Registro Federal de Contribuyentes del FIDEICOMITENTE o cualquier información relacionada para cumplir con las obligaciones de información requerida, conforme a las leyes y reglamentos aplicables. DÉCIMA OCTAVA. HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA. El FIDEICOMITENTE pagará a la FIDUCIARIA las siguientes cantidades por concepto de honorarios por el desempeño de su encargo en este FIDEICOMISO, siendo los siguientes:

a) Por el estudio, y elaboración del fideicomiso, la cantidad de $[**] ([**] pesos 00/100 Moneda Nacional), monto que ya fue pagado anteriormente. b) Por la administración del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, la cantidad mensual de $[**] ([**] pesos 00/100 moneda nacional), pagadera por trimestres anticipados. Adicionalmente a la cantidad anterior se cobrará mensualmente por cada una de las CUENTAS y SUBCUENTAS la cantidad de $[**] ([**] pesos 00/100 Moneda Nacional), así como por cualquier otra subcuenta que se llegue a requerir para el manejo del patrimonio del presente FIDEICOMISO DE PAGO. En el entendido de que los honorarios por subcuentas se cobrarán por mensualidad anticipada con cargo a la CUENTA DE GASTOS, salvo que el FIDEICOMITENTE cubra directamente dichos honorarios. c) Por la firma de cualquier contrato o convenio, así como por el otorgamiento de poderes para la defensa del PATRIMON O DEL FIDEICOMISO, la cantidad de $[**] ([**] pesos 00/100 moneda nacional), en cada ocasión que se requiera de dichos servicios, la cantidad anterior se deberá cubrir previamente a la formalización del acto jurídico que se hubiere solicitado. d) Por modificaciones al presente FIDEICOMISO DE PAGO, se cobrará la cantidad de $[**] ([**] pesos 00/100 moneda nacional) en cada ocasión que se requiera modificar el FIDEICOMISO, cantidad anterior que deberá ser cubierta a la firma del convenio modificatorio correspondiente. En caso de que las modificaciones al FIDEICOMISO, impliquen funciones y/o responsabilidades adicionales para la FIDUCIARIA, esta se reserva el derecho de incrementar los honorarios establecidos en el inciso b), tomando en consideración el incremento de las funciones y responsabilidades que se le encomienden en virtud del Convenio Modificatorio que al efecto se formalice. e) Por cualquier otro servicio FIDUCIARIO no contemplado en la presente cláusula, se cobrarán las comisiones que para los mismos tenga vigentes esta Institución al momento en que le sean solicitados dichos servicios. f)

Asimismo, serán a cargo del FIDEICOMITENTE todos los gastos y honorarios razonables y documentados de terceros, en que incurra la FIDUCIARIA con motivo de la formalización del FIDEICOMISO, así como los que se originen con motivo del cumplimiento de los fines del mismo, debiendo el FIDEICOMITENTE cubrirlos en forma directa. Estableciéndose que para el caso, en que dichos gastos y honorarios no fueren cubiertos conforme a lo señalado en la presente cláusula, la FIDUCIARIA no estará obligada a realizar los actos o hechos jurídicos que den origen a los mismos. Queda establecido que cualquier factura o comprobante de dichos servicios deberán realizarse a nombre del FIDEICOMITENTE.

La FIDUCIARIA actualizará sus honorarios en forma anual, en la misma proporción en que se incremente el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique el Banco de México, con la obligación a cargo de la FIDUCIARIA de notificar por escrito al FIDEICOMITENTE y obtener de éste previamente su aceptación por escrito de dicho incremento o actualización. Los honorarios de la FIDUCIARIA causan el impuesto al Valor Agregado, por lo que el mismo deberá adicionarse a las cantidades que por concepto de honorarios tenga derecho a percibir la FIDUCIARIA y deberá pagarse al momento en que dichos honorarios sean cubiertos. En caso de mora en el pago de los honorarios, la FIDUCIARIA tendrá derecho a cobrar por concepto de pena convencional, la cantidad que resulte de aplicar el Costo Porcentual Promedio de Captación más 4 (cuatro) puntos, calculada sobre el importe de la comisión no cubierta en su oportunidad y por el plazo que la misma permanezca insoluta. En caso que el FIDEICOMITENTE no realice los pagos de los honorarios fiduciarios de conformidad con la presente cláusula, éstos se harán con cargo al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO de conformidad con lo establecido en la cláusula denominada "REGLAS PARA LA APLICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL PATRIMONIO FIDEICOMISO". La FIDUCIARIA se abstendrá de realizar cualquier trámite administrativo, así como proceder a cancelaciones parciales o totales del FIDEICOMISO, sin responsabilidad alguna para el mismo, mientras exista cualquier saldo a su favor pendiente de liquidarse. DÉCIMA NOVENA. DOMICILIOS. Las partes señalan como sus domicilios, los siguientes: El FIDEICOMITENTE A: El ubicado en: Matamoros 1717, poniente, col. Obispado, Monterrey, N.L. C.P. 64060, en atención de Ing. Emilio Rangel Woodyard, Director General de Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey, I.P.D. y/o [**] Director de Finanzas de Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey, I.P.D. BANORTE: El ubicado en: Avenida Revolución No. 3000 Sur., Colonia Primavera, en Monterrey, Nuevo León, C.P. 64830, Atención: Sr. [**], Tel: (81) 45-00-70. BANOBRAS: El ubicado en: Avenida Francisco I. Madero 2911, Colonia Mitras Centro, Monterrey, N.L. C.P. 64630 (Atención [**]). La FIDUCIARIA: El ubicado en: Avenida Revolución No. 3000 Sur 4to. Piso., Colonia Primavera, en Monterrey, Nuevo León, C.P. 64830, Atención: [**], Tel: (81) 1351-1707. El domicilio del FIDEICOMISARIO B deberá ser notificado a las Partes por el FIDEICOMITENTE, una vez que se haya constituido el FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN. Cualquier aviso, requerimiento u otra comunicación, que se requiera o permita que se otorgue, en cumplimiento de cualquier disposición del presente FIDEICOMISO, se hará constar por escrito en

idioma español, y será enviada por Federal Express, DHL o cualquier otro servicio de mensajería comparable (para entrega, dentro de dos (2) días hábiles siguientes, o menos) o, por fax, con confirmación telefónica dentro de los dos (2) días hábiles siguientes , en atención de las personas, a los domicilios, teléfonos y/o fax que han quedado precisados; en este último caso, los avisos e instrucciones dirigidas a la FIDUCIARIA, deberán ser enviados en original al domicilio correspondiente, en un plazo que no excederá de cinco (5) días hábiles, siguientes a la fecha de la confirmación del fax enviado. Si alguna de las partes cambia de domicilio, estará obligada a notificarlo por escrito a las demás partes con quince (15) días hábiles de anticipación al cambio, en el entendido que mientras tanto no se formule dicha notificación, se tendrá como válido el último domicilio que se hubiere designado ante la FIDUCIARIA. No obstante lo anterior las partes convienen que la FIDUCIARIA podrá notificar el cambio de su domicilio, por medio de una publicación que manifieste esa circunstancia en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio de la FIDUCIARIA. VIGÉSIMA. INDEMNIZACIÓN. El FIDEICOMITENTE se obliga a dejar en paz y a salvo a la FIDUCIARIA, a las empresas subsidiarias o afiliadas de la FIDUCIARIA (en lo sucesivo denominadas como las "Subsidiarias'') y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados, representantes, delegados fiduciarios o asesores, incluidos en este último caso, sin limitación alguna, abogados, contadores, consultores, banqueros, financieros y cualquiera de los representantes de dichos asesores (en lo sucesivo denominados, todos ellos como los "Representantes''), en caso de que se presente alguna reclamación, procedimiento, juicio o demanda en contra de la FIDUCIARIA y/o de cualquiera de sus Subsidiarias y/o de cualquiera de sus respectivos Representantes, en virtud de cualquiera de los actos que realice la FIDUCIARIA (y/o sus Subsidiarias y/o sus Representantes) en relación con el presente FIDEICOMISO, excepto por error, negligencia, dolo o mala fe. Por lo tanto, el FIDEICOMITENTE se obliga a rembolsar a la FIDUCIARIA (y/o a sus Subsidiarias y/o a sus Representantes) cualquier gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales) en que incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento o demanda entablada en la República Mexicana o en el extranjero, en contra de la FIDUCIARIA (y/o de sus Subsidiarias y/o de sus Representantes) en relación con cualquiera de los actos que éstos lleven a cabo en los términos de este FIDEICOMISO, excepto por error, dolo, negligencia o mala fe. VIGÉSIMA PRIMERA. REGISTRÓ DOCUMENTAL. La FIDUCIARIA se obliga a registrar y conservar en sus archivos, ya sean físicos o bien electrónicos, por el término que señalan las leyes, reglamentos y circulares aplicables, los documentos en los que consten los actos u operaciones que haya celebrado en cumplimiento de los fines del presente FIDEICOMISO. VIGÉSIMA SEGUNDA. OPERACIONES CON TERCEROS. La FIDUCIARIA deberá ostentarse como tal ante las personas físicas o morales, con las que celebre actos jurídicos, en cumplimiento de los fines del presente FIDEICOMISO, sin que asuma en lo personal responsabilidad alguna por ello.

VIGÉSIMA TERCERA. PROHIBICIONES LEGALES. En cumplimiento de lo que dispone la Circular 1/2005 expedida por Banco de México y la Ley de Mercado del Valores, la FIDUCIARIA hace del conocimiento de las partes que tendrá prohibido lo siguiente: 1. Lo contemplado en la fracción II del artículo 186 de la Ley del Mercado de Valores, que a la letra dice:"Las casas de bolsa que actúen con el carácter de fiduciarias tendrán prohibido: Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende. Si al término del FIDEICOMISO, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la FIDUCIARIA deberá transferirlos, junto con el efectivo, bienes y demás derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario, al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe. En los contratos de fideicomiso se insertará en forma notoria lo previsto en esta fracción y una declaración de la FIDUCIARIA en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido los bienes para su afectación fiduciaria”. 2. Cargar al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO cantidades distintas a los pactados al concertar la operación de que se trate. 3. Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras. 4. Celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el presente FIDEICOMISO. 5. Cubrir con cargo al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO el pago de cualquier sanción que le sea impuesta por alguna autoridad, derivada de infracciones por el incumplimiento a las obligaciones que le imponen las leyes, reglamentos u otras disposiciones, en el ejercicio de su actividad como fiduciario. VIGÉSIMA CUARTA. OPERACIONES CON LA PROPIA INSTITUCIÓN. Las partes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, autorizan y facultan a la FIDUCIARIA para celebrar operaciones de inversión, en los términos de lo establecido en la cláusula denominada INVERSIÓN, con la misma institución siempre y que ésta actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

Salvo por lo pactado en este FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA requerirá autorización expresa y por escrito del FIDEICOMITENTE para celebrar cualquier otra clase de contrato con la propia institución, con el fin de evitar conflictos de intereses. Adicionalmente, en virtud de que la FIDUCIARIA actúa por cuenta y orden de terceros, en las operaciones que celebra con la propia institución, no operará la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos, en virtud de que la FIDUCIARIA actúa en cumplimiento de los fines del presente FIDEICOMISO y de acuerdo a instrucciones del FIDEICOMITENTE y en su caso de los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR. VIGÉSIMA QUINTA. DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS. Las partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente FIDEICOMISO, son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todo momento estar a lo pactado por las partes en dichas cláusulas. VIGÉSIMA SEXTA. JURISDICCIÓN. Para el caso de presentarse cualquier controversia entre las partes que intervienen en este FIDEICOMISO, con relación a la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente FIDEICOMISO, las partes se someten expresamente a los tribunales federales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, o de la Ciudad de México, Distrito Federal, a elección del actor, renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro. VIGÉSIMA SÉPTIMA ANEXOS. Los siguientes serán Anexos del FIDEICOMISO y para todos los efectos forman parte del mismo. Anexo 1 Lista de Agentes Externos Anexo 2 Formato de Contrato de Inspección de Cobranza. Anexo 3 Crédito Banorte 1 Anexo 4 Crédito Banorte 2 Anexo 5 Formato del Crédito Banobras. Anexo 6 CAPP Anexo 7 Lista de Instituciones de Crédito Anexo 8 Formato de Mandatos Irrevocables Anexo 9 Lista de Oficinas del Fideicomitente Anexo 10 Formato de Solicitud de Pago Anexo 11 Formato para modificar el Anexo 1,

Anexo 12 Formato para modificar el Anexo 9. Anexo 13 Formato de Notificación de Pago. Anexo 14 Constitución del Fondo Monterrey VI.

SEGUNDA. NO-NOVACIÓN. Las partes del presente Segundo Convenio Modificatorio acuerdan expresamente que la celebración del presente Segundo Convenio Modificatorio no constituye novación o extinción de sus obligaciones bajo el Contrato. TERCERA. NOTIFICACIONES. Todos los avisos y comunicaciones requeridos conforme a este Segundo Convenio Modificatorio deberán realizarse conforme a la Cláusula Décima Novena en los domicilios establecidos en dicha cláusula. CUARTA. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier controversia derivada del presente Segundo Convenio Modificatorio deberá resolverse conforme a la Cláusula Vigésima. QUINTA. HONORARIOS. Por la formalización del presente instrumento, la FIDUCIARIA cobrará al FIDEICOMITENTE, la cantidad de [**] los cuales deberán ser cubiertos a la firma del presente. Enteradas las partes del alcance y contenido del presente Segundo Convenio Modificatorio, lo firman en [**] ejemplares, en la ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo León, a los [**] días del [**] de [**], quedando un ejemplar en poder de cada una de las partes.