Mergers & Acquisitions

Martin Glaum Thomas Hutzschenreuter Mergers & Acquisitions Management des externen Unternehmenswachstums Verlag W. Kohlhammer Inhaltsverzeichnis ...
Author: Benjamin Winter
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Martin Glaum Thomas Hutzschenreuter

Mergers & Acquisitions Management des externen Unternehmenswachstums

Verlag W. Kohlhammer

Inhaltsverzeichnis

Vorwort

5

Teil I - Grundlagen

15

1. 1.1

15

1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.4

Wesen von Akquisitionen und Fusionen Abgrenzung von Akquisitionen und Fusionen von anderen Unternehmenszusammenschlüssen Begriff der Akquisition Begriff der Fusion Arten von Akquisitionen Leistungswirtschaftlicher Zusammenhang: horizontale, vertikale, laterale Übernahmen Erwerbsweg: Verhandlung, Auktion, Übernahmeangebot Transaktionsart: Freundliche vs. Feindliche Übernahme Rechtliche Ausgestaltung: Asset vs. Share Deal Entgeltform: Barzahlung vs. Aktientausch Finanzierung: Eigen- und Fremdfinanzierung Akteure im M&A-Prozess Merkmale des Käufers Merkmale des Verkäufers Dienstleister am Markt für Akquisitionen und Fusionen Literatur

2. 2.1 2.2 2.3 2.3.1 2.3.2 2.4 2.5 2.5.1 2.5.2 2.6

Akquisitionen als Instrument der Unternehmensentwicklung Prozess der Unternehmensentwicklung Strategische Entscheidungen Wachstumsstrategien Arten von Wachstumsstrategien Umsetzungsformen von Wachstumsstrategien Unternehmenswachstum durch Akquisitionen Bedeutung von Akquisitionen im Zeitablauf »Merger Waves« Aktuelle Entwicklungen an den Märkten für M&A Literatur

35 35 37 38 39 42 43 45 45 47 51

1.1.1 1.1.2 1.2 1.2.1

15 17 17 19 19 21 23 24 25 26 27 27 29 31 34

Inhaltsverzeichnis

3. 3.1 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.2.1 3.2.2.2 3.2.3 3.2.3.1 3.2.3.2 3.2.3.3 3.2.3.4 3.2.3.5 3.2.4 3.2.4.1 3.2.4.2 3.2.4.3 3.2.5 3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.4 3.5

Erklärung von Akquisitionen: Ziele und Theorien Zielverfolgung durch Akquisitionen Eigentümerziele Eigentümerziele im Überblick Wertsteigerung durch Umsatzsynergien Beeinflussung der Wettbewerbsstruktur Komplementarität, Kundenzugang und Netzeffekte Wertsteigerung durch Kostensynergien Skaleneffekte (Economies of Scale) Fixkostendegression Lerneffekte (Economies of Learning) Verbundeffekte (Economies of Scope) Transaktionskosten Wertsteigerung durch finanzwirtschaftliche Synergien Interner Kapitalmarkt Diversifikation Steuervorteile Wertsteigerung durch Restrukturierung Managerziele und Managerverhalten Einkommenssteigerung, Prestige und Selbstverwirklichung: »Empire Building« Sicherung des Arbeitsplatzes Die »Hybris-Hypothese« Fazit Literatur

4. 4.1 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 4.3 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.4

Erfolg von Akquisitionen Erfolgsbegriff Methoden der Erfolgsmessung Befragungen von Unternehmensvertretern Analysen von Wiederverkaufsraten Jahresabschlussorientierte Analysen Ereignisstudien (Event Studies) Tobin-q-Untersuchungen Ergebnisse empirischer Studien USA Deutschland Erfolgsdeterminanten von Akquisitionen Literatur

53 53 56 56 60 60 61 62 62 65 66 67 69 72 72 76 79 80 83 84 85 87 88 89 92 92 94 94 95 95 96 99 100 100 102 103 107

Inhaltsverzeichnis.

Teil II - Der Akquisitionsprozess

111

5. 5.1 5.2 5.3 5.3.1 5.3.2 5.4 5.5 5.5.1 5.5.2 5.5.2.1 5.5.2.2 5.5.2.3 5.5.2.4 5.5.3 5.5.4 5.6

Strategische Planung von Akquisitionen Der Akquisitionsprozess im Überblick Parenting Advantage Strategische Analyse Portfolioanalyse Wertschöpfungsprozess- und Ressourcenanalyse Suche nach Akquisitionskandidaten Due Diligence Begriff und Zielsetzung der Due Diligence Gegenstand der Due Diligence Financial Due Diligence Tax Due Diligence Legal Due Diligence Weitere Due Diligence Arten Organisatorische Aspekte der Due Diligence Internationale Aspekte der Due Diligence Literatur

111 111 113 115 116 118 120 123 123 124 124 125 125 126 126 128 129

6. 6.1 6.2 6.3 6.3.1 6.3.1.1 6.3.1.2 6.3.1.3 6.3.1.4 6.3.1.5 6.3.2 6.4 6.5

Bewertung des Akquisitionsobjekts Anlässe und Verfahren der Unternehmensbewertung Einzelbewertungsverfahren: Substanzwertverfahren Gesamtbewertungsverfahren Zukunftserfolgsverfahren: Diskontierung zukünftiger Erfolge Dividendenbarwertmodell Ertragswertverfahren Discounted-Cash-Flow-Verfahren Unternehmensbewertung mit Hilfe des EVA-Konzepts Realoptionsansatz Vergleichsorientierte Verfahren: Multiples Bedeutung der Bewertungsverfahren in der Praxis Literatur

131 131 133 136 136 137 139 143 155 157 161 164 165

7. Akquisitionsverhandlung und Übernahme 7.1 Inhalte von Akquisitionsverhandlungen 7.1.1 Rechtliche Dimension 7.1.2 Finanzielle Dimension 7.1.3 Betriebswirtschaftlich-organisatorische Dimension 7.2 Ablauf von Akquisitionsverhandlungen 7.2.1 Erstkontakt 7.2.2 Verhandlung 7.2.3 Übernahme 7.3 Akteure

168 168 168 170 178 179 180 183 184 186

10

Inhaltsverzeichnis

7.3.1 7.3.2 7.4

Interne Akteure Externe Akteure Literatur

187 189 190

8. 8.1 8.2 8.3 8.3.1 8.3.2 8.3.3 8.3.4 8.3.5 8.3.6 8.4 8.5 8.6

Post Merger Integration Begriff und Einordnung der Post Merger Integration Integrationsansätze: Die Wahl des Integrationsgrades Integrationsbereiche • Strategische Integration Strukturelle Integration Personelle Integration Kulturelle Integration (Akkulturation) Operative Integration Externe Integration Der Integrationsprozess Integration und Akquisitionserfolg Literatur

192 192 194 197 197 198 200 201 204 206 207 210 213

Teil III - Finanzwirtschaftliche und rechtliche Aspekte

215

9. 9.1 9.1.1 9.1.2 9.1.2.1 9.1.2.2 9.1.2.3 9.1.3 9.1.3.1 9.1.3.2 9.1.3.3 9.1.3.4 9.1.4 9.2 9.2.1 9.2.1.1 9.2.1.2 9.2.2 9.3 9.4

215 216 217 219 219 223 225 226 227 229 231 231 232 234 234 235 236 238 239 241

Finanzierung von Akquisitionen Finanzierungsquellen Innenfinanzierung Außenfinanzierung Finanzierung mit Eigenkapital (Beteiligungsfinanzierung) Finanzierung mit Fremdkapital (Kreditfinanzierung) Finanzierung mit Mezzanin-Kapital Finanzierungsstrategie und Kapitalstruktur Die traditionelle These zur optimalen Kapitalstruktur Die Modigliani-Miller-Theorie der Irrelevanz der Kapitalstruktur . . . . Erweiterungen der Modigliani-Miller-Theorie Pecking-Order-Theorie Der Leveraged Buyout Akquisitionswährung Formen der Kaufpreisbegleichung Barzahlung Aktientausch Die Akquisitionswährung als Auswahlproblem Fallbeispiel: Die Übernahme von BOC plc durch die Linde AG Literatur

Inhaltsverzeichnis

10. 10.1 10.2 10.3 10.3.1 10.3.1.1 10.3.1.2 10.3.1.3 10.3.1.4 10.3.1.5 10.3.2 10.3.2.1 10.3.2.2 10.4 10.5 10.6 10.6.1 10.6.2 10.6.3 10.6.4 10.6.5 10.7

Bilanzierung und steuerliche Aspekte von Unternehmenszusammenschlüssen Zwecke der (Konzern-)Rechnungslegung Unternehmenszusammenschlüsse und ihre Abbildung im Konzernabschluss: Überblick Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Erwerbsmethode Grundprinzipien und Ausprägungen der Erwerbsmethode Identifikation des Erwerbers Bestimmung der Anschaffungskosten Bestimmung des Zeitpunktes für die Ermittlung der Wertansätze . . . . Verteilung des Kaufpreises (Purchase Price Allocation) Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) Der Geschäfts- oder Firmenwert: Relevanz, Ursachen und Folgebewertung Relevanz und Ursachen des Geschäfts- oder Firmenwerts Die Behandlung des Geschäfts-oder Firmenwerts in Folgeperioden .. Auswirkungen von Unternehmenszusammenschlüssen auf den Jahresabschluss und auf Unternehmenskennzahlen Kapitalmarktreaktionen auf die Wahl alternativer Bilanzierungsmethoden für Unternehmenszusammenschlüsse Steuerliche Aspekte von Unternehmenszusammenschlüssen Steuerwirksame Verrechnung der geleisteten Anschaffungskosten . . . . Abzugsfähigkeit der Finanzierungskosten Fortführung von Verlustvorträgen Steuerwirksamkeit künftiger Wertverluste Steuerliche Garantien Literatur

Wettbewerbs- und verfahrensrechtliche Aspekte von Akquisitionen 11.1 Wettbewerbsrechtliche Aspekte von Akquisitionen 11.1.1 Wettbewerbsrechtliche Grundlagen 11.1.2 Prozess der Zusammenschlusskontrolle 11.2 Verfahrensrechtliche Aspekte von Akquisitionen 11.2.1 Ziele, Anwendungsbereich und Angebotsarten des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes 11.2.2 Ablaufeines öffentlichen Erwerbsangebots 11.2.3 Die Angebotsunterlage 11.2.4 Verhaltenspflichten für die Organe der Zielgesellschaft 11.2.4.1 Stellungnahmepflicht 11.2.4.2 Neutralitätspflicht 11.2.5 Squeeze-Out 11.3 Literatur

11

243 244 248 252 252 252 253 253 254 255 258 258 260 264 267 269 269 271 273 274 274 275

11.

277 277 277 279 287 288 290 292 294 294 295 297 300

12

Inhaltsverzeichnis

Teil IV - Besondere A s p e k t e v o n U n t e r n e h m e n s z u s a m m e n s c h l ü s s e n

12. 12.1 12.1.1

....

302

Besonderheiten grenzüberschreitender Akquisitionen Grundlagen des Internationalen Managements Internationalisierungsstrategien und Theorien der Internationalisierung Akquisitionen als Instrument der Internationalisierung: Empirischer Überblick Management grenzüberschreitender Akquisitionen Planung der Akquisition Politische und wirtschaftliche Stabilität als Voraussetzung für grenzüberschreitende Investitionen Rechtliche Rahmenbedingungen Kulturelle Aspekte Informationsbeschaffung und Due Diligence Bewertung von Akquisitionsobjekten Schätzung der Cash Flows Bestimmung der Kapitalkosten Verhandlungen und »Deal Execution« Post Merger Integration Erfolg internationaler Akquisitionen Literatur

302 302

334

13.2 13.2.1 13.2.2 13.3

Feindliche Übernahmen und Abwehrmaßnahmen Grundzüge feindlicher Übernahmen und feindlicher Übernahmemethoden Abwehrmaßnahmen Präventive Abwehrmaßnahmen Reaktive Abwehrmaßnahmen Literatur

334 337 338 341 347

14. 14.1 14.2 14.2.1 14.2.2 14.2.2.1 14.2.2.2 14.2.2.3 14.3 14.3.1 14.3.2 14.3.3 14.3.4

Kooperationen als Alternative zu Akquisitionen Der Kooperationsbegriff Kooperationsformen Eigenschaften von Kooperationen Bedeutsame Kooperationsformen Strategische Allianzen Joint Ventures Netzwerke Erklärungsansätze zur Analyse von Kooperationen Transaktionskostenansatz Größen- und Verbundvorteile Theorie des organisationalen Lernens Risikoreduzierung

349 349 351 351 353 353 355 356 358 358 360 361 362

12.1.2 12.2 12.2.1 12.2.1.1 12.2.1.2 12.2.1.3 12.2.2 12.2.3 12.2.3.1 12.2.3.2 12.2.4 12.2.5 12.3 12.4 13. 13.1

302 307 310 310 311 313 315 317 319 320 322 323 325 327 329

Inhaltsverzeichnis

14.3.5 14.3.6 14.3.7 14.4 14.4.1 14.4.2 14.4.3 14.5

13

363 364 365 366 367 369 369

14.5.1 14.5.2 14.5.3 14.6

Beeinflussung des Wettbewerbs Agency-Theorie Spieltheorie Management von Kooperationen Gründung der Kooperation Durchführung der Kooperation Beendigung der Kooperation Erfolg von Kooperationen: Ergebnisse empirischer Untersuchungen Insider-Befragungen Mortalitätsuntersuchungen Ereignisstudien Literatur

15. 15.1 15.2 15.3 15.4 15.5

Akquisitionen aus Sicht des Verkäufers: Desinvestitionen Definition und Formen von Desinvestitionen Ursachen für Desinvestitionsentscheidungen Phasen des Desinvestitionsprozesses Empirische Befunde zu Desinvestitionen Literatur

378 378 381 383 385 389

370 371 371 373 375

Stichwortverzeichnis

393

Zu den Autoren

406