MEMORIA Y Estados contables incluye ANEXO e informe sobre el CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

ÍNDICE: 3

CARTA A LOS ACCIONISTAS

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MEMORIA Y ANEXO - informe sobre el CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

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DIRECTORIO

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ESTADOS CONTABLES

147

INFORME de los AUDITORes

151

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA

CARTA A LOS ACCIONISTAS

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Banco Hipotecario

A LOS SEÑORES ACCIONISTAS

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en representación del Directorio de Banco Hipotecario SA

(BH) a los efectos de poner a vuestra consideración la Memoria y el Informe de Gobierno Societario - RG 516 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) - correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Considero propicia esta ocasión para comentarles algunos aspectos de la gestión desarrollada

durante el 124° aniversario de nuestro Banco, y que probó ser muy positiva, toda vez que el satisfactorio comportamiento de las diferentes líneas de negocio fue determinante para que el resultado del ejercicio arrojara una ganancia de $195,3 millones.

En el escenario económico mundial se evidenciaron fuertes signos de desaceleración en el

crecimiento de la actividad económica de los países desarrollados, en contraposición con la expansión que experimentó el producto bruto interno de los países emergentes, en particular de la Argentina cuyo desempeño económico positivo se vio favorecido por la mejora significativa de los precios de las materias primas en el comercio internacional, y por un importante incremento de su demanda doméstica.

En este marco, se diseñó y aprobó el Plan de Negocios del Banco para el ejercicio 2010,

contemplando metas de crecimiento razonables en materia de captación de depósitos y en la generación de créditos y financiaciones, acompañando ese proceso con una racionalización adecuada de los costos internos. La política crediticia del Banco se mantuvo alineada con las medidas del Gobierno Nacional orientadas a impulsar la oferta de crédito a las familias a través de los préstamos hipotecarios para la vivienda y el crédito al consumo, con miras a lograr que la economía local mantenga el crecimiento experimentado en los últimos años.

Las acciones desarrolladas permitieron que al finalizar el año las carteras de préstamos hipotecarios

y de créditos al consumo (préstamos personales y tarjetas de crédito) ascendieran a $1.724,9 millones y $1.841 millones, respectivamente. Durante el año se originaron préstamos para la vivienda en el orden de los $738 millones, y se organizaron nuevas emisiones de Cédulas Hipotecarias por $389,7 millones. Por otra parte, se continuó impulsando la diversificación de las fuentes de recursos financieros del Banco, en especial con la captación de depósitos a plazo y a la vista, los que al cierre del ejercicio representaron

Memoria y Estados Contables 2010

$4.876,1 millones, cifra que evidenció un aumento del 30,7% con respecto a los depósitos registrados el año anterior. Aspiramos mantener durante el ejercicio en curso ese ritmo de crecimiento de los depósitos para potenciar las líneas de crédito para consumo, e incrementar las financiaciones a las corporaciones y a las PyME.

En especial, considero necesario poner de relieve que nuestras acciones han estado rodeadas de

una profunda vocación por la responsabilidad social empresaria, tal como lo evidencian la participación permanente en actividades solidarias, las tareas tendientes a fomentar la educación, y las prácticas y conductas benéficas dirigidas a mejorar la calidad de la vida de nuestra Sociedad. Entre ellas, merecen destacarse las obras llevadas a cabo con la ONG “Un techo para mi país”; “Escuelas del Bicentenario”; “Escuelas rurales a nuevo”; el “Programa de Prevención de Adicciones al Paco”; y el apoyo al Hospital Garrahan a través de la campaña de reciclaje de papel y envases plásticos.

Finalmente, deseo manifestar mi profundo agradecimiento a todos los que han colaborado para

facilitar nuestra gestión y que como nosotros, bregan por la pujanza y el prestigio del Banco.

El Directorio, 9 de febrero de 2011. Fdo.: Eduardo S. Elsztain Presidente

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MEMORIA Y ANEXO - INforme sobre el CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO -

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Banco Hipotecario

INDICE DE LA MEMORIA Y DEL ANEXO INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO 1. CONTEXTO MACROECONÓMICO.

1.1. Contexto Internacional. 1.2. Contexto Local. 1.3. Mercado Monetario, Financiero y de Capitales. 1.4. Riesgos del Sistema Financiero.

2. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS, COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES. 2.1. Estado de Situación Patrimonial. 2.2. Productos Activos. 2.2.1. Préstamos Hipotecarios. 2.2.2. Préstamos al Consumo. 2.2.3. Préstamos Corporativos y Pyme. 2.3. Productos Pasivos. 2.3.1. Fuentes de Financiamiento y/o Fondeo. 2.3.2. Depósitos aplazo y a la vista. 2.3.3. Emisiones de Fideicomisos. 2.4. Estructura de Activos y Pasivos. 2.5. Resultados del ejercicio. 2.6. Indicadores de Calidad de la Cartera del Banco; Eficiencia y Cobertura.

3. OTROS DATOS DE LA GESTIÓN DEL BANCO. 3.1. Expansión de la red de Sucursales. 3.2. Gerenciamiento de Riesgos. 3.2.1. Riesgo Operacional. 3.2.2. Riesgo de Mercado. 3.2.3. Riesgo de Crédito. 3.2.4. Efectos de la aplicación de la Ley 26.323 – Reestructuración de créditos hipotecarios pre-convertibilidad. 3.2.5. Aspecto que afecta la gestión de recupero de préstamos. 3.3. Servicios Corporativos. 3.3.1. Seguridad Física y Lógica. 3.3.2. Operaciones y Sistemas. 3.4. Desarrollo Organizacional y Calidad.

4. INFORMACIÓN ADICIONAL (ARTÍCULO 64, LEY 17.811).

4.1. Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la Sociedad. 4.2. Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio. 4.3. Modalidades de remuneración del Directorio y política de remuneraciones de los cuadros gerenciales de la Sociedad.

5. EMPRESAS SUBSIDIARIAS. 6. RELACIONES CON LA COMUNIDAD. 7. PERSPECTIVAS Y ESTRATEGIAS PARA EL AÑO 2011.

ANEXO - INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO A. ÁMBITO DE APLICACIÓN. B. DEL DIRECTORIO EN GENERAL. C. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES. D. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS. E. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD. F. COMITÉS.

Memoria y Estados Contables 2010

1. CONTEXTO MACROECONÓMICO 1.1. Contexto Internacional Durante el año 2010 la actividad económica mundial continuó evidenciando signos de desaceleración del ritmo de crecimiento, destacándose el mayor dinamismo registrado en los países emergentes. Por otra parte, se espera que la expansión económica y del comercio a nivel global continúe moderándose debido, entre otros factores, al desvanecimiento paulatino del impacto de los planes de estímulo fiscal y al efecto de los paquetes de ajuste en las finanzas públicas aplicados en algunos países. Recientemente se observó una desvalorización del dólar estadounidense, dando lugar a políticas más activas de intervención cambiaria y abriendo el debate en torno a la forma en la que se implementarán los ajustes necesarios para reducir los desequilibrios entre las economías en desarrollo y las industrializadas. El fuerte flujo de capitales hacia los países emergentes, dado el mejor desempeño de estas economías en relación a las avanzadas, el mayor apetito por riesgo de los inversores y el diferencial de rendimientos, retroalimentan las expectativas de una mayor apreciación de sus monedas, generando incentivos adicionales al ingreso de capitales hacia estas regiones. La “rotación de demanda” entre los países emergentes y los avanzados a partir de modificaciones en las paridades cambiarias puede alterar los sistemas productivos y la estabilidad financiera de las economías en desarrollo, por lo que esta discusión se tornó de gran relevancia en el seno del Grupo de los 20. Estados Unidos mostró una trayectoria de recuperación más lenta y gradual que la esperada. A pesar de las políticas implementadas, continúa con elevados niveles de desempleo, un mercado de crédito que no logra recuperarse y un alto endeudamiento de las familias. Por otra parte, la evolución económica de la zona del euro sigue frágil, aunque algo mejor a lo previsto. Si bien las economías centrales de la zona fueron significativamente afectadas por la crisis, enfrentan una mejor situación que los países periféricos. Las medidas aplicadas por la autoridad monetaria regional y básicamente los paquetes de ayuda, contribuyeron a limitar la incertidumbre del mercado. Sin embargo, en el marco de la implementación de los planes de ajuste, aún permanecen fuertes desequilibrios macroeconómicos en algunos países de la región. En tanto, Japón continúa enfrentando un escenario de deflación con un fuerte proceso de apreciación de su moneda. Asia emergente y América del Sur presentan un positivo desempeño económico relativo debido a la recuperación parcial del comercio mundial y a la mayor demanda doméstica. En línea con los pronósticos globales de actividad y comercio internacional, también se prevé una desaceleración del crecimiento económico de estas regiones. El alza de los precios de los productos primarios en algunas economías en desarrollo generó ciertas presiones inflacionarias, que se sumarían a las presiones subyacentes ya existentes. De todas formas la inflación no alcanzaría los niveles verificados en 2007-2008. Hacia fin del 2010 los precios de las materias primas crecieron de forma significativa. La sequía en la región del Mar Negro, junto con otros factores climáticos, llevó al aumento de las cotizaciones de los productos agrícolas en los meses recientes. Por su parte, los commodities industriales recuperaron niveles de precios similares a los del primer trimestre del año. Se espera que las cotizaciones de los productos primarios reciban presiones al alza, en la medida en que el dólar continúe desvalorizándose en relación al resto de las principales monedas y persistan los efectos climáticos adversos.

1.2 Contexto Local La economía local continuó presentando una expansión de la actividad y consolidando su sendero de crecimiento, apuntalada principalmente por el consumo privado, fortalecido por multiplicidad de factores, y por el aumento de la

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Banco Hipotecario

demanda externa. El consumo de las familias se mantuvo como el principal impulsor del avance económico. La mayor confianza de los consumidores, la mejora en las condiciones laborales y el aumento de los ingresos, a partir de las subas salariales y las transferencias gubernamentales, favorecieron un alza sostenida del consumo privado. La continuidad de las condiciones favorables en los mercados de crédito y de las promociones de las cadenas comerciales, en conjunto con las entidades bancarias, contribuyó a incrementar el gasto de las familias. En tanto, el consumo público creció por encima del promedio de los últimos años. También la inversión de las empresas siguió elevándose ante el sostenido incremento de la demanda local. El aumento se debió en mayor medida a la adquisición de maquinarias y equipos de producción, favorecido por el crecimiento de la industria que opera, en algunos sectores, con la capacidad productiva en niveles cercanos a los valores máximos. En tanto, el gasto en construcción muestra también una mejora pero de menor magnitud. El sector externo contribuyó negativamente al Producto Bruto Interno (PBI), pero en menor cuantía que en períodos previos. Si bien las exportaciones están incrementando su ritmo de crecimiento, las importaciones lo hacen con un dinamismo aún mayor, producto de la expansión económica interna y, en particular, por el alza de la inversión. El resultado anual del saldo de la cuenta corriente comercial externa fue positivo y de esta forma se ha llegado al noveno año consecutivo que da dicho resultado, hecho inédito en la historia de nuestro país, registrando un superávit de cerca de 1% del producto. Este saldo contribuiría a seguir fortaleciendo la posición de acreedor externo neto que viene construyendo el país. Con respecto a la cuenta capital y financiera, se observó un ingreso neto de fondos, asociado a la reducción de la incertidumbre y a las perspectivas favorables para la economía local, que marca un cambio de tendencia con respecto a la salida neta registrada en 2009, en sintonía con lo ocurrido en el resto de las economías emergentes. Por el lado de la oferta, tanto la producción de bienes como de servicios siguieron en alza. La industria mantuvo su desempeño favorable y permaneció en niveles productivos elevados. Las condiciones climáticas propicias permitieron el normal desenvolvimiento de las tareas agrarias mientras que la producción pecuaria continuó en baja. Asimismo, la construcción está acompañando con una mejora de la actividad sectorial. Con respecto a los servicios, las actividades comerciales y el transporte se incrementaron a un ritmo elevado en línea con la suba en la producción de bienes, mientras que también crecieron la intermediación financiera y la actividad de hoteles y restaurantes. Por su parte y desde el punto de vista de nuestro segmento de negocio, el sector financiero local aumentó el ritmo de expansión de la intermediación financiera de los bancos con el sector privado, en un marco de mejores perspectivas económicas. El sistema financiero siguió desarrollando sus operaciones con elevados indicadores de solvencia. Los inversores institucionales verificaron un crecimiento en el valor de sus carteras, principalmente por los recursos del Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS) que observaron aumentos en los proyectos productivos o de infraestructura, y en las operaciones de crédito público. La aceleración en el ritmo de expansión del financiamiento bancario a empresas y familias se explicó fundamentalmente por los bancos privados, en tanto que las entidades financieras públicas condujeron el aumento de los activos líquidos del conjunto de entidades financieras, luego del rol anticíclico que mostraron en 2009. El mayor dinamismo de los préstamos fue principalmente canalizado a través de las líneas de crédito comerciales de corto plazo y del financiamiento para consumo de los hogares, lo que se vio reflejado en la relativamente reducida madurez promedio de las nuevas financiaciones otorgadas al

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sector privado. A pesar del crecimiento del financiamiento bancario al sector privado, la profundidad del crédito en la economía continúa en niveles bajos, inferiores a los de otras economías de la región, evidenciando un alto potencial de desarrollo. Los depósitos del sector público incrementaron su participación en el fondeo total, ese fondeo tiene su origen en la recaudación impositiva y previsional, en tanto que las colocaciones de las empresas y de las familias mejoraron su ritmo de crecimiento con respecto al año pasado. Desde niveles bajos, la exposición del sistema financiero al fondeo externo continuó reduciéndose, acotando la posibilidad de que se materialicen sobre el sistema los efectos adversos derivados de un contexto internacional aún volátil. Si bien se observaron avances en la infraestructura del sistema financiero, con aumento del empleo y de cajeros automáticos, se mantiene una baja presencia relativa agregada en el país y cierta concentración geográfica de los medios de provisión de servicios financieros. La integración de capital del sistema financiero continuó superando holgadamente la exigencia normativa. El patrimonio neto consolidado del conjunto de bancos siguió creciendo impulsado por las ganancias contables, si bien el apalancamiento del conjunto de entidades financieras aumentó levemente. Se espera que siga aumentando el volumen de recursos intermediados financieramente, previéndose que los bancos sostengan las fuentes de ingresos más estables provenientes de su actividad, en un marco en el que se mantendrían adecuados niveles de liquidez y capital.

1.3. Mercado Monetario, Financiero y de Capitales El fuerte dinamismo evidenciado por la economía durante los últimos trimestres llevó a consecutivas revisiones al alza del crecimiento del Producto para este año, ubicándose al presente en torno a 9% interanual, tasa de expansión muy superior a la prevista en ocasión de la elaboración del Programa Monetario 2010, cuando ascendía a 2,5% interanual. Ante este mayor crecimiento de la actividad económica, que implica una demanda de dinero superior para llevar adelante el volumen de transacciones asociado, el BCRA actualizó las metas monetarias en el segundo semestre de 2010. El cumplimiento de los objetivos originales para el resto del año hubiera significado probablemente conferirle a la política monetaria un carácter contractivo de tal magnitud, que hubiese afectado la expansión económica, el crédito y la creación de empleo. El canje de Deuda Pública Nacional permitió regularizar en forma total más del 91% de la deuda originalmente elegible para el canje 2005. Así, las necesidades financieras previstas para el año se incrementaron en alrededor de US$500 millones, aunque mayor el impacto se apreciará en 2011 cuando se deban enfrentarse los servicios de los cupones ligados al PBI. Durante el año el Tesoro Nacional (TN) afrontó sus necesidades de financiamiento fundamentalmente con el uso de fuente doméstica intra-sector público. Se atendieron los vencimientos de deuda con organismos internacionales y con los tenedores privados de deuda pública utilizando parte de las Reservas Internacionales de libre disponibilidad, que nutrieron a la cuenta de Pagos a Organismos Financieros Internacionales y al Fondo del Desendeudamiento Argentino. Las principales fuentes intra-sector público del TN se vincularon con los Adelantos Transitorios por parte del BCRA, el financiamiento del Banco de la Nación Argentina y las colocaciones de deuda intra-sector público no financiero. En este contexto el BCRA mantuvo relativamente constante las tasas de interés para sus operaciones de pase, mientras que

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Banco Hipotecario

las asociadas a Letras y Notas del BCRA evidenciaron descensos respecto a los primeros trimestres. Por otra parte, debemos destacar que las inversiones institucionales experimentaron un crecimiento en el valor de sus carteras, principalmente por la aplicación de los recursos del FGS en proyectos productivos o de infraestructura, y por las operaciones de crédito público.

1.4. Riesgos del Sistema Financiero En el marco del escenario de aceleración del crecimiento del crédito bancario a empresas y familias de los últimos meses, el sistema financiero presentó ciertas mejoras en el mapa de riesgos intrínsecos asumidos. Las entidades financieras mantuvieron una sólida posición frente al riesgo de liquidez. Los activos líquidos permanecieron en niveles elevados en un contexto en el cual los depósitos del sector privado consolidaron su crecimiento. Este desempeño generó un adecuado punto de partida para el renovado dinamismo recientemente evidenciado por el crédito a empresas y familias, manteniéndose un considerable potencial para los próximos períodos. Las principales tasas de interés se redujeron gradualmente en la primera parte de 2010, observando una menor volatilidad, al tiempo que los mercados de liquidez interfinanciera ganaron relevancia. En los últimos meses se evidenciaron señales positivas en torno al riesgo de crédito del sector privado asumido por el sistema financiero. La irregularidad de la cartera de créditos a empresas y familias continuó cayendo en la primera parte de 2010, fundamentalmente por el desempeño de las líneas para consumo de los hogares otorgadas por los bancos privados y las entidades financieras no bancarias. La calidad de los préstamos a empresas también evidenció una mejora. La cobertura del financiamiento en situación irregular con previsiones continuó ampliándose. Desde niveles relativamente bajos, en el comienzo del año se registró un leve incremento en la exposición en el sistema financiero al riesgo de moneda. El descalce sistémico de moneda extranjera aumentó principalmente por las mayores compras netas de divisas a futuro recogiendo fundamentalmente el comportamiento de los bancos privados. El efecto del mayor descalce de moneda extranjera fue en parte atemperado por un contexto de menor volatilidad del tipo de cambio nominal en comparación con los picos del año pasado. La exposición del sistema financiero al riesgo de tasa de interés se mantuvo acotada. En la primera parte del año se registró una moderada reducción del plazo residual del activo y del pasivo bancario, manteniéndose sin cambios significativos el descalce de plazos que enfrentan los bancos. La dinámica evidenciada por las principales tasas de interés contribuye a disminuir la probabilidad de un escenario de materialización de este tipo de riesgo. El riesgo de mercado se mantuvo estable en el comienzo del año. La mayor participación de las tenencias de Lebac y Nobac con cotización de mercado en la cartera de activos bancarios, sumada al aumento de los precios de las principales especies de títulos públicos en la primera parte del año, generaron un gradual incremento de la exposición del sistema financiero al riesgo de mercado, que fue compensado por una caída en la volatilidad de los títulos valores. Teniendo en cuenta el balance global de exposiciones y volatilidades, el sistema financiero presentó mejoras en términos del mapa de riesgos. Se espera que estos progresos se consoliden, a partir del buen desempeño macroeconómico esperado para los próximos períodos a nivel local en un marco de implementación de políticas públicas orientadas a un desarrollo sustentable.

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2. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS, COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES 2.1. Estado de Situación Patrimonial POR EL EJERCICIO FINALIZADO (en miles de pesos)

Disponibilidades

31/12/10

31/12/09

819.555

805.475

Títulos Públicos y Privados

2.437.975

3.356.842

Préstamos

5.177.211

3.864.599

49.856

66.904

Sector Público no Financiero Sector Financiero

101.870

2.986

5.186.466

3.981.165

336.268

335.692

Hipotecarios

1.724.887

1.540.179

Documentos

97.860

56.890

Prendarios

11.615

15.674

Personales

469.013

463.695

Tarjetas

1.371.949

965.303

Otros

1.126.703

552.551

48.171

51.181

Sector Privado no Financiero Adelantos

Intereses Previsiones Otros créditos por intermediación financiera Otros Activos Total Activo

(160.981)

(186.456)

1.516.867

2.446.389

927.209

940.676

10.878.817

11.413.981

Depósitos

4.876.083

3.730.538

Otras obligaciones por intermediación financiera

2.718.270

4.626.353

Otros pasivos

310.231

279.562

Total Pasivo

7.904.584

8.636.453

Patrimonio Neto

2.974.233

2.777.528

2.2. Productos Activos 2.2.1. Préstamos Hipotecarios. En el año 2010 el BH continuó con su activa participación en el mercado hipotecario argentino manteniendo su posición de liderazgo en este segmento. Durante el periodo continuó su línea de préstamos hipotecarios con fondos del ANSES e incorporó una línea con fondos propios para los destinos de construcción, ampliación, terminación y adquisición de vivienda nueva y usada.

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Banco Hipotecario

Las financiaciones hipotecarias alcanzaron una originación de aproximadamente 4.300 préstamos por un monto de $738 millones, de los cuales el 73% se concentró en el destino construcción, ampliación y terminación de vivienda y el 27% en adquisición de vivienda nueva y usada. Asimismo la cartera de préstamos al finalizar el año se ubicó en $1.724,9 millones (no incluyendo préstamos desactivados), lo que representó un incremento del stock de financiamiento del orden del 12%. 2.2.2. Préstamos al Consumo. A lo largo de estos últimos años, BH ha logrado avances importantes en su inserción en el negocio minorista, ofreciendo productos, adaptando sistemas y procesos y fortaleciendo su posicionamiento en el mercado. La inserción en el segmento minorista, básicamente el crédito al consumo, se impulsó mediante acciones promocionales desarrolladas durante todo el año. En tal sentido, se implementaron beneficios semanales por rubros, catálogos de productos con beneficios, financiación sin intereses en distintos rubros y comercios, ampliaciones de los límites de compras y sorteos por cliente cumplidor. Cabe señalar que mediante estas acciones se procuró un mayor anclaje y permanencia del cliente en el Banco, posibilitando la obtención de mayores ingresos por comisiones, a cambio de resignar determinados ingresos financieros. El saldo al 31 de diciembre de 2010 del crédito al consumo -préstamos personales y tarjetas de crédito- en su conjunto totalizó $1.841 millones, cifra que refleja un incremento del stock financiado del orden del 28,8% respecto del ejercicio anterior. 2.2.3. Préstamos Corporativos y PyME. Al 31 de diciembre de 2010, el financiamiento a empresas alcanzó la suma de $1.690 millones con respecto a los $ 932 millones del cierre del ejercicio anual de 2009, cifra que reflejó un incremento del 80%. Se continuó con la optimización de los diferentes productos y sistemas para acompañar el negocio y satisfacer las necesidades de los clientes corporativos, entre otros, los servicios de Homebanking y Datanet. Se mantuvo la estrategia de otorgar préstamos financieros a empresas a plazos cortos y medianos, focalizándose principalmente en estos últimos, y por otro lado, se procuró mejorar la rentabilidad a través de mayores garantías y una cobertura satisfactoria de los pagos con el flujo de fondos de las prestatarias. Asimismo creció significativamente en el volumen de la operatoria de descuento de cheques de pago diferido, negociándose valores por un total de $631 millones. Al finalizar el año, el saldo de estas operaciones era de $94 millones con respecto a los $51 millones del cierre del ejercicio anterior. Además el Banco incursionó en la asistencia financiera al segmento de las PyME. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo por financiaciones a ese sector de empresas, alcanzó la suma de $13 millones sobre un total de líneas por $60 millones.

Memoria y Estados Contables 2010

2.3. Productos Pasivos 2.3.1. Fuentes de Financiamiento y/o Fondeo. Las fuentes principales de financiamiento y/o fondeo del Banco al cierre del ejercicio se encuentran conformadas por Obligaciones Negociables y depósitos a plazo y a la vista. Dentro de su política de diversificación de las fuentes de fondeo, los depósitos crecieron el 30,7%% en el año, mientras que la deuda financiera en los mercados de capitales disminuyó el 45,0% en igual período.

FUENTE DE FONDEO (en millones de pesos)

Deuda Financiera Depósitos

652 236

1.349

2.622

540 3.731

(7%)

4.876 (75%)

3.207%

3.323

3.727

4.272

4.043

2.930

(93%)

Dic-04

1.611 (25%)

Dic-05

Dic-06

Dic-07

Dic-08

Dic-09

Dic-10

Asimismo, durante el segundo trimestre del año se cancelaron Repos por un monto de U$S49 millones. 2.3.2. Depósitos a plazo y a la vista. En los últimos años los depósitos a plazo y a la vista fueron ganando participación en el fondeo del Banco. Al 31 de diciembre de 2010, los depósitos alcanzaron un saldo de $4.876,1 millones registrando un aumento del 30,7%, respecto del año 2009 cuyo saldo fue de $3.730,5 millones. 2.3.3. Emisiones de Fideicomisos. Durante el año 2010 se colocaron dos emisiones de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA series XII y XIII), que representaron en total la suma de $389,7millones.

2.4. Estructura de Activos y Pasivos El Banco mantuvo durante el período una estructura balanceada de monedas en sus activos y pasivos, con niveles de solvencia del orden del 27,3%.

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Banco Hipotecario

2.5. Resultados del ejercicio El resultado neto del ejercicio fue de $195,3 millones, comparado con $197,8 millones del 2009.

Ingresos financieros

Ejercicio finalizado

Variación

(en miles de pesos)

(en miles de pesos)

31/12/2010

31/12/2009

$

%

1.251.587

1.386.920

(135.333)

-9,8%

Intereses por préstamos al sector privado

658.327

686.548

(28.221)

-4,1%

Resultados por Títulos Públicos y Privados

499.272

644.510

(145.238)

-22,5%

Intereses por préstamos del sector público

13.479

10.119

3.360

33,2%

Operaciones de cobertura

80.509

45.743

34.766

76,0%

(716.388)

(805.726)

89.338

-11,1%

Intereses por pasivos financieros

(210.362)

(291.556)

81.194

-27,8%

Intereses por depósitos

(376.135)

(375.739)

(396)

0,1%

(4.652)

(8.502)

3.850

-45,3%

Futuros de cambio

(25.397)

(7.946)

(17.451)

219,6%

Diferencia de cotización de ME

(38.149)

(55.132)

16.983

-30,8%

3.354

(3.084)

6.438

-208,8%

Ajuste de activos del sector público

(13.479)

(11.777)

(1.702)

14,5%

Impuestos

(51.568)

(51.990)

422

-0,8%

Egresos Financieros

Intereses por otros pasivos

Operaciones de cobertura

Margen Financiero Neto

535.199

581.194

(45.995)

-7,9%

Cargo por Incobrabilidad

(83.475)

(166.513)

83.038

-49,9%

Ingresos netos por servicios

291.456

235.287

56.169

23,9%

(595.981)

(452.331)

(143.650)

31,8%

48.116

128

47.988

N/A

195.315

197.765

(2.450)

-1,2%

Gastos administrativos Utilidades diversas netas

Resultado neto

Comparado con el ejercicio anterior, los ingresos financieros disminuyeron 9,8%, principalmente porque durante el año 2010 se realizaron menores recompras de deuda propia, mientras que los egresos financieros disminuyeron 11,1%, producto de los menores cargos por pasivos financieros. El margen financiero neto de $535,2 millones fue 7,9% inferior al ejercicio anterior. Esto generó que el margen financiero sobre activos promedios del año fuera del 4,7%, comparado con el 4,8% del 2009.

Memoria y Estados Contables 2010

MARGEN FINANCIERO NETO

INGRESOS FINANCIERON & EGRESOS FINANCIEROS (en millones de pesos)

1.386,9

(en millones de pesos)

581,2

1.251,6

805,7

535,2

716,4

Dic 09

Dic 10

Ingresos Financieros

Dic 09

Dic 10

Egresos Financieros

Los intereses por préstamos al sector privado disminuyeron 4,1% en el año, en parte por menores saldos que reflejó el promedio de los préstamos hipotecarios, derivado de la emisión de Cédulas Hipotecarias por un monto de capitales $1.151,8 millones.

INTERESES por prÉstamos al sector privado (en millones de pesos)

No - Hipotecarios



686,5

658,3

71,3%

73,3%

28,7%

26,7%

Hipotecarios

Dic 09

Dic 10

Los ingresos netos por servicios aumentaron 23,9% en el año, como resultado del incremento de productos ofrecidos a nuestros clientes.

Ingresos netos por servicios (en millones de pesos)

235,3

Dic 09

291,5

Dic 10

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Banco Hipotecario

El aumento de la cartera de préstamos al sector privado fue del 31,9% en el año y del 10,0% en el trimestre (según cifras ajustadas por el saldo de las securitizaciones realizadas). Esta cartera se conformaba con un 34%(1) de préstamos hipotecarios y el 66% restante por préstamos personales, tarjetas de crédito y préstamos corporativos. Préstamos al Sector Privado (en millones de pesos) 6.394

4.207

Hipotecas

4.847

3.141

CHAs No-Hipotecas

4.649

2.241

1.899

34%

90%

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

(1) En el presente cálculo se incluyen los montos de las securitizaciones existentes.

La cartera de préstamos al sector privado al finalizar el ejercicio estaba compuesta por un 67,5% de préstamos para el consumo y vivienda (36,0% consumo y 31,5% vivienda) y un 32,5% de préstamos comerciales, y se caracterizaba por su alta diversificación de clientes, poco apalancamiento y elevado grado de garantías (el 31,5% de los préstamos estaba cubierta con garantías y la relación entre el capital del préstamo y los activos que los respaldan promediaba un 50%). Composición de la Cartera de Préstamos (Préstamos al sector privado no financiero)

Comercial

32,5% Consumo y vivienda

67,5%

2.6. Indicadores de Calidad de la Cartera del Banco, Eficiencia y Cobertura Los préstamos en situación irregular sobre el total de financiaciones disminuyeron de 4,8% a 2,7% en el año, mientras que se constituyeron previsiones por $83,5 millones, un 49,9% inferior que el año anterior. El ratio de cobertura fue 115,9%, y las previsiones registradas sobre las mínimas requeridas por el BCRA alcanzaron el 134,6%.

Memoria y Estados Contables 2010

Préstamos en Situación Irregular (en millones de pesos y como porcentaje del total de préstamos) 14,0% 14,0%

600,0

12,0%

500,0

10,0%

85,2

400,0

8,0%

300,0

6,0%

200,0

2,7%

361,6

31,5

100,0

116,0

0,0

2003

2004

2005

NPL % total de préstamos(eje der.)

2006

2007

2008

2009

Más de 180 días (eje izq.)

2010

4,0% 2,0% 0,0%

Hasta 180 días (eje izq.)

Los gastos administrativos aumentaron 31,8% en el año, principalmente por ajustes salariales y mayores gastos en publicidad. El ratio de eficiencia (definido cómo gastos administrativos sobre margen financiero neto más ingresos netos por servicios) fue de 66,3% mientras que el ratio de cobertura (definido cómo ingresos netos por servicios sobre gastos administrativos) fue de 51,1%. EFICIENCIA

(Gastos administrativos sobre margen financiero neto más ingresos netos por servicios, como porcentaje)

COBERTURA

(Ingresos netos por servicios sobre gastos administrativos, cómo porcentaje)

72,1% 52,0%

55,4%

Dic 09

Dic 10

Dic 09

48,9%

Dic 10

3. OTROS DATOS DE LA GESTIÓN DEL BANCO 3.1. Expansión de la red de Sucursales Desde el inicio del ejercicio 2010, se implementó en las sucursales un nuevo modelo de gestión integral del negocio basado en la regionalización geográfica. En tal sentido se crearon cinco regiones (Cuyo-NOA, Centro, Litoral; AMBA y Sur), lográndose de esta forma establecer un adecuado seguimiento de la implementación de los planes comerciales fijados, como así también rescatar y difundir las mejores prácticas comerciales, de gestión operativa y de calidad de atención a clientes. Asimismo se logró cumplir con las acciones previstas para las nuevas sucursales superándose los parámetros de

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Banco Hipotecario

maduración del negocio estipulados en el plan de expansión de la red. A partir de ello, se puso en marcha una segunda etapa de crecimiento que contempla la apertura de trece nuevas sucursales y la mudanza de tres de ellas, con el propósito de brindar una mejor atención a nuestros clientes. La cantidad de nuevas sucursales a establecer como su localización se basaron en un profundo y detallado estudio de factibilidad que, entre otros objetivos, persigue: • Seguir extendiendo la financiación hipotecarias a familias ubicadas fuera del radio de acción de las sucursales actuales. • Dar mejor atención y servicio a los miles de clientes actuales de Banco en las áreas de influencia de las sucursales que fueron solicitadas al BCRA. • Tener una red de distribución más balanceada, ya que el Banco posee pocas sucursales en AMBA, donde la densidad poblacional es alta. Se implementaron nuevas áreas de negocios como la banca PyME y se logró profundizar la relación comercial con nuestros clientes de Inversiones desarrollando una activa participación en el mercado de capitales mediante la colocación de diversos instrumentos financieros. Además de crecer fuertemente en el número de clientes y elevar la satisfacción de los mismos, tanto por las cualidades de los productos como la calidad de servicio, se hizo hincapié en mejorar sensiblemente el riesgo operativo de las sucursales, circunstancia que se vio reflejada en los resultados satisfactorios obtenidos en las verificaciones realizadas por las auditorias internas y externas.

3.2. Gerenciamiento de Riesgos El Banco ha lanzado durante este año el Programa de Mejora en el Ambiente de Gestión de Riesgos, con el objetivo de coordinar el conjunto de acciones que permitan fortalecer el cambio cultural en la forma que se gestionan los riesgos y se controlan los procesos, teniendo como punto fundamental de partida el plan estratégico aprobado el Directorio. Su filosofía consiste en ver a la gestión de riesgos como el factor diferencial dentro de un nuevo paradigma en el mercado financiero mundial, asociado directamente con la rentabilidad y generador de un crecimiento equilibrado en todos los estamentos de la Organización. Este programa es liderado por la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling y está planteado como un sistema continuo y no como un proyecto delimitado en el tiempo. Durante el año 2010, los principales pilares del programa fueron los siguientes: • La Comunicación: acciones destinadas a difundir en todo el Banco la importancia de contar con un ambiente gestionado, junto a la comunicación de los planes estratégicos. • Los Objetivos: fijación de objetivos de gestión de riesgos en los puestos jerárquicos de la organización, lo que influirá en su evaluación de desempeño. • La Gestión del Cambio: promoción de cursos de capacitación, cultura y concientización sobre gestión de riesgos en todos los niveles del Banco. • Los Referentes de Gestión: creación de una figura dentro de cada área que impulse y monitoree la administración de sus riesgos.

Memoria y Estados Contables 2010

• La Integración de Políticas: fortalecimiento de políticas y procedimientos sobre mejora del ambiente de gestión, verificando su coherencia entre ellas. • Las Mejoras en los Procesos: dirigida al seguimiento de todos los proyectos para mejorar la gestión de riesgos. • La Aplicación de las Buenas Prácticas de Administración Integral de Riesgos: convergencia con los estándares internacionales de calidad en la administración de riesgos, yendo más allá de la normativa en la materia. Asimismo el camino hacia una gestión integral de riesgos también incluyó los siguientes temas: • Aprobación por parte del Directorio del Banco de la política de gestión integral de riesgos, como base fundamental de la gestión de los riesgos. • Elaboración del mapa integral de riesgos, mediante el cual para cada producto se identificaron los principales factores de riesgo, clasificándolos según su probabilidad de ocurrencia y severidad y sus respectivos mitigantes. • Definición de una metodología preliminar para stress testing conjuntos, a fin de establecer los distintos niveles de confianza, la sensibilidad o volatilidad de las pérdidas, y la magnitud del desvío respecto del nivel de pérdidas esperado. • Revisión integral del Tablero de Riesgos. 3.2.1. Riesgo Operacional. Si bien el Banco viene gestionando sus riesgos operativos desde hace tres años, el 2010 marca el inicio de la gestión para todo el sistema financiero argentino, con la implementación de las normativas divulgadas por la Comunicación “A” 4793 y el régimen informativo sobre eventos de riesgo operacional. La experiencia ganada permitió el fortalecimiento de las herramientas básicas de gestión y ha colocado al Banco como referente en la materia en el sistema financiero: • Autoevaluaciones: se identificaron y evaluaron los riesgos en 991 subprocesos. La calidad de estas autoevaluaciones, medida como el porcentaje de pérdidas que habían sido identificadas en el análisis de los procesos, se incrementó del 81% en el 2009 al 96%; • Indicadores de riesgo: a fin de año, la cantidad de indicadores monitoreados llegó a 281 (un 16% más que a fines del 2009), y un 4,3% de ellos se encontró fuera de los límites de tolerancia, gestionándose su regularización. Se está trabajando asimismo en el ajuste de los límites de tolerancia de aquellos indicadores con más de un año de evolución, de manera de incrementar la eficiencia de las alertas tempranas; • Planes de Mitigación: La cantidad de planes implementados durante el año se incrementó en un 26% respecto al año anterior, mejorando el ambiente de control en 268 riesgos; • Testeo de Controles: se iniciaron en la Gerencia de Área de Operaciones y Sistemas los testeos sobre la efectividad de los mitigantes incluidos en las autoevaluaciones, a través de un procedimiento formal que se extendió a otras áreas de la Organización en el segundo semestre, a través de los referentes de gestión de riesgos; • Análisis de Escenarios: se comenzó a delinear una metodología para elaborar escenarios de tensión sectoriales, para conocer el comportamiento de los eventos de riesgo operacional en los extremos e identificar los controles claves dentro de las áreas críticas. Durante el año, se llevaron a cabo 6 análisis de esta naturaleza; • Base de Eventos: se cumplió con todas las entregas del nuevo régimen informativo sobre pérdidas operativas sin ningún tipo de rechazo u observación, apuntando a la autonomía de los sectores en el reporte de los casos, a la mejora en la calidad de la información contenida y a la retroalimentación del sistema de gestión; • Sistema de Incentivos: se llevó a cabo la tercera competencia entre los sectores de Casa Central en el

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Banco Hipotecario

Coeficiente de Gestión de Riesgos Operativos, el cual mide la propensión de un área a gestionar sus riesgos y ha sido incluido dentro de la evaluación de desempeño del 2010 de los principales gerentes del Banco. Asimismo, el Banco se ha impuesto como uno de los principales objetivos de Riesgo Operacional la implementación de una herramienta informática de gestión. 3.2.2. Riesgo de Mercado. A los efectos de asegurar la evaluación objetiva e independiente de los riesgos de mercado asumidos por el Banco, se creó la Gerencia de Área de Riesgos de Mercado. Dicha Gerencia tiene la misión de identificar, medir, dar seguimiento y controlar los riesgos de mercado incurridos de acuerdo a las pautas establecidas por el Directorio del BH. Dada la visión integral que posee el Banco en relación a los riesgos de la actividad y donde en determinadas situaciones puede existir una alta correlación entre la ocurrencia de eventos crediticios, de mercado y operacionales, la dirección del BH considera conveniente centralizar las tareas de análisis y control de manera independiente de las áreas de negocios. Durante el año 2010 el Directorio del Banco aprobó la Política de Riesgo de Mercado. En este documento se exponen las políticas y metodologías de monitoreo y control de los riesgos de precios, tasas de interés –incluidos índices- y tipo de cambio a los cuales se encuentra sometido el Banco. También se detallan los esquemas de reportes de riesgos incurridos, límites y mecanismos de alerta temprana para mantener informado al Directorio, al Comité Financiero y al management sobre el cumplimiento del nivel o tolerancia al riesgo establecidos. Al finalizar el año, se realizó una prueba de “back testing” a los efectos de contrastar si el modelo empleado para medir el riesgo de precios se ajustaba a la realidad. Dado que la nueva metodología comenzó a aplicarse durante el año 2010, la base de datos comprendió las observaciones diarias de comportamiento de la cartera durante ese mismo año. Las conclusiones obtenidas han sido favorables dado que el comportamiento real de la cartera en términos estadísticos estuvo alineado con el calculado “ex ante” en los modelos utilizados. A los fines de profundizar la separación de funciones y reforzar el doble control interno, la Gerencia de Riesgos de Mercado también realizó valuaciones de instrumentos financieros sin cotización en mercados formales (por ejemplo, derivados) y el cálculo de exposición al riesgo de crédito para operaciones que incluyeron derivados –explícitos o implícitos-. 3.2.3. Riesgo de Crédito. 3.2.3.(a) Banca Minorista. Durante 2010 se priorizó la implementación de mejores prácticas en materia de gestión de riesgo de crédito minorista, en conjunción con las áreas de riesgo de mercado, de riesgo operativo y de crédito mayorista. En este sentido, se llevaron a cabo las siguientes acciones: • se definió la estrategia de riesgo como parte del plan de negocios, con el objetivo de establecer el nivel de tolerancia al riesgo, una estrategia acorde con dicho apetito e indicadores de monitoreo; • se definió el marco normativo para el lanzamiento de nuevos productos (programas de producto y de crédito) y la administración de los productos vigentes (manuales de producto y de crédito); • se elaboró una política de gestión de riesgo de crédito para aprobación del Directorio, como marco

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normativo para asegurar una adecuada gestión del riesgo de crédito de Banca Minorista; • se compiló un manual de riesgo de crédito para aprobación del Directorio, como compendio de todas las políticas de crédito vigentes del Banco; • se elaboró una política de validación de modelos de score, con el objetivo de normar los mecanismos de aprobación y revalidación de los Modelos de score utilizados en todo el ciclo de créditos; • se desarrollo un mapa de riesgo, mediante el cual para cada producto se identifican los principales factores de riesgo – clasificándolos según su probabilidad de ocurrencia y severidad – y los respectivos mitigantes; • se revisó integralmente el tablero de riesgos, que se presenta trimestralmente en Directorio, considerando los indicadores definidos en la estrategia de riesgo para el monitoreo del nivel de riesgo; • se definió una metodología para la realización de pruebas de stress, a fin de establecer, con distintos niveles de confianza, la sensibilidad o volatilidad de las pérdidas, esto es, la magnitud del desvío respecto del nivel de pérdidas esperado. Durante el año no hubo cambios significativos en las políticas de otorgamiento de crédito, mantenimiento de cuentas, control de riesgo y gestión de mora. No obstante, merecen destacarse las siguientes acciones: • se procuró mantener la calidad de originación de la cartera de créditos y en este sentido la principal modificación fue realizada en la política de otorgamiento de productos sin garantía, que consistió en extender los plazos e incrementar la oferta crediticia de préstamos y tarjetas de crédito, sin que ello implicara flexibilizar las condiciones exigidas para ser sujeto de crédito; • en relación con el mantenimiento de cuentas, se continuó con la política de realizar acciones masivas sobre la cartera de tarjetas de crédito y se definieron incrementos de líneas para el 75% de la cartera con el criterio de fomentar en mayor medida el consumo de los clientes de menor riesgo; • respecto al control de riesgo, se mantuvieron las políticas relacionadas con los tiempos para ejecutar las medidas de control en el uso de la tarjeta de crédito (inhibición, inhabilitación y rehabilitación de tarjetas) y las restricciones a los segmentos de mayor riesgo para el acceso a atributos tales como “overlimit” y se liberó los disponibles, aunque se flexibilizó levemente las políticas relativas a la posibilidad de realizar adelantos en efectivo; • en cuanto a las políticas de gestión de mora, desde mediados de año se comenzó a trabajar juntamente con el área de Recupero a fin de optimizar el empleo de las quitas en la gestión de cartera sin garantía y fomentar la aplicación de herramientas de refinanciación. En materia de políticas de crédito, aunque no hubo cambios significativos se procuró una mejora continua de dichas políticas en relación con temas muy específicos y sobre la base de la información provista por las áreas de Inteligencia de Riesgo y Decisión Management. En este orden cabe mencionar que: • se introdujeron cambios en los procesos crediticios para mejorar la calidad y/o reducir el fraude en el otorgamiento de crédito; a saber: se optimizó la pauta para las tareas de verificación que realizan los analistas de riesgo; se introdujo el validador de identidad “RiesgoNet” en el front-end; y se definió una nueva ruta para liquidación centralizada de préstamos pre-aprobados de montos significativos; • se definieron políticas específicas, para regular determinadas prácticas (se definieron políticas para la administración de Créditos con Garantía) o para contemplar situaciones que podían tornarse e relevantes (por ejemplo, se mejoró la Política de Plan Sueldo a partir de la casuística de los casos que dejaban de acreditar

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en el Banco); • se llevaron a cabo prácticas de “Test and Learn”, para comprobar la consistencia de pautas establecidas (ej. Champion-Challenger sobre requisito de antigüedad de antecedentes negativos), probar la conveniencia de introducir nuevas políticas (ej. Test sobre duplicación temporal de Límites para compra en cuotas), o corroborar la utilidad de mantener las vigentes (ej. Grupos de Control en acciones de incremento de línea); Con el propósito de lograr una mayor automatización de los procesos decisorios relativos a todo el ciclo de créditos, se realizaron distintos desarrollos junto con el área de sistemas; a saber: se incorporaron nuevos productos al motor de decisión para realizar la evaluación de solicitudes (ej. préstamos para financiación de consumo); se desarrollaron nuevos modelos de score (ej. Tarjetas para financiación de consumo); se logró la automatización de procesos masivos (ej. proceso batch para el cálculo mensual de los distintos scores de cobranzas); y en relación con las campañas de marketing directo, se comenzó a trabajar en las reglas de aprobación y en los modelos de asignación de líneas mediante una herramienta diseñada a tal efecto, como es el motor de decisión. Asimismo, durante el año se puso en marcha una campaña con el objeto de reducir los plazos de originación y del reproceso en el alta de productos de individuos que alcanzaban el 60% del total de solicitudes. A través de la acción desarrollada se ha logrado reducir del 60% al 15% el promedio de solicitudes que deben ser reprocesadas. 3.2.3.(b) Banca Empresas. Dentro de la estrategia de consolidar la transformación del BH como un banco universal, se mantuvo el objetivo de posicionar al Banco como un referente en segmento de la banca de empresas. Con ese cometido a lo largo del año se continuó consolidando la estructura de este sector de la organización, entre otros aspectos, mediante la especialización de sus recursos humanos en cada una de las industrias en las que la organización desea posicionarse y consolidarse. Al 31 de diciembre de 2010, el financiamiento a empresas alcanzó la suma de pesos 1.690 millones con respecto a los pesos 932 millones del cierre del ejercicio anual de 2009, cifra que reflejó un incremento del 80%. Asimismo creció significativamente el volumen de la operatoria de descuento de cheques de pago diferido, negociándose valores por un total de pesos 631 millones. Al finalizar el año, el saldo de estas operaciones era de pesos 94 millones con respecto a los pesos 51 millones del cierre del ejercicio anterior. El Banco también incursionó en el segmento de banca PyME. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo por financiaciones a ese sector de empresas alcanzó la suma de pesos 13 millones sobre un total de líneas por pesos 60 millones. Dentro de las medidas para una mejor administración y control del riesgo crediticio para estos negocios se estableció el perfil de las empresas industriales y comerciales cuyo rango de facturación se sitúa entre los pesos 5 millones y los pesos 50 millones, monto a partir del cual se considera que las empresas corresponden al segmento corporativo. En orden a ello, el Banco aprobó en junio el proyecto para incorporar a sus sistemas tecnológicos un nuevo módulo de administración de líneas crediticias que permitirá consolidar el proceso crediticio desde un punto de vista de control.

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3.2.4. Efectos de la aplicación de la Ley 26.313 - Reestructuración de créditos hipotecarios pre-convertibilidad. Durante el año 2010, el Banco continuó con la implementación del régimen de reestructuración de créditos hipotecarios pre-convertibilidad, conforme lo previsto en la Ley 26.313 y el Decreto Reglamentario 2107/2008, ello bajo la supervisión de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA. En ese marco, se determinó un universo total de 14.505 préstamos hipotecarios susceptibles de ser alcanzados por el citado régimen, comprensivos de un saldo de deuda a la fecha de recálculo de $387 millones siendo la quita potencial por cancelaciones y refinanciaciones a la misma fecha de $196 millones. Con fecha 21 de septiembre de 2010, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1366, extendiendo el alcance del régimen de recálculo implementado por la Ley 26.313, a los préstamos hipotecario individuales otorgados con anterioridad a la vigencia de la ley de pre-convertibilidad, que reúnan los restantes requisitos reglamentarios. Actualmente se está evaluando el alcance e incidencia de esta ampliación del universo de créditos sujetos a reestructuración de saldos de deuda. A diferencia de anteriores regímenes de refinanciación también sancionados por vía legal, que afectaron la cartera de créditos hipotecarios pre-convertibilidad, la Ley 26.313 no ha previsto compensación o contraprestación alguna por los efectos económicos negativos que acarrea la implementación del sistema de recálculo y cancelación de créditos, que dicho cuerpo legal contempla. 3.2.5. Aspecto que afecta la gestión de recupero de préstamos. Diferentes provincias continuaron, durante el año 2010, con el dictado de leyes que disponen la suspensión, en sus ámbitos territoriales, de juicios de ejecución hipotecaria en curso y/o de los trámites de remates dispuestos en tales procesos. Tal circunstancia, acaecida asimismo en ejercicios anteriores, imposibilita al Banco la adecuada gestión de cobro de sus acreencias en relación a una importante cartera de créditos. Al 31 de diciembre de 2010, se encontraban afectados por estas suspensiones de actuaciones judiciales, un total de 1028 préstamos, que englobaban a dicha fecha una deuda total de aproximada a $50,6 millones siendo un total de 15 las provincias en las que se gestionaba el cobro de tales préstamos.

3.3. Servicios Corporativos 3.3.1. Seguridad Física y Lógica. Durante un año en el cual el sistema financiero argentino debió padecer gran cantidad de delitos tanto físicos como tecnológicos, la organización se mantuvo muy por debajo de los índices de incidentes registrados en el mercado. Por lo que se refiere a seguridad preventiva las acciones tomadas, principalmente la adecuación en tiempo y forma de los dispositivos contenidos en las normas emitidas por el BCRA (Com. “A” 5120 y “A” 5136); la capacitación continúa en seguridad y prevención de incendios a todo el personal; la permanente comunicación, control y monitoreo entre las diferentes áreas, dependencias y edificios coordinados por medio de nuestro renovado control central; la actualización tecnológica de los sistemas de CCTV, monitoreo, detección de incendios, alarmas, comunicaciones y los protocolos asociados, redundó en que no se registraran robos, hurtos, daños, incendios u otros eventos de índole delictiva en ninguna dependencia de la organización. En materia de prevención y control de fraudes se instrumentaron controles y mitigantes con la finalidad de

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minimizarlos, entre otros, se incorporó en forma obligatoria en el trámite de solicitud de productos la toma de la huella digito pulgar del solicitante en el proceso de originación a partir de determinado monto. Asimismo, se capacitó en este tema a 428 colaboradores de la red comercial y de áreas de originación en forma presencial y a 55 de forma virtual a través de la Intranet. Dicha acción llevó a que las pérdidas por fraudes originadas en usurpaciones de identidad en la originación de productos disminuyeran a fin de 2010 al 0,04% respecto del 0,08% registrado en el año 2009. En cuanto a la protección de activos de información se trabajó estratégicamente en el cumplimiento de la normativa contenida en la Com. “A” 4609 del BCRA, manteniéndose rigurosos niveles de seguridad lógica, aspectos que fueron determinantes para que no se registraran incidentes significativos relacionados con vulnerabilidades o ataques informáticos a los sistemas de la organización. 3.3.2. Operaciones y Sistemas. Durante el año finalizado, se puso de manifiesto la importancia de haber contado con una gestión operativa más eficiente, acompañada por una administración prudente de los riesgos y una actividad sustentable. Pilares que fueron conseguidos gracias al modelo de gestión desarrollado en el área durante los años previos y cuyo resultado ha quedado evidenciado en la mejora de la calificación obtenida de la Auditoria Externa de Sistemas del BCRA. De conformidad con los lineamientos del Banco, las Gerencias de Desarrollo de Sistemas e Infraestructura Tecnológica, establecieron una estrategia de mediano a largo plazo con el objetivo de apoyar el negocio, especialmente a través de soluciones tecnológicas capaces de brindar mejoras de servicios a nuestros clientes y permitir el desarrollo de nuevos negocios en tiempos adecuados y a un costo razonable. En este marco se lanzó el laboratorio de investigación y desarrollo a fin de crear un ámbito que permita posicionar al BH como un Banco innovador. En este orden y alineados con los principios de calidad y productividad, se trabajó juntamente con la Gerencia de Gestión de la Calidad para obtener una importante disminución de las devoluciones de los legajos relacionadas con la originación de los productos. Los procedimientos llevados a cabo permitieron aumentar el volumen de ventas sin incrementar los equipos de trabajo. Asimismo, durante el transcurso del año, se realizaron importantes esfuerzos para automatizar el tratamiento de pedidos y reclamos de clientes, concretándose la implementación de una nueva herramienta que logró obtener mejoras en los tiempos de respuestas como así también una reducción de costos en la operación. Con el propósito de enriquecer las habilidades profesionales de los colaboradores se implementó a través de la “Escuela de Operaciones” un modelo propio de formación y conocimiento que busca la excelencia y transmisión de conocimiento. Para fortalecer el ambiente de control del Banco y evaluar los controles preventivos que se realizan dentro de la gerencia se implementó un sistema de control interno del área, lo cual permitió mejorar las calificaciones de las auditorías y reducir la cantidad de observaciones. Dentro de los proyectos ejecutados durante el año se destacan, entre otros: • Estudio de factibilidad de recambio del sistema central cuyo objetivo apunta a acompañar un crecimiento

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sostenido del negocio. • Migración a VISA debito de todo el parque de tarjetas Maestro activas en Red Link • Proyecto BOC (balance operativo contable), que permite efectuar de manera eficiente la conformidad diaria de las operaciones administradas de los productos minoristas y mayoristas. • Actualización de la versión del motor de base de datos del sistema central; proyecto de una alta complejidad sin impacto en la operación diaria. • Implementación final de la herramienta de ciclo de vida, que permite administrar y asegurar la integridad de los componentes que poseen los sistemas aplicativos. • Lanzamiento del Blog Mandos Medios, logrando acercar las inquietudes de esta importante comunidad del Banco. Implementación del nuevo formato de recibo de sueldo electrónico con firma digital en el Portal de Auto-Gestión, eliminando la operatoria de distribución. • Homologación del BH como Agente Pagador de la Tesorería General de la Nación, abriendo de esta forma la expansión en oportunidades del negocio con el sector público. • Desarrollo e implementaron procesos y herramientas sistémicas para permitir el funcionamiento de la Sociedad de Bolsa. • Consolidación del sistema que administra las operaciones financieras, contando actualmente con una amplia funcionalidad.

3.4. Desarrollo Organizacional y Calidad Al 31 de Diciembre de 2010, el Banco contaba con una nómina de 1.766 personas, distribuidos en 1.155 colaboradores en Casa Central y 611 colaboradores en sucursales. Durante el ejercicio la Gerencia de Área de Desarrollo Organizacional y Calidad continuó trabajando con el objetivo de generar y promover una visión integral y de alineación estratégica sobre todos los procesos de la organización. En este sentido, llevó a la práctica un modelo de gestión flexible y eficiente para la gestión integral de las personas y equipos, que permitió dar respuesta a las necesidades de planificación de carrera, cuadros de reemplazo y gestión del desempeño. Se continuó con el desarrollo de la eficiencia operativa con una clara orientación a la mejora de procesos, a tal fin se fortalecieron las estructuras organizativas asociadas, buscando optimizar la productividad y la calidad de respuesta de los colaboradores. Además se trabajó en el programa de gestión integral de la calidad, que persiguió un doble propósito: alinear las expectativas de los clientes con las capacidades del Banco, e incrementar la rentabilidad, con la reducción de costos que genera gestionar sin calidad. Dentro de este marco, la Gerencia de Calidad incorporó el sector de homologación de sistemas, para sumar una visión integral de la eficiencia y la productividad desde el testeo en cada nueva implementación. Se incorporó a la estructura el sector de gestión de la demanda, con la misión de administrar y acompañar los requerimientos de toda la organización y se llevaron a cabo acciones en materia de gestión del desperdicio (reducción de costos de no calidad), mejorando la relación y los vasos comunicantes que deben existir entre las distintas áreas.

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Asimismo, se impulsó gestión de mejora continua, con la misión de trabajar en conjunto para identificar, mejorar e implementar acciones que permitan alcanzar altos estándares de calidad para nuestros clientes especialmente en áreas que fueron objeto de reclamos por los productos o servicios prestados. Desde el sector de Gestión del Conocimiento, se continuó con la estrategia para el desarrollo, adquisición y aplicación de conocimientos de toda la organización, para lo cual se diseñó e implementó el Plan de Formación 2010. En tal sentido se trabajó en el desarrollo de habilidades tales como: (a) eficiencia; (b) productividad; (c) rentabilidad; (d) calidad; (e) visión integral del negocio; (f) cross working; y (g) desarrollo de herramientas de liderazgo para los mandos medios. Se diseñaron nuevos cursos como: (a) productividad personal y autodesarrollo; (b) equilibrio vida laboral y personal; (c) simulador del negocio bancario; (d) simulador de gestión de proyectos; (e) gestión de personas en los nuevos escenarios; (f), plan de formación de mandos medios, (g) escuela de sistemas, gestión de riesgos, entre otros. A tal fin se continuaron empleando metodologías de formación que incluyen modernas tecnologías de simuladores y herramientas de colaboración. En suma, durante el año 2010 se dictaron 192 cursos, de los cuales participaron 1.829 colaboradores dedicándose 52.764 horas de formación a distancia y presenciales, que representaron un incremento del más de un 70% de las horas dictadas durante 2009. Estos resultados fueron alcanzados con la participación del equipo de referentes de capacitación quiénes desde las diferentes áreas del Banco facilitaron el proceso de inscripción y seguimiento de las vacantes de formación. Asimismo, 94 colaboradores desarrollaron los contenidos o participaron como instructores internos. Por otra parte, se desarrolló un plan de formación para sucursales con oferta regional para promover el desarrollo de habilidades en el sector comercial, que incluyó un programa de desarrollo y acompañamiento para gerentes de sucursal recientemente nombrados; un programa de coaching comercial; y un programa integral para gerentes regionales. Asimismo se llevaron a cabo acciones de detección y seguimiento de personas claves dentro de la organización y de formación puntuales para garantizar el desarrollo de las personas con alto potencial. Para aquellas personas cuyo desempeño no alcanzaba los estándares requeridos, se desarrollaron planes de mejoras. Se otorgaron 85 becas, efectuándose un seguimiento semestral del desempeño académico de los colaboradores becados a fin de obtener un mayor compromiso con el programa. Se implementaron cinco desayunos de trabajo con los ingresantes, para acompañar su inserción y presencia dentro de la organización. Para el desarrollo del equipo de conducción, se implementó dentro de la cuarta edición del Programa de Fortaleza Organizacional la fase de coaching, con la participación de 85 colaboradores. En abril se realizó el primer encuentro gerencial que reunió a todos los gerentes de BH, BACS Banco de Crédito y Securitización SA e Hipotecario Seguros.

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Asimismo se inauguró la Comunidad de mandos medios, realizándose dos encuentros con el objeto de difundir la estrategia del Banco junto con la fijación de objetivos comunes. Desde la alta gerencia se comunicaron las principales metas que guiaron el negocio durante el año 2010, se promovió el espacio propio para jefes y lideres y se trabajaron las habilidades de liderazgo propias de los Mandos Medios en un programa específico. En este cometido se cumplieron 4.360 horas de formación participando 109 jefes y líderes. Cabe agregar que para el desarrollo de estas iniciativas colaboraron más de 300 participantes. Por otra parte, se continuó desarrollando al proceso de selección de personal, con el propósito de cubrir con mayor eficiencia las posiciones vacantes del Banco. En tal sentido, corresponde señalar que se cubrieron 56 posiciones con búsquedas internas, instancia clave para brindar oportunidades de desarrollo a los colaboradores. En el marco de desarrollo de personas y con el objetivo de promover una organización contemporánea, simple e inclusiva se puso en marcha el Programa “Un lugar para todos”. Esta acción nos permitió cumplir con el compromiso de incorporación de personas con discapacidad, concretando el ingreso de colaboradores en diferentes áreas del Banco (Telecobranzas, Gerencia de Desarrollo de RRHH, Gerencia de Alta de Producto y Gerencia de Area de Seguridad Física y Lógica). La comunicación fue clave para enfrentar los desafíos del negocio junto con el desarrollo de distintos espacios de intercambio, celebración e integración entre los colaboradores. En este orden se realizaron 13 encuentros durante el año, aportando espacios de integración, celebración, aprendizaje entre diferentes áreas y colaboradores. Cada colaborador, participó en un promedio de 4 encuentros a lo largo del año, entre ellos, el día de la mujer, el día del niño, el bicentenario, entrega de medallas, aniversario del Banco. Se prosiguió impulsando el uso de la intranet como canal institucional. A tal fin se incrementaron sus funcionalidades, logrando 1,5 en promedio novedades diarias, con el objetivo de consolidar la herramienta. Además, se brindó soporte a las áreas de negocio y operativas con la habilitación de 5 nuevos espacios dentro de intranet para diferentes Gerencias, de Seguridad, Contabilidad, Impuestos, Calidad y Procesos.

4. INFORMACIÓN ADICIONAL (art. 64, ley 17.811) 4.1. Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la Sociedad La Ley 24.855 dispuso la transformación del ex Banco Hipotecario Nacional (BHN) en Banco Hipotecario SA y lo declaró sujeto a privatización en los términos de la Ley 23.696. Por Decreto 924/97 se aprobaron los estatutos de BH y se designó su primer Directorio. El capital social está integrado por cuatro clases de acciones: las “A” pertenecientes al Estado Nacional con derechos especiales y las correspondientes al Fideicomiso del Fondo de Infraestructura Regional (FFIR) sujetas a privatización a través de la oferta pública; las “B” destinadas para los empleados de la sociedad que se incorporen al Programa de Propiedad

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Participada, una vez que el Estado Nacional lo implemente y hasta tanto manejadas por el mismo a través del Fideicomiso del Programa de Propiedad Participada; las “C” reservadas para su venta primaria en oferta pública a empresas cuyo objeto sea la construcción de viviendas o la actividad inmobiliaria, también actualmente manejadas por el Estado Nacional a través del FFIR; y las “D”, pertenecientes al sector privado. La venta de las acciones “A” que efectúe el FFIR, como las que ulteriormente efectúen los futuros adquirentes de las acciones “B” y “C”, se transformarán en acciones “D”. El 2 de febrero de 2004 venció el plazo para el ejercicio del derecho a opción de compra de ADRs otorgado en el proceso inicial de ofertas públicas de acciones (IPO), quedando un remanente equivalente (aproximadamente) al 6% del capital social en poder del Estado Nacional, que se mantienen en el Fideicomiso de Opciones y concurren con las restantes acciones clase “D” a las Asambleas Especiales de dicha clase conforme las instrucciones que imparte el Estado Nacional, hasta tanto el mismo no disponga su venta. El pasado 4 de diciembre de 2008 se promulgó la Ley 26.425 y en dicho acto se perfeccionó la eliminación del régimen de capitalización (Ley 24.241), y los fondos de jubilaciones y pensiones administrados bajo el régimen mencionado fueron absorbidos por el régimen de reparto, consecuentemente las tenencias accionarias clase “D” del Banco en poder de esos fondos de jubilaciones y pensiones y los derechos que de ellas surgen pasaron a conformar el Sistema Integrado Previsional Argentino, cuya administración detenta la ANSES. Mientras el Estado Nacional por sí o a través del FFIR, cuente con más del 42% del capital social, las acciones “D” contarán con triple voto. Situación que se mantiene al presente. Con motivo de la IPO el primer Directorio convocó a una Asamblea Extraordinaria que se celebró el 15 de marzo de 1999, la cual dispuso la creación del Comité Ejecutivo. La conducción de BH está a cargo de un Directorio compuesto por 13 miembros: dos designados por la clase de acciones “A”; uno por las “B”; uno por las “C” y nueve por las “D”. Los directores correspondientes a las clases “A”, “B” y “C”, son designados actualmente por el Estado Nacional; los de la clase “D” por los accionistas privados en Asambleas Especiales de clase. El Presidente y el Vicepresidente de la Sociedad son designados entre los directores de esta clase “D”. La gestión de los negocios ordinarios está a cargo de un Comité Ejecutivo constituido por directores de la clase “D”. Conforme lo previsto en el artículo 19 del estatuto social, y sin perjuicio de otras facultades otorgadas por asamblea, las facultades y deberes de este Comité son las de conducir la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad y de todos los asuntos que delegue el Directorio, desarrollar la política comercial, crediticia y financiera de la Sociedad con sujeción a los objetivos aprobados por el Directorio, crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores de la organización administrativa y funcional de la Sociedad, crear Comités Especiales, aprobar estructuras o niveles funcionales determinando el alcance de sus funciones, aprobar la dotación del personal, efectuar los nombramientos del Gerente General, los Subgerentes Generales, Vicepresidentes Ejecutivos y demás Gerentes Principales y de Área, fijar sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal, incluidas las promociones, proponer al Directorio la creación, apertura, traslado o cierre de Sucursales, Agencias o Representaciones dentro o fuera del país, supervisar la gestión de las sociedades subsidiarias y de aquellas en cuyo capital participe la Sociedad y proponer al Directorio la constitución, adquisición o venta total o parcial de participaciones en sociedades, someter a consideración del Directorio el régimen de contrataciones de la Sociedad, el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e inversiones, los niveles de endeudamiento necesarios

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y los planes de acción a desarrollar, aprobar quitas, esperas, refinanciaciones, novaciones, remisiones de deuda y/o renuncias de derechos, cuando así resulte necesario y/o conveniente al giro ordinario de los negocios sociales. Por otra parte a las reuniones del Comité Ejecutivo asisten los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Existen comités especiales para la toma de decisiones específicas con las participaciones de áreas afines. El control estatutario del BH está a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por 5 miembros: uno por las acciones “A”, otro por las “B” y tres por las acciones “C” y “D”, designados en las asambleas especiales de clase. El Comité de Auditoria está conformado –de acuerdo a la Com. “A” 2525 del BCRA y al Decreto 677/01 y normas de la CNV- por tres miembros del Directorio (dos de ellos designados en su calidad de “independientes”) y el auditor interno; a dicho Comité asisten los miembros de la Comisión Fiscalizadora y está invitado el auditor externo. El Banco tiene organizado un Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, integrado –de acuerdo a la Com. “A” 4353 del BCRA- por dos directores (uno de ellos responsable del régimen preventivo) y el Gerente a cargo; asisten los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

4.2. Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio En la Asamblea Ordinaria realizada el 28 de abril de 1999 se hizo constar que el nuevo Directorio, constituido luego de la privatización del Banco, había aceptado a pedido del accionista Estado Nacional -representado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos-, la propuesta de distribuir en efectivo, entre los accionistas, la mayor proporción posible de las utilidades del ejercicio. Sin embargo, al año siguiente el cuerpo directivo del Banco se vio obligado a disponer una excepción a dicha política, al proponer la constitución de una previsión extraordinaria para sanear los activos del balance de privatización, con motivo de los reclamos contra los saldos de deudas efectuados por numerosos deudores a través de las llamadas “carpas negras”; medida que fue resuelta favorablemente por la asamblea ordinaria de accionistas realizada el 13 de abril de 2000. Las consecuencias económicas del saneamiento de gran parte de la cartera de préstamos hipotecarios afectó a los ejercicios siguientes, durante los cuales se sumaron circunstancias extraordinarias sobrevinientes derivadas de la gran crisis de finales de 2001, como la pesificación de la mayoría de los activos del Banco y el mantenimiento de las obligaciones contraídas en moneda extranjera y la consiguiente reestructuración de la deuda financiera en moneda extranjera. Cabe señalar que en los acuerdos firmados en enero de 2004 con los acreedores financieros, el Banco se comprometió a no pagar dividendos hasta tanto se cancelara el 60% de la deuda reestructurada. Dicho objetivo a la fecha ha sido cumplido. Con el propósito de una mejor exposición de los resultados económicos, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 21 de julio de 2006 aprobó la absorción total de pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio 2005, aplicando al efecto reservas y otras partidas que integran el Patrimonio Neto del Banco en el orden de prelación dispuesto por normas legales y disposiciones complementarias del BCRA. Hasta el reintegro de estas reservas (conforme al artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales y normas del BCRA) no se podrán distribuir utilidades, aspecto que quedará superado con la

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asignación del porcentaje de las utilidades del ejercicio 2010 que debe destinar al fondo de reserva legal. El 6 de mayo de 2010 el BCRA dictó la Com. “A” 5072 condicionando la posibilidad de distribución de dividendos de parte de las entidades financieras, sujeta a: (1) contar con la autorización expresa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias sobre el monto que se pretende distribuir, (2) que la determinación del resultado distribuible surja de ajustar extracontablemente las ganancias netas por la diferencia entre el valor de registración contable y el de cotización de mercado de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA no valuados a precios de mercado, y (3) que el importe a distribuir no comprometa la liquidez y solvencia del Banco; a estos efectos, el BCRA no admitirá distribución de resultados cuando: (i) la integración de efectivo mínimo en promedio -en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos- fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada resultante de considerar el efecto de la distribución de resultados, y/o (ii) la integración de capital mínimo resultante fuera menor a la exigencia recalculada precedentemente, incrementada en un 30%, y/o (iii) se registre asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica de esta Institución.

4.3. Modalidades de remuneración del Directorio y política de remuneraciones de los cuadros gerenciales de la Sociedad El Estatuto Social contempla la forma de remuneración del Directorio y delega en el Comité Ejecutivo la de los cuadros gerenciales de la Sociedad. En materia de remuneraciones al Directorio el artículo 14 del estatuto social establece lo siguiente: (a) Miembros no ejecutivos: las funciones de los miembros no ejecutivos del Directorio serán remuneradas según lo resuelva anualmente la Asamblea General Ordinaria en forma global y se repartirá entre ellos en forma igualitaria y entre sus suplentes en proporción al tiempo que reemplazaron en forma definitiva a los titulares. La Asamblea General Ordinaria autorizará los montos que podrán pagarse a cuenta de dichos honorarios durante el ejercicio en curso, sujeto a ratificación por la asamblea que considere dicho ejercicio; (b) Miembros Ejecutivos: el Presidente y demás Directores de la Sociedad que cumplan funciones gerenciales, técnico-administrativas o comisiones especiales, recibirán una remuneración por dichas funciones o comisiones de nivel acorde con el vigente en el mercado, que será fijada por el Directorio, con abstención de los nombrados y estarán sujetas a la ratificación de la Asamblea; (c) Miembros del Comité Ejecutivo: los Directores integrantes del Comité Ejecutivo que desempeñen las tareas previstas por el artículo 19 del estatuto social percibirán un componente retributivo equivalente a la suma que resulte de deducir del monto máximo previsto en el punto (d) siguiente, los honorarios de los Directores no Ejecutivos y las remuneraciones para el Presidente y Directores con funciones específicas aprobadas por la Asamblea General Ordinaria para el mismo ejercicio. El importe de esta retribución bonificatoria será distribuido entre sus miembros según lo resuelva el propio Comité Ejecutivo; (d) Monto máximo: el monto total de las remuneraciones de los Directores fijado o aprobado por aplicación de lo dispuesto en los puntos (a), (b) y (c) precedentes, se limitará al 5% de las utilidades netas de impuesto que haya arrojado el ejercicio económico del que se trate cuando no se distribuyan dividendos en efectivo por cualquier causa y se incrementará proporcionalmente a la existencia de dividendos en efectivo hasta alcanzar el porcentaje máximo del 15% de las ganancias computables; (e) utilidades insuficientes: en el caso de inexistencia de ganancias en un ejercicio, o que estas hayan sido reducidas para atender el pago de las remuneraciones contempladas en los puntos (a), (b) y (c) precedentes e imponga la necesidad de exceder los límites fijados en el punto (d) anterior y/o los establecidos en el artículo 261 de la Ley 19.550, sólo podrán hacerse efectivas si fueren expresamente acordadas por la Asamblea General Ordinaria.

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Con respecto a la política de remuneraciones y de coberturas del cuadro gerencial, se recurre a análisis de mercado y fundamentalmente de la industria, donde se hacen las búsquedas para la cobertura de las plazas existentes y las que se crean con motivo del desarrollo de la banca minorista.

5. EMPRESAS SUBSIDIARIAS El BH consolida sus estados contables con las sociedades BACS Banco de Crédito y Securitización SA, BHN Sociedad de Inversión SA, Tarshop SA y BH Valores SA Sociedad de Bolsa. BACS Banco de Crédito y Securitización SA en su calidad de banco comercial de segundo grado, continuó desarrollando sus actividades como fiduciario, organizador y administrador de fideicomisos financieros, afianzó su rol de colocador en el mercado de capitales, expandió la operatoria de compra de cartera de consumo e implementó líneas de factoring. Durante 2010 participó en la organización y emisión de cuatros series del Fideicomiso Financiero Red Mutual que tienen como subyacente préstamos personales y en la estructuración de dos series de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA), cuyo subyacente son préstamos hipotecarios otorgados por el BH. Las operaciones de mercado, incluyendo fideicomisos financieros, obligaciones negociables y valores de corto plazo en las que participó, ascendieron $883,2 millones. Por otra parte, adquirió carteras de créditos para consumo por un total $69 millones cuya cobranza se efectúa a través de códigos de descuentos nacionales. En el presente ejercicio la operatoria de factoring implicó desembolsos por $16,4 millones. Asimismo, el Banco tomó una línea de financiamiento con el BH por $50 millones. Los ingresos por intereses y rentas de los activos financieros, ajustes de valuación de ciertos títulos públicos, y los ingresos por servicios contribuyeron para que el resultado del ejercicio arrojara una ganancia de $ 1 millón. BHN Sociedad de Inversión SA, es la actual tenedora del 99% del capital de las compañías de seguros “BHN Vida SA” y “BHN Seguros Generales SA”. Dichas sociedades -que se encuentran sujetas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación-, otorgan desde julio de 2007 seguros de vida a los beneficiarios de créditos del BH y de incendio sobre los bienes hipotecados que los garantizan. El patrimonio neto de la Sociedad que era de $63,6 millones a fin del año 2009, ascendió a $97,8 millones al cierre del ejercicio 2010. Los resultados operativos evidenciaron un incremento del 46,1% respecto de los reflejados en el ejercicio anterior, lo cual obedeció principalmente al crecimiento experimentado por las primas devengadas ($37,3 millones que representa un incremento del 51,9 %). Ello fue determinante para que ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2010 arrojara una ganancia neta de $35,4 millones. BH Valores SA Sociedad de Bolsa culminó las tareas relativas a su nueva organización interna, habiendo implementado exitosamente el nuevo sistema operativo sobre el que desarrollará sus diferentes operatorias, como así también, ha finalizado la implementación de todos los sistemas de comunicaciones con el Mercado de Valores de Buenos Aires SA, Caja de Valores SA y Banco de Valores SA, hecho que le permite estar en condiciones operativas óptimas para su funcionamiento. Por último, cabe agregar que en el último trimestre del año el Banco perfeccionó la adquisición del 80% del paquete accionario de Tarshop SA, compañía no regulada por el BCRA que opera como emisora y administradora de tarjetas de tarjetas de crédito “Shopping”

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6. RELACIONES CON LA COMUNIDAD En la actualidad, bajo el paradigma del desarrollo sostenible, el Banco está recorriendo un camino donde, paso a paso, se enlaza cada vez más la estrategia de negocios con la estrategia de sustentabilidad. En este sentido, desde el área de Responsabilidad Social se trabaja con el fin de que la Responsabilidad Corporativa sea transversal a toda la organización, llevando criterios de sustentabilidad hacia el interior del Banco con los colaboradores y hacia fuera con la cadena de valor (clientes y proveedores) y la comunidad en la cual operamos como verdaderos agentes de cambio. El Banco inició el año 2010 un plan fuerte de apoyo e inversión en programas y acciones hacia la comunidad. Acompañamos el termómetro social con una actitud comprometida y proactiva reafirmando su involucramiento en la sociedad argentina. BH destinó $3.300.000 al fortalecimiento de programas y acciones sociales canalizadas a través de su área de Relaciones con la Comunidad, con la participación activa y comprometida de toda la organización. Es así como este año se brindó apoyo a cerca de 45.000 beneficiarios. Es de destacar que en el año 2010 se constituyó en un hito en el campo del “voluntariado corporativo”. Los colaboradores del Banco vivieron la primera experiencia de voluntariado corporativo. Junto a la ONG “Un techo para mí país” donaron su tiempo, compromiso y dedicación para la construcción de viviendas de emergencia a familias carenciadas. En Posadas, Neuquén, Cerro de las Rosas, Salta y la provincia de Buenos Aires en los Partidos de Escobar y La Matanza se levantaron 135 casas gracias al trabajo en equipo de colaboradores y familiares de nuestra organización durante dos intensas jornadas. En línea con nuestro compromiso social hacia las iniciativas de esta ONG, el BH colaboró activamente en la 4ta colecta anual en todo el país. Por primera vez se puso a disposición de “Un techo para mí país” toda la estructura operativa de las sucursales de Barrio Norte, Córdoba y Salta para la acreditación de lo recaudado durante horarios y días no laborales. Gracias a la entrega y excelente disposición operativa y logística del Banco, en el 2010 se quintuplicó lo recaudado en colectas anteriores. Asimismo se continuó afianzando la labor solidaria sobre los cuatro ejes de acción en los cuales se focalizó el Banco en los últimos años: Educación, Inserción laboral e Inclusión social, Medioambiente y Voluntariado interno. En Educación se trabajó por una mejora cualitativa del sistema educativo a través de la capacitación a docentes y alumnos en el marco del programa “Escuelas del Bicentenario” impactando positivamente sobre más de 8.000 alumnos y docentes de 12 escuelas distribuidas en las provincias del Chaco, Corrientes y Tucumán. En el marco del año del Bicentenario las primeras 20 escuelas del proyecto mostraron resultados altamente positivos en indicadores de baja en la repitencia y disminución de ausentismo escolar; dos variables claves para garantizar la mejora en la calidad y continuidad en el campo de la educación. También se continuó con la mejora de la infraestructura edilicia de 5 escuelas rurales en el Chaco, Santiago del Estero y Santa Fe donde asisten más de 300 niños a partir del programa “Escuelas rurales a nuevo”. Se renovó el otorgamiento de 8 becas de estudio a través del programa “Conbeca” que posibilitaron la permanencia en el ciclo escolar a niños y jóvenes de comunidades vulnerables en la localidad de Bariloche. Se fortaleció el apoyo a los programas de Fundación Tzedaká sobre inclusión educativa y generación de oportunidades laborales beneficiando a 200 jóvenes entre 18 y 35 años provenientes de familias vulnerables con el fin de garantizar su derecho a la educación y asegurar la permanencia en los marcos educativos. En el 2010 se afianzó aún más el sostenido compromiso del Banco con la

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Red Solidaria. A nuestro compromiso con la expansión geográfica de la “Cátedra y Encuentros de Cultura Solidaria” que recorrió las localidades de Río Grande, Ushuaia, Neuquén, Bariloche, San Salvador de Jujuy, Concordia, Salta, Tandil, entre otras, con una participación de 2050 personas, se sumó nuestro acompañamiento en la exitosa campaña de invierno realizada en Capital Federal y la provincia de Buenos Aires. Nuestro sostenido involucramiento al área educativa de Caritas Argentina posibilitó que a lo largo del año acompañáramos a más de 3.800 beneficiarios en las diócesis de San Francisco, Formosa, Jujuy y Viedma a través de los programas de Becas Familiares y Terciarias, Espacios Educativos y centros de alfabetización de adultos. En Inserción laboral e Inclusión Social el foco estuvo orientado en la puesta en funcionamiento de la casa de tratamiento ambulatorio para adicciones al paco “Casa Integra” en barrio sur de la provincia de Buenos Aires, abarcando el radio de Ciudad Oculta, Villa Cildañez, Piedrabuena y Villa Lugano. Se conformó el staff de profesionales, se establecieron acuerdos con centros de salud para tratamiento y derivación de casos, y se focalizó en el trabajo articulado con instituciones educativas y red de organizaciones barriales. El trabajo terapéutico integral permitió admitir a más de la mitad de las 60 demandas de tratamiento. La edad promedio de los residentes es de 22 años notándose una marca en el descenso en las edades de inicio de acceso a las sustancias psicoactivas. Este primer año se alcanzaron los objetivos propuestos en dos direcciones: la consolidación hacia el interior de la Casa, como un equipo de trabajo en formación y crecimiento; y hacia fuera como una herramienta a mano de la gente del barrio. En línea con esta problemática, otra experiencia piloto que arrojó información en relación al consumo del paco lo constituyó la investigación llevada adelante con fondos del Banco por la Fundación Convivir, acerca de la “Accesibilidad y funcionamiento a los circuitos de asistencia a consumidores de Paco de la Villa Zavaleta de la Ciudad de Buenos Aires”. La misma permitió tipificar las modalidades de consumo de “Paco”, caracterizar las falencias y aciertos de los circuitos y estrategias asistenciales y analizar las herramientas legales propicias para la atención de estas situaciones en el contexto social y cultural de la Villa Zavaleta. La inclusión social también estuvo direccionada en el mejoramiento de viviendas a través de la ONG “Un Techo para mi país” con el aporte de $400.000 para la construcción de viviendas en varias localidades del país y de la” Fundación Sagrada Familia” donde más de 60 familias pudieron cumplir su sueño de ampliar y mejorar sus viviendas. Además se contribuyó con el fortalecimiento y expansión del Centro de Desarrollo Comunitario coordinado por la Red Solidaria y el INTA donde se trabaja en el Mapa del Hambre en la Argentina y se promueve la cultura de la sustentabilidad a través de un emprendimiento productivo alimenticio en Rauch que involucra a más de 5.000 familias. En Medioambiente se impulsó con éxito la campaña de “Residuos en Origen”, que permite diferenciar y concientizar acerca de la correcta disposición final de los residuos. Con esta nueva iniciativa se favoreció la reducción de basura contaminante en los rellenos sanitarios y la valoración del reciclado de recursos no renovables y por otra parte se continuó con la política de reciclaje de papel y envases de plástico que se donaron al Hospital Garrahan. Finalmente, continuamos fortaleciendo las organizaciones sociales en las que participan los voluntarios del Banco con apoyo económico y de recursos. En el 2010 es de destacar la incorporación de nuevos colaboradores al universo de “voluntarios” del Banco. Mediante la presentación de entidades a través de las cuales quieren canalizar sus inquietudes solidarias, varios colaboradores inician sus primeras experiencias en este campo con la satisfacción de sentirse acompañados por los dispositivos anuales que se implementan a través de las campañas institucionales que garantizan el carácter federal de los proyectos sociales del Banco.

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7. PERSPECTIVAS Y ESTRATEGIAS PARA EL AÑO 2011 Durante los últimos años, el Banco ha realizado avances importantes en la implementación de su nueva estrategia de negocios orientados a la banca universal. Esta reconversión se materializó a partir del lanzamiento de distintos productos, la adaptación de los sistemas, procesos y el fortalecimiento de su posicionamiento en el mercado. A lo largo de los últimos años, se realizaron acciones tendientes a profundizar las capacidades diferenciales que el Banco ha definido en su estrategia global, tales como: inteligencia comercial, servicio de entrega rápida de productos, y utilización de canales de comercialización alternativos. Ello incluyó también la necesidad de mejorar la infraestructura, ampliar la cobertura geográfica de su red y lograr un mayor nivel de automatización en sus operaciones. Durante el 2009, a raíz de los cambios observados en el contexto internacional que afectaron tanto el escenario macroeconómico en general, como al sistema financiero en particular, comenzaron a realizarse algunos ajustes en la ejecución de la estrategia definida y se concibió una nueva visión del BH como un Banco contemporáneo, simple e inclusivo. En particular, se tomaron acciones tendientes a reducir los costos, adecuar los volúmenes de originación de préstamos al nuevo contexto de menor liquidez, privilegiar la captación de depósitos, diseñar programas en conjunto con entes gubernamentales y el crecimiento de manera diversificada. Por ello, y de manera consistente con el curso de acción adoptado durante el 2009, en el 2010 se continuó con la necesidad de priorizar las particularidades del negocio, profundizando la esencia de la estrategia definida para reconvertir la Institución hacia un banco universal y con base en calidad de los procesos de alta de productos y administración de la cartera. Para el año 2011, los principales ejes de acción van a estar orientados a: • Banca universal vinculada a la solución a la vivienda: Introducir en la mente del consumidor el slogan “Todo para tu casa” apalancando los productos del Banco sobre este concepto. • Adecuación de los niveles de Liquidez: Orientado al mantenimiento de niveles adecuados de recursos líquidos que garanticen la correcta evolución del ciclo de negocios del Banco posibilitando la colocación del excedente de recursos líquidos en operatorias de mayor rentabilidad. • Mejorar la diversidad de fondeo de corto plazo y potenciar el de largo plazo: Obtener una estructura más equilibrada, siguiendo los lineamientos que marca el sistema financiero y aprovechando las oportunidades de mercado de capitales. En tal sentido, se pondrá especial énfasis en la captación de depósitos a la vista al tiempo que se seguirá profundizando el alcance del programa de securitización de préstamos a través de la emisión de nuevas series de Cédulas Hipotecarias mientras que se evaluará la posibilidad de realizar una emisión de deuda siempre que las condiciones de mercado lo permitan. • Mayor foco en la interacción del Banco con clientes, empleados y proveedores: Lograr sinergias en la interacción entre el Banco y sus clientes y proveedores tanto internos como externos. • Sentar las bases para una mayor eficiencia operativa y automatización de operaciones: Búsqueda continúa de mejoras en la calidad y productividad a través de la sistematización de procesos y sistemas. Innovación tecnológica permanente. Fuerte reingeniería de procesos que permita iniciar el camino hacía la minimización del desperdicio y de los costos asociados a procesos. • Mantener la calidad de cartera: Acciones segmentadas sobre la cartera junto a una mejora en la atomización

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de portafolio, logrando un equilibrio en la exposición crediticia. • Procurar una mayor rentabilidad por cliente: Búsqueda continúa de la fidelización de la cartera, accionando sobre las variables claves de la misma a fin de lograr incrementar los ingresos provenientes de comisiones, aportando ofertas multiproductos y priorizando el cross-selling. De esta manera se incrementarán los resultados operativos y su participación dentro de los resultados totales del Banco. • Continuar otorgando mayor impulso al negocio de Banca Empresas: Mantener el equilibrio entre préstamos individuales y préstamos comerciales. El Banco procurará identificar emprendedores con alto potencial para apoyarlos en el desarrollo de sus proyectos para lo cual se estará dando un mayor impulso a la banca PyME. La contribución del Banco en relación al fondeo de las empresas no sólo se limitará al otorgamiento de financiamiento, sino que también continuará manteniendo un rol activo para que las empresas obtengan acceso a los mercados de capitales, camino que ya ha comenzado a recorrer durante el año 2010. • Continuar en la mejora el ambiente de control y gestión de riesgos: se han diseñado algunos indicadores nuevos que permitirán realizar un seguimiento y control de los efectos que tiene la evolución de los negocios del Banco sobre su perfil de riesgos, ya sea crediticio, de mercado u operativo y asimismo se ha definido un sistema de alarmas tempranas que permiten limitar la asunción de nuevos riesgos. • Implementación de un modelo de liderazgo y evaluación de potencial en todos los niveles de conducción: Fomentar la gestión del conocimiento y capital intelectual de los colaboradores para incrementar sus fortalezas en los aspectos críticos a través de una mayor participación y motivación. • Plan de comunicación integral a través de Internet para reforzar la imagen de marca: Se continuarán realizando acciones en forma continua a los fines de seguir promoviendo el concepto de banco contemporáneo, simple e inclusivo. BH tendrá durante el año por venir un mayor dinamismo en el otorgamiento de préstamos respecto al año anterior. En líneas generales, se espera aprovechar la experiencia y el éxito conseguido en anteriores oportunidades para realizar nuevas securitizaciones de cartera y estructuración de fideicomisos bajo la forma de Cédulas Hipotecarias. Asimismo, se: • profundizará el uso de herramientas que posibiliten un mejor control de la gestión y de la evolución del negocio. A tal efecto se continuará utilizando un tablero de gestión integral compuesto por cinco ambientes estratégicos implementado durante el 2010 (Negocio, Empleados, Clientes, Sustentabilidad e Inteligencia Organizacional). El mismo (junto con el análisis de rentabilidad por Unidad de Negocio) tendrá como fin el monitoreo y control de la estrategia organizacional a través de la medición de objetivos estratégicos, lo que permite clarificar la visión corporativa y alinear las unidades de negocio y recursos bajo una estrategia unificada. • fomentará el liderazgo y la comunicación fundamentalmente en los mandos medios, como así también mejorar la coordinación entre las distintas áreas al momento de planificar y ejecutar los distintos proyectos. A tal efecto, se ha creado la Comunidad de Mandos Medios tratándose de un canal de comunicación a través del cual se promueve la integración de los colaboradores. • establecerá un programa integral de calidad y reingeniería de procesos a los fines de identificar la “voz del cliente”, alineando sus expectativas con las capacidades del Banco, incrementando la rentabilidad y reduciendo los costos por desperdicios o “no calidad”. Por último, en el transcurso del año 2011, BH canalizará parte de su operatoria comercial identificada con la banca consumo a través de su subsidiaria Tarshop que fue adquirida durante el año 2010 y que se especializa en la

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comercialización de créditos en un segmento de cliente diferente al abarcado por el Banco en su oferta de productos, para esta forma continuar dedicando sus esfuerzos a su producto insignia De esta manera, el BH encuadrará y potenciara su plan estratégico a los cambios en el contexto, manteniendo un monitoreo continuo de las variables financieras de relevancia.

ANEXO - INFORME SOBRE EL CóDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO A. ÁMBITO DE APLICACIóN DEL CóDIGO El presente informe sigue los lineamientos de la normativa dictada por la CNV en materia de buenas prácticas de gobierno corporativo, según los cuales resulta adecuado que los administradores produzcan informaciones vinculadas específicamente con la gestión del Directorio en beneficio de la masa de accionistas y del mercado en general. De conformidad con lo requerido por la RG 516 de la CNV, en cada uno de los conceptos que se describen a continuación se indica el modo en que se cumple con la recomendación del Código de Gobierno Societario incorporado por la resolución mencionada como Anexo V del Capítulo XXIII de las Normas de la CNV y en su caso, las razones por las cuales no se adopta total o parcialmente la recomendación respectiva. 1) Relación Emisora - Grupo Económico. El Directorio aplica a las relaciones de la Sociedad emisora con el grupo económico, sus accionistas y las personas vinculadas directa o indirectamente con ellos, las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras (Ley 21.526, art. 28, inc. d) y las reglamentaciones dictadas por el BCRA. Con carácter general tiene prohibido realizar operaciones con directores, administradores y con empresas o personas vinculados con ellos en condiciones de preferencia, y la asistencia financiera que en todo momento otorgue a empresas y personas vinculadas no puede exceder los siguientes porcentajes respecto de su responsabilidad patrimonial computable: i) el 5% en operaciones sin garantías; y ii) el 10% computando las operaciones con determinadas garantías. De conformidad con la normativa del BCRA, la sociedad emisora - en oportunidad de la presentación de sus estados contables anuales -, suministra un detalle de las empresas vinculadas a sus directores y accionistas. Asimismo, el Directorio recibe mensualmente un informe confeccionado por el máximo responsable gerencial e intervenido por la Comisión Fiscalizadora que da cuenta de todas las financiaciones otorgadas a las empresas y personas vinculadas, y que forma parte del acta de la reunión correspondiente. Sin perjuicio de ello, ante un acto o contrato con una parte relacionada que involucre un monto relevante, el Directorio cumple los requisitos y procedimientos establecidos por el artículo 73 de la Ley 17.811 (texto s/Decreto 677/01), e informa la transacción de conformidad con lo establecido por el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública. En razón de lo expuesto, se cumple con lo requerido por el Código de Gobierno Societario en materia de relaciones entre la emisora y el grupo económico. 2) Inclusión en estatuto societario de las previsiones del Código de Gobierno Societario. El Directorio estima que no resulta necesario reflejar total o parcialmente en el estatuto social las previsiones del Código de Gobierno Societario que obra como Anexo V del Capítulo XXIII de las Normas de la CNV.

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En tal sentido, a las previsiones actuales del Estatuto Social, se suman las del Código de Ética aprobado oportunamente por el Directorio, entre las cuales se contempla el tratamiento que merecen los intereses personales de los integrantes de la organización sin distinción de cargos ni jerarquías, a fin de evitar conflictos de interés. Por consiguiente, se cumple en este aspecto con la aclaración requerida por el Código de Gobierno Societario.

B. DEL DIRECTORIO EN GENERAL 3) Responsable por la Estrategia de la Compañía. El Directorio de BH es responsable de la administración de la Sociedad y como tal aprueba las políticas y estrategias generales adecuadas a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad, y en particular: a) El plan de negocios, que contempla los objetivos de gestión y el presupuesto anual. El plan de negocios conteniendo los objetivos y proyecciones se confecciona cada año de conformidad con los lineamientos y supuestos macroeconómicos establecidos por el BCRA. Dicha información por contemplar la estrategia del negocio se suministra en forma confidencial al BCRA. A los efectos de dicho plan de negocios, el Directorio del Banco aprueba el presupuesto de gastos e inversiones para cada año. b) La política de inversiones y financiación que forma parte del presupuesto anual. El Directorio define a través del plan de negocios y el presupuesto la política de inversiones y de financiación. c) La política de gobierno societario La política de gobierno societario para el Banco responde con carácter general a los lineamientos que se exponen en el presente informe. d) La política de responsabilidad social empresaria. En este sentido la Sociedad ha definido que ser socialmente responsable es para los directivos, empleados y colaboradores del BH un objetivo a largo plazo que se construye día a día. El Banco considera que sus acciones en materia de Responsabilidad Social deben estar articuladas con su estrategia de negocios con el propósito de alcanzar un círculo virtuoso en el que todos ganen. Para ello, se involucra en su comunidad con acciones y prácticas que se ajusten a las necesidades que en ella se presentan. Educación, inclusión social, promoción laboral y medioambiente constituyen los principales ejes de acción en los que el Banco trabaja para contribuir a instalar esos cambios profundos y perdurables que garanticen el desarrollo humano sustentable. La gestión desarrollada en el ámbito de la responsabilidad social empresaria se informa en la presente Memoria. e) Las políticas de control y gestión de riesgos En materia de las políticas que tienen por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control, se cumplen con las exigencias de la normativa del BCRA. En este sentido, el Directorio aprueba las normas y

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procedimientos de control interno y tiene conocimiento periódico del seguimiento de los procedimientos a través del Comité de Auditoria. f) El desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos gerenciales. En este orden, la sociedad emisora programa con habitualidad la asistencia de directores y ejecutivos a conferencias y disertaciones de economistas y de especialistas en actividades bancarias, que se realizan tanto en forma interna como externa. Por lo expuesto precedentemente, se cumple con las previsiones del Código de Gobierno Societario en lo inherente a la responsabilidad del Directorio por la Estrategia de la Compañía. 4) Control de la gestión. El Directorio del Banco verifica la implementación de las estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y el plan de negocios y controla el desempeño de las gerencias, lo que comprende que éstas cumplan los objetivos fijados incluyendo las utilidades previstas, respetando el interés social de la Compañía, a cuyo fin cuenta con reportes periódicos que le suministra el área de Planeamiento y Control de Gestión. Por ello, cabe concluir que se cumple con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos. El Directorio cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, que son actualizadas permanentemente de conformidad con las mejores prácticas en la materia. Por otra parte, y de conformidad con las normas aplicables a las entidades financieras el Directorio debe establecer una estrategia adecuada para la gestión del riesgo operacional. En este orden el Directorio del Banco aprobó en 2007 las primeras políticas de riesgo operacional. El sistema de riesgo implementado persigue los siguientes objetivos; a) anticiparse a los eventos de pérdidas operativas actuando proactivamente; b) establecer el mapa o perfil de riesgos operacionales del Banco (en que línea de negocio se registran los eventos y a que categoría de pérdida corresponden); c) disminuir la probabilidad de ocurrencia de los riesgos en que incurre la Organización en el desarrollo de todos sus negocios; d) determinar el valor a riesgo a que está expuesta la Organización por los riesgos operativos; e) atender los requerimientos normativos que se establezcan en la materia; y f) desarrollar un cultura de gestión del riesgo operacional en la Organización. Por consiguiente, estimamos que se cumple con las recomendaciones del Código de Gobierno Societario. 6) Comité de Auditoria. El Comité de Auditoria del Banco se encuentra organizado con arreglo al Reglamento respectivo (documento que puede consultarse en la AIF). Los integrantes de dicho Comité pueden ser propuestos por cualquiera de los integrantes del Directorio, teniendo en cuenta para ello la necesidad de cubrir el mínimo de miembros independientes requerido. En virtud de ello, se cumple con el requerimiento informativo que prevé en este sentido el Código de Gobierno Societario.

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7) Cantidad de integrantes del Directorio. El Estatuto social del BH establece que su Directorio estará compuesto por trece directores titulares. Dicha cantidad se origina en las disposiciones de la Ley 24.855 (Ley de Privatización del BHN) cuyo artículo 21 contempló: (i) el derecho de los accionistas de la Clase “D” a elegir la mayoría de los integrantes cuando sus tenencias representaran el 25% del capital social; (ii) el derecho del Estado Nacional mientras mantuviera en su poder al menos una acción (Clase “A”) a designar dos directores; (iii) el derecho de los accionistas de la Clase “B” a designar un director mientras posean acciones representativas del 2% del capital; y, (iv) el derecho de los accionistas de la Clase “C” a designar un director mientras posean acciones representativas del 3% del capital. En razón de ello, mientras no se produzcan cambios en la composición de las distintas clases de acciones, se estima que no estarán dadas las condiciones para propiciar cambios en la cantidad de integrantes del órgano de administración. Por otra parte el Directorio incluye un número suficiente de directores independientes, y promueve que ellos formen parte de los comités, para desarrollar su misión en forma efectiva y eficiente. En esta materia se cumple parcialmente con la recomendación del Código de de Gobierno Societario, toda vez que por las razones antes expuesta el Directorio no está en condiciones de promover cambios en la cantidad de sus integrantes. 8) Integración del Directorio. De conformidad con las normas del BCRA, los directorios de las entidades financieras deben hallarse integrados en un 80% por personas con idoneidad y experiencia vinculada con la actividad financiera. En este sentido, los antecedentes de los directores elegidos por la asamblea son evaluados por el BCRA y no pueden asumir sus cargos sin la conformidad previa del Directorio de esa Institución, excepto los directores elegidos por el Estado que pueden desempeñarse “en comisión”. Desde este punto de vista, se considera que la participación de ex ejecutivos en el Directorio, resulta conveniente para la Sociedad y así lo recomienda a sus accionistas. Con la aclaración expuesta, se cumple con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 9) Pertenencia a diversas sociedades. El Directorio del Banco entiende que es irrelevante que sus integrantes y/o síndicos desempeñen funciones como tales en diversas sociedades. Ello sin perjuicio de recomendarles el cumplimiento del artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550), en particular si se desempeñan en el órgano de administración de otras entidades financieras. Por lo tanto también en este concepto se cumple con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 10) Evaluación del Desempeño del Directorio. En virtud de la composición particular del Directorio del BH del cual participan representantes del sector público y del sector privado, no se considera apropiado evaluar su propia gestión con antelación a la realización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada para considerar y resolver los asuntos contemplados en los incisos 1º y 2º del artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales.

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En este sentido no se cumple con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 11) Capacitación y Desarrollo de Directores. El Directorio pondrá a disposición de sus integrantes y ejecutivos gerenciales un programa de capacitación continua a partir del año en curso, con el objetivo de mantener y actualizar sus conocimientos y capacidades, y mejorar la eficacia de la dirección y administración en su conjunto. En este concepto se cumple con la recomendación que contempla el Código de Gobierno Societario.

C. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES 12) Directores independientes. El Directorio no considera conveniente promover ante los accionistas que, en ocasión de proponer la designación de directores, deban exteriorizar - para su amplia difusión -, una motivación suficiente respecto de la independencia de la persona o personas nominadas. Ello porque dada su integración con directores elegidos por el sector público y por el sector privado no puede asegurarse un trato igualitario en la difusión de las cualidades de independencia de cada persona. Por otra parte y atento a la normativa del BCRA, debe priorizar la cobertura del 80% con directores que cuenten con experiencia previa en la actividad financiera. Por lo tanto, en esta materia no se cumple con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. El Directorio no considera aconsejable exteriorizar las motivaciones relacionadas con la selección, propuesta y/o designación de ejecutivos gerenciales y su amplia difusión pública, por considerar que divulgaciones de tal naturaleza no se compatibilizan con la estrategia del negocio, ni con las prácticas del mercado, atento a la alta sensibilidad que generan los cambios en la organización de las instituciones bancarias. Por consiguiente, no se cumple en esta materia con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 14) Proporción de Directores Independientes. El Directorio recomienda a los accionistas la conveniencia de mantener la cantidad de directores independientes necesaria para la integración de los Comités que requieren la participación de ellos. Asume asimismo el compromiso de difundir públicamente la proporción de directores ejecutivos, no ejecutivos e independientes, indicando a qué categoría pertenece cada director. Se respeta en este sentido la recomendación del Código de Gobierno Societario. 15) Reunión de Directores Independientes. El Directorio no considera adecuada la posibilidad que se realicen reuniones exclusivas los directores independientes, manteniendo la concepción tradicional conforme a la ley y al estatuto para el funcionamiento de dicho órgano. Asimismo estima que aunque el Presidente no tenga el carácter de independiente, no resulta conveniente que se designe un director líder independiente para que coordine el funcionamiento de los comités, toda vez que éstos deben hacerlo conforme a los reglamentos aprobados por el Directorio. Tampoco considera apropiado que dicho

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director prepare la agenda de las reuniones del Directorio si compete estatutariamente al Presidente convocar y presidir las reuniones de dicho cuerpo. Consecuentemente, no se cumple con la recomendación que a este respecto contempla el Código de Gobierno Societario.

D. RELACION CON LOS ACCIONISTAS 16) Información a los accionistas. El Directorio ha promovido, cuando razones de interés social lo justificaron, reuniones informativas con los principales accionistas, criterio que seguirá observando ante situaciones de esa índole. Por consiguiente, se cumple en este aspecto con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas. La Sociedad a través de su Gerencia de Mercado de Capitales atiende las consultas e inquietudes de los accionistas, salvo las que puedan afectar la estrategia o planes futuros de la Sociedad. Se ha previsto que en caso de formularse cuestiones, las mismas sean informadas a los accionistas, órganos sociales y autoridad de control. Por lo tanto, se cumple en esta materia con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea. El Directorio cumple con la difusión de las convocatorias y facilita las informaciones necesarias para la asistencia a las asambleas de todos los accionistas. Los porcentajes de asistencia registrados durante las últimas asambleas ordinarias, rondó el 95% de las acciones en circulación, ponen en evidencia una respuesta satisfactoria a las convocatorias. Frente a ello, no se considera conveniente promover medidas para una mayor asistencia de accionistas minoritarios a las asambleas. En virtud de lo expuesto, no se considera necesario observar la recomendación del Código de Gobierno Societario. 19) Mercado de Control. El Estatuto Social contempla las denominadas adquisiciones de control. En tal sentido ha establecido que toda adquisición que, sumada a las tenencias anteriores, represente un 30% o más del capital social constituye una toma de control que obliga al oferente a realizar una oferta pública de adquisición de todas las acciones de todas las clases. El Directorio debe convocar a una Asamblea Especial de la Clase “A” para considerar si la oferta es beneficiosa para el interés general, en caso de rechazarla esta no podrá cumplirse. En caso de resolución favorable, dicha oferta será enviada por correo a cada accionista y publicada ampliamente. Por lo expuesto, se estima que se cumple en esta materia con lo previsto por el Código de Gobierno Societario. 20) Política de Dividendos. El Directorio del BH mantiene la política de pagar dividendos en efectivo a los accionistas en oportunidad que el volumen de las ganancias lo permitan y se cumplan las condiciones exigidas a tal efecto por el BCRA. En tal caso, someterá a consideración de la asamblea de accionistas el proyecto de distribución de utilidades que contemple la distribución de dividendos en efectivo. El Directorio entiende que la distribución de dividendos a los accionistas

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constituye un factor de estímulo para que los accionistas merituen la conveniencia de mantener inversiones en acciones del Banco, y para que la acción obtenga una mayor apreciación en su valor de mercado a fin de mejorar la relación entre este y su valor de libros. En este orden, se cumple con la recomendación del Código de Gobierno Societario.

E. RELACION CON LA COMUNIDAD 21) Comunicación vía Internet. El BH cuenta con un sitio Web particular de libre acceso (www.hipotecario.com.ar), que en forma actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministra información institucional y sobre sus operaciones, y un servicio de correo electrónico a través del cual pueden formular inquietudes de los usuarios. Por consiguiente, se cumple con la recomendación que en este aspecto contempla el Código de Gobierno Societario. 22) Requisitos del sitio. Con relación al sitio Web, la Sociedad garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y que cumple con los recaudos relativos a la conservación y registro de la información. Por lo tanto, se cumple en este aspecto con la recomendación del Código de Gobierno Societario.

F. COMITES 23) Presidencia del Comité de Auditoria por un director independiente. El Directorio del Banco considera conveniente que la Presidencia del Comité de Auditoria sea desempeñada por un director independiente. Consecuentemente, se cumple en este sentido con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos. De conformidad con el régimen legal de la privatización del Banco y de su estatuto social, los síndicos que integran la Comisión Fiscalizadora son designados por los accionistas en asambleas especiales de las Clases A y B y conjunta de las Clases C y D. Los accionistas de las clases C y D designan tres síndicos e igual número de suplentes, la Clase A designa un síndico titular y un suplente y la Clase B un síndico titular y un suplente. Por tal motivo, se entiende que excede de la competencia del Directorio de este Banco fijar políticas de rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Por lo que se refiere a los auditores externos el Directorio debe cumplir con la normativa del BCRA que en sus aspectos principales establece que los auditores deben ser contadores públicos inscriptos en el Registro de Auditores que lleva esa Institución; que los auditores no pueden desempeñarse al mismo tiempo en más de una entidad financiera; y, que los auditores no pueden ejercer sus funciones por más de cinco años en la entidad, debiendo transcurrir un tiempo igual al de su actuación para poder ser designados nuevamente. Asimismo, dicha normativa obliga a informar si el

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profesional forma parte de una firma de auditoria, sin perjuicio de que solo está sujeta a rotación la persona física. De conformidad con los artículos 13 y 15 del Decreto 677/01 y de las normas del BCRA (Com. “A” 4044 complementarias y modificatorias) el Comité de Auditoria de BH evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y su equipo. En razón de lo expuesto en materia de rotación de los síndicos, se cumple parcialmente con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 25) Doble carácter de Síndico y Auditor. El Directorio no propicia que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeñen a la vez la auditoria externa o pertenezcan a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad. Por lo tanto, se cumple en este aspecto con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 26) Sistemas de Compensación. El Directorio del Banco no considera conveniente contar con un Comité de Remuneraciones bajo las características constitutivas y funciones que contempla el Código de Gobierno Societario. En esta materia debe tenerse presente que los accionistas han establecido en el artículo 14 del Estatuto Social el régimen para las remuneraciones a los directores, por lo que con sujeción a esas reglas - y la opinión del Comité de Auditoria según lo prevé el artículo 15 inc. e) del Decreto 677/01-, le compete exclusivamente al Directorio aprobar la propuesta de honorarios que someterá a consideración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Por consiguiente no se cumple a este respecto, con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. En razón de la composición especial que tiene el Directorio de la Sociedad de conformidad con la Ley de Privatización del BHN (Ley 24.855) y el Estatuto Social, y que la elección de sus integrantes se efectúa por asambleas especiales de clases de acciones, no resulta factible la constitución de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario bajo las características y con las funciones que contempla el Código de Gobierno Societario. Por lo tanto, no se cumple en este aspecto con la recomendación del Código de Gobierno Societario. 28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. En virtud de descartar la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario por las razones expuestas en el punto anterior, el Directorio intercederá ante los accionistas en ocasión de la elección la designación de sus integrantes, para que dicho proceso no se vea obstaculizado por ninguna forma de discriminación. Por consiguiente, no se cumple con la formalidad que contempla la recomendación del Código del Gobierno Societario.

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DIRECTORIO comisiÓn fiscalizadora y auditor externo

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DIrectorio Directores titulares. Sr. Eduardo Sergio ELSZTAIN Presidente Representante de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Marcelo Cufré Director de Clase A 29/04/2009 al 31/12/2010

Sr. MARIO BLEJER Vicepresidente Director de Clase D 29/04/2009 al 31/12/2010

Sr. Saúl ZANG Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Mauricio Elías WIOR Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Pablo Daniel VERGARA DEL CARRIL Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Edgardo Luís José FORNERO Director de Clase B 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Ernesto Manuel VIÑES Director de Clase D 13/05/2009 al 31/12/2010

Sr. Federico León BENSADON Director de Clase C 29/04/2007 Continúa hasta su reemplazo

Sr. Jacobo Julio DREIZZEN Director de Clase D 13/05/2009 al 31/12/2010

Sr. Gabriel Adolfo Gregorio REZNIK Director de Clase D 13/05/2009 al 31/12/2010

Sr. CARLOS B. PÍSULA Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Diego Bossio Director de Clase A 13/01/2009 al 31/12/2010

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Directores suplentes. Sr. Jorge Augusto ALVAREZ Director de Clase B 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Gustavo Daniel EFKHANIAN Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Alejandro Gustavo ELSZTAIN Director de Clase D 13/05/2009 al 31/12/2010

Sr. Gabriel Gustavo SAIDON Director de Clase D 13/05/2009 al 31/12/2010

Sr. Andrés Fabián OCAMPO Director de Clase D 13/05/2009 al 31/12/2010

Sr. Daniel Ricardo ELSZTAIN Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Mario César PARRADO Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. Alfredo Jorge MAC LAUGHLIN Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

Sr. gabriel blasi Director de Clase D 30/04/2010 al 31/12/2011

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COMISIÓN FISCALIZADORA SÍNDICOS TITULARES.

Sr. Martín Esteban SCOTTO Síndico de Clase A 29/04/2009 al 31/12/2010

Sr. Alfredo Héctor GROPPO Síndico de Clase B 29/04/2009 al 31/12/2010

Sr. José Daniel ABELOVICH Síndico de Clase C y D 29/04/2009 al 31/12/2010

Sr. Marcelo Héctor FUXMAN Síndico de Clase C y D 29/04/2009 al 31/12/2010

Sr. Ricardo FLAMMINI Síndico de Clase C y D 29/04/2009 al 31/12/2010

SÍNDICOS SUPLENTES.

Sra. Nora Lía TIBIS Síndico de Clase A 29/04/2009 al 31/12/2010

Sra. Silvana María GENTILE Síndico de Clase B 29/04/2009 al 31/12/2010

Sra. NOEMÍ COHN Síndico de Clase C y D 29/04/2009 al 31/12/2010

Sr. Roberto MURMIS Síndico de Clase C y D 29/04/2009 al 31/12/2010

Sra. Silvia Cecilia DE FEO Síndico de Clase C y D 29/04/2009 al 31/12/2010

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AUDITOR EXTERNO Auditor TITULAR.

SR. NORBERTO MONTERO Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 167 Folio 179 Socio de PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 1 Folio 17



Auditor SUPLENTE.

SR. Carlos Horacio RIVAROLA Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 124 Folio 225 Socio de PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 1 Folio 17

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estados contables

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ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

A

B

C

D

F G

H I J K

ACTIVO Disponibilidades (Nota 2.2.) Efectivo Entidades financieras y corresponsales - B.C.R.A. - Otras del país - del Exterior Títulos Públicos y Privados (Anexo A y Nota 2.4.) Tenencias en cuentas de inversión Tenencias para operaciones de compra-venta o intermediación Títulos públicos sin cotización Inversiones en títulos privados con cotización Instrumentos emitidos por el BCRA Previsiones (Anexo J) Préstamos (Anexos B, C y D y Notas 2.3. y 2.5.) Al sector público no financiero Al sector financiero Interfinancieros (call otorgados) Otras financiaciones a entidades financieras locales Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar Al sector privado no financiero y residentes en el exterior Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de crédito Cobros no aplicados Otros Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar Intereses documentados Previsiones (Anexo J y Nota 8) Otros créditos por intermediación financiera (Anexos B, C y D y Notas 2.3. y 2.6. ) Banco Central de la República Argentina Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término Obligaciones negociables sin cotizacion Saldos pendientes de liquidación de operac. a térm. sin entrega del activo subyacente Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores (Nota 11) Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores (Notas 11 y 12) Intereses deveng. a cobrar comprendidos en las normas de clasif. de deudores (Nota 12) Previsiones (Anexo J y Nota 8) Participaciones en otras sociedades (Anexo E y Notas 2.7, 28 y 31) En entidades financieras Otras Créditos diversos (Anexos B, C y D y Nota 2.8.) Deudores por ventas de bienes Impuesto a la ganancia mínima presunta - crédito fiscal (Notas 2.19. y 36.) Otros (Nota 13) Otros intereses devengados a cobrar Previsiones (Anexo J y Nota 8) Bienes de uso (Anexo F y Nota 2.9.) Bienes diversos (Anexo F y Nota 2.9.) Bienes intangibles (Anexo G y Nota 2.11.) Llave de negocio Gastos de organización y desarrollo Partidas pendientes de imputación

TOTAL DE ACTIVO

2010

2009

819.555 189.553 630.002 408.341 5.613 216.048 2.437.975 30.817 237.218 1.157.924 51.157 979.874 (19.015) 5.177.211 49.856 101.870 30.000 71.411 459 5.186.466 336.268 97.860 1.724.887 11.615 469.013 1.371.949 (8.644) 1.135.347 50.047 (1.876) (170.040) 1.516.867 40.335 802 862.790 62.247 49.984 492.784 49.569 11.687 (53.331) 283.773 85.661 198.112 423.830 15 137.190 289.604 1.482 (4.461) 93.895 40.783 84.167 28.582 55.585 761

805.475 113.399 692.076 423.937 786 267.353 3.356.842 174.627 329.819 1.421.255 80.477 1.350.682 (18) 3.864.599 66.904 2.986 2.973 13 3.981.165 335.692 56.890 1.540.179 15.674 463.695 965.303 (6.573) 559.124 53.675 (2.494) (160.981) 2.446.389 358.088 9.492 1.390.853 81.037 45.290 534.704 71.717 10.214 (55.006) 152.601 84.542 68.059 610.839 677 121.647 491.593 624 (3.702) 100.554 16.423 60.220 60.220 39

10.878.817

11.413.981

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F° 17 Dr. Norberto Montero Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 167 Folio 179

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ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

L

PASIVO

Depósitos (Anexos H e I y Notas 2.3., 2.12. y 27) Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Cuentas corrientes Cajas de Ahorro Plazo Fijo Cuentas de Inversión Otros Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar M Otras obligaciones por intermediación financiera (Anexo I y Notas 2.3., 2.13. ) Banco Central de la República Argentina Otros Obligaciones negociables no subordinadas (Nota 15) Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término Financiaciones recibidas de entidades financieras locales Interfinancieros (call recibidos) Intereses devengados a pagar Saldos pendientes de liquidación de operac. a térm. sin entrega del activo subyacente Otras (Nota 18) Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar N Obligaciones Diversas Honorarios Otras (Nota 19) O Previsiones (Anexo J y Notas 2.10., 2.15., 2.16., 2,17. y 20.) Q Partidas pendientes de imputación

TOTAL DE PASIVO PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) (Nota 2.20.) TOTAL DE PASIVO MAS PATRIMONIO NETO

2010

2009

4.876.083 1.900.857 12.341 2.962.885 75.070 362.596 2.441.236 14.056 44.754 25.173 2.718.270 24 24 1.591.645 174.264 623.740 80.045 80.000 45 4.784 224.800 18.968 143.093 7.656 135.437 164.208 2.930

3.730.538 1.286.266 7.268 2.437.004 67.571 302.445 1.993.239 11.240 42.742 19.767 4.626.353 29 29 2.677.457 526.866 1.117.059 62.033 62.000 33 2.066 173.868 66.975 107.351 7.947 99.404 166.304 5.906

7.904.584

8.636.452

2.974.233

2.777.529

10.878.817

11.413.981

Las notas y anexos son parte integrante de los presentes estados contables.

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

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55

56

Banco Hipotecario

ESTADO DE RESULTADOS Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

A

Ingresos Financieros Intereses por disponibilidades Intereses por préstamos al sector financiero Intereses por adelantos Intereses por documentos Intereses por préstamos hipotecarios Intereses por préstamos prendarios

85 1.003

53.105

54.503

9.956

6.749

183.366

210.946

3.719

327 206.671

Intereses por otros préstamos

198.670

202.507

Resultado por préstamos garantizados - Decreto 1387/01 Ajuste por cláusula CER Ajuste por cláusula CVS Otros (Nota 21) Egresos Financieros Intereses por depósitos en cuentas corrientes Intereses por depósitos en cajas de ahorro Intereses por depósitos a plazo fijo Intereses por préstamos interfinancieros recibidos Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera Otros intereses Ajuste por cláusula CER Aporte al fondo de garantía de los depósitos Diferencias de cotiz.de oro y moneda extranjera Otros (Nota 21)

MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACION Cargo por incobrabilidad

41.074

24.887

469.643

501.025

-

15

42.099

29.225

-

43

31.359

32.400

710.167

689.192

223

396

1.117

1.071

337.537

355.008

1.401

336

203.398

150.164

37.246

19.977

12

5.520

7.661

5.769

38.149

55.132

83.423

95.819

535.199

581.194

83.475

166.513

430.938

359.604

Vinculados con operaciones activas

221.780

164.832

Vinculados con operaciones pasivas

31.519

23.782

Ingresos por servicios

Otras comisiones Otros (Nota 22)

E

43 6.122

206.210

Resultado neto de títulos públicos y privados

C D

2009 1.270.386

Intereses por préstamos de tarjetas de crédito Intereses por otros créditos por intermediación financiera

B

2010 1.245.366

Egresos por servicios Comisiones Otros (Nota 23)

1.984

394

175.655

170.596

139.482

124.317

14.997

12.736

124.485

111.581

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Memoria y Estados Contables 2010

ESTADO DE RESULTADOS Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

G

Gastos de Administración Gastos en personal Honorarios a directores y síndicos Otros honorarios (Nota 24)

I

2009 452.331

358.125

259.235

7.678

7.946

51.935

48.236

Propaganda y publicidad

44.302

20.853

Impuestos

24.171

20.178

Depreciación de bienes de uso

11.848

14.038

Amortización de gastos de organización y desarrollo

14.922

12.703

Otros gastos operativos (Nota 24)

67.057

56.453

Otros

15.943

12.689

RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION FINANCIERA

147.199

197.637

Utilidades diversas

189.440

142.371

Resultado por participaciones permanentes Intereses punitorios Créditos recuperados y previsiones desafectadas Otros (Nota 25)

J

2010 595.981

Pérdidas diversas Intereses punitorios y cargos a favor del BCRA

54.478

26.867

7.649

11.453

108.096

74.556

19.217

29.495

141.324

142.243

20

32

43.161

68.263

Depreciación y pérdidas de bienes diversos

676

1.080

Amortización de llave de negocio

986

-

96.481

72.868

RESULTADO NETO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS

195.315

197.765

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO - GANANCIA

195.315

197.765

Cargo por incob. de créditos diversos y otras previsiones

Otros (Nota 26)

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Banco Hipotecario

ESTADO DE evoluciÓn del patrimonio neto Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

Aportes no Capitalizados Aportes irrevocables

Capital

Primas de emisión

Social

de acciones

1. Saldos al comienzo del ejercicio

1.500.000

-

2. Subtotal (*)

1.500.000

-

-

-

-

-

-

-

-

5. Efecto venta acciones preferente (Nota 1)

-

834

-

6. Resultado neto del ejercicio

-

-

1.500.000

834

Movimientos

3. Acta del Directorio 243 del 27/01/2009 4. Distribución de resultados no asignados (Asamblea de Accionistas del día 30/04/2010)

7. Saldos al cierre del ejercicio (*) Acciones en Cartera 36.634.733. Ver Nota 1

p/futuros aumentos de capital

Memoria y Estados Contables 2010

Reserva de Utilidades

Ajustes al

Legal

Patrimonio

Otras

Resultados no asignados

Total del

Total del

ejercicio

ejercicio

31/12/2010

31/12/2009

717.115

397.908

-

162.506

2.777.529

2.619.224

717.115

397.908

-

162.506

2.777.529

2.619.224

-

-

-

-

-

(39.460)

-

39.553

-

(39.553)

-

-

-

-

-

555

1.389

-

-

-

-

195.315

195.315

197.765

717.115

437.461

-

318.823

2.974.233

2.777.529

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60

Banco Hipotecario

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. En miles de pesos. 2010

2009

Efectivo al inicio del ejercicio (NOTA 33)

763.505

424.299

Efectivo al cierre del ejercicio (NOTA 33)

780.479

763.505

Aumento neto del efectivo (en moneda homogénea)

16.974

339.206

918.940

(1.592.575)

Variaciones del efectivo y sus equivalentes

Causas de la variación del efectivo (en moneda homogénea) Actividades operativas Cobros/(pagos) netos por: Títulos públicos y privados Préstamos al Sector Financiero

(36.506)

6.508

al Sector Público no Financiero

(46.424)

20.884

(1.474.865)

656.027

343.921

(309.972)

al Sector Privado no Financiero y Res. En el exterior Otros créditos por intermediación financiera Depósitos al Sector Financiero

-

119

al Sector Público no Financiero

592.346

737.400

al Sector Privado no Financiero y Res. En el exterior

520.474

335.584

23.650

416.395

Otras (excepto las obligaciones incluídas en actividad Financiación) Cobros vinculados con ingresos por servicios

430.938

359.604

Pagos vinculados con egresos por servicios

(139.482)

(124.317)

Gastos de administración pagados

(569.211)

(425.590)

Cobros netos de intereses punitorios Otros cobros / (pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas Cobros netos por otras actividades operativas Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas

7.649

11.453

(9.757)

(31.151)

130.534

23.241

692.207

83.610

6.659

9.593

-

686

Actividades de inversión Cobros/pagos netos por bienes de uso Cobros/pagos netos por bienes diversos Pago por compra de participación en otras sociedades

(105.431)

-

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión

(98.772)

10.279

(1.085.812)

(358.208)

Actividades de financiación (Pagos) netos por Obligaciones negociables no subordinadas Financiaciones recibidas de entidades financieras locales Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación

-

-

(1.085.812)

(358.208)

509.351

603.525

16.974

339.206

Resultados financieros y por tenecia del efectivo y sus equivalentes (incluyendo intereses y resultados monetarios) Aumento neto del efectivo

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Memoria y Estados Contables 2010

cuentas de orden Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. 2010

2009

DEUDORAS

14.883.923

14.559.680

Contingentes

6.694.696

7.682.763

Créditos obtenidos (saldos no utilizados) Garantías recibidas Otras no comp. en las normas de clasif. de deudores Cuentas contingentes deudoras por contra De control Créditos clasificados irrecuperables Otras Cuentas de control deudoras por contra De derivados Valor "nocional" de operac. a térm. sin entrega del subyacente Permutas de tasa de interés Cuentas de derivados deudoras por contra

ACREEDORAS Contingentes Créditos acordados (saldos no utilizados) comp. en las normas de clasif. de deudores (ANEXOS B, C Y D)

80.683

80.683

4.539.956

4.603.437

236.453

1.129.248

1.837.604

1.869.395

4.829.533

4.485.557

806.343

921.047

3.936.500

3.255.270

86.690

309.240

3.359.694

2.391.360

1.471.272

1.116.267

750.960

487.942

1.137.462

787.151

14.883.923

14.559.680

6.694.696

7.682.763

258.080

164.215

Otras garantías otorgadas comp. en las normas de clasif. de deudores (ANEXOS B, C Y D)

29.800

24.897

Otras garantías otorgadas no comp. en las normas de clasif. de deudores

63.316

196.118

Cuentas contingentes acreedoras por contra De control Valores por acreditar Otras Cuentas de control acreedoras por contra De Derivados

6.343.500

7.297.533

4.829.534

4.485.557

7.780

378

-

236.839

4.821.754

4.248.340

3.359.693

2.391.360

Valor "nocional" de opc. a term sin entrega del subyacente

1.138.168

684.696

Cuentas de derivados acreedoras por el contra.

2.221.525

1.706.664

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61

62

Banco Hipotecario

detalle de títulos públicos y privados Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. tenencia Denominación TíTULOS PUBLICOS CON COTIZACIóN - Tenencias en cuentas de inversión Del País En pesos Bonar V ARS AJ 12 Bonar XIV Total en cuentas de inversión Tenencias para operaciones de compra-venta o intermediación Del País En pesos BOCON BOCON BONAR XIV BONAR V Par Bond Pesos Discount Bond Pesos Valores Negociables PBI Pesos BOCON BOCON Del País En moneda extranjera BONAR 2015 BONAR 2017 VALORES NEGOCIABLES PBI USD BONO DISCOUNT 2010/2033 TOTAL EN COMPRA - VENTA O INTERMEDIACION TITULOS PUBLICOS SIN COTIZACION Del País En pesos Bonos Garantizados del Gobierno Nacional BOGAR RIO NEGRO Discount Bond Pesos BOCON BOCON BONO DICOUNT ARS 2010/2033 - DIPO BOCON BOCON En moneda extranjera BONO GLOBAL 2017 BONCOR 2017 BODEN 2012 TOTAL DE TITULOS PUBLICOS SIN COTIZACION INVERSIONES EN TITULOS PRIVADOS CON COTIZACION Otros representativos de capital Del país En Pesos Banco Francés Banco Macro Edenor SA Pampa Holding SA Banco Patagonia En moneda extranjera Banco Macro SA Del exterior En moneda extranjera ADR Banco Francés TOTAL DE INVERSIONES EN TITULOS PRIVADOS CON COTIZACION INSTRUMENTOS EMITIDOS POR EL BCRA Instrumentos emitidos por B.C.R.A. Letras del BCRA con cotización cartera propia Letras del BCRA sin cotización cartera propia Notas del BCRA por operaciones de pase Notas del BCRA sin cotización cartera propia TOTAL DE INSTRUMENTOS EMITIDOS POR EL BCRA TOTAL

Identificación

BONAR V BONAR XIV

Valor de mercado 43.560 43.560 43.560 43.560 151.075 151.075

PRO XII PRO XIII. BONAR XIV BONAR V PARP DICP TVPP PRE VIII PRE IX

RO 15 AA 17 TVPA DIAO

BOGAR RNG 2.1 DICP PRE V PRO IX DIP 0 PRO VII PRO VIII GJ 17 CO17 BODEN 2012

78.705 9.750 161 62.456 3 86.143 86.143 23.296 62.731 33 83 237.218 1.115.640 29.698 6.636 6 22.881 4 5 166 1.085.942 23 17.536 1.068.383 1.115.640

51.157 48.978 13.876 9.562 1.505 17.701 6.334 2.179 2.179 2.179 2.179 51.157

ARVEY43=BA ARVEY43=BA ARVEY43=BA ARVEY43=BA

979.874 196.584 331.243 452.047 979.874 2.427.449

Memoria y Estados Contables 2010

Anexo a tenencia saldo según libros 31/12/2010

saldo según libros 31/12/2009

Posición sin opciones

30.817 30.817 30.817 30.817

174.627 174.627 13.700 160.927 174.627

30.817 30.817 30.817 30.817

151.075 151.075 78.705 9.750 161 62.456 3 86.143 86.143 23.296 62.731 33 83 237.218

13.947 13.947 7.471 785 17 96 470 5.105 3 315.872 315.872 9.902 305.970 329.819

1.157.924 33.988 6.636 6 27.171 4 5 166 1.123.936 23 17.536 1.106.377 1.157.924

opciones

posicion final

-

30.817 30.817 30.817 30.817

151.075 151.075 78.705 9.750 161 62.456 3 86.143 86.143 23.296 62.731 33 83 237.218

-

151.075 151.075 78.705 9.750 161 62.456 3 86.143 86.143 23.296 62.731 33 83 237.218

1.421.255 181.982 154.093 6 27.675 8 200 1.239.273 19.199 1.220.074 1.421.255

1.157.924 33.988 6.636 6 27.171 4 5 166 1.123.936 23 17.536 1.106.377 1.157.924

-

1.157.924 33.988 6.636 6 27.171 4 5 166 1.123.936 23 17.536 1.106.377 1.157.924

51.157 48.978 13.876 9.562 1.505 17.701 6.334 2.179 2.179 2.179 2.179 51.157

80.477 37.191 11.883 12.277 10.647 2.384 43.286 42.159 1.127 1.127 1.127 123.763

51.157 48.978 13.876 9.562 1.505 17.701 6.334 2.179 2.179 2.179 2.179 51.157

-

51.157 48.978 13.876 9.562 1.505 17.701 6.334 2.179 2.179 2.179 2.179 51.157

979.874 196.584 331.243 452.047 979.874 2.456.990

1.350.682 233.404 649.912 3.090 464.276 1.350.682 3.356.860

979.874 196.584 331.243 452.047 979.874 2.456.990

-

979.874 196.584 331.243 452.047 979.874 2.456.990

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

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63

64

Banco Hipotecario

CLASIFICACIóN DE LAS FINANCIACIONES POR SITUACIóN Y GARANTíAS RECIBIDAS Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO B CARTERA COMERCIAL En situación normal Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con seguimiento especial Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas

2010

2009

2.004.017

1.232.008

88.989

111.191

1.915.028

1.120.817

4.705

2.114

-

4

4.705

2.110

4

10.112

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

-

1.130

Sin garantías ni contragarantías preferidas

4

8.982

20.237

9.736

15.631

3.214

Con problemas

Con alto riesgo de insolvencia Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable por disposición técnica

4.606

6.522

12.408

17.080

-

-

12.408

17.080

-

-

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

-

-

Sin garantías ni contragarantías preferidas

-

-

2.041.371

1.271.050

TOTAL CARTERA COMERCIAL

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Memoria y Estados Contables 2010

CLASIFICACIóN DE LAS FINANCIACIONES POR SITUACIóN Y GARANTíAS RECIBIDAS Correspondiente al período económico finalizado el 30/09/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO B (continuación) CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA

2010

2009

3.541.010

2.881.204

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

1.580.710

1.372.925

Sin garantías ni contragarantías preferidas

1.960.300

1.508.279

48.248

79.455

20.290

32.512

Situación normal

Riesgo bajo Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas

27.958

46.943

31.461

38.389

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

13.280

11.649

Sin garantías ni contragarantías preferidas

18.181

26.740

60.950

91.054

7.237

15.377

Riesgo medio

Riesgo alto Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable Con garantías y contragarantías preferidas "B"

53.713

75.677

25.606

41.360

5.532

13.129

20.074

28.231

944

1.300

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

741

952

Sin garantías ni contragarantías preferidas

203

348

TOTAL CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA

3.708.219

3.132.762

TOTAL GENERAL

5.749.590

4.403.812

Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable por disposición Técnica

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66

Banco Hipotecario

CONcentración de las financiaciones Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO c FINANCIACIONES Número de clientes

2010

2009

Saldo de deuda

% sobre cartera total

Monto

% sobre cartera total

695.695

12,10%

701.242

15,92%

50 siguientes mayores clientes

1.071.208

18,63%

468.073

10,63%

100 siguientes mayores clientes

238.084

4,14%

84.004

1,91%

3.744.603

65,13%

3.150.493

71,54%

5.749.590

100%

4.403.812

100%

10 mayores clientes

Resto de clientes Total

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Memoria y Estados Contables 2010

apertura por plazos de las financiaciones Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. En miles de pesos. ANEXO d Concepto

Plazos que restan para su vencimiento

Cartera vencida

1 mes

3 meses

6 meses 12 meses 24 meses

más de 24 meses

Total

Sector público no financiero

-

1.644

1.301

1.994

4.120

8.565

32.232

49.856

Sector financiero

-

31.709

33

50

70.073

5

-

101.870

Sector privado no financiero y residentes en el exterior

169.727

1.320.534

780.001

594.307

560.004

715.897

1.457.394

5.597.864

Total

169.727

1.353.887

781.335

596.351

634.197

724.467

1.489.626

5.749.590

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68

Banco Hipotecario

DETALLE DE PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

Concepto

Denominación

Acciones y/o cuotas partes

Clase

Valor nominal unitario

Votos por acción

Cantidad

ordinarias

1

1

43.750.000

En Entidades Financieras, actividades complementarias y autorizadas Controladas - del país BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. BH Valores SA Soc de Bolsa

ordinarias

1

1

1.425.000

BHN Sociedad de Inversión S.A.

ordinarias

1

1

39.127.849

TARSHOP S.A.

ordinarias

1

1

107.037.152

BHN Vida S.A.(*)

ordinarias

1

1

120

BHN Seguros Generales S.A.(*)

ordinarias

1

1

120

Mercado Abierto Electrónico S.A.

ordinarias

1.200

1

1

ACH S.A.

ordinarias

1

1

2.500

Subtotal controladas - del país En Otras Sociedades No controladas - del país

SUBTOTAL NO CONTROLADAS - DEL PAÍS Total de participaciones en otras sociedades (*): VALOR DE PARTICIPACIÓN EN PESOS

BHN Vida S.A.

120

BHN Seguros Generales S.A.

120

Memoria y Estados Contables 2010

ANEXO e

Información sobre el emisor Importe al

Importe al

31/12/2010

31/12//2009

Datos del último estado contable Actividad principal

85.661

Fecha de cierre del período/ ejercicio

Capital Social

Patrimonio neto

Resultado del período/ ejercicio

62.500

122.372

1.001

84.542

Bancaria

31/12/2010

5.237

4.425

Sociedad de bolsa

31/12/2010

1.500

5.512

854

97.860

63.623

Inversión

31/12/2010

39.132

97.870

35.440

95.004

-

Emisión y comercializ de TC

31/12/2010

133.796

118.755

40.680

283.762

152.590

-

-

Aseguradora

31/12/2010

5.112

50.538

32.543

-

-

Aseguradora

31/12/2010

5.112

18.331

5.621

4

4

Merc. abierto de valores mob.

31/03/2010

242

13.211

637

7

7

Comp. elect. de medios de pago

31/12/2009

650

2.157

186

11

11

283.773

152.601

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69

70

Banco Hipotecario

movimiento de bienes de uso y bienes diversos Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

Valor residual Concepto

al inicio del

Incorporaciones

Transferencias

ejercicio BIENES DE USO Inmuebles

77.569

16.291

(16.159)

Mobiliario e Instalaciones

8635

1.202

-

Maquinas y equipos

5.969

696

-

Equipos de computación

8.063

2.965

-

Vehículos

33

-

-

Diversos

285

287

-

100.554

21.441

(16.159)

-

2.374

-

Total BIENES DIVERSOS Obras en Curso

195

-

-

Bienes dados en alquiler

Obras de Arte y Piezas de Colección

3.069

823

-

Bienes tomados en defensa del crédito

4.394

5.445

-

897

2.540

-

Papeles y Útiles Otros bienes diversos Total

7.868

-

16.159

16.423

11.182

16.159

Memoria y Estados Contables 2010

ANEXO f Depreciaciones del PERÍODO Bajas

Pérdidas por desvalorización

Años de vida útil asignados

Importe

Valor residual al cierre del PERÍODO 31/12/2010

Valor residual al cierre del ejercicio 31/12/2009

-

-

50

2.558

75.143

77.569

(5)

-

10

1.446

8.386

8.635

(87)

-

5

2.166

4.412

5.969

-

3

5.485

5.543

8.063

-

-

5

19

14

33

-

-

5

175

397

285

(92)

-

11.849

93.895

100.554

-

-

-

2.374

0

-

-

-

-

-

195

195

(823)

-

50

84

2.985

3.069

(1.584)

-

50

100

8.155

4.394

-

-

-

-

3.437

897

-

-

50

(2.407)

-

390

23.637

7.868

574

40.783

16.423

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72

Banco Hipotecario

detalle de bienes intangibles Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO g Amortizaciones del período

Valor residual al inicio del ejercicio

Incorporaciones

Transferencias

Bajas

60.220

10.287

-

-

Llave de negocio

-

29.568

-

Total

60.220

39.855

-

Concepto

Gastos de organización y desarrollo

Pérdidas por desvalorización

Valor residual al cierre del ejercicio 31/12/2010

Valor residual al cierre del ejercicio 31/12/2009

Años de vida útil asignados

Importe

-

5

14.922

55.585

60.220

-

-

5

986

28.582

-

-

-

5.908

84.167

60.220

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Memoria y Estados Contables 2010

concentración de los depósitos Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO h 2010 Número de clientes

2009

Saldo de Deuda

% sobre cartera total

Saldo de Deuda

% sobre cartera total

2.008.272

41,19%

1.383.465

37,08%

50 siguientes mayores clientes

856.452

17,56%

723.974

19,41%

100 siguientes mayores clientes

439.116

9,01%

356.118

9,55%

1.572.243

32,24%

1.266.981

33,96%

4.876.083

100%

3.730.538

100%

10 mayores clientes

Resto de clientes

Total

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Banco Hipotecario

apertura por plazos de los depósitos, otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones negociables subordinadas Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. En miles de pesos. Plazos que restan para su vencimiento Concepto Depósitos Depósito a Plazo Fijo Cuenta de Inversión

1 mes (*)

3 meses (*)

2.422.604

1.242.505

1.822.535

1.242.505

14.698

-

Cajas de Ahorro

395.429

-

Cuentas Corrientes

132.599

-

57.343

-

295.178

15.343

-

-

-

-

-

15.343

Bono Largo Plazo en dólares

-

-

Bono Largo Plazo en euros

-

-

Bono Nueva Emisión

-

15.343

80.045

-

Otros Depósitos Otras obligaciones por intermediación financiera (OOIF) Banco Central de la República Argentina Otros Obligaciones negociables no subordinadas

Financiaciones recibidas de ent. fras. locales Entidades locales Otros Otros Total (*) La exposición de los presentes importes se efectúan de acuerdo con cláusulas contractuales.

80.045

-

215.133

-

215.133

-

2.717.782

1.257.848

Memoria y Estados Contables 2010

ANEXO I Plazos que restan para su vencimiento 6 meses (*)

12 meses (*)

24 meses (*)

más de 24 meses (*)

Total

385.827

396.150

428.992

5

4.876.083

385.827

396.150

428.992

5

4.276.014

-

-

-

-

14.698

-

-

-

-

395.429

-

-

-

-

132.599

-

-

-

-

57.343

3.625

238.712

238.712

1.123.912

1.915.482

-

-

-

24

24

-

-

-

24

24

3.625

238.712

238.712

1.123.888

1.620.280

1.276

85.067

85.067

85.067

256.477

2.349

153.645

153.645

153.645

463.284

-

-

-

885.176

900.519

-

-

-

-

80.045

-

-

-

-

80.045

-

-

-

-

215.133

-

-

-

-

215.133

389.452

634.862

667.704

1.123.917

6.791.565

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75

76

Banco Hipotecario

movimiento de previsiones Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO j Detalle

Disminuciones en moneda homogénea Desafectaciones

Aplicaciones

Saldos al final del ejercicio 31/12/2010

19.000

-

3

19.015

18

186.456

83.475

-

108.950

160.981

186.456

55.006

17.035

-

18.710

53.331

55.006

3.702

6.542

-

5.783

4.461

3.702

245.182

126.052

-

133.446

237.788

245.182

166.304

122.231

-

124.327

164.208

166.304

166.304

122.231

-

124.327

164.208

166.304

Saldos al comienzo del período

Aumentos en moneda homogénea

18

Saldos al final del ejercicio 31/12/2009

REGULARIZADORAS DEL ACTIVO

Títulos públicos y privados Previsión por desvalorización Préstamos Por riesgo de incobrabilidad y desvalorización (a) Otros créditos por Intermediación Financiera Por riesgo de incobrabilidad y desvalorización (b) Créditos diversos Por riesgo de incobrabilidad y desvalorización (c) Total DEL PASIVO Otras contingencias (d) Total

a) POR RIESGO DE INCOBRABILIDAD DE PRESTAMOS: Se originan en el análisis del riesgo de incobrabilidad de la cartera de préstamos efectuada por el Banco, que contempla las normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina y estimaciones realizadas durante el ejercicio según lo indicado en Nota 8. b) POR RIESGO DE INCOBRABILIDAD DE OTROS CREDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA: Refleja la eventual incobrabilidad de créditos hipotecarios cedidos en fideicomiso pendiente de titulización y las previsiones por desvalorización de títulos de deuda y certificados de participación en conflicto judicial relacionado con pesificación asimetrica (Notas 2.6. y 12.) c) POR RIESGO DE INCOBRABILIDAD DE CREDITOS DIVERSOS: Se constituyó para cubrir eventual incobrabilidad de créditos diversos. d) OTRAS CONTINGENCIAS: Es utilizada al efecto de previsionar resultados contingentes por juicios, honorarios mandatarios judiciales, ciertos gastos relacionados con la reestructuración administrativa encarada por el Banco y por obligaciones negociables defaulteadas. Asimismo el saldo al 31/12/2010 y al 31/12/2009 comprende la reserva por siniestros pendientes, de acuerdo a Normas de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

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77

Memoria y Estados Contables 2010

composicion del capital social Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. En miles de pesos. ANEXO k Acciones Cantidad (1)

Clase

Capital Social Votos por acción

Emitido En circulación

Pendiente de emisión o distribución

Asignado

Integrado

No integrado

En cartera

Ordinarias Escriturales

1.500.000.000

Total

(1)

1.463.365

36.635

-

-

1.500.000

-

1.463.365

36.635

-

-

1.500.000

-

(1) Ver Nota 1.

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)

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78

Banco Hipotecario

saldos en moneda extranjera Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO l Casa matriz y sucursales en el país

RUBROS

Total del ejercicio al 31/12/2009

Total del ejercicio U$S

EUROS

YENES

Total del ejercicio al 31/12/2009

ACTIVO Disponibilidades

470.571

470.571

434.761

35.807

3

523.405

1.193.262

1.193.262

1.193.262

-

-

1.598.429

Préstamos

691.209

691.209

691.209

-

-

476.362

Otros créd. por interm. financiera

736.270

736.270

146.965

589.305

-

1.580.054

70.286

70.286

70.282

4

-

225.348

Títulos públicos y privados

Créditos diversos Partidas pend. de imputación Total

2

2

2

-

-

-

3.161.600

3.161.600

2.536.481

625.116

3

4.403.598

717.689

717.689

717.689

-

-

608.935

2.236.407

2.236.407

1.692.996

543.411

-

3.785.555

494

494

488

6

-

410

PASIVO Depósitos Otras obligaciones por interm. financ. Obligaciones diversas Partidas pend. de imputación

-

-

-

-

-

1

2.954.590

2.954.590

2.411.173

543.417

-

4.394.901

708.259

708.259

708.259

-

-

565.224

Contingentes

475.765

475.765

475.765

-

-

410.961

De control

232.494

232.494

232.494

-

-

154.263

138.856

138.856

138.856

-

-

436.754

138.856

138.856

138.856

-

-

199.915

-

-

-

-

-

236.839

Total

CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS (excepto cuentas deudoras por contra)

ACREEDORAS (excepto cuentas acreedoras por contra)

Contingentes De control

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Memoria y Estados Contables 2010

asistencia a vinculados Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO n Situación

Riesgo Normal

Concepto

potencial/

Con problemas/ cumplim. deficiente

insolvencia /de dif. Irrecu-

recup.

cumplim. inadec.

perable No vencida

1.Préstamos

Con alto riesgo de

Vencida

No vencida

total

Irrecup. Por disp. Técnica

Vencida

31/12/2010

31/12/2009

173.600

-

-

-

-

-

-

-

173.600

46.385

87.920

-

-

-

-

-

-

-

87.920

1.222

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Sin garantías ni contragarantías preferidas

87.920

-

-

-

-

-

-

-

87.920

1.222

Hipotecarios y prendarios

Adelantos

2.330

-

-

-

-

-

-

-

2.330

1.324

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

2.330

-

-

-

-

-

-

-

2.330

1.324

Sin garantías ni contragarantías preferidas

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Tarjetas

331

-

-

-

-

-

-

-

331

46

Sin garantías ni contragarantías preferidas

331

-

-

-

-

-

-

-

331

46

83.019

-

-

-

-

-

-

-

83.019

43.793

Sin garantías ni contragarantías preferidas

83.019

-

-

-

-

-

-

-

83.019

43.793

2.Participación en otras sociedades

283.762

-

-

-

-

-

-

-

283.762

152.590

Total

457.632

-

-

-

-

-

-

-

457.632

198.975

1.736

-

-

-

-

-

-

-

1.736

464

Otros

Previsiones

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Banco Hipotecario

instrumentos financieros derivados Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. En miles de pesos.

Tipo de

Objetivo de las

Contrato

Operaciones

Swap (Nota 17.1.)

Activo Subyacente

Tipo de Liquidación

Cobertura de moneda extranjera

Moneda extranjera

Con entrega del Subyacente

Swap (Nota 17.1.)

Cobertura de moneda extranjera

Moneda extranjera

Con entrega del Subyacente

Swap (Nota 17.2.)

Intermediación - cuenta Propia

Otros

Al vencimiento de diferencias

Futuros (Nota 17.3.)

Cobertura de moneda extranjera

Moneda extranjera

Diaria de diferencias

Futuros (Nota 17.3.)

Cobertura de moneda extranjera

Moneda extranjera

Diaria de diferencias

Futuros (Nota 17.3.)

Intermediación - cuenta Propia

Moneda extranjera

Al vencimiento de diferencias

Futuros (Nota 17.3.)

Intermediación - cuenta Propia

Moneda extranjera

Al vencimiento de diferencias

Swap (Nota 17.9.)

Intermediación - cuenta Propia

Otros

Otra

Swap (Nota 17.4.)

Intermediación - cuenta Propia

Otros

Al vencimiento de diferencias

Swap (Nota 17.5.)

Intermediación - cuenta Propia

Otros

Al vencimiento de diferencias

Swap (Nota 17.6.)

Intermediación - cuenta Propia

Otros

Al vencimiento de diferencias

Otros

Al vencimiento de diferencias

Otros

Al vencimiento de diferencias

Títulos públicos nacionales

Con entrega del subyacente

Swap (Nota 17.7.) Swap (Nota 17.8.)

Intermediación - cuenta Propia Intermediación - cuenta Propia

Operaciones de Pase

Intermediación - cuenta

(Nota 17.10)

Propia

Memoria y Estados Contables 2010

ANEXO 0 Plazo promedio Ámbito de negociación o

ponderado

contraparte

Originalmente

Plazo promedio ponderado

pactado

Residual

Plazo promedio ponderado de Liquidación de

Monto

Diferencias

Residentes del exterior

116

35

180

584.590

Residentes del exterior

76

35

180

81.789

Residentes del exterior

90

19

180

225.744

MAE

1

0

1

833.019

MAE

1

0

1

(501.089)

9

5

10

(20.499)

9

8

10

(12.670)

25

20

1

15.000

210

193

30

178.694

208

192

30

312.528

206

193

30

193.247

240

234

30

253.720

235

233

30

110.299

-

-

-

192.179

OTC – Residentes en el País - Sector no Financiero OTC – Residentes en el País - Sector no Financiero MAE Residentes en el país- S. no Financiero Residentes en el país- S. no Financiero Residentes en el país- S. no Financiero Residentes en el país- S. no Financiero Residentes en el país- S. no Financiero MAE

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82

Banco Hipotecario

PROYECTO DE DISTRIBUCIóN DE UTILIDADES Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010. En miles de pesos Resultado del ejercicio:

195.315

Distribución a Reservas de Utilidades - Legal (20%)

39.063

a Resultados no Asignados

156.252

Nota A los estados Contables Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos

1. BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANóNIMA La Ley 24855, sancionada el 2 de julio de 1997, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) mediante Decreto 677 del 22 de julio de 1997 y el Decreto reglamentario 924/97 declaró al Banco Hipotecario Nacional “sujeto a privatización” en los términos de la Ley 23696 y dispuso que el PEN proceda a su transformación en sociedad anónima. La nueva Entidad que surja de esta transformación actuará bajo la denominación “Banco Hipotecario Sociedad Anónima” y como banco comercial bajo el régimen de la Ley 21526 y sus modificatorias y reglamentarias y continuará, con los alcances previstos en la normativa, con los derechos y obligaciones de su predecesor. Banco Hipotecario Sociedad Anónima cuenta con un capital social de miles de pesos 1.500.000, totalmente suscripto e integrado, representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias escriturales clases A, B, C y D de valor nominal $1 cada una y un voto por acción (según lo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 21 de julio de 2006), con excepción del derecho especial de voto múltiple previsto para las acciones Clase D determinado en su estatuto social. Con motivo de haberse operado con fecha 29 de enero de 2009 el vencimiento del contrato de cobertura (Total Return Swap) concertado el 29 de enero de 2004, el Deutsche Bank AG procedio a transferir a nombre del Banco, la cantidad de 71.100.000 acciones ordinarias Clase “D” de valor nominal $1 del Banco Hipotecario Sociedad Anónima, que se encontraban a disposición por el término y condiciones establecidas por el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales. Mediante Acta N° 268 del 12 de enero de 2010, el Directorio resolvió: 1) disponer someter a la Asamblea que las acciones Clase D en cartera se darán en pago a los tenedores de DAAs (StARS) hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento, y 2) analizar alternativas posibles para que la Asamblea decida el destino de las acciones remanentes. La Asamblea General Ordinaria del 30 de abril de 2010 resolvió prorrogar por un año a contar desde el 31 de enero de 2010, el término para la realización de las acciones propias en poder del Banco.

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

El 30 de abril de 2010, la Asamblea General Extraordinaria resolvió delegar en el Directorio la decisión de pagar con acciones propias en cartera los cupones de Derecho de Apreciación Accionaria (DAA) o Stock Appreciation Rights (StAR), resultantes de la reestructuración de deuda, según la conveniencia conforme los cálculos de valuación contractual y valor real de mercado de las mismas, dándoles a los accionistas el previo derecho de preferencia en las mismas condiciones. El 16 de junio de 2010, el Directorio resolvió realizar una oferta de venta preferente de parte de las acciones propias en cartera por un total de 36.0 millones de acciones clase D. El remanente de dicha oferta serían entregadas en pago a los tenedores de cupones de Derecho de Apreciación Accionaria (DAA) o Stock Appreciation Rights (StAR), resultantes de la reestructuración de deuda, con vencimiento el 3 de agosto de 2010. El 26 de julio de 2010, dentro del marco de dicha oferta, se procedió a la enajenación de aproximadamente 26.9 millones de las acciones citadas. El producido de la oferta y el remanente de las acciones citadas en el párrafo anterior, con fecha 3 de agosto de 2010 se pusieron a disposición de los tenedores de los cupones de Derecho de Apreciación Accionaria (DAA). En la oferta citada se vendieron 999.312 acciones clase D en exceso de las necesarias para cancelar la obligación en cuestión. Por esta venta excedente se imputó a Resultado No Asignados miles de pesos 554 por el valor de incorporación al patrimonio con fecha 29 de enero de 2009, tal como se detallaran en la presente nota y miles de pesos 834 contra Primas de Emisión de Acciones por la diferencia entre el valor de incorporación y el de venta. Por otra parte, con fecha 2 de febrero de 1999 el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, efectuó la oferta pública combinada de 42.000.000 acciones Clase D ordinarias y 270.000 opciones, representando cada una de estas últimas el derecho a la compra de 100 acciones, debiendo los inversores adquirir una cantidad mínima de acciones clase D para poder ser adjudicatarios de las opciones. Dicho derecho expiró el 2 de febrero de 2004. Se colocaron en el mercado local de capitales, con la autorización de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, 13.616.606 acciones Clase D y 61.289 opciones y en el mercado internacional de capitales conforme a la Norma 144A bajo la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, 28.383.394 ADSs (Acciones Depositadas en Custodia), cada una representativa de una acción Clase D y 208.711 opciones. Como consecuencia de la conclusión del plazo para el ejercicio de las opciones indicadas precedentemente, con fecha 2 de febrero de 2004 ciertos tenedores de las mismas adquirieron 17.909.500 de acciones clase D. El siguiente cuadro muestra la composición del capital social al 31 de diciembre de 2010, con indicación de las clases de acciones y su valor nominal. Clase

Acciones

Valor Nominal

Capital Social

A

658.530.880

1

658.530.880

B

75.000.000

1

75.000.000

C

75.000.000

1

75.000.000

D

691.469.120

1

691.469.120

1.500.000.000

1.500.000.000

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83

84

Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con normas contables establecidas por el BCRA mediante Circular CONAU 1, complementarias y modificatorias. Los estados contables de la entidad predecesora, Banco Hipotecario Nacional, han sido ajustados por inflación conforme a las pautas descriptas en la Comunicación “A” 551 del Banco Central de la República Argentina hasta el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1994 y preparados de acuerdo con las normas establecidas por Circular CONAU 1. A partir del 1° de enero de 1995, y de acuerdo con la autorización conferida por la Resolución 388 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina, se discontinuó la aplicación del ajuste por inflación de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. A partir del 1 de enero de 2002, y como consecuencia de la aplicación de la Comunicación “A” 3702, basada en la derogación de toda norma legal y reglamentaria que impedía la reexpresión de saldos contables a moneda de cierre, el Banco reanudó la aplicación del ajuste por inflación de acuerdo con normas oportunamente dictadas por el BCRA utilizando el coeficiente de ajuste derivado del índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). Asimismo, se ha considerado que las mediciones contables por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda entre el 31 de diciembre de 1994 y 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha. Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Comunicación “A” 3921 del BCRA, se discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables para entidades financieras establecidas por el BCRA. Las diferencias entre las normas contables del BCRA y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están explicadas en Nota 3. Los principales criterios de exposición y valuación seguidos para su preparación, se describen a continuación: 2.1. Activos y pasivos en moneda extranjera. Se han valuado al tipo de cambio de referencia del dólar estadounidense difundido por el BCRA o en el caso de tratarse de monedas distintas, se convirtieron a dólar estadounidense utilizando los tipos de pase comunicados por la mesa de operaciones del BCRA, vigentes al cierre de las operaciones del último día hábil de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. 2.2. Activos en oro y otros metales preciosos. Las tenencias de oro han sido valuadas utilizando la última cotización cierre vendedor registrada en el mercado de Londres, en dólares estadounidenses, neto de los gastos directos de venta y convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia del dólar estadounidense difundido por el BCRA vigente al cierre de las operaciones del último día hábil de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. 2.3. Devengamiento de intereses y ajustes de capital (CER y CVS). El devengamiento de intereses para la totalidad de las operaciones activas y ciertas operaciones pasivas, en

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

moneda nacional y en moneda extranjera se ha efectuado siguiendo el método exponencial, interrumpiéndose el devengamiento de intereses para préstamos cuya mora supera los noventa días. Los ajustes de capital por aplicación del CER y CVS fueron devengados de acuerdo con normas emitidas por el BCRA, interrumpiéndose el devengamiento de los mismos para préstamos cuya mora supera los noventa días. 2.4. Títulos públicos y privados. Con cotización - Del país y del exterior: Los títulos clasificados en las cuentas de “Tenencias para operaciones de compra-venta o intermediación” “Inversiones en títulos privados con cotización” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” se han valuado de acuerdo al valor de cotización al último día de operaciones del ejercicio. Los títulos públicos e instrumentos del BCRA reclasificados al 31 de diciembre de 2009 en cuentas de “Tenencias en cuentas de inversión especial”, de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 4861, han sido incorporados a su valor contable del 30 de septiembre de 2008 los que se acrecientan mensualmente en función de la tasa interna de rendimiento que surja de la tasa de interés que utilizada como descuento iguale el valor presente del flujo de fondos con el valor de incorporación. Los Bonos recibidos en el canje de deuda dispuesto por la Resolución Conjunta 8/2009 y 5/2009 de las Secretarías de Hacienda y de Finanzas del Ministerio de Economía, BONAR en pesos Badlar + 275 pbs 2014, clasificados en cuentas de “Tenencias en cuentas de inversión”, han sido valuados a su valor de costo el que se incrementa mensualmente en función a la tasa interna de retorno que surja de la tasa de interés que utilizada como descuento iguale el valor presente del flujo de fondos con el valor de incorporación. Los títulos públicos nacionales originalmente emitidos en moneda extranjera y bajo legislación local, han sido pesificados a la relación $1,40 por dólar estadounidense, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias. Sin cotización - Del país: Los Bonos del Gobierno Nacional BODEN en US$ 2012 se han incorporado por su valor técnico, de acuerdo con los considerandos establecidos en la Comunicación “A” 3785, complementarias y modificatorias. Al fin de cada ejercicio se acrecientan en función de los intereses devengados según las condiciones de emisión. El nuevo saldo en moneda extranjera se convierte a pesos según el tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. Ante la intención de realizar en el mercado una porción de la posición de los citados títulos, se ha constituido al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 una previsión por riesgo de desvalorización por la diferencia estimada entre el valor de libros y el valor estimado de realización. Se encuentran registrados “Bonos Garantizados”, emitidos por el Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial recibidos en el marco del Decreto N° 1579/02, Resolución 539/02 del Ministerio de Economía y normas complementarias. Los mismos han sido valuados al mayor valor que surja entre la comparación del valor de cotización a la fecha de medición y el valor contable del mes anterior neto de cuentas regularizadoras y servicios financieros cobrados desde esa fecha, de acuerdo con los lineamientos expresados en la Comunicación “A” 4898, complementarias y modificatorias.

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Los Bonos con Descuento obtenidos en canje en el marco de la reestructuración de deuda soberana fueron valuados de acuerdo con los criterios expresados en la Comunicación “A” 4270, complementarias y modificatorias, al menor valor que resulta de comparar la suma del flujo de fondos nominal hasta el vencimiento según las condiciones de emisión de los nuevos títulos y el valor contable de los títulos ofrecidos, equivalente al valor presente de los Bonos Garantizados (BOGAR 2018). Los títulos públicos, instrumentos de deuda del BCRA y los títulos privados sin cotización de acuerdo con la Comunicación “A” 4727, se valúan al costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función de la tasa interna de retorno. 2.5. Préstamos. La cartera de préstamos en situación regular y cuya mora no supere los noventa días se encuentra valuada por los capitales efectivamente prestados, más los intereses capitalizados, netos de amortizaciones de capital percibidas y reconsideraciones de saldos de deuda, más ajustes (CER y CVS, en los casos que corresponda) e intereses devengados a cobrar y deducida la previsión estimada para cubrir riesgos de incobrabilidad. Otros préstamos al sector público: i) a su valor contable neto al 31 de enero de 2009, neto de cuentas regularizadora y los servicios financieros cobrados con posterioridad a esa fecha. (Comunicación “A” 4898, complementarias y modificatorias), ii) aquellos originalmente otorgados en moneda extranjera han sido pesificados a la relación $1,40 por dólar estadounidense de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias aplicándose el CER a partir del 3 de febrero de 2002 y estableciendo tasas máximas según lo dispuesto por Decreto 1579/02, en caso de haberse presentado dichos activos al canje provincial. Los préstamos al Sector Privado no Financiero, originalmente otorgados en moneda extranjera han sido pesificados a la relación $1,00 por dólar estadounidense de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias aplicándose el CER y CVS a partir del 3 de febrero de 2002 y estableciéndose tasas máximas de acuerdo al prestatario. 2.6. Otros créditos por intermediación financiera. Los créditos hipotecarios individuales cedidos en fideicomiso pendientes de titulización registrados en el presente rubro se han valuado y pesificado siguiendo el criterio expuesto en el punto 2.3. y 2.5. El Banco mantiene en cartera Obligaciones Negociables propias las que se encuentran valuadas a su valor residual más intereses devengados. Los derechos emergentes de operaciones de Swap de moneda efectuadas como cobertura, han sido valuados al valor de cotización de la citada moneda de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.1 (Notas 17.1 y 17.5). Los certificados de participación en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor patrimonial proporcional, disminuido en caso de corresponder por previsiones por desvalorización y efectos positivos relacionados con valores razonables de instrumentos derivados incluidos en los mismos.

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Los títulos de deuda en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor nominal, actualizados por CER en los instrumentos alcanzados, más intereses devengados hasta el cierre del ejercicio, disminuido en caso de corresponder por previsiones por desvalorización y el importe negativo de Certificados de Participación según información del Fiduciario. Las operaciones de swap de moneda efectuadas oportunamente como cobertura de la exposición del Banco en obligaciones en moneda nacional ajustable por CER, sin transferencia del principal, han sido valuadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de acuerdo con la posición neta activa o pasiva en virtud de la evolución de los subyacentes a las mismas (Nota 17.2). Adicionalmente, siguiendo un criterio de prudencia a partir del 31 de diciembre de 2009 el Banco constituye para éstas operaciones previsiones cuando el valor indicado precedentemente supera a su valor razonable. Las operaciones de swap de tasa de interés realizadas a efectos de calzar activos y pasivos con tasas fijas y variables, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas (Notas 17.4, 17.6, 17.7, 17.8 y 17.9). Las obligaciones negociables sin cotización han sido valuadas al costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función de la tasa interna de retorno. Las operaciones de pases pasivos han sido valuadas al valor contable de los títulos subyacentes, tal como se expone en el punto 2.4. 2.7. Participaciones en otras sociedades. Este rubro comprende principalmente las participaciones que el Banco mantiene en BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima, BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima, BH Valores SA Sociedad de Bolsa y Tarshop SA (Nota 28). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, dichas participaciones se encuentran registradas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con normas contables del BCRA más, en caso de corresponder, las utilidades no trascendidas a terceros, cuyos montos ascienden a miles de pesos 283.762 y miles de pesos 152.590, respectivamente. Las citadas participaciones surgen de los estados contables correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 de BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima, de BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima y BH Valores SA Sociedad de Bolsa y los correspondientes al ejercicio económico irregular finalizado el 31 de diciembre de 2010 de Tarshop SA. 2.8. Créditos Diversos. Los créditos diversos han sido valuados por los montos efectivamente transados, más intereses devengados y netos de previsiones por incobrabilidad o desvalorización, en caso de corresponder. Los BODEN 2012 depositados en garantía (Notas 9 y 13) al 31 de diciembre de 2009 se valúan siguiendo los criterios expuestos en el segundo párrafo del punto 2.4. 2.9. Bienes de uso y diversos. Estos bienes se encuentran registrados a su valor de costo reexpresados en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método expuesto en el segundo y tercer párrafo de la presente nota, neto de las depreciaciones

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acumuladas calculadas por el método de línea recta en función de la vida útil estimada de los bienes. El costo de los bienes incorporados antes del 31 de diciembre de 1994 se encuentra reexpresado en moneda constante de esa fecha, en tanto que los movimientos posteriores a dicha fecha se encuentran valuados a moneda corriente del ejercicio al que corresponden. El Banco registra en el rubro “Bienes Diversos – Bienes Tomados en Defensa del Crédito”, unidades de vivienda ingresadas al patrimonio del Banco en concepto de cancelación de créditos hipotecarios. Los mismos se valúan a su valor de mercado o el valor del crédito neto de previsiones, el menor. Los valores residuales de los bienes en su conjunto no exceden los valores de utilización económica, excepto por los bienes destinados a la venta, los cuales no superan su valor neto de realización. 2.10. Primas por seguros sobre viviendas, de vida, de desempleo en operaciones de préstamos y otras originadas en su carácter de asegurador de acuerdo con la franquicia otorgada por ley de privatización (Notas 1 y 10). La política del Banco es reconocer los ingresos por primas en oportunidad de producirse el devengamiento de la cuota del préstamo respectivo, excepto para aquellos préstamos cuya mora supere los noventa días, en tanto que los cargos por siniestros son imputados a resultados en el ejercicio, en que éstos ocurren. En los estados contables se refleja una reserva por la actividad aseguradora por miles de pesos 1.181 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, expuesta en el rubro “Previsiones” del Pasivo (Nota 20). 2.11. Bienes intangibles. Gastos de organización y desarrollo de sistemas. Los mismos han sido reexpresados en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003 siguiendo el método expuesto en el segundo y tercer párrafo de la presente nota y se amortizan sobre base mensual y por el método de línea recta en función de la vida útil asignada. El Valor Llave resultante de la compra del 80% del paquete accionario de Tarshop SA (Nota 28), ha sido valuado a su costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados. 2.12. Depósitos. Los depósitos se encuentran valuados a su valor de imposición, más ajustes (CER) e intereses devengados en caso de corresponder. La retribución fija de cada operación se devenga en forma exponencial, en tanto que la retribución variable en el caso de los plazos fijos con cláusula CER en “Cuentas de Inversión“ se devenga aplicando la proporción de retribución pactada a la variación positiva en el precio del activo financiero o índice de activos financieros, operada entre el momento de concertación y el cierre de mes. 2.13. Otras obligaciones por intermediación financiera. Las obligaciones negociables no subordinadas se encuentran valuadas a su valor residual más intereses devengados. Las obligaciones en dólares estadounidenses emergentes de operaciones de Swap de moneda efectuadas como cobertura, han sido convertidas a pesos de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.1 (Notas 17.1 y 17.5).

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Las operaciones de swap de moneda efectuadas oportunamente como cobertura de la exposición del Banco en obligaciones en moneda nacional ajustable por CER, sin transferencia del principal, han sido valuadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de acuerdo con la posición neta activa o pasiva en virtud de la evolución de los subyacentes a las mismas (Nota 17.2). Adicionalmente, siguiendo un criterio de prudencia a partir del 31 de diciembre de 2009 el Banco constituye para éstas operaciones previsiones cuando el valor indicado precedentemente supera a su valor razonable. Las operaciones de swap de tasa de interés efectuadas a efectos de calzar activos y pasivos a tasa de interés fija y variable, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas (Notas 17.4, 17.6, 17.7, 17.8 y 17.9). Las operaciones de pases pasivos han sido valuadas al valor contable de los títulos subyacentes, tal como se expone en el punto 2.4. 2.14. Obligaciones diversas. Se valúan a los montos efectivamente transados, más intereses devengados al cierre del ejercicio, en caso de corresponder. 2.15. Previsiones pasivas. El Banco realiza estimaciones sobre contingencias registrándolas en el rubro de Previsiones del Pasivo, en caso de corresponder de acuerdo con la probabilidad de ocurrencia estimada. Las mismas comprenden diferentes conceptos tales como riesgo de seguro, previsiones por juicios, previsiones por impuestos, otras contingencias, etc. (Nota 20). 2.16. Indemnizaciones por despido. El Banco no constituye previsiones para cubrir el riesgo de las indemnizaciones por despido del personal. Las erogaciones correspondientes a este concepto son cargadas a los resultados del ejercicio en que se producen. 2.17. Beneficios a empleados. El Banco ha constituido previsiones pasivas en concepto de planes de retiro de sus empleados (Nota 20). 2.18. Impuesto a las ganancias. De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de la Ley 24855, Banco Hipotecario Sociedad Anónima está alcanzado por el impuesto a las ganancias, excepto para todas las operaciones de crédito para la vivienda concretadas con anterioridad al 23 de octubre de 1997, fecha de inscripción del estatuto en la Inspección General de Justicia. El Banco reconoce, cuando corresponda, los cargos a resultados y registra una provisión en el pasivo por el impuesto determinado sobre sus operaciones imponibles en el ejercicio fiscal al que correspondan. El Banco presenta para el ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2009, un quebranto en dicho impuesto que asciende a aproximadamente miles de pesos 154.808. 2.19. Impuesto a la ganancia mínima presunta. Atento a la opción otorgada por el BCRA mediante Comunicación “A” 4295, el Banco mantiene activado al 31 de diciembre de 2010 como crédito fiscal el Impuesto a la ganancia mínima presunta ingresado durante los ejercicios 2000 a 2009, en base a las proyecciones efectuadas y la factibilidad de recupero del mismo, constituyendo previsiones en caso de corresponder (Nota 36).

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2.20. Patrimonio neto.

a) Capital social, acciones propias en cartera, aportes no capitalizados, reservas y ajuste de capital: Los movimientos y saldos en cuentas del patrimonio neto anteriores al 31 de diciembre de 1994 han sido reexpresados en moneda de esa fecha, siguiendo el método expuesto en la presente nota. Los movimientos posteriores a dicha fecha se encuentran expuestos en moneda corriente del ejercicio al que corresponden. Los saldos de cuentas del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2010 se encuentran reexpresados hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo expresado en el tercer párrafo. El ajuste derivado de la reexpresión del saldo de “Capital Social” fue imputado a “Ajustes al Patrimonio”. Las acciones emitidas en cartera, incorporadas con motivo de la finalización de la operación de Total Return Swap (Nota 1) se valúan a su valor nominal.

b) Resultados: Se encuentran imputados los resultados devengados en el ejercicio, con independencia de que se haya efectivizado su cobro o pago. La preparación de estados contables requiere por parte del Directorio del Banco la realización de estimaciones que afectan activos y pasivos, resultados del ejercicio y la determinación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los mismos, como por ejemplo las previsiones por riesgo de incobrabilidad y desvalorización, el valor recuperable de los activos y las previsiones pasivas. Dado que dichas estimaciones involucran juicios de valor respecto de la probabilidad de ocurrencia de hechos futuros, los resultados reales pueden diferir de los estimados pudiendo ocasionar pérdidas o ganancias que afecten los ejercicios subsecuentes. Por otra parte se han considerado todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes hasta la fecha de presentación. La información de los estados contables del ejercicio anterior, que se presenta a fines comparativos, incluye ciertas reclasificaciones y ajustes que contemplan aspectos específicos de exposición a los efectos de presentarla sobre bases uniformes con las del presente ejercicio.

3. DIFERENCIAS ENTRE NORMAS DEL BCRA Y NORMAS CONTABLES PROFESIONALES Las principales diferencias entre las normas del BCRA y las normas contables profesionales, considerando lo expuesto en la Nota 2, se detallan a continuación: 3.1. Criterios de valuación.

a) Compensación recibida, según artículos 28 y 29 del Decreto 905/02. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco mantiene contabilizado en los rubros “Títulos Públicos”, “Otros Créditos por Intermediación Financiera” y “Créditos Diversos” los títulos públicos originados en la compensación establecida por los artículos 28 y 29 del Decreto 905/02. De acuerdo con normas contables profesionales, la valuación debería realizarse de acuerdo con los valores de cotización netos de los gastos estimados de venta, imputando las diferencias de cotización a los resultados de cada ejercicio, excepto que exista capacidad e intención de mantener los mismos hasta su vencimiento.

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b) Contabilización del impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido. El Banco determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo. De acuerdo con las normas contables profesionales, el reconocimiento del impuesto a las ganancias debe efectuarse por el método del impuesto diferido (Nota 35).

c) Bonos garantizados y otros títulos públicos. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto 1579/02, la Entidad canjeó al Fondo Fiduciario de Desarrollo Provincial financiaciones a los gobiernos provinciales por Bonos Garantizados Provinciales (BOGAR) los cuales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se exponen en el rubro Títulos Públicos y Privados. A esas fechas, la Entidad valuó dichos títulos al mayor valor que surja entre la comparación del valor de cotización a la fecha de medición y el valor contable al mes anterior neto de cuentas regularizadoras y servicios financieros cobrados desde esa fecha, de acuerdo con los lineamientos expresados en la Comunicación “A” 4898, complementarias y modificatorias. De acuerdo con normas contables profesionales, la valuación debería realizarse de acuerdo con los valores de cotización netos de los gastos estimados de venta, imputando las diferencias de cotización a los resultados de cada ejercicio, excepto que exista capacidad e intención de mantener los mismos hasta su vencimiento. Los Bonos con Descuento han sido valuados siguiendo los lineamientos de la Comunicación “A” 4270, complementarias y modificatorias tal como se menciona en la Nota 2.4. De acuerdo con normas contables profesionales los mismos deberían valuarse a su valor de cotización menos gastos estimados de venta. Los Bonos recibidos en el canje de deuda dispuesto por la Resolución Conjunta 8/2009 y 5/2009 de las Secretarías de Hacienda y de Finanzas del Ministerio de Economía, BONAR en pesos Badlar + 275 pbs 2014, clasificados en cuentas de “Tenencias en cuentas de inversión especial”, han sido valuados a su valor de costo el que se incrementa mensualmente en función a la tasa interna de retorno que surja de la tasa de interés que utilizada como descuento iguale el valor presente del flujo de fondos con el valor de incorporación. Dicho criterio difiere de las normas contables profesionales.

d) Derivados. Los instrumentos derivados fueron valuados de acuerdo con lo indicado en la nota 17. Los criterios aplicados para la valuación de los swaps de moneda y de tasa de interés, en ciertos casos, difieren de las normas contables profesionales. Dichas operaciones al no contar con cotización en mercados de valores se deberían haber valuado, mediante la aplicación de modelos matemáticos, descontando los flujos de fondos activos y pasivos a tasas de mercado por moneda y plazo para operaciones similares, tal lo dispuesto en la RT 18 de la FACPCE.

e) Créditos y deudas originados en refinanciaciones. Bajo normas contables profesionales cuando ciertos créditos y deudas sean sustituidos por otros cuyas condiciones sean sustancialmente distintas a las originales, se dará de baja la cuenta preexistente y se reconocerá un nuevo crédito o deuda, cuya medición contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a cobrar o pagar, usando una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del

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mercado sobre el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo y pasivo. Dichas operaciones se valúan bajo normas del BCRA en base a las tasas contractualmente pactadas, y según corresponda el riesgo se mide bajo criterios de clasificación y previsionamiento específicamente normados.

f) Fideicomisos Financieros. Los certificados de participación en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor patrimonial proporcional, neto de previsiones en caso de corresponder. Asimismo, los títulos de deuda en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor nominal, actualizados por CER en los instrumentos alcanzados, más intereses devengados hasta el cierre del ejercicio, neto de previsiones, deducido en caso de corresponder el importe negativo de Certificados de Participación según información del Fiduciario. Dicho criterio difiere de las normas contables profesionales.

g) Comisiones, Intereses y Costos vinculados con Préstamos y Tarjetas de Crédito. Bajo normas contables profesionales, ciertos conceptos por comisiones, honorarios, cargos y costos incurridos relacionados con la concesión de préstamos o el otorgamiento de tarjetas de crédito, deben activarse en función de la generación futura de ingresos. Dicho criterio no se aplica bajo normas del BCRA.

h) Participaciones en Otras Sociedades y Bienes Intangibles. El Banco determinó el valor llave por la adquisición del 80% del paquete accionario de Tarshop SA en función al exceso del costo de adquisición sobre el valor patrimonial proporcional de dicha participación ajustado por ciertas diferencias entre las normas contables profesionales en base a las cuales se encuentra valuado el patrimonio neto y las normas contables del BCRA, como ser impuesto diferido y previsiones por incobrabilidad. De acuerdo con normas contables profesionales vigentes el valor llave debería resultar de la diferencia entre el costo de adquisición de la referida participación y el porcentaje de tenencia sobre el importe de los activos netos valuados al precio estimado de mercado. 3.2. Aspectos de exposición.

a) Resultado por acción y Segmento de negocio. El criterio establecido por la RT 19, para la exposición de estos conceptos, difiere de lo que se establece la CONAU 1 del BCRA. Cabe destacar que la exposición y valuación de las distintas partidas que conforman los presentes estados contables deben analizarse a la luz de cada uno de los cuerpos normativos en su conjunto, esto es tanto para normas contables para las entidades financieras del BCRA como Normas Contable Profesionales, en razón de que la aplicación de ciertos criterios de valuación y exposición pueden causar efectos en la aplicación en otros. De haberse contemplado los efectos descriptos precedentemente el patrimonio neto del Banco bajo normas contables profesionales hubiese disminuido aproximadamente en miles de pesos 12.137 y aumentado de pesos 53.088 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, en tanto los resultados bajo dichos criterios hubiesen disminuido aproximadamente en miles de pesos 63.837 y aumentado miles de pesos 474.866 al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

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4. ADOPCION DE NORMAS CONTABLES DE INFORMACION FINANCIERA La Comisión Nacional de Valores (CNV), mediante Resolución General N° 562, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para todas las compañías bajo el control de la CNV, a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2012. El Banco no se encuentra obligado a la aplicación de estas normas toda vez que la CNV ha excluido de su uso a las entidades para las que este organismo mantuviera la posición de aceptar los criterios contables de otros entes reguladores o de control (Entidades Financieras, Compañías de Seguros, etc). Si bien se encuentra analizando el tema, a la fecha de presentación de los presentes estados contables, el BCRA no ha adoptado dicho cuerpo normativo.

5. COMPENSACIONES DEL GOBIERNO NACIONAL A ENTIDADES FINANCIERAS - PESIFICACIÓN ASIMÉTRICA Mediante Decreto 905, el Gobierno Nacional dispuso la emisión de “Bonos Compensatorios del Gobierno Nacional” para compensar a las entidades financieras los efectos patrimoniales negativos generados por la transformación a pesos, a diferentes relaciones de cambio, de los créditos y obligaciones denominados en moneda extranjera conforme a lo establecido por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas modificatorias o complementarias y para cubrir la diferencia negativa en la posición neta entre activos y pasivos denominados en moneda extranjera resultante de su transformación a pesos conforme lo establecido por las normas precedentemente referidas, facultando al BCRA para determinar la reglamentación. El Banco efectuó la presentación respecto al requerimiento informativo de los artículos 28 y 29 del Decreto 905 Compensación a Entidades Financieras, que fue la siguiente: • Compensación Bono del Gobierno Nacional en US$ 2012 (art. 29 inc. b, c y d): bono compensatorio - diferencia entre activos y pasivos pesificados a $1,00 por el diferencial del tipo de cambio $ 0,40, convertido a $1,40 por dólar estadounidense -: miles de US$ 360.810,9. • Cobertura Bono del Gobierno Nacional en US$ 2012 (art. 29 inciso e). Bono cobertura – diferencia entre activos y pasivos en dólares estadounidenses, neto del bono compensatorio: miles de US$ 832.827,0. En septiembre de 2002 y octubre de 2005 el BCRA acreditó miles de US$ 344.050 y miles de US$ 16.761 en BODEN 2012, respectivamente, en concepto de compensación. Con fecha 1 de agosto de 2005 se presentó nota al BCRA manifestando la conformidad de las cantidades de BODEN verificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias expresando que, sujeto a la acreditación y entrega efectiva de los mismos se resarce de manera total, única y definitiva por los conceptos indicados en los artículos 28 y 29 del Decreto 905/02, y por ende, renuncia a efectuar algún reclamo por los mismos conceptos en el futuro.

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Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

Entre septiembre de 2005 y enero de 2006 se procedió a la suscripción de BODEN 2012 cobertura por miles de US$ 773.531. El 26 de junio de 2009, se realizó la suscripción complementaria de Bonos cobertura y de sus cupones desprendidos, suscribiendo un valor nominal original de US$ 59.294.200 mediante pago en efectivo del precio de suscripción de pesos 211.947.202,08. Asimismo se recibió en concepto de cupones vencidos US$ 40.207.397,02. Con esta última suscripción se ha finalizado el proceso de compensación citado.

6. EXPOSICION AL SECTOR PÚBLICO NO FINANCIERO El Banco mantiene registrado en sus estados contables activos con el Sector Público no Financiero que alcanzan miles de pesos 1.480.218, de acuerdo con el siguiente detalle:

a) Títulos Públicos, netos de previsiones, por miles de pesos 1.406.944 (ver Anexo A). b) Préstamos al sector público no financiero nacional, provincial y municipal por miles de pesos 49.856. c) Otros créditos por intermediación financiera por miles de pesos 23.418, que corresponden a títulos de deudas de Fideicomisos Financieros SISVIAL. Mediante Comunicación “A” 4546 del 9 de julio de 2006, se dispuso que a partir del 1 de julio de 2007, la asistencia al Sector Público por todo concepto (medida en promedio) no podrá superar el 35% del total del Activo correspondiente al último día del mes anterior. Con fecha 30 de enero de 2009, fueron presentados al canje de deuda dispuesto por la Resolución Conjunta 8/2009 y 5/2009 de las Secretarías de Hacienda y de Finanzas del Ministerio de Economía, Préstamos Garantizados Global 08 por valor nominal de 226.310.100, recibiendo en canje BONAR en pesos Badlar + 275 pbs 2014 por un valor nominal de 705.803.810, cuyo costo de adquisición ascendió a miles de pesos 369.304 y fueron valuados de acuerdo con lo mencionado en Nota 2.4. Los préstamos garantizados mencionados fueron adquiridos al Deutsche Bank con fecha 29 de enero de 2009. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la asistencia al Sector Público alcanza al 13.6% y 19.8% del total del Activo, respectivamente.

7. SISTEMA DE REFINANCIACIÓN HIPOTECARIA - LEY 25798 Mediante Ley 25798, reglamentada por Decreto N° 1284/03, se dispuso la creación de un sistema de refinanciación para deudores hipotecarios y de una unidad de reestructuración con el objeto de analizar los mutuos concertados con anterioridad a la vigencia de la ley de convertibilidad (Ley 23928). El 22 de junio de 2004 el Banco manifestó su adhesión al Sistema de Refinanciación Hipotecaria y certificó que la cantidad de mutuos elegibles incluidos en el Sistema ascendía a 13.225 por un importe total de miles de pesos 218.335, comprendiendo miles de pesos 193.619 el monto a refinanciar a febrero de 2004 de acuerdo con los términos de la Ley 25798 - Capítulo I. Simultáneamente First Trust of New York National Association, fiduciario del Fideicomiso BHN Master Mortgage Trust, manifestó su adhesión al Sistema certificando 228 mutuos elegibles incluidos por un importe

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

total de miles de pesos 6.297, comprendiendo miles de pesos 6.239 el monto a refinanciar a febrero de 2004 de acuerdo con los términos de la Ley 25798. Dichos créditos fueron titulizados, y el beneficiario total del producido de los mismos es Banco Hipotecario SA. El Banco Nación Argentina, en su carácter de fiduciario del Sistema de Refinanciación Hipotecaria notificó en febrero de 2008 la aceptación de 291 préstamos, procediendo a depositar miles de pesos 3.414 en efectivo y miles de pesos 684 en bonos “Hipotecario 2014” por la porción de capital e intereses vencidos al 28 de febrero de 2008, quedando a dicha fecha un saldo a vencer de miles de pesos 6.149 cuyo flujo de fondos mensuales será garantizado por la Secretaría de Hacienda de la Nación. Con fecha 12 de diciembre de 2006, el Congreso de la Nación sancionó la Ley 26177, la cual modifica el Sistema de Refinanciación Hipotecaria. La nueva ley dispone la creación de la Unidad de Reestructuración la que tendrá por objeto el análisis y propuesta de reestructuración de la totalidad de los mutuos hipotecarios pactados entre los adjudicatarios y el Ex Banco Hipotecario Nacional, concertados con anterioridad a la vigencia de la Ley de Convertibilidad (Ley 23928). Con fecha 21 de noviembre de 2007 (promulgada parcialmente el 6 de diciembre de 2007), el Congreso de la Nación sancionó la Ley 26313 cuyo objeto fue establecer el procedimiento a aplicar para la reestructuración de los mutuos hipotecarios comprendidos en el articulo 23 de la ley 25798 conforme pautas de la ley 26177. A tal efecto se dispuso un nuevo recálculo sobre ciertos préstamos hipotecarios originados por el ex Banco Hipotecario Nacional con anterioridad al 1 de abril de 1991. El 19 de diciembre de 2008 mediante Decreto N° 2107/08 se reglamentó dicha ley estableciéndose que el recálculo de deuda alcanza a aquellos préstamos hipotecarios individuales provenientes de operaciones globales vigentes al 31 de diciembre de 2008 y concertados con anterioridad al 1 de abril de 1991, cuya mora se registre al menos desde noviembre de 2007 y se mantenga en ese estado al 31 de diciembre de 2008. El Banco ha estimado que cuenta con previsiones por riesgo de incobrabilidad suficientes para hacer frente a los posibles efectos económicos negativos de la cartera involucrada. Siguiendo los lineamientos del Decreto Reglamentario 2107/08, el recálculo de la deuda fue refrendado por el BCRA. Habiéndose cumplido dicho requisito, al cierre de los presentes estados contables el Banco se encuentra en proceso de comunicación del citado recálculo a los deudores. Mediante Decreto 1366/10 publicado el 21 de septiembre de 2010, se dispuso ciertas modificaciones al Decreto 2107, cuyos efectos se encuentran en proceso de evaluación. Las refinanciaciones o reestructuraciones de aquellos créditos alcanzados por la citada ley de recálculo se previsionan de acuerdo con los lineamientos de la Comunicación “A” 4648 del BCRA.

8. CLASIFICACIÓN Y PREVISIONAMIENTO DE DEUDORES Las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 contemplan las previsiones mínimas requeridas por el Banco Central de la República Argentina, las cuales se determinan en función al grado de cumplimiento de los deudores, las garantías que respaldan los créditos y la situación económico financiera del deudor, entre otros, el previsionamiento de créditos individuales refinanciados de acuerdo con el criterio detallado en los párrafos siguientes y ciertas estimaciones relacionadas con el impacto coyuntural sobre la recuperabilidad de la cartera de préstamos.

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

Los intereses capitalizados con anterioridad a la entrada en mora de los créditos son previsionados de acuerdo con las pautas mínimas de previsionamiento, considerándose los mismos como capital. En virtud de las pautas establecidas por la Ley 24441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción, el criterio de previsionamiento seguido por el Banco para los emprendimientos constructivos con transmisión de dominio fiduciario, incluidos en la cartera comercial, consiste en la clasificación del deudor en función de la evaluación del flujo de fondos futuro de los emprendimientos en curso de ejecución, considerando cada uno de dichos emprendimientos como un flujo de fondos independiente del resto del patrimonio del deudor. Mediante comunicaciones “4683”complementarias y modificatorias el BCRA dispuso nuevas normas de aplicación para la clasificación y previsionamiento de las carteras de créditos al consumo. A tal efecto a partir del 27 de noviembre de 2007 las refinanciaciones de préstamos al consumo generarán el congelamiento de la clasificación del deudor y de la previsión previa a la refinanciación. Por otra parte a partir del 1 de marzo del 2008 tendrán plena vigencia las normas detalladas precedentemente, cuyos principales efectos serán los siguientes: i) la mejora de la situación del cliente refinanciado se basará en cuotas pagadas (las financiaciones de pago periódico, mensual o trimestral) o de porcentaje de capital pagado (financiaciones de pago único, o periódico superior a bimestral o irregular), ii) es requisito para poder mejorar la situación estar al día (o mora inferior a 31 días) en los pagos refinanciados, iii) los pagos por adelantado y/o anticipos efectuados para acceder a la refinanciación o con posterioridad a ella se los calcula en equivalente “cuotas” para poder medir la posibilidad de mejorar la situación del cliente y iv) en caso que el cliente refinanciado muestre atrasos mayores a 31 días se determinaran los días “teóricos de mora” adicionando a los días de mora en la refinanciación el atraso mínimo en la categoría que tenia el deudor al momento de refinanciar, en función de éstos días teóricos de mora se lo clasifica en la categoría que correspondería a esa mora como si esa mora fuera real. Todos aquellos créditos de las carteras de préstamos para consumo que deban ser previsionados al 100% de acuerdo con la normativa vigente son desafectados del activo del Banco como máximo transcurrido un mes contado a partir del momento en que se verifique dicha situación. Como consecuencia de lo expuesto y la aplicación de la Comunicación “A” 2357 del Banco Central de la República Argentina, sus complementarias y modificatorias, al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se encuentran registrados en cuentas de orden miles de pesos 806.343 y miles de pesos 921.047 respectivamente. Los créditos hipotecarios individuales originados y administrados por la red de Bancos Minoristas, en los cuales dichas entidades asumen el 100% de garantías por el flujo de fondos, han sido clasificados de acuerdo con la categorización que le corresponda a las entidades financieras involucradas según normas del BCRA. El Directorio del Banco, en función de lo mencionado anteriormente, considera que las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas son suficientes para mantener el nivel de previsiones mínimas exigidas por las normas del Banco Central de la República Argentina y por las normas contables profesionales sobre el monto total de la cartera.

9. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Al 31 de diciembre de 2010, el Banco mantiene depositados miles de pesos 64.034 (en US$), siendo el capital afectado miles de pesos 63.316 y los intereses devengados 718, como garantía de operaciones de swaps de moneda (Nota 17). Al 31 de diciembre de 2009, el Banco mantenía depositados miles de pesos 87.990 (en US$) como garantía de

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

operaciones de swaps de moneda y miles de pesos 108.128 en BODEN 2012 como garantía por las operaciones de Repo. Estos depósitos en garantía se encuentran registrados en el rubro “Créditos Diversos” (Nota 13). Al 31 de diciembre de 2010, el Banco mantiene depositados miles de pesos 4.537 en NOBAC como garantía por operaciones OCT. Al 31 de diciembre de 2009, el Banco mantenía depositados miles de pesos 14.341 en NOBAC como garantía por dichas operaciones. Estos depósitos en garantía se encuentran registrados en el rubro “Otros Créditos por Intermediación Financiera”. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco mantiene depositados en garantía de la operatoria de tarjetas de créditos Visa, miles de pesos 21.181 y miles de pesos 15.809, respectivamente. Estos depósitos en garantía se encuentran registrados en el rubro “Créditos Diversos”.

10. SEGURO SOBRE BIENES QUE GARANTIZAN LA CARTERA HIPOTECARIA Y SEGUROS DE VIDA Y DE DESEMPLEO SOBRE BENEFICIARIOS El Banco otorga cobertura de seguros de acuerdo con las franquicias dispuestas por la Ley 24855 a las operaciones originadas hasta el 23 de julio de 2007, sobre: • Viviendas hipotecadas que garantizan su cartera de créditos, por el valor asignado a los bienes asegurados: Daños materiales causados por incendios, explosiones, rayos, terremotos, ciertos hechos de tumulto popular, terrorismo y otros según las condiciones generales establecidas por el Banco. • Seguro de vida cancelatorio de deuda para los prestatarios del Banco: Riesgo de muerte del responsable económico, prestatario o no, con efecto cancelatorio de la deuda por capital que se registre a la fecha del siniestro, según las condiciones establecidas por el Banco. Son asegurables las personas físicas menores a 56 años y hasta que cumplan 80 años de edad. • Seguro de Desempleo de los responsables económicos que sean titulares de operaciones de crédito: Cubre el riesgo de desempleo cuando se cumplan las condiciones estipuladas en la Ley Nacional de Empleo 24013 con una cobertura máxima de hasta seis cuotas mensuales, con opción a renovar dicha cobertura por otros seis servicios con pago de prima adicional, una vez que el asegurado haya celebrado contrato de trabajo por un plazo superior a doce meses. Las políticas contables establecidas por el Banco para registrar las operaciones vinculadas a estos seguros se describen en Nota 2.10. La Entidad cubre los riesgos involucrados por la actividad aseguradora con su propio patrimonio (Nota 20). Asimismo, el Banco comercializa seguros sobre Accidentes Personales, Autos, Robo en ATM, Salud, Hogar y Vida, cuyas cobertura, riesgo y siniestros son asumidos por Compañías Aseguradoras vinculadas y/o independientes del Banco Hipotecario. El monto de las primas de seguro por los conceptos arriba mencionados, los siniestros abonados y los cargos vinculados con la actividad aseguradora, imputados a los resultados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

de 2010 y 2009, fueron los siguientes: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

Primas seguro de incendio

17.707

17.060

Primas seguro de vida

54.246

60.196

Primas seguro de desempleo Primas seguros adicionales Comisiones por seguros Total ingresos por seguros (Nota 22) Siniestros incendio Siniestros vida

720

809

-

804

39.332

27.560

112.005

106.429

528

379

5.951

8.572

Siniestros desempleo

67

82

Siniestros seguros adicionales

16

59

Comisiones por seguros Total egresos por seguros (Nota 23)

6.054

4.054

12.616

13.146

Las primas y comisiones de seguros indicadas se exponen en el rubro “Ingresos por servicios”, en tanto que los siniestros y comisiones se exponen en el rubro “Egresos por servicios”. El cargo correspondiente a las previsiones relacionadas a esta actividad aseguradora se incluye en el rubro “Pérdidas diversas”.

11. OTROS CRÉDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA La composición de la línea “Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores” del rubro “Otros créditos por intermediación financiera” es la siguiente:

Préstamos hipotecarios cedidos en fideicomiso (Nota 12) Contrato de cobertura financiera

31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

36.744

53.018

-

6.424

Otros

12.825

12.275

Total

49.569

71.717

La composición de la línea “Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores” del rubro “Otros créditos por intermediación financiera” es la siguiente:

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Nota a los Estados Contables (Continuación)

31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

236.402

212.608

Certificados de participación en Fideicomisos (Nota 12) Obligaciones Negociables propias en cartera

(*)

Títulos de deuda garantizados con hipotecas (Nota 12) Otros títulos y certificados de participación en fideicomisos Otros Total

17.268

88.584

189.288

163.547

49.355

68.339

471

1.626

492.784

534.704

(*) El Banco mantiene miles de pesos 6.699 y miles de pesos 67.177 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente, de Obligaciones Negociables propias en cartera (largo plazo) a efectos de su posible canje con tenedores que no ingresaron en la oferta inicial.

12. TITULIZACION DE CARTERA DE CREDITOS HIPOTECARIOS Y PERSONALES El Banco ha celebrado diversos contratos de fideicomiso financiero mediante los cuales, en su carácter de fiduciante, transmite la propiedad fiduciaria de créditos hipotecarios y personales de su cartera de préstamos a diversas entidades financieras, en carácter de fiduciario. Una vez transferidos los créditos hipotecarios al fiduciario, éste procede a emitir los correspondientes títulos valores representativos de deuda y certificados de participación y a cancelar con el producido de la colocación el monto de los créditos cedidos por el Banco. Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante. El fiduciario es responsable de administrar los fondos fiduciarios previamente constituidos de acuerdo con las especificaciones contenidas en el contrato de fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se encuentran contabilizados en la línea “Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores” del rubro “Otros créditos por intermediación financiera” miles de pesos 36.744 y miles de pesos 53.018 respectivamente correspondientes a créditos hipotecarios originalmente otorgados en moneda extranjera y pesificados por ley 25561 y Decreto 214 inscriptos a favor del fiduciario, en la línea “Intereses devengados a cobrar comprendidos en la norma de clasificación de deudores” del mismo rubro miles de pesos 12.184 y miles de pesos 7.790 respectivamente correspondientes a los intereses y ajustes (CER) devengados a cobrar. Dichos créditos se mantienen en el activo del Banco dado que a esa fecha el fiduciario no había emitido los títulos respectivos y el Banco mantiene el doble carácter de fiduciante y único beneficiario. Durante el año 2004 el Banco creó un Programa Global de Valores Fiduciarios “CEDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS” para la titulización de créditos individuales para la vivienda con garantía hipotecaria, por hasta un valor nominal de pesos 500.000.000, el cual fue autorizado por Resolución N° 14814 del 3 de junio de 2004 por la Comisión Nacional de Valores. Dentro del marco del Programa citado, al 31 de diciembre de 2010 se constituyeron trece series de Fideicomisos Financieros Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Al 31 de diciembre de 2010 se encontraban constituidos los fondos/fideicomisos que se enumeran a continuación:

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación) Títulos de deuda Clase A1/AV

Títulos de deuda Clase A2/AF

Títulos de deuda Clase B

Certificados de Participación

Total

106.574

BHN II- Emisión 09.05.1997 (*) Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

44.554

51.363

3.730

6.927

25.03.2001

25.07.2009

25.03.2012

25.05.2013

BHN III- Emisión 29.10.1997 (*) Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

14.896

82.090

5.060

3.374

31.05.2017

31.05.2017

31.05.2018

31.05.2018

105.420

BHN IV- Emisión 15.03.2000 (*) Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

36.500

119.500

24.375

14.625

31.03.2011

31.03.2011

31.01.2020

31.01.2020

195.000

BACS I – Emisión 15.02.2001 (*) Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

30.000

65.000

12.164

8.690

31.05.2010

31.05.2010

30.06.2020

30.06.2020

115.854

BACS Funding I-Emisión 15.11.2001 (*) Valor nominal en miles de pesos

29.907

Vencimiento declarado

29.907

15.11.2031

BACS Funding II-Emisión 23.11.2001 (*) Valor nominal en miles de pesos

12.104

Vencimiento declarado

12.104

23.11.2031

BHSA I - Emisión 01.02.2002 Valor nominal en miles de pesos

43.412

Vencimiento declarado

43.412

01.02.2021

CHA II – Emisión 19.11.2004 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

39.950

4.995

5.002

31.12.2011

31.01.2016

31.01.2013

49.947

CHA III – Emisión 07.04.2005 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

50.000

6.250

6.270

30.04.2012

31.12.2013

31.01.2020

62.520

CHA IV – Emisión 22.06.2005 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

54.900

4.848

4.849

31.01.2013

31.07.2023

31.07.2023

64.597

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación) Títulos de deuda Clase A1/AV

Títulos de deuda Clase A2/AF

Títulos de deuda Clase B

Certificados de Participación

Total

65.001

CHA V – Emisión 20.10.2005 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

53.301

11.700

31.12.2014

30.04.2023

56.702

12.447

31.12.2016

31.12.2026

58.527

12.848

31.08.2017

28.02.2028

61.088

13.409

31.08.2024

31.08.2028

192.509

10.132

07.02.2027

07.07.2027

CHA VI – Emisión 07.04.2006 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

69.149

CHA VII – Emisión 27.09.2006 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

71.375

CHA VIII – Emisión 26.03.2007 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

74.497

CHA IX – Emisión 28.08.2009 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

202.641

CHA X – Emisión 28.08.2009 Valor nominal en miles de pesos Valor nominal en miles de US$ Vencimiento declarado

17.224 85.001

17.224 85.001

07.01.2027

07.06.2028

204.250

10.750

10.03.2024

10.10.2024

259.932

13.680

10.11.2028

10.02.2029

110.299

5.805

10.12.2029

10.04.2030

CHA XI – Emisión 21.12.2009 Valor nominal en miles de pesos

Vencimiento declarado

215.000

CHA XII – Emisión 21.07.2010 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

273.612

CHA XIII – Emisión 02.12.2010 Valor nominal en miles de pesos Vencimiento declarado

116.104

(*) Fideicomisos alcanzados por la pesificación de activos y pasivos en moneda extranjera dispuesta por Ley 25561 y Decreto 214, a la relación $1,00 por dólar estadounidense, por haberse constituido oportunamente bajo legislación argentina. Ciertos tenedores de Títulos de deuda Clase A han iniciado acciones declarativas contra el fiduciario en virtud de la aplicación de las medidas de pesificación previstas por la Ley 25561 y Decreto 214, a fin de respetarles a los tenedores de esos títulos la moneda de origen de la operación. En esta causa el Banco se presentó juntamente con BACS como tercero en las acciones declarativas. El fiduciario ha contestado en tiempo y forma la demanda, encontrándose pendiente de resolución final dicha situación.

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

En todos los casos los títulos clase B están subordinados al pago de los títulos clase A. Asimismo, el reembolso de los certificados de participación será efectuado una vez cancelada la totalidad de los títulos de clase A y B emitidos y en la medida que existan fondos suficientes remanentes en los fondos fiduciarios. El 29 de julio de 2005, el Banco y la subsidiaria BACS Banco de Crédito y Securitización SA han iniciado una demanda contra First Trust of New York National Association, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Hipotecario BACS I, reclamando el cumplimiento del Contrato de Fideicomiso por falta de pago de intereses devengados y compensación por los daños causados por la conducta del fiduciario. La misma situación de incumplimiento por parte del Fiduciario se observa en los fideicomisos financieros BHN II, BHN III y BHN IV. En opinión de los asesores legales que representan al Banco y BACS Banco de Crédito y Securitización SA en la mencionada causa, conforme a las normas legales en vigencia, la demanda debería prosperar por lo cual no existe contingencia probable hacia ambas entidades, estimando recuperar los activos en cuestión. No obstante, por una cuestión de prudencia desde marzo de 2008, mensualmente se previsionan el monto de intereses y actualizaciones generados por dichos fideicomisos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco mantenía en cartera los siguientes títulos correspondientes a los fideicomisos indicados anteriormente: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

(a)

20.678

19.884

Títulos de deuda Clase B – BHN IV (a)

78.728

72.322

Títulos de deuda Clase B – CHA II

1.964

6.962

Títulos de deuda Clase B – CHA III

11.714

10.499

Títulos de deuda Clase B – CHA IV

8.881

7.960

45

71

35.881

15.635

Títulos de deuda Clase B – BHN III

Títulos de deuda Clase A – BHN IV Títulos de deuda Clase A – CHA III a CHA XII Títulos de deuda Clase A – BACS I Subtotal

4.451

6.448

162.342

139.781

(a) Netos de previsión por desvalorización de miles de pesos 26.946 y miles de pesos 23.766 al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

Certificado de participación – BHN II (a)

40.088

40.088

Certificado de participación – BHN III (a)

14.046

14.046

Certificado de participación – CHA II

8.193

7.563

Certificado de participación – CHA III

12.727

11.776

Certificado de participación – CHA IV

11.060

10.197

Certificado de participación – CHA V

18.509

17.273

Certificado de participación – CHA VI

14.226

14.180

Certificado de participación – CHA VII

9.823

10.681

Certificado de participación – CHA VIII

10.114

10.869

Certificado de participación – CHA IX

12.893

12.701

Certificado de participación – CHA X

21.813

22.627

Certificado de participación – CHA XI

15.307

18.708

Certificado de participación – CHA XII

21.606

-

Certificado de participación – CHA XIII

7.461

-

Certificado de participación – Cédulas Personales I

-

1.280

2.059

5.542

Subtotal

219.925

197.531

Total

382.267

337.312

Certificado de participación – BHSA I 2002

(a) Netos de previsión por desvalorización de miles de pesos 16.477 y miles de pesos 15.077 al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

13. CRéDITOS DIVERSOS El detalle de “Otros” del rubro “Créditos diversos” es el siguiente:

Anticipos y retenciones de impuestos Cuentas a cobrar por préstamos administrados Gastos, impuestos y adelantos de terceros a recuperar Embargos Judiciales por ON no reestructuradas Depósito en garantía por contratos financieros (Nota 9) Otros honorarios a directores y síndicos Anticipo compra Tarshop SA Préstamos al personal de la entidad Otros Total

31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

14.943

3.647

3.079

7.698

54.365

56.417

7.359

53.182

63.316

196.118

5.564

3.967

-

20.350

101.242

92.567

39.736

57.647

289.604

491.593

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

14. PLAN INTEGRAL DE REESTRUCTURACION DE DEUDA FINANCIERA Con fecha 29 de diciembre de 2003 se concluyó el proceso de reestructuración de deuda financiera originado en los adversos cambios de significativa materialidad ocurridos durante el año 2002 en el país que afectaron la situación patrimonial y financiera del Banco. En la citada fecha venció la recepción de ofertas al canje, aceptando el Banco todos los títulos existentes ofrecidos válidamente ante el cumplimiento de las condiciones para las ofertas de canje del Banco y la reestructuración simultánea de la totalidad de su deuda pendiente de pago con los acreedores bancarios. Con fecha 14 de enero de 2004 se efectuó la liquidación del monto de capital total final de títulos ofrecido válidamente por miles de pesos 2.662.242, que representan aproximadamente 93% del monto del capital total de los títulos existentes a dicha fecha en circulación. De los miles de pesos 889.551 en monto de capital total de deuda bancaria existente el 100% participó en la reestructuración de la misma. Con posterioridad al 14 de enero de 2004, fecha de liquidación de la operación de canje, el Banco continuó efectuando canjes de obligaciones negociables a tenedores que se adhirieron a la oferta en forma tardía. Dichos canjes alcanzaron en valor nominal miles de US$ 8.995 y miles de Euros 10.695. A la fecha de los presentes estados contables, el Banco ha honrado el monto total de los vencimientos de amortización e intereses de la Deuda Reestructurada.

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

15. OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTRAS FINANCIACIONES El valor nominal residual contractual de las obligaciones negociables al 31 de diciembre de 2010 asciende a miles de pesos 1.591.645. Dicho monto está compuesto por Cédulas Hipotecarias Argentinas (“CHA”) emitidas dentro del programa global de “Euro Medium Term Notes” (“EMTN”) y Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones dentro del marco de un programa global de “Global Medium Term Notes” (“GMTN”) y las nuevas emisiones citadas en la presente nota. El saldo de las obligaciones negociables se encuentra incluido en el rubro “Otras obligaciones por intermediación financiera”. El valor nominal residual de cada una de las series de las obligaciones negociables emitidas es el siguiente: FECHA DE EMISION

FECHA DE VTO.

TASA INTERES ANUAL

VNR 31/12/10

VNR 31/12/09

Miles de pesos GMTTN Serie I (US$ 300.000 miles)

17/04/98

17/04/03

10,000%

-

6.823

Serie XVI (US$125.000 miles)

17/02/00

17/02/03

12,625%

-

18.585

Serie XVII (EURO 100.000 miles)

27/03/00

27/03/02

9,000%

-

55

Serie XXIII (EURO 150.000 miles)

06/02/01

06/02/04

10,750%

-

14.559

Serie XXIV (US$114.312 miles)

15/03/02

15/03/05

9,000%

-

261

Serie XXV (EURO 170.829 miles)

15/03/02

15/06/05

8,000%

-

5.477

Bono Largo Plazo (US$449.880 miles)

15/09/03

01/12/13

3,0 - 6,0%

255.201

356.743

Bono Largo Plazo (EURO 278.367 miles)

15/09/03

01/12/13

3,0 - 6,0%

460.935

656.674

Serie 4 (US$ 150.000 miles)

16/11/05

16/11/10

9,750%

-

122.317

Serie 4-Tranche II (US$100.000 miles)

26/01/06

16/11/10

9,750%

-

379.504

Serie 5 (US$ 250.000 miles)

27/04/06

27/04/16

9.750%

875.509

863.702

Serie 6 (Pesos equivalentes a US$ 150.000 miles)

21/06/07

21/06/10

11.250%

-

252.757

1.591.645

2.677.457

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 23 de mayo de 2008, aprobó la creación de un nuevo Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables, no convertibles en acciones, con o sin garantías, por hasta el importe de dólares estadounidenses de dos mil millones (US$ 2.000.000.000) o su equivalente en pesos. Con fecha 30 de abril de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobó, dentro del marco del Programa Global citado en el párrafo anterior, delegar en el Directorio las más amplias facultades para fijar época, monto, dentro del plazo de cinco años desde la fecha de autorización de la CNV o del plazo máximo que pueda fijar en futuras regulaciones, así como los restantes términos y condiciones de cada Serie a emitir.

16. PROGRAMA DE CERTIFICADOS AMERICANOS DE DEPOSITO EN CUSTODIA NIVEL I Con fecha 27 de marzo de 2006 la Comisión de Valores de Estados Unidos (SEC) ha declarado la entrada en vigencia del Programa de Certificados Americanos de Depósito en Custodia Nivel I (Level I American Depositary Receipts, “ADR”).

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

El presente programa permite a los inversores extranjeros acceder a las acciones del Banco a través del mercado secundario en el que se negocian libremente los ADRs dentro de los Estados Unidos. El Bank of New York ha sido seleccionado como entidad de depósito.

17. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A continuación se detallan los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

1) Swaps de moneda (Cross Currency Swaps): a efectos de disminuir la volatilidad a los resultados del Banco de variaciones en la cotización del Euro, en razón de la posición pasiva en la citada moneda, originada en la reestructuración de obligaciones negociables nominadas en Euros, se realizaron operaciones de cobertura mediante la concertación de swaps de moneda pactadas con entrega de los subyacentes. Mediante dichas transacciones el Banco recibe un flujo de fondos de sus compromisos en Euros, a cambio de un flujo de fondos en dólares estadounidenses. El Banco registra en resultados la variación activa y pasiva de la posición en Euros o dólares estadounidenses más la tasa de interés que corresponda. Dentro de éste marco se han efectuado las siguientes operaciones: • Con fecha 5 de marzo de 2004, el Banco celebró un contrato de swap de moneda cuyos valores residuales ascienden a miles de Euros 75.030 (posición activa) y miles de US$ 91.139 (posición pasiva) cuyo vencimiento opera el 1 de diciembre de 2013. Este swap ha sido reversado parcialmente con un contra swap cuyos valores residuales ascienden a miles de US$ 20.572 (posición activa) y miles de Euros 15.006 (posición pasiva). • El 29 de octubre de 2004, el Banco celebró un contrato de swap de moneda, el que a la fecha alcanza a miles de Euros 35.014 (posición activa) y miles de US$ 44.667 (posición pasiva) cuyo vencimiento opera el 1 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2010 se encuentran registrados en el activo y en el pasivo miles de pesos 669.820 y miles de pesos 622.937, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 el Banco mantiene depositados miles de pesos 31.510 (en US$) como garantía por estas operaciones. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco ha reconocido por estas operaciones utilidades por miles de pesos 1.871 y miles de pesos 4.600, respectivamente. Los valores citados como utilidades y pérdidas en las operaciones descriptas precedentemente, corresponden a la aplicación de las tasas de interés contractuales sobre las posiciones activas y pasivas en moneda extranjera. Si bien el conjunto de derivados expuesto conforman una cobertura eficaz, no han sido considerados como tales bajo normas contables profesionales por encontrarse pendientes de documentación ciertos aspectos formales, los que en gran medida se deben a la falta de formalización de documentación al inicio de la operación. De haberse descontado los flujos de fondos activos y pasivos a tasas de mercado por moneda y plazo para operaciones similares, el activo hubiese disminuido en miles de pesos 5.557 y miles de pesos 7.597 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, de acuerdo con normas contables profesionales.

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

2) Swaps de moneda (Credit Currency Swaps): a efectos de disminuir volatilidad a los resultados del Banco de variaciones en el CER, en razón de la posición pasiva originada en obligaciones en pesos ajustables por dicho indicador, vinculadas a la asistencia financiera que oportunamente iba a requerirse al BCRA para la suscripción de BODEN 2012 en los términos del art. 29 inc. g) del Decreto 905/02 y así como también con los pasivos actualizables por CER incluidos en los fideicomisos financieros afectados por la pesificación asimétrica, el Banco efectuó operaciones de swap de moneda asumiendo como contrapartida un pasivo en dólares estadounidenses, cuya estructura de pagos se ajustaría al flujo de fondos devengados por los citados títulos. El Banco ha suscripto en forma directa (Nota 5) sus derechos a BODEN 2012 cobertura con el Ministerio de Economía, por lo cual no ha solicitado asistencia al BCRA para su financiación, cesando parcialmente la cobertura por la cual se instrumentaron los contratos detallados precedentemente. Por lo tanto a partir del 31 de diciembre de 2009, estas operaciones son valuadas de acuerdo con la posición activa o pasiva en virtud de la evolución de los subyacentes de las mismas o descontándose los flujos activos y pasivos aplicando al efecto tasas de mercado obtenidas de instrumentos similares con cotización conocida en bolsas y mercados, el que resulte menor. Dicho procedimiento está de acuerdo con normas contables profesionales y el mismo fue comunicado al BCRA. Dentro de este marco se han efectuado las siguientes operaciones: • Con fecha 25 de enero de 2005, el Banco celebró un contrato de swap de moneda (Cross Currency Swap). De conformidad con esta transacción, el Banco recibe el 2% de interés sobre un capital residual de miles de pesos 186.712 ajustado por CER y paga intereses de LIBOR a 180 días más 435 puntos básicos sobre un capital residual de miles de US$ 37.500, sin transferencia de principal en cada vencimiento y con igual esquema de amortización que el BODEN 2012. • Con fecha 1 de febrero de 2005, el Banco celebró un contrato de swap de moneda (Cross Currency Swap). De conformidad con ésta transacción el Banco recibe el 2% de interés sobre un capital residual de miles de pesos 37.181 ajustado por CER y paga intereses de LIBOR a 180 días mas 420 puntos básicos sobre un capital residual de miles de US$ 7.500 y con igual esquema de amortización que el BODEN 2012. Al 31 de diciembre de 2010 por estas operaciones se encuentran registradas en el activo miles de pesos 43.086, en tanto que en cuentas de orden deudoras y acreedoras se registraron miles de pesos 225.744 y miles de pesos 182.658, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 el Banco mantiene depositados miles de pesos 31.806 (en US$) como garantía por estas operaciones. Por estas operaciones, al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el Banco ha reconocido utilidades por miles de pesos 19.554 y pérdidas por miles de pesos 18.293, respectivamente.

3) Operaciones a Término: Se han realizado operaciones compensadas a término sobre dólares estadounidenses, las que tienen como modalidad general su liquidación sin entrega del activo subyacente negociado sino mediante el pago en pesos por diferencias. Estas operaciones con liquidación diaria en pesos han sido realizadas principalmente como cobertura de la posición en moneda extranjera y además se han efectuado operaciones con liquidación en pesos al vencimiento con fecha de finalización en agosto de 2011.

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Nota a los Estados Contables (Continuación)

Dentro de este marco, al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se reconocieron pérdidas por diferencia de cotización de moneda extranjera de miles de pesos 25.397 y miles de pesos 7.945, respectivamente. Estas operaciones al 31 de diciembre de 2010 se encuentran registradas en el activo, cuentas de orden deudoras y acreedoras por miles de pesos 1.404, por miles de pesos 833.019 y miles de pesos 534.258, respectivamente.

4) Swaps de tasa de interés: con fecha 28 de agosto de 2009, el Banco emitió la Serie IX de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los mismos, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR y recibe tasa fija (9.1%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de diciembre de 2010 esta operación se encuentra registrada en el activo, pasivo y cuentas de orden deudoras por miles de pesos 1.114, miles de pesos 1.031 y miles de pesos 178.694, respectivamente, asimismo se han reconocido utilidades por miles de pesos 2.799. Esta operación ha sido registrada en el fideicomiso a su valor de mercado estimado de acuerdo con normas contables profesionales, registrándose un activo al 31 de diciembre de 2010.

5) Swaps de moneda: con fecha 28 de agosto de 2009, el Banco emitió la Serie X de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda fiduciarios de las eventuales variaciones en el tipo de cambio del dólar de referencia, al cual se emitieron los mismos, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona sobre un flujo de dólares una tasa del 2% y recibe tasa fija sobre un flujo de pesos (9.25%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de diciembre de 2010 esta operación se encuentra registrada en el pasivo, cuentas de orden deudoras y acreedoras por miles de pesos 8.720, miles de pesos 312.528 y miles de pesos 321.247, respectivamente, asimismo se han reconocido utilidades por miles de pesos 22.880. Esta operación ha sido registrada en el fideicomiso a su valor de mercado estimado de acuerdo con normas contables profesionales, registrándose un activo al 31 de diciembre de 2010.

6) Swaps de tasa de interés: con fecha 21 de diciembre de 2009, el Banco emitió la Serie XI de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los mismos, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR y recibe tasa fija (11.33%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de diciembre de 2010 esta operación se encuentra registrada en el activo, pasivo y cuentas de orden deudoras por miles de pesos 1.320, miles de pesos 930 y miles de pesos 193.247, respectivamente, asimismo se han reconocido utilidades por miles de pesos 8.337. Esta operación ha sido registrada en el fideicomiso a su valor de mercado estimado de acuerdo con normas contables profesionales, registrándose un activo al 31 de diciembre de 2010.

7) Swaps de tasa de interés: con fecha 21 de julio de 2010, el Banco emitió la Serie XII de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los mismos, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR y recibe tasa fija (13.25%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de diciembre de 2010 esta operación se encuentra registrada en el activo, pasivo y cuentas de orden deudoras por miles de pesos 2.026, miles de pesos 1.682 y miles de pesos 253.720, respectivamente, asimismo se han reconocido utilidades por miles de pesos 3.054. Esta operación ha sido registrada en el fideicomiso a su valor de mercado estimado de acuerdo con normas contables profesionales, registrándose un activo al 31 de diciembre de 2010.

8) Swaps de tasa de interés: con fecha 2 de diciembre de 2010, el Banco emitió la Serie XIII de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los mismos, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR y recibe tasa fija (9.279%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de diciembre de 2010 esta operación se encuentra registrada en el activo, pasivo y cuentas de orden deudoras por miles de pesos 841, miles de pesos 997 y miles de pesos 110.299, respectivamente, asimismo se han reconocido pérdidas por miles de pesos 156. Esta operación ha sido registrada en el fideicomiso a su valor de mercado estimado de acuerdo con normas contables profesionales, registrándose un activo al 31 de diciembre de 2010.

9) Swaps de tasa de interés: a partir del mes de agosto de 2010 se concertaron operaciones de permuta de tasa de interés mediante el cual el Banco recibe tasa fija y abona variable BADLAR. Al 31 de diciembre de 2010 estas operaciones se encuentran registradas en el activo, pasivo y cuentas de orden deudoras por miles de pesos 193, miles de pesos 143 y miles de pesos 15.000. Por estas operaciones se han reconocido utilidades por miles de pesos 253. De haberse descontado los flujos de fondos activos y pasivos aplicando al efecto tasas de mercado obtenidas de instrumentos similares con cotización conocida en bolsas y mercados, el activo hubiera aumentado en miles de pesos 498, de acuerdo con normas contables profesionales.

10) Pases Pasivos: se encuentran contabilizados miles de pesos 192.179 en el activo y miles de pesos 173.381 en el pasivo en concepto de pases pasivos involucrando diversos títulos públicos. En relación con las operaciones descriptas en los puntos 4, 5, 6, 7 y 8 de la presente nota, el Banco interpreta que las mismas no se encuentran alcanzadas específicamente por la normativa que regula las exigencias de capitales mínimos, sin embargo ha decidido y comunicado al BCRA computar en forma mensual una exigencia adicional sobre el capital mínimo por riesgo de tasa de interés para considerar los riesgos potenciales por variaciones de tasa y tipo de cambio de los contratos de swaps indicados. Por memorandos de inspección N° 48/08, 52/08 y Nota sírvase citar 313/48/09 de la Superintendencia de Entidades Financieras del BCRA, se observó los criterios de valuación aplicados a ciertos instrumentos derivados informados precedentemente, los que, en opinión del Ente Rector deberían valuarse siguiendo los criterios requeridos por Normas Contables Profesionales mencionados anteriormente. A fin de lo expuesto y considerando los nuevos elementos de juicio el Banco adoptó un criterio de prudencia y procedió a ajustar las operaciones citadas en el punto 2 de la presente nota durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, con imputación a resultados del ejercicio, considerando que el Manual de Cuentas no define una metodología para cuantificar estos importes, en cuanto a las operaciones de permutas pactadas sin entrega de los subyacentes. Por otra parte se mantienen las valuaciones de operaciones de permutas pactadas con entrega de los subyacentes siguiendo los criterios establecidos en el Plan y

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

Manual de cuentas para las compras y ventas a término de Moneda Extranjera. Dicha situación fue manifestada al BCRA mediante nota de fecha 21 de diciembre de 2009 y ratificada por nota del 22 de febrero de 2010 por el BCRA.

18. OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACION FINANCIERA La composición de la línea “Otras” incluida en el rubro “Otras obligaciones por intermediación financiera” es la siguiente:

Cobranzas y otras operaciones por cuenta de terceros Consumos tarjetas de crédito a pagar Red de Bancos Minoristas

31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

52.762

13.152

148.521

141.921

13.644

16.366

Contrato de cobertura financiera

8.719

437

Otras

1.154

1.992

224.800

173.868

Total

19. OBLIGACIONES DIVERSAS La composición de “Otras” correspondiente al rubro “Obligaciones diversas” se expone a continuación: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

Acreedores varios

18.773

22.568

Otros honorarios y gastos a pagar

15.199

7.508

8.528

6.005

Impuestos a pagar

18.768

12.917

Retenciones y aportes sobre remuneraciones

11.946

8.582

Remuneraciones y cargas sociales a pagar

57.026

39.041

5.197

2.783

135.437

99.404

Retenciones de impuestos a ingresar

Otras Total

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Memoria y Estados Contables 2010

Nota a los Estados Contables (Continuación)

20. PREVISIONES PASIVAS La composición del rubro “Previsiones” se expone a continuación: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

1.181

1.181

Previsión para otras contingencias (2)

34.097

36.982

Previsión por impuestos

22.544

15.806

Previsión para riesgo de seguros

(1)

Previsión valuación derivados

-

13.491

Previsión obligaciones negociables en juicio

16.377

-

Previsión para juicios

90.009

98.844

164.208

166.304

Total

(1) Se conforma de: Deudas con el asegurado miles de pesos 1.181 (Siniestros pendientes miles de pesos 559 y IBNR miles de pesos 622), al 31 de diciembre de 2010 y 2009. (2) Se conforma de la siguiente manera: 31/12/10 31/12/09 Miles de pesos Contingencia venta de cartera hipotecaria en situación irregular 1.164 1.257 Planes de retiro 27.633 27.500 Mandatarios judiciales 4.392 5.976 Fondo garantía municipios (a) 908 2.249 Total 34.097 36.982 (a) Corresponde a la estimación por futuros reclamos o contingencias provenientes del recupero de fondos de garantías efectuado en el período o ejercicio.

21. INGRESOS Y EGRESOS FINANCIEROS La composición de “Otros” correspondiente al rubro “Ingresos Financieros” se expone a continuación: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

-

879

Resultado swap de tasas

14.308

-

Primas por operaciones a término

17.051

29.519

Resultados por Bonos compensación y cobertura y otros títulos públicos

Otros Total

-

2.002

31.359

32.400

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

La composición de “Otros” correspondiente al rubro “Egresos Financieros” se expone a continuación: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

43.906

46.222

3.995

26.790

13.479

11.777

-

3.084

Resultado por operaciones a término

22.043

7.946

Total

83.423

95.819

Impuesto a los ingresos brutos sobre Ingresos Financieros Primas por operaciones de swap y repo Ajuste valuación activos del Sector Público Resultado swap de tasas

22. INGRESOS POR SERVICIOS El detalle de la línea “Otros” correspondiente al rubro “Ingresos por servicios” es el siguiente: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

112.005

106.429

Servicios relacionados con préstamos

50.171

48.085

Otros

13.479

16.082

175.655

170.596

Primas de seguros (Nota 10)

Total

23. EGRESOS POR SERVICIOS La composición de la línea “Otros” incluida en el rubro “Egresos por servicios” es la siguiente: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

Siniestros de seguros (Nota 10)

12.616

13.146

Comisiones y servicios relacionados con préstamos

77.962

61.391

Impuesto a los ingresos brutos

14.792

11.675

Otros

19.115

25.369

124.485

111.581

Total

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Nota a los Estados Contables (Continuación)

24. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN La composición de la línea “Otros honorarios” incluida en el rubro “Gastos de administración” es la siguiente:

Asesoramiento legal, notarial, contable e impositivo Personal eventual Consultoría Otros Total

31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

3.525

2.985

35.272

28.632

7.651

7.740

5.487

8.879

51.935

48.236

La composición de la línea “Otros gastos operativos” incluida en el rubro “Gastos de administración” es la siguiente: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

1.705

1.158

Alquileres

16.151

13.884

Servicios de telefonía, electricidad y correo

18.958

15.086

3.697

4.153

13.214

10.504

Seguros

Vínculos sistemas Mantenimiento y conservación de bienes de uso Otros

13.332

11.668

Total

67.057

56.453

25. UTILIDADES DIVERSAS La composición de la línea “Otros” incluida en el rubro “Utilidades diversas” es la siguiente: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

Alquileres

1.419

1.284

Resultado por operaciones con bienes de uso y diversos

2.063

13.647

10.106

9.174

Intereses préstamos al personal de la entidad Otras Total

5.629

5.390

19.217

29.495

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Nota a los Estados Contables (Continuación)

26. PéRDIDAS DIVERSAS La composición de la línea “Otros” incluida en el rubro “Pérdidas diversas” es la siguiente: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

Impuesto a los ingresos brutos Otros impuestos

932

1.177

11.851

13.311

722

964

Resultado por operaciones con bienes de uso y diversos Donaciones

3.299

2.500

Bonificaciones por cancelaciones anticipadas

3.148

8.173

902

964

Bonificaciones comerciales Bonificaciones tarjetas de débito

14.669

942

Bonificaciones, otros conceptos de tarjetas de crédito y otros

45.121

1.635

-

3.597

Impuestos s/ los Bienes Personales – Res. Gral. 1497/02 Ajuste valuación Bogar Otras Total

-

20.062

15.837

19.543

96.481

72.868

27. SEGURO DE GARANTIA DE LOS DEPÓSITOS La Ley 24485, los Decretos 540/95 y 1127/98 y la Comunicación “A” 2337 y complementarias del Banco Central de la República Argentina establecen que las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras deberán destinar un aporte normal equivalente al 0,03% de su promedio mensual de saldos diarios de depósitos en cuentas corrientes, cajas de ahorros, plazos fijos, cuentas especiales, inversiones a plazo y saldos inmovilizados provenientes de los depósitos anteriormente mencionados. Adicionalmente al aporte normal, las entidades deben efectuar un aporte adicional diferenciado de acuerdo al resultado que se obtenga de la ponderación de diversos factores. La Comunicación “A” 3064 del Banco Central de la República Argentina dispuso que, con vigencia a partir de los aportes que correspondan al mes de enero de 2000, el aporte normal se reduzca al 0,015% sujeto a que las entidades financieras concierten con Seguro de Depósitos Sociedad Anónima (“SEDESA”) contratos de préstamo con destino al Fondo de Garantía de los Depósitos. Mediante la Comunicación “A” 3153 el Banco Central de la República Argentina ha dispuesto dejar sin efecto la celebración de los contratos de préstamos indicados precedentemente a partir del mes de septiembre 2000. Sin perjuicio de ello, los créditos concertados mantendrán su vigencia en las condiciones pactadas con SEDESA hasta sus respectivas cancelaciones. Por Comunicación “A” 4206 del 14 de septiembre de 2004, el BCRA dispuso modificar el aporte normal al 0,02% del promedio mensual de saldos diarios de los depósitos citados en el primer párrafo. Volviendo a modificar el citado porcentaje al 0.015% mediante Comunicación “A” 4271 del 30 de diciembre de 2004.

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Nota a los Estados Contables (Continuación)

Adicionalmente, se establece que el BCRA podrá requerir la integración, en carácter de anticipo, del equivalente de hasta 24 aportes mínimos normales, con una antelación no menor a 30 días corridos, para cubrir necesidades de recursos del Fondo. Se encuentran excluidos del seguro de garantía los depósitos a plazo fijo transferibles cuya titularidad fuera adquirida por endoso, las imposiciones captadas mediante sistemas que ofrezcan incentivos adicionales a la tasa de interés convenida, los depósitos en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia publicadas por el Banco Central de la República Argentina, los depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los certificados de plazo fijo adquiridos por negociación secundaria, los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente a la Entidad, los depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías y los saldos inmovilizados provenientes de depósitos y otras obligaciones excluidas. Mediante Comunicación “A” 5170 del 11 de enero de 2011, el BCRA dispuso ampliar el tope de garantía de los depósitos hasta la suma de pesos 120.000.

28. SOCIEDADES SUBSIDIARIAS El Banco posee participación en las siguientes subsidiarias:

a) 99,99% en el capital social de BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima, el que asciende a miles de pesos 39.132, cuyo objeto social es de inversión. A su vez BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima posee el 99,99% de BHN Vida Sociedad Anónima y BHN Seguros Generales Sociedad Anónima y 5% de BH Valores SA Sociedad de Bolsa.

b) 70% en el capital social de BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima, el que asciende a miles de pesos 62.500 y cuya actividad principal es promover la creación y desarrollo de un mercado secundario de créditos hipotecarios en nuestro país.

c) 95% en el capital social de BH Valores SA Sociedad de Bolsa, el que asciende a miles de pesos 1.500 y cuya actividad principal es la de operar en los mercados de valores.

d) 80% en el capital social de Tarshop SA, el que asciende a miles de pesos 133.796 y cuya actividad principal es la emisión y comercialización de tarjetas de crédito. Los totales relevantes que surgen de los estados contables del Banco al 31 de diciembre de 2010 sobre las principales sociedades controladas son los siguientes: BACS Banco de Crédito y (2) Securitización S.A.

BHN Sociedad de (1) (2) Inversión S.A.

BH Valores S.A. (2) Sociedad de Bolsa

tarshop (2)

(Miles de pesos)

Activo

239.484

154.261

5.607

537.062

Pasivo

117.112

56.391

95

418.307

Patrimonio Neto

122.372

97.870

5.512

118.755

1.001

35.440

855

40.680

Resultado Neto (1) Saldos consolidados. (2) Estados Contables 31/12/10

El 22 de diciembre de 2009 el Directorio aprobó la adquisición del 80% del capital emitido de Tarshop SA de propiedad de Alto Palermo SA (APSA), es decir la cantidad de 107.037.152 acciones ordinarias nominativas no endosables de

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

valor nominal un peso cada una y con derecho a un voto cada una. El precio de la operación alcanza la suma de US$ 26.800.000, de los cuales el 20% (US$ 5.360.000) fue abonado el 29 de diciembre de 2009, fecha en que se procedió a la suscripción de los documentos contractuales. El 30 de agosto de 2010, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina dio la conformidad para efectuar la compra citada, abonándose la diferencia del precio el 13 de septiembre de 2010. Con fecha 13 de enero de 2011, Tarshop SA adquirió de Metroshop SA: Cartera de tarjeta de crédito con mora inferior a 60 días, posición contractual en contratos de emisión de tarjeta de crédito, las cuentas o clientes, los contratos de locación y bienes muebles de ciertas sucursales, y los contratos de trabajo de personal en relación de dependencia. Por esta operación, Tarshop SA procedió a activar aproximadamente miles de pesos 16.000. A la fecha de los presentes estados contables, las normas vigentes del BCRA no permiten activar sumas por dicho concepto.

29. RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES No se podrán distribuir utilidades hasta tanto los resultados no asignados al cierre de algún ejercicio económico resulten positivos. Mediante Comunicación “A” 4152 del BCRA de fecha 2 de junio de 2004 se dejó sin efecto la suspensión de la distribución de utilidades difundida por la Comunicación “A” 3574. No obstante, las entidades que procedan sobre el particular deberán contar con autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. Mediante Comunicación “A” 4526 de fecha 24 de abril de 2006, el BCRA dispuso que cuando se utilice la Reserva Legal para absorber pérdidas, no podrán distribuirse utilidades hasta su reintegro. Si el saldo previo a la absorción fuera superior al 20% del Capital Social más el Ajuste del Capital, podrán distribuirse utilidades una vez alcanzado este último valor. A fin de determinar los saldos distribuibles se deberá deducir de los resultados no asignados la diferencia neta resultante entre el valor contable y el de cotización de mercado, en el caso de que la Entidad registre instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA no valuados a precios de mercado, que cuenten con volatilidad publicada en dicho ente. El BCRA mediante Comunicación “A” 5072, dispuso que no se admitirá la distribución de resultados mientras: a) la integración de efectivo mínimo en promedio – en pesos, moneda extranjera o en títulos valores públicos – fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada considerando el efecto de la distribución de la distribución de resultados, y/o, b) la integración de capital mínimo fuera menor a la exigencia recalculada precedentemente, incrementada en un 30%, y/o, c) registre asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica de esa Institución.

30. LIBROS RUBRICADOS A la fecha de los presentes estados contables las operaciones de Banco Hipotecario Sociedad Anónima se encontraban registradas en los libros rubricados requeridos por la normativa vigente.

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Nota a los Estados Contables (Continuación)

31. OPERACIONES CON SOCIEDADES ARTICULO 33 LEY 19550 Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 son los siguientes: 31/12/10

31/12/09

Miles de pesos

Miles de pesos

BACS Banco de Crédito y Securitización SA

50.991

-

Tarshop SA

20.037

-

152

-

Préstamos

Otros Créditos por Intermediación Financiera

Tarshop SA Créditos Diversos – Deudores Varios

BACS Banco de Crédito y Securitización SA

1.905

1.755

BHN Sociedad de Inversión SA

737

-

BHN Vida SA

497

541

BHN Seguros Generales SA

105

444

17

-

28.445

12.886

BHN Vida SA

6.163

7.798

BHN Seguros Generales SA

2.137

2.031

BH Valores SA Sociedad de Bolsa

1.038

1.007

BH Valores SA Sociedad de Bolsa Depósitos – Cuentas Corrientes y Plazo Fijo

BHN Sociedad de Inversión SA

BACS Banco de Crédito y Securitización SA Tarshop SA

36

84

493

-

1.377

61

92

56

4.613

-

850

-

Otras Obligaciones por Intermediación Financiera

BACS Banco de Crédito y Securitización SA Obligaciones Diversas

BACS Banco de Crédito y Securitización SA Ingresos Financieros

BACS Banco de Crédito y Securitización SA Tarshop SA Egresos Financieros

BACS Banco de Crédito y Securitización SA BH Valores SA

1

3

92

102

325

287

-

5

802

-

Ingresos por Servicios

BACS Banco de Crédito y Securitización SA Egresos por Servicios

BACS Banco de Crédito y Securitización SA Cuentas de Orden

BACS Banco de Crédito y Securitización SA

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Banco Hipotecario

Nota a los Estados Contables (Continuación)

32. CUENTAS QUE IDENTIFICAN EL CUMPLIMIENTO DEL EFECTIVO MíNIMO Los conceptos computados por el Banco para la integración del efectivo mínimo (según lo dispuesto por las normas del BCRA en la materia) y los correspondientes saldos promedios al 31 de diciembre de 2010 son los siguientes: Moneda

Concepto

Pesos

Dólares

Euros

(cifras en miles de la moneda que corresponda)

Efectivo en caja Efectivo en tránsito/ transportadora de caudales Cuentas corrientes en BCRA Cuentas especiales en BCRA

103.644

13.042

4.478

9.193

237

11

266.364

38.929

4.149

34.954

34

-

Total Integración

414.155

52.242

8.638

Total Exigencia

407.564

34.991

801

33. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES El Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes explica las variaciones del efectivo y sus equivalentes durante el período finalizado el 31 de diciembre de 2010. A tal fin, se consideraron el total de “Disponibilidades” menos las tenencias de oro. Su composición es la siguiente: Efectivo

189.553

Entidades Financieras y corresponsales: BCRA

408.341

Otras del país Del exterior Total

5.613 176.972 780.479

A continuación se muestra la conciliación entre los saldos del Estado de Situación Patrimonial y los conceptos considerados como Efectivo y sus Equivalentes: 31/12/2010

31/12/2009

según ESP

819.555

805.475

según EFE

780.479

763.505

39.076

41.970

Disponibilidades

Diferencia

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34. POLÍTICA DE GERENCIAMIENTO DE RIESGOS El Banco ha lanzado durante el año 2010 el Programa de Mejora en el Ambiente de Gestión de Riesgos, con el objetivo de coordinar el conjunto de acciones que permitan fortalecer el cambio cultural en la forma en que se gestionan los riesgos y se controlan los procesos, teniendo como punto fundamental de partida el plan estratégico aprobado por el Directorio. Su filosofía consiste en ver a la gestión de riesgos como el factor diferencial dentro de un nuevo paradigma en el mercado financiero mundial, asociado directamente con la rentabilidad y generador de un crecimiento equilibrado en todos los estamentos de la Organización. Este programa, que está planteado como un sistema continuo y no como un proyecto delimitado en el tiempo. Los principales pilares del programa son: 1) Comunicación: acciones destinadas a difundir en toda la entidad la importancia de contar con un ambiente gestionado, junto a la comunicación de los planes estratégicos; 2) Objetivos: fijación de objetivos de gestión de riesgos en los puestos jerárquicos de la organización, lo que influirá en su evaluación de desempeño; 3) Gestión del Cambio: promoción de cursos de capacitación, cultura y concientización sobre gestión de riesgos en todos los niveles de la Entidad; 4) Referentes de Gestión: creación de una figura dentro de cada área que impulse y monitoree la administración de sus riesgos; 5) Integración de Políticas: Fortalecimiento de políticas y procedimientos sobre mejora del ambiente de gestión, verificando su coherencia entre ellas; 6) Buenas Prácticas: convergencia con los estándares internacionales de calidad en la administración de riesgos, yendo más allá de la normativa en la materia; 7) Mejoras en Procesos: dirigidas al seguimiento de todos los proyectos que mejoren la gestión de riesgos. Riesgo Operacional: Si bien el Banco viene gestionando sus riesgos operativos desde hace tres años, el 2010 marca el inicio de la gestión para todo el sistema financiero argentino, de acuerdo a la Comunicación “A” 4793 y el del régimen informativo sobre eventos de riesgo operacional. La experiencia ganada ha colocado a la Entidad como un referente en la materia, permitió el fortalecimiento de las herramientas de gestión: a) Autoevaluaciones: la calidad de autoevaluaciones en el primer semestre del 2010, medida como el porcentaje de pérdidas que habían sido identificadas en el análisis de los procesos, se incrementó del 81% en el 2009 al 96%; b) Indicadores de riesgo: se ha trabajado en el ajuste de los límites de tolerancia de aquellos indicadores con más de un año de evolución, de manera de incrementar la eficiencia de las alertas tempranas; c) Planes de Mitigación: La cantidad de planes implementados durante la primera mitad del año se incrementó en un 44% respecto al mismo período del año anterior; d) Testeo de Controles: Se iniciaron en la Gerencia de Área de Operaciones y Sistemas los testeos sobre la efectividad de los mitigantes incluidos en las autoevaluaciones, a través de un procedimiento formal que será extendido a otras áreas de la Organización en el segundo semestre; e) Análisis de Escenarios: Se comenzó a delinear una metodología para elaborar escenarios de tensión sectoriales, para conocer el comportamiento de los eventos de riesgo operacional en los extremos la distribución de probabilidades e

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identificar los controles claves dentro de las áreas críticas; f) Base de Eventos: Se cumplió con las dos primeras entregas del régimen informativo sin ningún tipo de rechazo u observación, apuntando a la autonomía de los sectores en el reporte de los casos, a la mejora en la calidad de la información contenida y a la retroalimentación del sistema de gestión; g) Sistema de Incentivos: se inició la tercera competencia entre los sectores de casa central en el Coeficiente de Gestión de Riesgos Operativos, el cual mide la propensión de un área a gestionar sus riesgos y ha sido incluido dentro de la evaluación de desempeño del 2010 de los principales gerentes de la Entidad. Asimismo, el Banco se ha impuesto como uno de los principales objetivos de Riesgo Operacional la implementación de una herramienta informática de gestión, la cual tendrá como principales beneficios: a) Presencia permanente del tema de gestión de riesgos en todos los sectores del Banco y empresas vinculadas; b) Gestión integral de riesgos operacionales, incorporando la gestión de los riesgos en activos tecnológicos y en tareas delegadas en terceros; c) Mayor eficiencia en el control interno; d) Mayor actividad de análisis, monitoreo del sistema y detección de debilidades dentro de la Gerencia de Control de Riesgos Operativos; e) Automatización de las herramientas de gestión; f) Mayor supervisión de la calidad de la información contenida en las herramientas de gestión; g) Reportes de gestión integral por producto y tableros de control personalizados a disposición de todos los sectores de manera actualizada; h) Seguimiento sistemático de las alertas de gestión; i) Ordenamiento de las tareas de control interno para los responsables de procesos, dueños de producto y referentes de gestión de riesgos; j) Cumplimiento normativo y de buenas prácticas de gestión de los riesgos operacionales en general y de los riesgos tecnológicos en particular Riesgos de Mercado A los efectos de asegurar la evaluación objetiva e independiente de los riesgos de mercado asumidos por el Banco, durante el año 2009 se creó la Gerencia de Área de Riesgos de Mercado. Dicha Gerencia tiene la misión de identificar, medir, dar seguimiento y controlar los riesgos de mercado incurridos de acuerdo a las pautas establecidas por el Directorio. La Gerencia de Riesgos de Mercado reporta a la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling y de manera indirecta a la Gerencia General. La razón de esta dependencia funcional se fundamenta en la visión integral que posee el Banco en relación a los riesgos de la actividad. En otras palabras, dado que en determinadas situaciones puede existir una alta correlación entre la ocurrencia de eventos crediticios, de mercado y operacionales, el Banco considera conveniente centralizar las tareas de análisis y control de manera independiente de las áreas de negocios. Durante el año 2010 el Directorio del Banco aprobó la ”Política de Riesgo de Mercado”. En este documento se exponen las políticas y metodologías de monitoreo y control de los riesgos de precios, tasas de interés –incluidos índices- y tipo de cambio a los cuales se encuentra sometido el Banco. También se detallan los esquemas de reportes de riesgos incurridos, límites y mecanismos de alerta temprana para mantener informado al Directorio, Comité Financiero y al management sobre el cumplimiento del nivel o tolerancia al riesgo del Directorio.

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Actualmente la Gerencia de Riesgos de Mercado emite periódicamente los reportes de seguimiento y control de los riesgos de precio, tasa de interés y de tipo de cambio de acuerdo con lo especificado en la referida Política. Al finalizar el año 2010, se realizó una prueba de “back testing” a los efectos de contrastar si el modelo empleado para medir el riesgo de precios se ajustaba a la realidad. Las conclusiones obtenidas han sido favorables. A los fines de profundizar la separación de funciones y reforzar el doble control interno, la Gerencia de Riesgos de Mercado también realiza valuaciones de instrumentos financieros sin cotización en mercados formales (por ejemplo, derivados). También realiza el cálculo de exposición al riesgo de crédito para operaciones que incluyan derivados –explícitos o implícitos-. Riesgo de Crédito Banca Minorista Durante 2010 se priorizó la implementación de mejores prácticas en materia de gestión de riesgo de crédito minorista, en conjunción con las áreas de riesgo de mercado, operativo y de crédito mayorista. En este sentido, además de las acciones conjuntas mencionadas anteriormente, se llevaron a cabo las siguientes acciones específicas: • Definición del Marco Normativo para el lanzamiento de nuevos productos (Programas de Producto y de Crédito) y la administración de los productos vigentes (Manuales de Producto y de Crédito); • Elaboración de una Política de Gestión de Riesgo de Crédito para aprobación del Directorio, como marco normativo para asegurar una adecuada gestión del riesgo de crédito de Banca Minorista; • Compilación de un Manual de Riesgo de Crédito para aprobación del Directorio, como compendio de todas las Políticas de Crédito vigentes del Banco; • Elaboración de una Política de Validación de Modelos de Score, con el objetivo de normar los mecanismos de aprobación y revalidación de los Modelos de Score utilizados en todo el ciclo de créditos; S i bien no hubo cambios significativos en las políticas de crédito minorista, durante el año 2010 se procuró una mejora continua de las mismas en relación con temas muy específicos. En particular, se introdujeron cambios en los procesos crediticios, se definieron políticas específicas para la administración de créditos, se llevaron a cabo prácticas de “Test and Learn” y se realizaron distintos desarrollos de sistemas. Calidad de Activos Durante 2010 se puso en marcha una campaña con el objeto de reducir los plazos de delivery y reprocesos en el alta de productos de individuos, estos últimos que alcanzaban el 60% del total de solicitudes. A través de la misma –y que en la actualidad está vigente-, logramos reducir del 60% al 15% el promedio de solicitudes reprocesadas. Banca Empresas A lo largo del año 2010, en lo que a Banca Empresas respecta, se continuó consolidando la estructura en términos de recursos humanos, enfocándose en la especialización en cada una de las industrias en las que la organización desea posicionarse y consolidarse.

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De hecho, es uno de los objetivos de corto plazo más destacados que el Banco Hipotecario se posicione como un referente del segmento Banca Empresas, enfatizando la importancia del área dentro de la estrategia global del Banco en su rol de Banco Universal, a través del incremento en la cantidad de clientes logrando así una saludable atomización que fortalezca la calidad de la cartera de créditos. En forma complementaria a lo mencionado, el foco estratégico estará orientado a los sectores con mejores perspectivas de desarrollo como ser Energía, Agropecuario, Agroindustria, Sector Inmobiliario (Desarrollos Constructivos), entre otros. Al 31 de diciembre de 2010, la exposición por financiamiento a empresas alcanzó la suma de pesos 1.690 millones vs. pesos 932 millones del cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Se continúa consolidando el foco sobre el concepto de cliente, así como la optimización de los diferentes productos y sistemas que puedan acompañar y sustentar la Gestión de Riesgos. Se ha profundizado la estrategia de otorgar préstamos financieros a empresas a corto y mediano plazo, apuntando principalmente a éstos últimos, en los cuales se procuró mejorar las estructuras de los préstamos con la clara intención de alcanzar una adecuada ecuación rentabilidad – riesgo asociado. En este sentido, el Banco ha comenzado a incursionar en financiaciones estructuradas, en muchos casos a través de sindicatos de Bancos, los cuales tienen como propósito financiar inversiones en activos fijos así como también recomponer capital de trabajo, fundamentalmente en aquellas empresas con suficiente capacidad de generación de fondos líquidos y buenas perspectivas de crecimiento. Por otra parte, durante el ejercicio creció considerablemente la operatoria de Descuento de Cheques de Pago Diferido negociando un total de pesos 631 millones y finalizando el año con una exposición de pesos 64 millones vs. pesos 51 millones del cierre del ejercicio anterior. Hacia final del año 2009, el Banco decidió incursionar en un nuevo segmento de negocio Banca Empresas, el negocio PYME. El objetivo principal de este nuevo emprendimiento es atender un segmento de la economía que debería dotar al Banco de una base de fondeo más estable a través de los depósitos a la vista, en un sector que aparece como motor de la economía. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo por financiaciones de la Banca Pyme alcanzó la suma de pesos 13 millones sobre un total de líneas de pesos 60 millones. Para acompañar este proceso, desde el punto de vista de riesgo crediticio se estableció que el target esperado para este nuevo negocio son las empresas industriales y comerciales cuyo rango de facturación se sitúa entre pesos 5 millones y pesos 50 millones, monto a partir del cual se considera Segmento Corporativo. Para tal fin, desde el punto vista de RRHH, se creó una unidad de Riesgo de Crédito con especialización en este segmento. En términos de magnitud, se estima que para fin del presente año 2010, la cartera PYME contará con un total de 100 empresas con líneas aprobadas. Al cierre de Septiembre se alcanzaron las 40 empresas, lo cual representa líneas aprobadas por pesos 25 millones. Para darle sustento a lo antedicho, en términos de Sistemas el Banco aprobó en junio el Proyecto para la adquisición de un nuevo módulo de Administración de Líneas Crediticias el cual se llevará cabo mediante la incorporación de una herramienta que permita consolidar el proceso crediticio desde un punto de vista de control, punto sobre el cual el Banco está haciendo fuerte hincapié.

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35. IMPUESTO A LAS GANANCIAS De acuerdo con lo establecido en la Ley 24855 y en su decreto reglamentario (Decreto 924/97), los ingresos que el Banco obtiene como consecuencia de operaciones de crédito instrumentadas, acordadas, comprometidas y/o registradas hasta la fecha de inscripción de su estatuto se encuentran exentos del impuesto a las ganancias, en tanto que los ingresos originados en operaciones de crédito posteriores a esa fecha se encuentran alcanzados por dicho gravamen. Como principio general, la ley de impuesto a las ganancias admite la deducción de aquellos gastos necesarios para obtener, mantener o conservar la ganancia gravada. Para el caso de gastos efectuados para obtener conjuntamente ganancias gravadas y no gravadas, es necesario individualizar la porción del gasto destinada a generar la ganancia alcanzada por el gravamen, que será deducible a los efectos impositivos. La norma da preeminencia al método de asignación directa sobre el método del prorrateo para determinar la porción del gasto deducible (vinculado con la obtención de ingresos gravados), razón por la cual sólo se debería recurrir al método del prorrateo cuando no existiera posibilidad de realizar una vinculación directa entre los gastos incurridos y las ganancias gravadas y no gravadas, respectivamente. Hasta el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 1998, el Banco ha determinado el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del prorrateo de gastos, considerando deducibles la porción de gastos que resulta de aplicar a la totalidad de los gastos incurridos la relación entre los ingresos gravados e ingresos totales. A partir del ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 1999, el impuesto a las ganancias ha sido calculado dando preeminencia a la vinculación directa de los gastos con la obtención de ingresos gravados y no gravados, aplicando el método del prorrateo solamente para aquellos gastos que no era posible asignar en forma directa a cada una de esas fuentes productoras de ganancias. Se han presentado las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias correspondiente a los ejercicios fiscales 2000 a 2009 adoptando el criterio expuesto en el párrafo anterior (Notas 36 y 37).

36. IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley 25063 por el término de 10 años a partir del ejercicio 1998, plazo este prorrogado por Ley 26545 hasta el 30 de diciembre de 2019. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, en tanto que constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Entidad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La mencionada ley prevé para el caso de entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de sus activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Si el impuesto a la ganancia mínima presunta excediera en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Teniendo en cuenta el quebranto impositivo determinado por el Banco para los tres últimos ejercicios fiscales, se procedió a efectuar el cálculo del impuesto a la ganancia mínima presunta correspondiente.

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Atento lo dispuesto por Comunicación “A” 4295 el Banco procedió a activar el crédito fiscal en base a las proyecciones de resultados contables e impositivos fundamentados en base al Plan de Negocios presentado al BCRA y estimaciones de las principales variables macroeconómicas y evolución del sistema financiero para los siguientes 10 ejercicios. Los saldos a favor con que cuenta el Banco al cierre de los presentes estados contables son los siguientes:

Año

Saldo a favor

2000

6.034.258,16 (*)

2001

5.084.433,50

2002

12.516.055,28

2003

12.471.496,65

2004

15.517.430,38

2005

12.888.513,31

2006

15.580.693,33

2007

18.634.227,32

2008

18.519.145,94

2009

19.944.208,75

Total

137.190.462,62

(*) Suma previsionada.

37. ACTIVOS CONTINGENTES De acuerdo con lo descripto en la Nota 2.18., el Banco presenta para el ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2009, un quebranto en dicho impuesto que asciende a aproximadamente miles de pesos 154.808.

38. AGENTE DE MERCADO ABIERTO De acuerdo con lo normado por la Resolución N° 290 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias, se informa que el patrimonio mínimo requerido por las normas del Banco Central de la República Argentina supera el establecido en la citada disposición, y el mismo se encuentra debidamente integrado al cierre ejercicio.

39. PUBLICACIÓN DE ESTADOS CONTABLES De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del Banco Central de la República Argentina no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables.

40. ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL Con fecha 9 de junio de 2004 el Banco ingresó para su homologación un Acuerdo Preventivo Extrajudicial en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 14, Secretaría N° 28. En fecha 29 de octubre de 2004 dicho juzgado rechazó la presentación, por considerar que las entidades financieras no pueden acudir al mecanismo del APE. El Banco interpuso recurso de apelación contra dicha sentencia de Primera Instancia, el cual fue desestimado por fallo

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de la Sala D de la Cámara Nacional en lo Comercial, notificado el 31 de mayo de 2006. Contra esta última Resolución, el Banco dedujo Recurso Extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue definitivamente concedido con fecha 31 de Octubre de 2006, por lo cual será este último Tribunal, el que decidirá definitivamente la cuestión. Mediante Resolución N° 282 del 16 de agosto de 2006, del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA se dispuso instruir sumario al Banco; a sus Directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora y Gerente del Área Financiera (a quienes cumplían dichas funciones en aquel momento), por considerar que se habría infringido lo indicado en el punto 1.3. de la Resolución del Directorio del BCRA N° 301 del 24 de julio de 2003, en cuanto allí se indicaba que el Banco debía eliminar toda referencia a la eventual solicitud de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial, de los términos de la propuesta de reestructuración de pasivos externos presentada ante la autoridad monetaria, en el marco de lo dispuesto en la Comunicación “A” 3940. Dicha situación fue comunicada a la Comisión Nacional de Valores el 29 de septiembre de 2006. Tanto el Banco, como sus Directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora y Gerente del Área Financiera, han presentado oportunamente el correspondiente descargo, solicitando ser eximidos de cualquier tipo de sanción, por entender que no existe actuación punible alguna. A la fecha de cierre de los presentes estados contables no ha habido novedades en el citado sumario.

41. INSTRUCCIÓN DE SUMARIO El Banco ha sido notificado de la Resolución N° 286 del 2.07.2010 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por la cual se dispuso instruir un sumario a esta entidad y a sus directores en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto 480/95). En dichas actuaciones se imputan presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 4087 y 4177, con motivo de cancelaciones anticipadas de deuda externa reestructurada por US$ 91.420.135 y Euros 2.803.965 efectuadas entre febrero de 2004 y junio de 2005. En opinión del Banco y de sus asesores legales, el presente sumario no reviste probabilidad de éxito por lo cual no se ha reflejado contingencia en los presentes estados contables.

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ESTADO DE SITUACIóN PATRIMONIAL consolidado Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

A

B

C

D

F G

H I J K

ACTIVO Disponibilidades ( NOTA 2.2.) Efectivo Entidades financieras y corresponsales B.C.R.A. Otras del país del Exterior Títulos Públicos y Privados ( NOTA 2.4.) Tenencias en cuentas de inversión Tenencias para operaciones de compra-venta o intermediación Títulos públicos sin cotización Inversiones en títulos privados con cotización Instrumentos emitidos por el BCRA Previsiones Préstamos (ANEXOS B Y NOTA 2.5.) Al sector público no financiero Al sector financiero Interfinancieros (call otorgados) Otras financiaciones a entidades financieras locales Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar Al sector privado no financiero y residentes en el exterior Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de crédito Cobros no aplicados Otros Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar Intereses documentados Previsiones Otros créditos por intermediación financiera (ANEXOS B Y NOTAS 2.6.) Banco Central de la República Argentina Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término Obligaciones negociables sin cotizacion Saldos pendientes de liquidación de operac. a térm. sin entrega del activo subyacente Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores Intereses deveng. a cobrar comprendidos en las normas de clasif. de deudores Previsiones Participaciones en otras sociedades (NOTA 2.7.) Otras Créditos diversos (NOTA 2.8.) Deudores por venta de bienes Impuesto a la ganancia mínima presunta - crédito fiscal Otros Otros intereses devengados a cobrar Previsiones Bienes de uso (NOTA 2.9.) Bienes diversos (NOTA 2.9.) Bienes intangibles (NOTA 2.11.) Gastos de organización y desarrollo Llave e negocio Partidas pendientes de imputación

TOTAL DE ACTIVO

2010

2009

849.067 192.130 656.937 410.305 30.475 216.157 2.682.377 30.885 257.013 1.180.838 224.335 1.008.321 (19.015) 5.556.362 49.856 71.894 30.000 41.599 295 5.651.221 316.231 159.629 1.741.901 11.615 472.878 1.813.442 (37.766) 1.135.348 50.660 (12.717) (216.609) 1.599.701 41.916 17.118 872.348 62.253 49.832 552.541 49.959 11.687 (57.953) 4.066 4.066 501.595 15 149.222 355.337 1.482 (4.461) 96.613 41.517 85.303 56.721 28.582 761

809.765 113.418 696.347 425.813 3.139 267.395 3.457.848 174.627 329.819 1.468.208 109.304 1.375.908 (18) 3.897.673 66.904 8.494 8.481 13 4.009.647 335.692 67.480 1.559.321 15.674 465.713 965.303 (6.706) 559.125 54.318 (6.273) (187.372) 2.524.585 362.005 19.968 1.390.853 81.037 45.290 602.070 71.717 10.214 (58.569) 4.066 4.066 658.936 677 123.181 538.156 624 (3.702) 101.310 16.423 61.725 61.725

11.417.362

11.532.370

39

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

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Memoria y Estados Contables 2010

ESTADO DE SITUACIóN PATRIMONIAL consolidado Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

L

PASIVO

Depósitos (NOTAS 2.12.) Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Cuentas corrientes Cajas de Ahorro Plazo Fijo Cuentas de Inversión Otros Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar M Otras obligaciones por intermediación financiera (NOTAS 2.13.) Banco Central de la República Argentina Otros Bancos y organismos Internacionales Obligaciones negociables no subordinadas Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término Financiaciones recibidas de entidades financieras locales Interfinancieros (call recibidos) Otras financiaciones de entidades financieras locales Intereses devengados a pagar Saldos pendientes de liquidación de operac. a térm. sin entrega del activo subyacente Otras Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar N Obligaciones Diversas Honorarios Otras Ajustes e Intereses a pagar O Previsiones (Notas 2.10., 2.15.,2.16. y 2.17) Q Partidas pendientes de imputación

TOTAL DE PASIVO

R

Participación de terceros

PATRIMONIO NETO (NOTA 2.19.) TOTAL DE PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO

2010

2009

4.838.164 1.900.857 12.341 2.924.966 73.354 362.596 2.405.033 14.056 44.754 25.173 2.956.878 11.956 11.956 1.689.717 183.822 640.056 160.344 159.095 1.249 4.632 246.087 20.264 418.402 11.562 406.550 290 166.283 2.930

3.706.895 1.286.266 7.268 2.413.361 66.809 302.445 1.970.358 11.240 42.742 19.767 4.673.726 16.139 16.139 2.677.457 526.866 1.131.032 62.338 62.000 305 33 2.066 190.853 66.975 165.771 8.344 157.427 166.304 5.907

8.382.657

8.718.603

60.472

36.239

2.974.233

2.777.528

11.417.362

11.532.370

Las notas y anexos son parte integrante de los presentes estados contables.

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127

128

Banco Hipotecario

ESTADO DE RESULTADOS consolidado Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

A

Ingresos Financieros

2.760

88

Intereses por préstamos al sector financiero

1.509

1.003

Intereses por adelantos

52.255

54.503

Intereses por documentos

20.039

9.031

185.824

213.689

Intereses por préstamos prendarios

3.719

327

Intereses por préstamos de tarjetas de crédito

224.265

206.671

Intereses por otros préstamos

207.515

202.916

Intereses por otros créditos por intermediación financiera Resultado neto de títulos públicos y privados Resultado por préstamos garantizados - Decreto 1387/01

24.887

508.035

514.893

-

15

44.698

37.163

Ajuste por cláusula CVS

-

43

Diferencia de cotización oro y moneda extranjera

-

4.495

Egresos Financieros Intereses por depósitos en cuentas corrientes Intereses por depósitos en cajas de ahorro Intereses por depósitos a plazo fijo

30.213

34.091

728.860

696.749

186

375

1.117

1.071

334.857

351.950

Intereses por préstamos interfinancieros recibidos

1.419

336

Intereses por otras financiaciones de entidades financieras

3.722

-

211.069

151.155

Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera Otros intereses

36.694

20.352

Diferencia de cotización oro y moneda extranjera

36.843

55.132

Ajuste por cláusula CER

1.569

11.264

Aporte al fonde de garantía de los depósitos

7.661

5.769

93.723

99.345

593.046

607.066

96.783

166.668

609.861

437.572

Vinculados con operaciones activas

255.847

165.677

Vinculados con operaciones pasivas

31.519

23.782

Otros

MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACIóN Cargo por incobrabilidad Ingresos por servicios

Otras comisiones Otros

E

41.074

Ajuste por cláusula CER

Otros

C D

2009 1.303.815

Intereses por disponibilidades

Intereses por préstamos hipotecarios

B

2010 1.321.906

Egresos por servicios Comisiones Otros

1.984

394

320.511

247.719

162.847

141.786

20.082

13.012

142.765

128.774

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Memoria y Estados Contables 2010

ESTADO DE RESULTADOS consolidado Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

G

Gastos de Administración Gastos en personal

272.707 9.528

Otros honorarios

63.349

52.197

Propaganda y publicidad

55.469

22.335

Impuestos

31.202

22.022

Depreciación de bienes de uso

13.295

14.482

Amortización de gastos de organización y desarrollo

16.351

13.587

Otros gastos operativos

79.786

65.594

Otros

19.563

13.301

234.268 5.705

250.431 1.586

Utilidades diversas

151.486

116.120

Intereses punitorios

15.531

11.453

Otros Pérdidas diversas Resultado por participaciones permanentes Intereses punitorios y cargos a favor del BCRA Cargo por incob. de créditos diversos y otras previsiones

K

416.937 13.057

Créditos recuperados y previsiones desafectadas

J

2009 485.753

Honorarios a directores y síndicos

RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION FINANCIERA RESULTADO POR PARTICIPACION DE TERCEROS

I

2010 709.009

115.498

74.768

20.457

29.899

162.642

145.921

-

-

37

46

43.161

68.263

Depreciación y pérdidas de bienes diversos

676

1.080

Amortización llave de negocio

986

-

Otros

117.782

76.532

RESULTADO NETO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS

217.407

219.044

Impuesto a las ganancias

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO - (PéRDIDA) - GANANCIA

22.092

21.279

195.315

197.765

Las notas y anexos son parte integrante de los presentes estados contables.

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129

130

Banco Hipotecario

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES consolidados Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos.

Variaciones del efectivo y sus equivalentes Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio Aumento (disminución) neta del efectivo (en moneda homogénea) Causas de la variación del efectivo (en moneda homogénea) Actividades operativas Cobros/(pagos) netos por: Títulos públicos y privados Préstamos al Sector Financiero al Sector Público no Financiero al Sector Privado no Financiero y Res. en el exterior Otros créditos por intermediación financiera Depósitos al Sector Financiero al Sector Público no Financiero al Sector Privado no Financiero y Res. En el exterior Otras obligaciones por intermediación financiera financiaciones del sector financiero o interfinancieros - call recibidos Otras (excepto las obligaciones incluídas en actividad Financiación) Cobros vinculados con ingresos por servicios Pagos vinculados con egresos por servicios Gastos de administración pagados Pago de gastos de organización y desarrollo Cobros netos de intereses punitorios Otros (pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas Cobros netos por otras actividades operativas Pago del impuesto a las ganancias /Impuesto a la ganancia mínima presunta Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Cobros/pagos netos por bienes de uso Cobros/pagos netos por bienes diversos Pagos por compra de participaciones en otras sociedades Cobros por venta de participaciones en otras sociedades Cobros de dividendos en otras sociedades Otros cobros (pagos) por actividades de inversión Pagos por compra de participaciones en otras sociedades Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Pagos) netos por Obligaciones negociables no subordinadas Banco Central de la República Argentina Otros Obligaciones subordinadas Financiaciones recibidas de entidades financieras locales Aporte de capital Aportes irrevocables Pago de dividendos Otros cobros/(pagos) por actividades de financiación Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación Resultados financieros y por tenecia del efectivo y sus equivalentes (incluyendo intereses y resultados monetarios) Aumento / (disminución) neta del efectivo

2010

2009

767.795 809.991 42.196

449.086 767.795 318.709

779.544

(1.634.628)

17.117 (63.314) (1.739.959) 356.942

5.301 20.884 675.193 (375.091)

625.109 511.567

119 737.400 329.402

105.064 609.861 (162.847) (679.363) 15.531 60.018 139.966 (22.092) 553.144

383.300 437.572 (141.786) (457.684) 11.453 (1.222) 67.959 (21.279) 36.893

4.697 (105.431) (100.734)

9.941 686 10.627

(987.740)

(358.208)

-

-

(987.740)

(358.208)

577.526 42.196

629.397 318.709

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Memoria y Estados Contables 2010

cuentas de orden CONSOLIDADO Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30/09/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. 2010

2009

DEUDORAS

17.519.102

15.912.069

Contingentes

7.336.249

7.738.524

Créditos obtenidos (saldos no utilizados) Garantías recibidas Otras no comp. en las normas de clasif. de deudores Cuentas contingentes deudoras por contra De control

80.683

80.683

4.631.414

1.581.630

236.483

1.129.278

2.387.669

4.946.933

6.610.941

5.634.641

Créditos clasificados irrecuperables

1.069.096

921.047

Otras

5.455.155

4.404.354

86.690

309.240

3.447.229

2.441.125

1.499.951

1.152.069

790.960

487.942

6.749

-

Cuentas de control deudoras por contra De derivados Valor "nocional" de operac. a térm. sin entrega del subyacente Permutas de tasa de interés Otras Cuentas de derivados deudoras por contra

1.149.569

801.114

De actividad fiduciaria

124.683

97.779

Fondos de fideicomisos

124.683

97.779

17.519.102

15.912.069

7.336.249

7.738.524

793.227

164.215

Garantías otorgadas al BCRA

14.918

22.201

Otras garantías otorgadas comp. en las normas de clasif. de deudores (Anexo B)

29.800

24.897

Otras garantías no comp. en las normas de clasif. de deudores

63.316

196.118

ACREEDORAS Contingentes Créditos acordados (saldos no utilizados) comp. en las normas de clasif. de deudores (Anexo B)

Cuentas contingentes acreedoras por contra De control Valores por acreditar Otras Cuentas de control acreedoras por contra De derivados

6.434.988

7.331.093

6.610.941

5.634.641

7.780

378

-

236.839

6.603.161

5.397.424

3.447.229

2.441.125

Valor "nocional" de opc. a term sin entrega del subyacente

1.151.077

684.696

Cuentas de derivados acreedoras por el contra.

2.296.152

1.756.429

124.683

97.779

124.683

97.779

De actividad fiduciaria Cuenta de actividad fiduciaria acreed. Por el contra Las notas y anexos son parte integrante de los presentes estados contables.

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131

132

Banco Hipotecario

CLASIFICACIóN DE LAS FINANCIACIONES POR SITUACIóN Y GARANTíAS RECIBIDAS consolidado Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO B CARTERA COMERCIAL En situación normal Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con seguimiento especial Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas

2010

2009

2.025.116

1.244.258

88.989

111.191

1.936.127

1.133.067

4.705

2.114

-

4

4.705

2.110

4

10.112

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

-

1.130

Sin garantías ni contragarantías preferidas

4

8.982

20.237

9.736

15.631

3.214

Con problemas

Con alto riesgo de insolvencia Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable por disposición técnica

4.606

6.522

12.408

17.080

-

-

12.408

17.080

-

-

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

-

-

Sin garantías ni contragarantías preferidas

-

-

2.062.470

1.283.300

TOTAL CARTERA COMERCIAL

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Memoria y Estados Contables 2010

CLASIFICACIóN DE LAS FINANCIACIONES POR SITUACIóN Y GARANTíAS RECIBIDAS consolidado Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2010. Comparativo con el cierre del ejercicio anterior. En miles de pesos. ANEXO B (Continuación) CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA Situación normal

4.430.858

2.901.573

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

1.597.183

1.391.456

Sin garantías ni contragarantías preferidas

2.833.675

1.510.117

58.098

80.226

20.794

33.218

Riesgo bajo Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas

37.304

47.008

43.176

38.459

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

13.412

11.684

Sin garantías ni contragarantías preferidas

29.764

26.775

76.687

91.080

7.254

15.377

Riesgo medio

Riesgo alto Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable Con garantías y contragarantías preferidas "B"

69.433

75.703

47.670

41.864

5.738

13.404

41.932

28.460

953

1.300

Con garantías y contragarantías preferidas "B"

741

952

Sin garantías ni contragarantías preferidas

212

348

TOTAL CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA

4.657.442

3.154.502

TOTAL GENERAL

6.719.912

4.437.802

Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable por disposición Técnica

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133

134

Banco Hipotecario

notas a los estados contables consolidados Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010. Comparativo con el ejercicio anterior.

1. BASES DE CONSOLIDACIóN Los presentes estados contables reflejan la situación patrimonial consolidada de Banco Hipotecario Sociedad Anónima, BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima, BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima y BH Valores SA Sociedad de Bolsa, correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 y de Tarshop SA correspondientes al ejercicio económico irregular finalizado el 31 de diciembre de 2010, considerando los saldos del estado de resultados desde el mes de adquisición. La participación de Banco Hipotecario Sociedad Anónima en las sociedades consolidadas al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente: • BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima: 43.750.000 de acciones escriturales ordinarias de $ 1 cada una con derecho a un voto por acción que representa el 70% del capital social. • BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima: 39.131.682de acciones escriturales ordinarias de valor $1 cada una con derecho a un voto por acción que representan el 99,99% del capital social. • BH Valores SA Sociedad de Bolsa: 1.425.000 de acciones escriturales ordinarias de valor $1 cada una con derecho a un voto por acción que representan el 95% del capital social. • Tarshop SA: 107.037.152 de acciones escriturales ordinarias de valor $1 cada una con derecho a un voto por acción que representan el 80% del capital social. El procedimiento para la incorporación de las cuentas correspondientes a las sociedades controladas y consolidadas BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima - consolidada - y BACS Banco de Crédito, Securitización Sociedad Anónima, BH Valores SA Sociedad de Bolsa y Tarshop SA, fue el siguiente: 1.1. El estado contable del Banco ha sido preparado de acuerdo con normas de exposición y valuación de Banco Central de la República Argentina, incluyendo los saldos consolidados línea por línea del estado de situación patrimonial, estado de resultados, cuentas de orden, estado de flujo de efectivo y sus equivalentes y anexo B. 1.2. Se eliminaron del estado de situación patrimonial, estado de resultados, cuentas de orden, de flujo de efectivo y sus equivalentes y anexo B las partidas originadas en operaciones entre las sociedades, no trascendidas a terceros. 1.3. La porción del patrimonio neto de la sociedad controlada de propiedad de terceros, se expone en el estado de situación patrimonial consolidado en la línea “participación de terceros”. 1.4. La porción del resultado de la sociedad controlada que corresponde a terceros, se expone en el estado de resultado consolidado en la línea “resultado por participación de terceros”.

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2. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS Los estados contables consolidados de Banco Hipotecario Sociedad Anónima han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Comunicación “A” 2813 complementarias y modificatorias emitidas por el Banco Central de la República Argentina referidas al Régimen Informativo Contable para publicación trimestral/anual y con los lineamientos de la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Los estados contables consolidados de BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima y estados contables básicos de BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima y BH Valores SA Sociedad de Bolsa han sido preparados teniendo en cuenta criterios similares a los aplicados por Banco Hipotecario Sociedad Anónima. Los estados contables de Tarshop SA han sido preparados de acuerdo con normas contables profesionales, las que difieren en ciertos aspectos significativos con las normas contables del BCRA. A los efectos de la consolidación, dichos estados contables fueron adaptados teniendo en cuenta criterios contables similares a los aplicados por el Banco. A partir del 1 de enero de 2002, y como consecuencia de la aplicación de la Comunicación “A” 3702, basada en la derogación de toda norma legal y reglamentaria que impedía la reexpresión de saldos contables a moneda de cierre, el Banco ha reanudado la aplicación del Ajuste por Inflación, siguiendo el método de reexpresión establecido por el BCRA. Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Comunicación “A” 3921 del BCRA, se discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Los principales criterios de exposición y valuación seguidos para su preparación, se describen a continuación: 2.1. Activos y pasivos en moneda extranjera. Se han valuado al tipo de cambio de referencia del dólar estadounidense difundido por el BCRA o en el caso de tratarse de monedas distintas, se convirtieron a dólar estadounidense utilizando los tipos de pase comunicados por la mesa de operaciones del BCRA, vigentes al cierre de las operaciones del último día hábil de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. 2.2. Activos en oro y otros metales preciosos. Las tenencias de oro han sido valuadas utilizando la última cotización cierre vendedor registrada en el mercado de Londres, en dólares estadounidenses, neto de los gastos directos de venta y convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia del dólar estadounidense difundido por el BCRA vigente al cierre de las operaciones del último día hábil de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. 2.3. Devengamiento de intereses y ajustes de capital (CER y CVS) El devengamiento de intereses para la totalidad de las operaciones activas y ciertas operaciones pasivas, en moneda nacional y en moneda extranjera se ha efectuado siguiendo el método exponencial, interrumpiéndose el devengamiento de intereses para préstamos cuya mora supera los noventa días.

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Los ajustes de capital por aplicación del CER y CVS fueron devengados de acuerdo con normas emitidas por el BCRA, interrumpiéndose el devengamiento de los mismos para préstamos cuya mora supera los noventa días. 2.4. Títulos públicos y privados. Con cotización - Del país y del exterior: Los títulos clasificados en las cuentas de “Tenencias para operaciones de compra-venta o intermediación” “Inversiones en títulos privados con cotización” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” se han valuado de acuerdo al valor de cotización al último día de operaciones del ejercicio. Los títulos públicos e instrumentos del BCRA reclasificados al 31 de diciembre de 2009 en cuentas de “Tenencias en cuentas de inversión especial”, de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 4861, han sido incorporados a su valor contable del 30 de septiembre de 2008 los que se acrecientan mensualmente en función de la tasa interna de rendimiento que surja de la tasa de interés que utilizada como descuento iguale el valor presente del flujo de fondos con el valor de incorporación. Los Bonos recibidos en el canje de deuda dispuesto por la Resolución Conjunta 8/2009 y 5/2009 de las Secretarías de Hacienda y de Finanzas del Ministerio de Economía, BONAR en pesos Badlar + 275 pbs 2014, clasificados en cuentas de “Tenencias en cuentas de inversión”, han sido valuados a su valor de costo el que se incrementa mensualmente en función a la tasa interna de retorno que surja de la tasa de interés que utilizada como descuento iguale el valor presente del flujo de fondos con el valor de incorporación. El 22 de marzo de 2010 el Directorio dispuso que se reclasifiquen gradualmente (25% por trimestre) la tenencia de dichos títulos en “Tenencias para operaciones de compra-venta o intermediación”. Los títulos públicos nacionales originalmente emitidos en moneda extranjera y bajo legislación local, han sido pesificados a la relación $1,40 por dólar estadounidense, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias. Sin cotización: Los Bonos del Gobierno Nacional BODEN en US$ 2012 se han incorporado por su valor técnico, con los considerandos establecidos en la Comunicación “A” 3785, complementarias y modificatorias. Al fin de cada período o ejercicio se acrecientan en función de los intereses devengados según las condiciones de emisión. El nuevo saldo en moneda extranjera se convierte a pesos según el tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. Ante la alternativa de realizar en el mercado una porción de la posición de los citados títulos, se ha constituido una previsión por riesgo de desvalorización por la diferencia estimada entre el valor de libros y el valor que se considere razonable su realización. Se encuentran registrados “Bonos Garantizados”, emitidos por el Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial recibidos en el marco del Decreto N° 1579/02, Resolución 539/02 del Ministerio de Economía y normas complementarias. Los mismos han sido valuados al mayor valor que surja entre la comparación del valor de cotización a la fecha de medición y el valor contable del mes anterior neto de cuentas regularizadoras y servicios financieros cobrados desde esa fecha, de acuerdo con los lineamientos expresados en la Comunicación “A” 4898, complementarias y modificatorias. BACS Banco de Crédito y Securitización mantiene al 30 de septiembre de 2010 BOGAR 2018 en garantía por el

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adelanto con el BCRA, los que han sido valuados al valor admitido a los fines de constitución de garantías de acuerdo con lo establecido por el Ente Rector. Los Bonos con Descuento obtenidos en canje en el marco de la reestructuración de deuda soberana fueron valuados de acuerdo con los criterios expresados en la Comunicación “A” 4270, complementarias y modificatorias, al menor valor que resulta de comparar la suma del flujo de fondos nominal hasta el vencimiento, según las condiciones de emisión de los nuevos títulos y el valor contable de los títulos ofrecidos, equivalente al valor presente de los Bonos Garantizados (BOGAR 2018). Los títulos públicos, instrumentos de deuda del BCRA y los títulos privados sin cotización de acuerdo con la Comunicación “A” 4727, se valúan al costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función de la tasa interna de retorno. 2.5. Préstamos. La cartera de préstamos en situación regular y cuya mora no supere los noventa días se encuentra valuada por los capitales efectivamente prestados, más los intereses capitalizados, netos de amortizaciones de capital percibidas y reconsideraciones de saldos de deuda, más ajustes (CER y CVS, en los casos que corresponda) e intereses devengados a cobrar y deducida la previsión estimada para cubrir riesgos de incobrabilidad. De acuerdo con las normas establecidas por el BCRA (Comunicación “A” 2729 y complementarias), el Banco constituyó previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera de créditos. Dichas normas establecen criterios de clasificación de los deudores y pautas mínimas a aplicar para el previsionamiento por riesgo de incobrabilidad. Otros préstamos al sector público: i) A su valor contable neto al 31 de enero de 2009, neto de cuentas regularizadora y los servicios financieros cobrados con posterioridad a esa fecha. (Comunicación “A” 4898, complementarias y modificatorias), ii) Aquellos originalmente otorgados en moneda extranjera han sido pesificados a la relación $1,40 por dólar estadounidense de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias aplicándose el CER a partir del 3 de febrero de 2002 y estableciendo tasas máximas según lo dispuesto por Decreto 1579/02, en caso de haberse presentado dichos activos al canje provincial. Los préstamos al Sector Privado no Financiero, originalmente otorgados en moneda extranjera han sido pesificados a la relación $1,00 por dólar estadounidense de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias aplicándose el CER y CVS a partir del 3 de febrero de 2002 y estableciéndose tasas máximas de acuerdo al prestatario. 2.6. Otros créditos por intermediación financiera. Los créditos hipotecarios individuales cedidos en fideicomiso pendientes de titulización registrados en el presente rubro se han valuado y pesificado siguiendo el criterio expuesto en el punto 2.3. y 2.5. El Banco mantiene en cartera Obligaciones Negociables propias las que se encuentran valuadas a su valor residual más intereses devengados. Los derechos emergentes de operaciones de Swap de moneda efectuados como cobertura, han sido valuados al

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valor de cotización de la citada moneda de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.1. Los certificados de participación en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor patrimonial proporcional, disminuido en caso de corresponder por previsiones por desvalorización y efectos positivos relacionados con valores razonables de instrumentos derivados incluidos en los mismos. Los títulos de deuda en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor nominal, actualizados por CER en los instrumentos alcanzados, más intereses devengados hasta el cierre del ejercicio, disminuido en caso de corresponder previsiones por desvalorización y el importe negativo de Certificados de Participación según información del Fiduciario. Las operaciones de swap de moneda efectuadas oportunamente como cobertura de la exposición del Banco en obligaciones en moneda nacional ajustable por CER, sin transferencia del principal, han sido valuadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de acuerdo con la posición neta activa o pasiva en virtud de la evolución de los subyacentes a las mismas. Adicionalmente, siguiendo un criterio de prudencia a partir del 31 de diciembre de 2009 el Banco constituye para éstas operaciones previsiones cuando el valor indicado precedentemente supera a su valor razonable. Las operaciones de swap de tasa de interés realizadas a efectos de calzar activos y pasivos con tasas fijas y variables, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas. Las obligaciones negociables sin cotización han sido valuadas al costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función de la tasa interna de retorno. Las operaciones de pases pasivos han sido valuadas al valor contable de los títulos subyacentes, tal como se expone en el punto 2.4. 2.7. Participaciones en otras sociedades. Este rubro comprende las tenencias accionarias que el Banco mantiene en: Mercado Abierto Electrónico Sociedad Anónima, ACH Sociedad Anónima y Mercado de Valores de Buenos Aires Sociedad Anónima. Dichas participaciones se encuentran registradas a su valor de costo o valor estimado de recupero, el menor. 2.8. Créditos Diversos. Los créditos diversos han sido valuados por los montos efectivamente transados, más intereses devengados y netos de previsiones por incobrabilidad o desvalorización, en caso de corresponder. Los BODEN 2012 depositados en garantía al 31 de diciembre de 2009 se valúan siguiendo los criterios expuestos en el segundo párrafo del punto 2.4. 2.9. Bienes de uso y diversos. Estos bienes se encuentran registrados a su valor de costo reexpresados en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, neto de las depreciaciones acumuladas calculadas por el método de línea recta en función de la vida útil estimada de los bienes. El costo de los bienes incorporados antes del 31 de diciembre de 1994 se encuentra reexpresado en moneda constante de esa fecha, en tanto que los movimientos posteriores a dicha fecha se encuentran valuados a moneda corriente del ejercicio al que corresponden. El Banco registra en el rubro “Bienes Diversos – Bienes Tomados en Defensa del Crédito”, unidades de vivienda

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ingresadas al patrimonio del Banco en concepto de cancelación de créditos hipotecarios. Los mismos se valúan a su valor de mercado o el valor del crédito neto de previsiones, el menor. Los valores residuales de los bienes en su conjunto no exceden los valores de utilización económica, excepto por los bienes destinados a la venta, los cuales no superan su valor neto de realización. 2.10. Primas por seguros sobre viviendas, de vida y de desempleo en operaciones de préstamos y otras originadas en su carácter de asegurador de acuerdo con la franquicia otorgada por ley de privatización. La política del Banco es reconocer los ingresos por primas en oportunidad de producirse el devengamiento de la cuota del préstamo respectivo, excepto para aquellos préstamos cuya mora supere los noventa días, en tanto que los cargos por siniestros son imputados a resultados en el ejercicio en que éstos ocurren. En los estados contables se refleja una reserva por la actividad aseguradora por miles de pesos 1.181 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, expuesta en el rubro “Previsiones” del Pasivo. 2.11. Bienes intangibles. Corresponde a gastos de organización y desarrollo de sistemas del Banco Hipotecario SA y gastos de organización por constitución y puesta en marcha y software de computación de BHN Sociedad de Inversión SA y BACS Banco de Crédito y Securitización SA. Los mismos han sido reexpresados en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, y se amortizan sobre base mensual y por el método de línea recta en función de la vida útil asignada. El Valor Llave resultante de la compra del 80% del paquete accionario de Tarshop SA, ha sido valuado a su costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados. 2.12. Depósitos. Los depósitos se encuentran valuados a su valor de imposición, más ajustes (CER) e intereses devengados en caso de corresponder. La retribución fija de cada operación se devenga en forma exponencial, en tanto que la retribución variable en el caso de los plazos fijos con cláusula CER en “Cuentas de inversión” se devenga aplicando la proporción de retribución pactada a la variación positiva en el precio del activo financiero o índice de activos financieros, operada entre el momento de concertación y el cierre de mes. 2.13. Otras obligaciones por intermediación financiera. Las obligaciones negociables no subordinadas se encuentran valuadas a su valor residual más intereses devengados. Las obligaciones en dólares estadounidenses emergentes de operaciones de Swap de moneda efectuadas como cobertura, han sido valuadas de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.1. Las obligaciones, en caso de corresponder, originadas en las operaciones de swap de cobertura de la posición pasiva en pesos ajustables por CER han sido valuadas de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.6. Las operaciones de swap de moneda efectuadas oportunamente como cobertura de la exposición del Banco en obligaciones en moneda nacional ajustable por CER, sin transferencia del principal, han sido valuadas al 31 de diciembre

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de 2010 y 2009 de acuerdo con la posición neta activa o pasiva en virtud de la evolución de los subyacentes a las mismas. Adicionalmente, siguiendo un criterio de prudencia a partir del 31 de diciembre de 2009 el Banco constituye para éstas operaciones previsiones cuando el valor indicado precedentemente supera a su valor razonable. Las operaciones de swap de tasa de interés realizadas a efectos de calzar activos y pasivos a tasa de interés fija y variable, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas. Las operaciones de pases pasivos han sido valuadas al valor contable de los títulos subyacentes, tal como se expone en el punto 2.4. 2.14. Obligaciones diversas. Se valúan a los montos efectivamente transados, más intereses devengados al cierre del ejercicio, en caso de corresponder. 2.15. Previsiones pasivas. El Banco realiza estimaciones sobre contingencias registrándolas en el rubro de Previsiones del Pasivo, en caso de corresponder de acuerdo con la probabilidad de ocurrencia estimada. Las mismas comprenden diferentes conceptos tales como riesgo de seguro, previsiones por juicios, previsiones por impuestos, otras contingencias, etc. 2.16. Indemnizaciones por despido. El Banco no constituye previsiones para cubrir el riesgo de las indemnizaciones por despido del personal. Las erogaciones correspondientes a este concepto son cargadas a los resultados del ejercicio en que se producen. 2.17. Beneficios a empleados. El Banco ha constituido previsiones pasivas en concepto de planes de retiro de sus empleados. 2.18. Impuesto a las ganancias. De acuerdo a lo establecido en el artículo 28 de la Ley 24855, Banco Hipotecario Sociedad Anónima está alcanzado por el impuesto a las ganancias, excepto para todas las operaciones de crédito para la vivienda concretadas con anterioridad al 23 de Octubre de 1997, fecha de inscripción del estatuto en la Inspección General de Justicia. El Banco reconoce, cuando corresponda, los cargos a resultados y registra una provisión en el pasivo por el impuesto determinado sobre sus operaciones imponibles en el ejercicio fiscal al que correspondan. El Banco presenta para el ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2009, un quebranto en dicho impuesto que asciende a aproximadamente miles de pesos 154.808. Por el ejercicio fiscal cerrado el 30 de junio de 2010, Tarshop SA presenta un quebranto en el Impuesto a las Ganancias por aproximadamente miles de pesos 145.640. 2.19. Impuesto a la ganancia mínima presunta. Atento a la opción otorgada por el BCRA mediante Comunicación “A” 4295, el Banco mantiene activado al 31 de diciembre de 2010 como crédito fiscal el Impuesto a la ganancia mínima presunta ingresado durante los ejercicios 2000 a 2009, en base a las proyecciones efectuadas y la factibilidad de recupero del mismo, constituyendo previsiones en caso de corresponder.

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2.20. Patrimonio neto.

a) Capital social, acciones propias en cartera, aportes no capitalizados, reservas y ajuste de capital: Los movimientos y saldos en cuentas del patrimonio neto anteriores al 31 de diciembre de 1994 han sido reexpresados en moneda de esa fecha, siguiendo el método expuesto en el tercer párrafo de la presente nota. Los movimientos posteriores a dicha fecha se encuentran expuestos en moneda corriente del período o ejercicio al que corresponden. Los saldos de cuentas del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2010 se encuentran reexpresados hasta el 28 de febrero de 2003. El ajuste derivado de la reexpresión del saldo de “Capital Social” fue imputado a “Ajustes al Patrimonio”. Las acciones emitidas en cartera, incorporadas con motivo de la finalización de la operación de Total Return Swap se valúan a su valor nominal.

b) Resultados: Se encuentran imputados los resultados devengados en el ejercicio, reexpresados en moneda de cierre, con independencia de que se haya efectivizado su cobro o pago. La preparación de estados contables requiere por parte del Directorio del Banco la realización de estimaciones que afectan activos y pasivos, resultados del ejercicio y la determinación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los mismos, como por ejemplo las previsiones por riesgo de incobrabilidad y desvalorización, el valor recuperable de los activos y las previsiones pasivas. Dado que dichas estimaciones involucran juicios de valor respecto de la probabilidad de ocurrencia de hechos futuros, los resultados reales pueden diferir de los estimados pudiendo ocasionar pérdidas o ganancias que afecten los ejercicios subsecuentes. Por otra parte se han considerado todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes hasta la fecha de presentación. La información de los estados contables del ejercicio anterior, que se presenta a fines comparativos, incluye ciertas reclasificaciones y ajustes que contemplan aspectos específicos de exposición a los efectos de presentarla sobre bases uniformes con las del presente ejercicio.

3. DIFERENCIAS ENTRE NORMAS DEL BCRA Y NORMAS CONTABLES PROFESIONALES Las principales diferencias entre las normas del BCRA y las normas contables profesionales, considerando lo expuesto en la primera parte de la Nota 3 del cuerpo básico, se detallan a continuación: 3.1. Criterios de valuación.

a) Compensación recibida, según artículos 28 y 29 del Decreto 905/02. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Banco mantiene contabilizado en los rubros “Títulos Públicos”, “Otros Créditos por Intermediación Financiera” y Créditos Diversos” los títulos públicos, originados en la compensación establecida por los artículos 28 y 29 del Decreto 905/02. De acuerdo con normas contables profesionales, la valuación debería realizarse de acuerdo con los valores de cotización netos de los gastos estimados de venta, imputando las diferencias de cotización a los resultados de cada ejercicio, excepto que exista capacidad e intención de mantener los mismos hasta su vencimiento.

b) Contabilización del impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido. El Banco determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada,

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sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo. De acuerdo con las normas contables profesionales, el reconocimiento del impuesto a las ganancias debe efectuarse por el método del impuesto diferido.

c) Bonos garantizados y otros títulos públicos. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto 1579/02, la Entidad canjeó al Fondo Fiduciario de Desarrollo Provincial financiaciones a los gobiernos provinciales por Bonos Garantizados Provinciales (BOGAR) los cuales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se exponen en el rubro Títulos Públicos y Privados. A esas fechas, la Entidad valuó dichos títulos al mayor valor que surja entre la comparación del valor de cotización a la fecha de medición y el valor contable del mes anterior neto de cuentas regularizadoras y servicios financieros cobrados desde esa fecha, de acuerdo con los lineamientos expresados en la Comunicación “A” 4898, complementarias y modificatorias. De acuerdo con normas contables profesionales, la valuación debería realizarse de acuerdo con los valores de cotización netos de los gastos estimados de venta, imputando las diferencias de cotización a los resultados de cada ejercicio, excepto que exista capacidad e intención de mantener los mismos hasta su vencimiento. Los Bonos con Descuento han sido valuados siguiendo los lineamientos de la Comunicación “A” 4270, complementarias y modificatorias tal como se menciona en la Nota 2.4. De acuerdo con normas contables profesionales los mismos deberían valuarse a su valor de cotización menos gastos estimados de venta. Los Bonos recibidos en el canje de deuda dispuesto por la Resolución Conjunta 8/2009 y 5/2009 de las Secretarías de Hacienda y de Finanzas del Ministerio de Economía, BONAR en pesos Badlar + 275 pbs 2014, clasificados en cuentas de “Tenencias en cuentas de inversión”, han sido valuados a su valor de costo el que se incrementa mensualmente en función a la tasa interna de retorno que surja de la tasa de interés que utilizada como descuento iguale el valor presente del flujo de fondos con el valor de incorporación. Dicho criterio difiere de las normas contables profesionales.

d) Derivados. Los instrumentos derivados fueron valuados de acuerdo con lo indicado en la nota 17 de los estados individuales. Los criterios aplicados para la valuación de los swaps de moneda y de tasa de interés, difieren de las normas contables profesionales. Dichas operaciones al no contar con cotización en mercados de valores se deberían haber valuado, mediante la aplicación de modelos matemáticos, descontado los flujos de fondos activos y pasivos a tasas de mercado por moneda y plazo para operaciones similares, tal lo dispuesto en la RT 18 de la FACPCE.

e) Créditos y deudas originados en refinanciaciones. Bajo normas contables profesionales cuando ciertos créditos y deudas sean sustituidos por otros cuyas condiciones sean sustancialmente distintas a las originales, se dará de baja la cuenta preexistente y se reconocerá un nuevo crédito o deuda, cuya medición contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a cobrar o pagar, usando una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado sobre el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo y pasivo. Dichas operaciones se valúan bajo normas del BCRA en base a las tasas contractualmente pactadas, y según corresponda el riesgo se mide bajo criterios de clasificación y previsionamiento específicamente normados.

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f) Fideicomisos Financieros. Los certificados de participación en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor patrimonial proporcional. Asimismo, los títulos de deuda en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor nominal, actualizados por CER en los instrumentos alcanzados, más intereses devengados hasta el cierre del período o ejercicio, neto de previsiones, deducido en caso de corresponder el importe negativo de Certificados de Participación según información del Fiduciario. Dicho criterio difiere de las normas contables profesionales.

g) Comisiones, Intereses y Costos vinculados con Préstamos y Tarjetas de Crédito. Bajo normas contables profesionales, ciertos conceptos por comisiones, honorarios, cargos y costos incurridos relacionados con la concesión de préstamos o el otorgamiento de tarjetas de crédito, deben activarse en función de la generación futura de ingresos. Dicho criterio no se aplica bajo normas del BCRA.

e) Participaciones en Otras Sociedades y Bienes Intangibles. El Banco determinó el valor llave por la adquisición del 80% del paquete accionario de Tarshop SA en función al exceso del costo de adquisición sobre el valor patrimonial proporcional de dicha participación ajustado por ciertas diferencias entre las normas contables profesionales en base a las cuales se encuentra valuado el patrimonio neto y las normas contables del BCRA, como ser impuesto diferido y previsiones por incobrabilidad. De acuerdo con normas contables profesionales vigentes el valor llave debería resultar de la diferencia entre el costo de adquisición de la referida participación y el porcentaje de tenencia sobre el importe de los activos netos valuados al precio estimado de mercado. 3.2. Aspectos de exposición. a) Resultado por acción y Segmento de negocio. El criterio establecido por la RT 19, para la exposición de estos conceptos, difiere de lo que se establece la CONAU 1 del BCRA. Cabe destacar que la exposición y valuación de las distintas partidas que conforman los presentes estados contables deben analizarse a la luz de cada uno de los cuerpos normativos en su conjunto, esto es tanto para normas contables para las entidades financieras del BCRA como Normas Contable Profesionales, en razón de que la aplicación de ciertos criterios de valuación y exposición pueden causar efectos en la aplicación en otros. De haberse contemplado los efectos descriptos precedentemente el patrimonio neto de BACS Banco de Crédito y Securitización bajo normas contables profesionales hubiese aumentado aproximadamente en miles de pesos 226 y disminuido miles de pesos 5.012 al 31 de diciembre de 2010 y 2009 respectivamente, en tanto los resultados bajo dichos criterios hubiesen aumentado aproximadamente en miles de pesos 4.832 y miles de pesos 13.756 al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Los efectos consolidados de las diferencias entre normas del BCRA y normas contables profesionales, se exponen en Nota 3 a los estados contables individuales.

4. ADOPCION DE NORMAS CONTABLES DE INFORMACION FINANCIERA La Comisión Nacional de Valores (CNV), mediante Resolución General N° 562, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE)

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F° 17

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Banco Hipotecario

Nota de los Estados Contables Consolidados (Continuación)

que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para todas las compañías bajo el control de la CNV, a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2012. El Banco no se encuentra obligado a la aplicación de estas normas toda vez que la CNV ha excluido de su uso a las entidades para las que este organismo mantuviera la posición de aceptar los criterios contables de otros entes reguladores o de control (Entidades Financieras, Compañías de Seguros, etc). Si bien se encuentra analizando el tema, a la fecha de presentación de los presentes estados contables, el BCRA no ha adoptado dicho cuerpo normativo.

5. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA DE SOCIEDADES VINCULADAS Al 31 de diciembre de 2010, BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima no cuenta con bienes de disponibilidad restringida. Al 31 de diciembre de 2010, la acción del Mercado de Valores de Buenos Aires SA perteneciente a BH Valores SA Sociedad de Bolsa, se encuentra prendada a favor de Chubb Argentina de Seguros SA. Al 31 de diciembre de 2010 BACS Banco de Crédito y Securitización SA mantiene afectados en garantía por el adelanto recibido por parte del BCRA, BOGAR 2018 por miles de pesos 12.923 y letras hipotecarias por miles de pesos 1.995. Al 31 de diciembre de 2010, BACS Banco de Crédito y Securitización SA mantiene afectados en garantía por operaciones de futuro en moneda extranjera con el MAE miles de pesos 1.579 en LEBAC. Tarshop SA mantiene al 31 de diciembre de 2010, miles de pesos 68 en BONTE 2006 y miles de pesos 303 depositados en garantía en concepto de alquileres. Al 31 de diciembre de 2010, Tarshop SA ha otorgado en prenda comercial por préstamos recibidos del Banco Itaú Argentina SA de miles de pesos 10.010 y del Banco de Galicia y Buenos Aires SA de miles de pesos 30.346, Certificados de Participación correspondientes a Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping Series XLVII (75%), XLIX (100%), LX (100%), Series LXI (100%) y LXII (100%) Serie LXIII (100%). Tarshop SA ha registrado en Créditos Diversos fondos por miles de pesos 9.454 cuya disponibilidad es restringida y son originados en operaciones con fideicomisos financieros.

6. BONOS COMPENSATORIOS DEL GOBIERNO NACIONAL Con fecha 28 de diciembre de 2007 y 10 de enero de 2008 se presentaron notas al BCRA manifestando la conformidad de las cantidades de BODEN verificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias expresando que sujeto a la acreditación y entrega efectiva de los mismos se resarce de manera total, única y definitiva por los conceptos indicados en los artículos 28 y 29 del Decreto 905/02, y por ende, renunciando a los reclamos efectuados en forma conjunta con Banco Hipotecario SA. Con fecha 26 de febrero de 2008 el BCRA acreditó el remanente del Bono Compensación por miles de US$ 1.169 más las amortizaciones de capital vencidas por miles de USS 702, e

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F° 17

Memoria y Estados Contables 2010

Nota de los Estados Contables Consolidados (Continuación)

intereses devengados vencidos por miles de US$ 301. Con fecha 29 de junio de 2009 el BCRA otorgó el adelanto solicitado por BACS. Durante el primer trimestre y hasta el mes de julio de 2006 BACS Banco de Crédito y Securitización SA se encontraba transitoriamente desfasado en el cómputo de fraccionamiento de riesgo crediticio en lo que respecta a financiaciones al Sector Público No Financiero en el límite del 40% del activo del mes anterior, la que se encontraba circunscripta a los bonos compensatorios recibidos y a recibir en los términos de los artículos 28 y 29 del Decreto N° 905/02. Dicha situación fue comunicada oportunamente al BCRA y regularizada durante el mes de agosto de 2006. Mediante Comunicación “A” 4546 del 9 de julio de 2006, se dispuso que a partir del 1 de julio de 2007, la asistencia al Sector Público por todo concepto (medida en promedio), no podrá superar el 35% del total del Activo correspondiente al último día del mes anterior. Al 31 de diciembre de 2010 la asistencia al Sector Público consolidada alcanza al 13.7% del total del Activo.

7. FIDEICOMISO FINANCIEROS – DEMANDA INICIADA El 29 de julio de 2005, el Banco y la subsidiaria BACS Banco de Crédito y Securitización SA han iniciado una demanda contra First Trust of New York National Association, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Hipotecario BACS I, reclamando el cumplimiento del Contrato de Fideicomiso por falta de pago de intereses devengados y compensación por los daños causados por la conducta del fiduciario. Dicha demanda se tramita ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 16 Secretaría N° 32 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como consecuencia de lo anteriormente mencionado a partir del mes de octubre de 2004 se ha suspendido el devengamiento del CER e intereses del título de deuda clase “B”. En opinión de los asesores legales que representan al Banco y BACS Banco de Crédito y Securitización SA en la mencionada causa, conforme a las normas legales en vigencia, la demanda debería prosperar por lo cual no existe contingencia probable hacia ambas entidades.

8. PRETENSIONES FISCALES BACS Banco de Crédito y Securitización SA tenía un reclamo abierto con el fisco del Gobierno de la ciudad de Buenos Aires, el cual se basaba en la pretensión fiscal de gravar, entre otros, el ingreso al patrimonio del bono compensación dispuesto por el Dto. 905/02 a las Entidades por la pesificación asimétrica de activos y pasivos como consecuencia de la salida de la convertibilidad y la diferencia de cambio originada, principalmente por el revalúo de este y otros activos originalmente nominados en moneda extranjera. El monto del reclamo ascendía a miles de pesos 1.601 más intereses y multas, por los ejercicios 2002 y 2003. Con fecha 13 de agosto de 2010 se procedió a la cancelación total de las obligaciones fiscales reclamadas por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

GUILLERMO C. MARTINZ Gerente de Contaduría General Banco Hipotecario S.A.

FERNANDO S. RUBÍN Gerente General Banco Hipotecario S.A.

Eduardo s. Elsztain Presidente Banco Hipotecario S.A.

RICARDO FLAMMINI Por Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2011 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F° 17

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Banco Hipotecario

Memoria y Estados Contables 2010

INFORME DE los auditores

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Banco Hipotecario

INFORME DE LOS AUDITORES Señores Accionistas y Directores de Banco Hipotecario SA CUIT – 30-50001107-2 Domicilio legal: Reconquista 151 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Banco Hipotecario SA (“La Entidad”) al 31 de diciembre de 2010 y 2009, de los estados de resultados y flujo de efectivo y sus equivalentes por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 y el estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 y las Notas 1 a 41 y Anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, N y O y proyecto de distribución de utilidades que los complementan. Además, hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y de los estados de resultados consolidados y de flujo de efectivo y sus equivalentes consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, así como el Anexo B consolidado y Notas 1 a 8 consolidadas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Entidad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos. 2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina y con lo requerido por las “Normas Mínimas sobre Auditorías Externas” emitidas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. La Entidad ha preparado los presentes estados contables aplicando los criterios de valuación, reexpresión y exposición dispuestos por el Banco Central de la República Argentina que, como ente de control de entidades financieras, ha establecido mediante la Circular CONAU-1, sus complementarias y modificatorias. Sin embargo, tal como se menciona en la nota 3 a los estados contables y en nota 3 a los estados contables consolidados, los mencionados criterios de valuación, reexpresión y las normas de presentación de estados contables establecidas por el ente de control no están de acuerdo en ciertos aspectos con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación, reexpresión y exposición ha sido determinado por la Entidad e incluido en dichas notas. 4. En nuestra opinión: a) Los estados contables de Banco Hipotecario S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 y las variaciones en su patrimonio neto por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, de acuerdo con normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina y excepto por el desvío a las normas contables profesionales indicada en el punto 3. de este informe, con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Informe de los Auditores 2010

b) Los estados contables consolidados de Banco Hipotecario SA con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes consolidados por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina y excepto por el desvío a las normas contables profesionales indicada en el punto 3. de este informe, con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 5. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que: a) Los estados contables de la Entidad y sus estados contables consolidados se encuentran asentados en el Libro de “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley N° 19.550, y las normas emitidas por el BCRA y la Comisión Nacional de Valores (CNV). b) Los estados contables de la Entidad surgen de sistemas de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con las normas legales vigentes y las normas reglamentarias del BCRA, los que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la CNV. c) Al 31 de diciembre de 2010 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Entidad ascendía a $ 9.583.913,98 no siendo exigible a dicha fecha. d) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. e) En cumplimiento del artículo 18 de la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores, informamos las siguientes relaciones porcentuales correspondientes a los honorarios facturados directa o indirectamente por nuestra Sociedad profesional: i) cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros servicios de auditoría prestados a la Entidad y el total facturado a la Entidad por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 87,63%. ii) cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros servicios de auditoría prestados a la Entidad y el total de servicios de auditoría facturados a la Entidad y a las controlantes, controladas y vinculadas: 40,33%. iii) cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros servicios de auditoría prestados a la Entidad y el total facturado a la Entidad y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 37,98%.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de febrero de 2011. PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F° 17 Dr. norberto montero Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 167 Folio 179

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INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA

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Banco Hipotecario

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA Señores Accionistas y Directores de BANCO HIPOTECARIO S.A. Reconquista 151 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de BANCO HIPOTECARIO SA, hemos examinado el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010, así como los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio terminado en esa fecha y las notas 1 a 41 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, N y O y Proyecto de Distribución de Utilidades que los complementan y la correspondiente Memoria, los que han sido presentados por la Entidad para nuestra consideración. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de BANCO HIPOTECARIO SA con sus sociedades controladas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, así como el Anexo B consolidado y Notas 1 a 8 consolidadas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los documentos citados es responsabilidad de la Entidad.

2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los documentos contables detallados en el párrafo 1 se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de la que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos contables detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el Auditor Externo Price Waterhouse & Co. S.R.L. quien emitió su informe con fecha 9 de febrero de 2011, que compartimos, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para el examen de los estados contables anuales, de conformidad con las normas contables profesionales y con las normas mínimas sobre auditorías externas emitidas por el Banco Central de la República Argentina. Dicho examen incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, el alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados del examen efectuado por dicho estudio profesional. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, hemos verificado que contiene la información requerida por el art. 66 de la Ley de Sociedades, y en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la sociedad y otra documentación pertinente. 4. La Entidad ha preparado los presentes estados contables aplicando los criterios de valuación, reexpresión y exposición

Informe de Comisión Fiscalizadora 2010

dispuestos por el Banco Central de la República Argentina que, como ente de control de entidades financieras, ha establecido mediante la Circular CONAU-1, sus complementarias y modificatorias. Sin embargo, tal como se menciona en la nota 3 a los estados contables y en nota 3 a los estados contables consolidados, los mencionados criterios de valuación, reexpresión y las normas de presentación de estados contables establecidas por el ente de control no están de acuerdo en ciertos aspectos con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación, reexpresión y exposición ha sido determinado por la Entidad e incluido en dichas notas.

5. En nuestra opinión, excepto por el desvío a las normas contables profesionales indicado en el párrafo 4: a) Los estados contables de Banco Hipotecario SA reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina y con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires b) Los estados contables consolidados de Banco Hipotecario SA con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2010, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes consolidados por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina y con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. c) En relación a lo determinado por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe de los auditores externos del que se desprende lo siguiente: i) las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires las que contemplan los requisitos de independencia y ii) los Estados Contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores y el Banco Central de la República Argentina considerando la observación mencionada en el párrafo 4.

6. No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria de Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros, responsabilidad exclusiva del Directorio.

7. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

8. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Asimismo se autoriza a que cualquiera de los integrantes firme el presente Informe en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de febrero de 2011 Ricardo Flammini Por Comisión Fiscalizadora

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