MEMORIA ANUAL CEMENTOS PACASMAYO.06

MEMORIA ANUAL CEMENTOS PACASMAYO .06 CONTENIDO 04 08 12 16 38 44 94 _ ENTORNO ECONÓMICO _ MERCADO NACIONAL DE CEMENTO _ PRODUCCIÓN DE CEMENTO _ R...
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MEMORIA ANUAL

CEMENTOS PACASMAYO

.06

CONTENIDO 04 08 12 16 38 44 94

_ ENTORNO ECONÓMICO _ MERCADO NACIONAL DE CEMENTO _ PRODUCCIÓN DE CEMENTO _ RESULTADOS FINANCIEROS _ ACTIVIDADES DE COMPROMISO CORPORATIVO _ DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL _ ESTADOS FINANCIEROS

MEMORIA ANUAL

CEMENTOS PACASMAYO

.06

SEÑORES ACCIONISTAS: De acuerdo con lo dispuesto por los Estatutos de la Compañía, el Directorio presenta a su consideración la Memoria del ejercicio 2006 que incluye informes de los negocios de Cementos Pacasmayo S.A.A. y sus subsidiarias en el Perú y en el exterior.

_01 ENTORNO ECONÓMICO

_01 ENTORNO ECONÓMICO

EN EL AÑO 2006 se llevaron a cabo las elecciones presidenciales las cuales no generaron mayores cambios en el entorno macroeconómico. El PBI global mostró una tasa de crecimiento de 8.0%, cifra que supera la tasa de crecimiento de 6.4% del año 2005. En el año 2006 el crecimiento fue liderado por el sector Construcción (14.7%), seguido por los sectores Servicios (8.8%), Comercio (7.6%), y Manufactura (7.1%). El Sector Construcción continuó con la expansión mostrada durante los últimos años y alcanzó una tasa de crecimiento de 14.7%, mayor al incremento de 8.4% experimentado en el año 2005. La balanza comercial mejoró también en el año 2006, el superávit de dicha cuenta fue de US$8,853 millones, representando una mejora de US$3,593 millones respecto

EN EL AÑO 2006 EL CRECIMIENTO

al resultado del 2005. Este año fue el quinto consecutivo en

FUE LIDERADO POR EL SECTOR

que la balanza comercial presentó resultados superavitarios. El saldo positivo se sustentó en un incremento de 37.0% en

CONSTRUCCIÓN (14.7%), SEGUIDO

las exportaciones, mientras que las importaciones se

POR LOS SECTORES SERVICIOS

incrementaron

en

23.4%.

El

crecimiento

de

las

(8.8%), COMERCIO (7.6%), Y

exportaciones se explica principalmente por el desempeño

MANUFACTURA (7.1%).

siguieron una tendencia alcista, contribuyendo a cerrar el

del Sector Minero, donde los términos de intercambio año 2006 con exportaciones por US$14,716, lo que representa un crecimiento del 50.8% con relación al año 2005.

23,750 24,000

8,000

4.7%

4.0%

4,000

3.5% 3.0%

03

04

05

06

FUENTE: APOYO CONSULTORÍA, FEBRERO 2007.

6 | MEMORIA ANUAL

0.0%

03

04

05

06

0



731

4.0%

03

04

05

06



4.2%

2,729

4.0%

BALANZA COMERCIAL IMPORTACIONES EXPORTACIONES

8.0%

5.0% 3.5%

12,000

8.4%

4.8%

8,255 8,986

3.5%



16,000 12.0%

6.0%

14,897

6.5%

20,000

8,853

14.7%

16.0%

17,336

6.4%

(US$ MILLONES)

12,076

20.0%

7.5% 7.0%

SECTOR EXTERNO

5,260

8.0%

8.0%

TASA DE CRECIMIENTO DEL PBI DEL SECTOR CONSTRUCIÓN

9,818 12,547

TASA DE CRECIMIENTO DEL PBI GLOBAL

Este superávit comercial, junto con los mayores ingresos por

En el año 2006 se registró un superávit fiscal de 1.9% del PBI,

remesas (US$385.0 millones más que en el año 2005),

cifra que sigue una tendencia creciente desde 1998. La mejora

contribuyó a alcanzar un superávit en cuenta corriente de

en las cuentas fiscales se sustenta principalmente en un

US$2,456 millones (2.1% del PBI).

incremento en la recaudación tributaria, en una alta cotización internacional de los metales y en un mayor dinamismo de la

Las reservas internacionales netas a diciembre del año

actividad económica.

2006, se incrementaron en US$3,148 millones respecto a diciembre del año 2005, alcanzando los US$17,245

La tasa de inflación durante el año 2006 fue de 1.1%, frente

millones, cifra récord en la historia del Perú.

al 1.5% del año 2005. En el 2006 la moneda local se apreció en 6.7% frente al dólar americano.

EVOLUCIÓN RIN

BALANCE FISCAL COMO % DEL PBI

(MILLONES DE US$)

12,000

10,194

14,097

16,000

12,631

20,000

17,245

1.9%

2.0%

3.5% 3.5%

1.0%

3.0%

0.5%

2.5%

1.5%

1.1%

05

06

1.5% 1.0%

-1.0% -1.1%

0.5%

-1.5% -1.8% 0

2.5%

2.0% -0.3%

-0.5%

4,000

4.0%

1.5%

0.0% 8,000

INFLACIÓN

03

04

05

06

-2.0%

03

04

0.0% 05

06

03

04

CEMENTOS PACASMAYO | 7

_02 MERCADO NACIONAL DE CEMENTO

_02 MERCADO NACIONAL DE CEMENTO

DURANTE EL EJERCICIO 2006 SE ALCANZÓ UN NUEVO RÉCORD HISTÓRICO DE DESPACHOS1 de cemento en el Perú. Los despachos de cemento en el mercado nacional sumaron 5´081,061 toneladas métricas que, comparadas con las 4’393,863 vendidas en el año 2005, significan un aumento de 15.6%. El incremento de despachos en el año 2006 confirma una tendencia de crecimiento que se inició en el año 2002, después de un período de contracción entre los años 1998 y 2001.

1. Despacho de cemento: incluye el consumo interno de cemento y el cemento vendido a terceros.

EL INCREMENTO DE DESPACHOS EN EL AÑO 2006 CONFIRMA UNA TENDENCIA DE CRECIMIENTO QUE SE INICIÓ EN EL AÑO 2002, DESPUÉS DE UN PERÍODO DE CONTRACCIÓN ENTRE LOS AÑOS 1998 Y 2001.

10 | MEMORIA ANUAL

El volumen de despacho de cemento acumulado de

toneladas métricas. El incremento del volumen despachado

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Cementos Selva S.A. durante

permitió a Cementos Pacasmayo S.A.A. y Cementos Selva S.A.

el ejercicio 2006 totalizó 1,117,475 toneladas métricas, es

alcanzar una participación de mercado de 22.0% en términos

decir, 15.9% más que la cifra alcanzada en el año 2005.

de despachos, manteniendo su participación de mercado

Cementos Pacasmayo S.A.A. despachó 1,015,587 toneladas

respecto al año 2005.

métricas y Cementos Selva S.A. hizo lo mismo con 101,888

PARTICIPACIÓN DE MERCADO 2006 DESPACHOS

5,081,061

4,393,863

3,835,320

4,000,000

3,753,368

4,800,000

3,363,089

5,600,000

4,576,955

DESPACHOS DE CEMENTO EN EL MERCADO NACIONAL (TM)

3,200,000 2,400,000

■ ■

CPSAA Y CSSA OTROS

22% 78%

1,600,000 800,000 0

01

02

03

04

05

06

FUENTE: ASOCEM

CEMENTOS PACASMAYO | 11

_03 PRODUCCIÓN DE CEMENTO

_03 PRODUCCIÓN DE CEMENTO

LA PRODUCCIÓN DE CEMENTO EN LA FÁBRICA DE PACASMAYO TOTALIZÓ 1’021,180 TONELADAS métricas en el año 2006. En la fabricación del citado volumen se utilizaron 778,893 toneladas métricas de clinker y 242,287 toneladas métricas de adiciones, entre las que se incluyen subproductos de la fabricación del acero, diatomitas, yeso y caliza de alta ley. La producción de clinker implicó la utilización del 92.7% de la capacidad anual de producción (capacidad anual de 840,000 toneladas métricas). Dado que la planta estaría bordeando su capacidad nominal, en el 2006 la Gerencia de Cementos Pacasmayo S.A.A. aprobó ampliar su capacidad de producción mediante la adquisición de tres hornos verticales, los que le permitirían producir 240,000

LA PRODUCCIÓN DE CEMENTO EN LA FÁBRICA DE PACASMAYO TOTALIZÓ 1’021,180 TONELADAS MÉTRICAS EN EL AÑO 2006.

14 | MEMORIA ANUAL

toneladas métricas adicionales de Clinker. Durante el 2006

La producción de cemento en la fábrica de Rioja fue de

se desarrolló la ingeniería básica del proyecto y se espera

101,316 toneladas métricas, para lo cual se utilizaron 83,259

que los hornos entren en operación el segundo semestre

toneladas métricas de clinker y 18,057 toneladas métricas de

del 2007.

adiciones, entre las que se incluyen zeolitas, yeso y calizas de alta ley. La utilización de la capacidad anual instalada de

La molienda de cemento requirió la utilización del 46.4%

clinker fue de 75.7% (capacidad anual de 110,000 toneladas

de la capacidad instalada durante el mes de mayor

métricas) y la utilización de la capacidad mensual de

demanda (capacidad mensual de 183,300 toneladas

molienda, en el mes de máxima demanda, fue de 46.1%

métricas).

(capacidad mensual de 18,300 toneladas métricas).

PRODUCCIÓN DE CEMENTO (MILES DE TM)

1,200

1,021 770

713

800

837

1,000

600

0

101

124

133

200

110

400 ■ ■ 03

04

05

CPSAA CSSA

06

FUENTE: CPSAA

CEMENTOS PACASMAYO | 15

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

VENTAS DE CPSAA Las ventas acumuladas de Cementos Pacasmayo S.A.A. durante el año 2006 ascendieron a S/.374.3 millones, lo que representa un incremento de 19.3% respecto al año 2005. El producto más representativo en los ingresos de Cementos Pacasmayo S.A.A. es el cemento, seguido por la cal. En agosto del año 2006 se llevó a cabo una reorganización interna que tuvo como consecuencia que los negocios de concreto premezclado, bloques y adoquines prefabricados pasaran a ser administrados directamente por Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. (Dino), haciendo que la composición de ventas de Cementos Pacasmayo S.A.A. varíe en comparación con años anteriores. La composición de ventas del año 2006 fue como se muestra en el gráfico

LAS VENTAS ACUMULADAS DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. DURANTE EL AÑO 2006 ASCENDIERON A S/.374.3 MILLONES, LO QUE REPRESENTA UN INCREMENTO DE 19.3% RESPECTO AL AÑO 2005.

COMPOSICIÓN DE VENTAS POR PRODUCTO

■ ■ ■ ■ ■

FUENTE: CPSAA

18 | MEMORIA ANUAL

CEMENTO CAL BLOQUES CONCRETO OTROS

86% 8% 2% 3% 1%

El aumento en las ventas de Cementos Pacasmayo S.A.A.

producto de la mejora del ingreso disponible y de un

fue impulsado por el cemento, debido al crecimiento

aumento del empleo, especialmente en el norte del Perú y

general de la economía peruana. En este sentido, durante

principalmente en el departamento de La Libertad. El sector

el año 2006, fue la inversión pública la que generó el mayor

privado también contribuyó con el aumento de la demanda

crecimiento basado en obras de infraestructura a cargo de

a través de proyectos de inversión, la construcción de

los gobiernos locales y regionales, como consecuencia del

centros comerciales y viviendas.

canon minero. La autoconstrucción también creció,

CPSAA: EVOLUCIÓN DE VENTAS (MILLONES DE S/.)

374

400 303

CPSAA: EVOLUCIÓN DE VENTAS DE CEMENTO

CPSAA: EVOLUCIÓN DE LA VENTA DE CAL

(MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

(MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

989

1,050

314 729

300 254

700

100 80

794

78

77

74

04

05

06

687 60

200 40

35

350 100

0

20

03

04

05

06

0

0 03

04

05

06

03

CEMENTOS PACASMAYO | 19

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

El volumen de ventas de cemento de Cementos

La

Pacasmayo S.A.A. durante el ejercicio 2006 totalizó

prefabricados y del concreto premezclado fue realizada por

producción

y

venta

de

bloques

y

adoquines

988,793 toneladas métricas, superando en 24.6% las

Cementos Pacasmayo hasta el mes de julio del ejercicio

793,680 toneladas métricas que se vendieron en el año

2006. A partir del 1 de agosto del año que pasó, la gerencia

2005.

determinó que la producción y comercialización de estos productos sea realizada por la subsidiaria Dino.

Las ventas de cal viva en el año 2006 totalizaron 73,959 toneladas métricas representando una reducción de 4.5%

Adicionalmente

respecto al año 2005, en el que se vendieron 77,169

Pacasmayo S.A.A. percibe ingresos provenientes del alquiler

a

las

ventas

regulares,

toneladas métricas. Las ventas de este producto están

de la mina Raúl. En el año 2006 los ingresos por este

altamente relacionadas a la producción de la gran minería

concepto ascendieron a S/.18.4 millones. Estos ingresos

en la zona norte del Perú.

dependen directamente de las toneladas extraídas de dicha mina y de la cotización internacional del cobre.

20 | MEMORIA ANUAL

Cementos

RESULTADOS OPERATIVOS La utilidad operativa del año 2006 fue 44.5% mayor que el del año 2005, incrementándose de S/.105.5 millones a S/.152.4 millones. Este aumento se explica principalmente por el crecimiento de las ventas de 19.3% y la mayor eficiencia en las operaciones. Las eficiencias operativas se produjeron básicamente gracias a una mejor utilización de combustibles y energía eléctrica, lo que se vio reflejado en menores costos de producción.

LAS EFICIENCIAS OPERATIVAS SE PRODUJERON BÁSICAMENTE GRACIAS A

Para continuar con el logro de mayores eficiencias operativas, en el 2006 la Gerencia tomó la decisión de adquirir una flota de transportes propia para cubrir varias de

UNA MEJOR UTILIZACIÓN DE COM-

las rutas que actualmente son tercerizadas. Se espera que

BUSTIBLES Y ENERGÍA ELÉCTRICA, LO QUE

del 2007.

SE VIO REFLEJADO EN MENORES COSTOS DE PRODUCCIÓN.

esta nueva flota entre en operación en el primer semestre

Siguiendo el favorable contexto, en el año 2006 el EBITDA de la Compañía fue S/.185.8 millones, monto mayor a los S/.140.0 millones del año 2005 incrementándose en 32.7% y representando un 49.6% de las ventas.

2.

EBITDA: Por sus siglas en inglés: utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización.

CEMENTOS PACASMAYO | 21

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

SUBSIDIARIAS ZX HOLDINGS INC – ZEMEX CORPORATION Cementos Pacasmayo S.A.A. es el principal accionista de ZX Holdings, siendo propietario del 89.5% de su capital social. ZX Holdings inició sus operaciones el 8 de mayo del año 2003 y cuenta con el íntegro de las acciones de Zemex Corporation, quien a su vez es el único accionista de Zemex Industrial Minerals (ZIM).

Durante el periodo comprendido entre enero a diciembre del año 2006, ZX Holdings tuvo ingresos por ventas de US$64.9 millones, comparado con US$62.9 millones obtenidos durante el ejercicio 2005. Este incremento se debió fundamentalmente a las mayores ventas alcanzadas por la operación de Kings Mountain, la cual fue adquirida en abril del año 2005. El EBITDA del ejercicio 2006 fue de US$8.0 millones, comparado con US$6.5 millones conseguidos durante el año 2005.

22 | MEMORIA ANUAL

La utilidad neta para el año 2006 fue de US$2.8 millones,

mostrando una tendencia creciente al incrementarse en

comparada con US$9.0 millones obtenidos durante el año

16.5% durante el año 2006.

2005. Cabe resaltar que en el año 2005 se registró una ganancia extraordinaria con motivo de la venta de la

El sector automotor, por otro lado, continuó mostrando una

subsidiaria Alumitech Inc. El patrimonio de ZX Holdings al

tendencia decreciente al contraerse en 5.8%. Asimismo, la

31 de diciembre de 2006 fue de US$117.4 millones.

venta de automóviles y camiones livianos mostró una reducción de 2.7% en comparación con el año anterior.

Indicadores Macroeconómicos Los negocios de Zemex Corporation se desarrollan, en su

La inflación durante el año 2006 fue de 3.2%, cifra bastante

gran mayoría, dentro del mercado de los Estados Unidos,

similar al 3.4% obtenido durante el año anterior. La tasa de

por lo que a continuación se detallan las principales cifras

desempleo continuó mostrando mejoras importantes, al

macroeconómicas de dicho país.

situarse a niveles de 4.6%, comparado con 5.1% y 5.5%, obtenidos en los dos años anteriores.

El producto bruto interno de los Estados Unidos creció en aproximadamente 3.3% durante el año 2006, cifra muy

El dólar americano continuó debilitándose durante el año

similar al 3.2% de crecimiento obtenido durante el año

2006 en relación con el euro y la libra esterlina, aunque se

2005.

fortaleció con respecto al yen y al dólar canadiense. En este contexto, el dólar americano se devaluó en 10.3% en

Los dos sectores que tienen mayor impacto en el mercado

relación con el euro y en 12.0% con respecto a la libra

de Zemex Corporation son el sector construcción y el sector

esterlina, mientras se apreció en 1.2% en relación con el

automotor. El sector construcción creció en aproxima-

yen y en 0.2% con respecto al dólar canadiense.

damente 4.9%, monto inferior al 5.3% observado durante el año anterior. En este sector se pudo notar dos tendencias

Finalmente, las tasas de interés de corto plazo siguieron

muy distintas: la construcción residencial, que venía de

manteniendo la tendencia a la alza observada durante los

crecer en 8.6% y 9.9% durante los años 2005 y 2004,

últimos dos años, alcanzando un nivel de 5.0% para

respectivamente, se contrajo en aproximadamente 4.1%,

periodos de tres meses, comparado con 4.1% y 2.2%, en

mientras tanto, la construcción no residencial continuó

los años 2005 y 2004 respectivamente. Del mismo modo,

CEMENTOS PACASMAYO | 23

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

aunque en una magnitud menor, las tasas de interés de

existía entre el talco y el resto de productos de la Compañía,

largo plazo a diez años se situaron en un nivel de 4.7%,

lo cual limitaba las oportunidades de crecimiento de este

comparado con 4.4% observado a fines del año 2005.

negocio.

Aspectos relevantes del año 2006

Por el lado del mercado, se continuó observando un

En octubre del año 2006 Zemex Corporation vendió la

incremento importante en la importación de productos

operación de talco ubicada en Van Horn, TX, a American

cerámicos aunque, a diferencia de años anteriores, este

Talc por un monto aproximado de US$3.0 millones. Las

impacto se notó principalmente en el mercado de

razones principales que motivaron esta venta fueron la

mayólicas, notándose cierta estabilización en el resto del

reducida escala de la operación, la lejanía de la planta con

sector. Por otro lado, la Compañía ha conseguido logros

respecto a los mercados principales y la poca relación que

importantes en su búsqueda de nuevas oportunidades para

la mica, atapulguita y arena de bajo hierro, las cuales han comenzado a materializarse a finales del ejercicio. Se espera que durante el año 2007 estas oportunidades representen incrementos significativos en las ventas, en comparación con el 2006. Por el lado de las operaciones, durante el ejercicio 2006 se aprobó y se dio inicio a importantes proyectos de inversión, entre los cuales destacan el nuevo sistema de chancado, molienda y empacado automático en la planta de Attapulgus, GA, el nuevo sistema de molienda (Jet Mill) en Boucherville, Canadá, y la apertura de una nueva mina en Edgar, Florida. Se espera que estos proyectos se pongan en marcha entre los años 2007 y 2008, y que tengan un impacto significativo en los resultados de las operaciones.

24 | MEMORIA ANUAL

Adicionalmente, durante el ejercicio 2006 se continuó con

inició un intenso programa de ventas de agregados para

los trabajos de investigación y desarrollo en el laboratorio

la construcción, lográndose incrementos importantes

ubicado en Kings Mountain, NC, habiéndose lanzado a la

con respecto al ejercicio anterior.

fecha seis nuevas aplicaciones para nuestros productos (mica y atapulguita). Los esfuerzos de este departamento

Durante el año 2006 se continuó observando un alto

siguen orientados a desarrollar nuevas aplicaciones basadas

nivel de importaciones de productos cerámicos, los

en nuestras materias primas e identificar mercados

cuales representan una competencia directa a los

atractivos.

principales clientes de esta operación. Sin embargo, tanto el incremento en precios como la incorporación

Finalmente, durante el ejercicio se continuó con el plan

de un cliente importante permitieron compensar esta

intensivo de cuantificación de reservas de mineral,

situación. Las ventas totales de feldespato de sodio

orientado a identificar el comportamiento de los minerales

fueron 5.8% mayores a las obtenidas en el ejercicio

a lo largo de los depósitos y desarrollar planes de minado

anterior.

de largo plazo. Se espera concluir dicho plan a fines del ejercicio 2007.

Las ventas de arena de bajo contenido de hierro fueron 25% menores a las obtenidas en el año anterior, debido

Resumen de operaciones

a que el cliente principal inició el año 2006 con un alto

A continuación se presenta un resumen de cada una de las

inventario de nuestro producto en sus almacenes. Esta

operaciones de ZIM, así como de sus principales mercados:

situación se revirtió al final del año y se espera que en

4 Spruce Pine, Carolina del Norte.

el 2007 el volumen de ventas se incremente de manera importante. Las ventas de mica muscovita estuvieron

El principal producto elaborado en esta planta es

6.5% por debajo del ejercicio anterior por una razón

feldespato de sodio, obteniéndose como subproductos

similar a la de la arena de bajo hierro. Finalmente, las

mica muscovita, arena de bajo contenido de hierro y

ventas de agregados para la construcción mostraron un

arenas para uso industrial. Su principal mercado es el de

avance importante, obteniéndose un incremento en

cerámicos. Adicionalmente, durante el año 2006 se

ventas de 69% con respecto al año 2005.

CEMENTOS PACASMAYO | 25

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

Las ventas de esta operación durante el año 2006 fueron

4 Suzorite Mica, Québec.

de US$18.6 millones, comparado con un total de ventas

La operación de Suzorite Mica se dedica a la producción

de US$19.4 millones obtenidos durante el año 2005, lo

de mica flogopítica, la cual se utiliza principalmente en

cual representa una reducción aproximada de 4%.

los mercados de automóviles, petróleo y construcción.

4 Monticello, Georgia.

El año 2006 fue un año difícil para los fabricantes norteamericanos de automóviles, lo cual ocasionó que

La operación de Monticello produce principalmente

las ventas a dicho sector se vieran reducidas de

feldespato de potasio, siendo sus mercados más

manera

importantes los de cerámicos, porcelana eléctrica y

exportación, sobre todo al Asia, contribuyeron a

tubos para imágenes de televisión. Estos, al igual que

compensar en cierta forma esta caída; sin embargo, el

los mercados para el feldespato de sodio, se han visto

impacto neto fue negativo.

significativa.

Los

mayores

niveles

de

afectados por la importación de productos finales de países de menor costo; sin embargo, durante el año

Durante el año 2006 esta operación tuvo ventas por

2006 se vio una relativa estabilización en los volúmenes

aproximadamente US$ 9.3 millones, cifra inferior en 7%

de venta de esta operación. Esto, sumado a un

a las ventas obtenidas durante el año 2005.

elaborado plan de incremento de precios, permitió mejorar los ingresos totales de esta operación.

4 Kings Mountain, Carolina del Norte. La operación de Kings Mountain se encarga de producir

Durante el año 2006 se obtuvo ventas por US$3.7

mica muscovita y, adicionalmente, obtiene como

millones, que, comparados con las ventas de US$3.5

subproductos arcilla, arenas feldespáticas y arenas

obtenidas durante el año 2005, representan un

industriales.

incremento aproximado de 5.7%.

26 | MEMORIA ANUAL

El principal mercado de esta operación es el sector

residencial, se contrajo de manera significativa durante

construcción. El año 2006 fue un año favorable para

el año, es importante destacar que se ha logrado

el negocio. Se consiguieron ventas por US$11.6

incursionar con bastante éxito al mercado de

millones,

perforación de pozos de petróleo, lo que permitió

significativamente

por

encima

del

presupuesto y de las ventas obtenidas el año anterior

compensar dicha caída.

de US$8.1 millones.

4 Attapulgus, Georgia.

Las ventas de Attapulgus durante el año 2006 fueron de US$10.7 millones, niveles similares a los obtenidos en el

Esta operación tiene como único producto la

año 2005.

atapulguita, que es un tipo especial de arcilla. Los

4 Edgar, Florida.

principales mercados para este producto son el sector construcción, el sector petróleo y el mercado de

Esta operación se dedica a la producción de kaolín

pinturas. Si bien el sector construcción, sobre todo el

plástico, arenas industriales y arenas para vidrio.

Las ventas netas de kaolín plástico presentaron una disminución de 9%, ocasionada principalmente por el cierre de una planta de nuestro principal cliente, el cual se ha visto afectado por competencia de importaciones. Por el contrario, las ventas de arena industrial crecieron en aproximadamente 10% y las de arena para vidrio en 17%, motivadas principalmente por la mayor actividad económica del Estado de Florida. Las ventas durante el año 2006 fueron de US$8.4 millones, comparadas con ventas de US$8.3 millones obtenidas durante el año 2005.

CEMENTOS PACASMAYO | 27

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

CEMENTOS SELVA S.A.

Sin embargo, el volumen de ventas de bloques y adoquines en la región selva se redujo en 4.1% en el mismo periodo,

Durante el año 2006, Cementos Selva S.A. efectuó ventas

pasando de 3,172 millares en el año 2005 a 3,043 millares en

por un valor de S/.44.7 millones, monto inferior en 4.1% a

el año 2006. Los mayores ingresos registrados, a pesar del

los S/.46.6 millones obtenidos durante el año 2005, una

menor volumen vendido, se dieron como consecuencia de los

reducción explicada principalmente por una redistribución

mayores precios en el mercado para dichos productos.

del mercado de cemento entre la planta de Cementos Las ventas de concreto en el año 2006 ascendieron S/.0.5

Pacasmayo S.A.A y la de Cementos Selva S.A.

millones, cifra que no es comparable con la obtenida en el El volumen de ventas de cemento de Cementos Selva S.A.

año 2005 de S/.1.5 millones, ya que durante el año 2005 las

fue de 99,229 toneladas métricas, cifra menor en 12.7% a

ventas de concreto se realizaron a lo largo de todo el año,

las 113,722 toneladas métricas vendidas durante el año

mientras que en el año 2006 sólo por algunos meses.

2005. La utilidad operativa de Cementos Selva S.A. fue de S/.2.7 El ingreso por la venta de bloques y adoquines

millones en el año 2006, comparado con los S/.1.4 mil-

prefabricados en la región selva experimentó un

lones obtenidos en el año 2005. El EBITDA fue de S/.10.6

incremento de 8.7%, aumentando de S/.2.3 millones en el

millones en el año 2006, en comparación con los S/.9.6

año 2005 a S/.2.5 millones en el año 2006.

millones conseguidos durante el año 2005.

CSSA EVOLUCIÓN DE LAS VENTAS

CSSA VENTAS DE CEMENTO (MILES DE TM)

(MILLONES DE S/.)

60

140 49

50 40

47

45

120

129 114

111

100

99

36 80

30 60 20

40

10 0

20 03

FUENTE: CSSA

28 | MEMORIA ANUAL

04

05

06

0

03

04

05

06

El resultado neto de la gestión del año 2006 fue determina-

reducción del impacto ambiental de las operaciones, así como

da por la exposición al tipo de cambio, la cual en el año

a diversas obras y el mantenimiento de la planta.

2006, debido a la apreciación del nuevo sol frente al dólar estadounidense, generó una diferencia en cambio positiva.

Durante el año 2006, Cementos Selva S.A. recibió un aporte de

Este efecto derivó en una ganancia neta de S/.1.5 millones.

capital de parte de Cementos Pacasmayo S.A.A. y canceló una deuda de US$5.5 millones con el Banco de Crédito del Perú.

Las inversiones efectuadas por Cementos Selva S.A. fueron

Respecto a los pasivos, la empresa mantiene pendiente de pago la

de S/.5.4 millones, monto que se destinó al reemplazo y

deuda adquirida por la compra de la planta de Rioja, cuyo saldo,

modernización de diversos equipos, a continuar con la

al 31 de diciembre del año 2006, es de US$7.4 millones, que será amortizada en los próximos 12 años.

CSSA VENTAS DE BLOQUES (MILES DE S/.)

CSSA VENTAS DE BLOQUES Y ADOQUINES (MILLARES)

3,600

3,600

3,000

3,000

2,288 2,253 2,400

2,530

2,400

3,173

3,043

2,244

1,808 1,800 1,200

1,800 1,200

1,002

600 0

600

03

04

05

06

0

03

04

05

06

CEMENTOS PACASMAYO | 29

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

DISTRIBUIDORA NORTE PACASMAYO S.R.L. - DINO Los productos suministrados por Cementos Pacasmayo Durante el año 2006, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

S.A.A. suman un total en ventas de S/.284.5 millones, lo

(Dino), efectuó ventas por un valor de S/.387.6 millones, lo

que representa el 73.4% de las ventas efectuadas por Dino.

que significa un incremento de 57.6%. Esta variación se debe principalmente a que durante los primeros tres meses

Las ventas de los productos elaborados por Dino sumaron S/.

del año 2005 Dino registró como ingresos únicamente el

12.3 millones y las ventas de productos suministrados por

Servicio de Comercialización y los meses restantes facturó

terceros sumaron S/.90.8 millones, lo que representa un 3.2

la totalidad de los productos vendidos, mientras que en el

% y 23.4% de las ventas de Dino, respectivamente. Durante el

año 2006 facturó los productos vendidos durante todo el

ejercicio 2005, el 76.8% de las ventas de Dino derivaron de

año. El incremento en la venta de cemento y fierro explica

productos suministrados por Cementos Pacasmayo S.A.A. y el

también el aumento en ventas, aunque en menor medida.

23.2% de productos proporcionados por terceros.

.

DURANTE EL AÑO 2006, DISTRIBUIDORA NORTE PACASMAYO S.R.L. (DINO), EFECTUÓ VENTAS POR UN VALOR DE S/.387.6 MILLONES, LO QUE SIGNIFICA UN INCREMENTO DE 57.6%.

30 | MEMORIA ANUAL

La utilidad operativa de Dino durante el año 2006 sumó

A partir de agosto del ejercicio 2006 Dino asumió la

S/.1.7 millones, en comparación con los S/.1.2 millones

producción y venta de bloques, adoquines y concreto

obtenidos en el año 2005.

premezclado.

La utilidad neta de Dino en el año 2006 ascendió a S/.1.1

El volumen de ventas de bloques y adoquines prefabricados

millones, cifra mayor a los S/.0.8 millones obtenidos en el

en el año 2006 fue 64.6% mayor que el del año 2005,

año 2005. Este mejor resultado se debe a que Dino incurrió

incrementándose

en menores gastos extraordinarios.

respectivamente. Estos productos registraron una mayor

de

13,123

a

21,596

millares

demanda durante el año 2006 debido a los diversos proyectos de construcción de centros comerciales y viviendas.

VENTA DE BLOQUES Y ADOQUINES

Las ventas de concreto premezclado también aumentaron

(MILLARES)

respecto al año 2005, debido a que se llevaron a cabo un número mayor de grandes obras en el norte del Perú, en

21,596

24,000 20,000

comparación con el mismo periodo del año anterior. En el año 2006 se vendieron 98,773 metros cúbicos, cifra superior en 3.2% a los 95,690 metros cúbicos vendidos

14,095

16,000 12,372

durante el año 2005.

13,123

12,000 8,100 8,000 4,000 0

02

03

04

05

06

FUENTE: CSSA

CEMENTOS PACASMAYO | 31

_01 RESULTADOS FINANCIEROS

DINOSELVA IQUITOS S.A.C. Con el objetivo de adecuar las empresas comercializadoras

Cementos Pacasmayo S.A.A. y terceros. Los ingresos por

de los productos de Cementos Selva S.A. a la realidad del

Servicio de Comercialización de los productos de Cementos

mercado se tomó la decisión de constituir, en noviembre

Selva S.A. ascendieron a S/.2.7 millones.

del año 2005, Dinoselva Iquitos S.A.C. (Dinoselva Iquitos), la misma que inició sus operaciones en enero del año 2006.

Las ventas de productos suministrados por Cementos

En este periodo Dinoselva Iquitos coexistió con la otra

Pacasmayo

subsidiaria de Cementos Selva S.A., Dinoselva S.A.C.

representan el 41.7% del total. Las ventas de productos

S.A.A.

sumaron

S/.13.0

millones

que

(Dinoselva). Posteriormente, y con el objetivo de simplificar

suministrados por terceros totalizaron S/.18.2 millones, lo

la organización, Dinoselva fue absorbida por Dinoselva

que representa el 58.3% del total.

Iquitos en mayo del año 2006. La utilidad operativa obtenida por Dinoselva Iquitos en el Dinoselva Iquitos efectuó ventas por un valor de S/.31.2

año 2006 fue de S/.0.8 millones y su utilidad neta de S/.0.6

millones, monto que incluye productos suministrados por

millones.

INVERNOR S.A. E INMOBILIARIA C.N.P. S.A.C. En Junta General de Accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A. del 20 de octubre del año 2006 se aprobó la fusión de las subsidiarias Invernor S.A. e Inmobiliaria C.N.P. S.A.C. como empresas absorbidas, con Cementos Pacasmayo S.A.A., como empresa absorbente. La fecha efectiva de la fusión fue el 1 de diciembre del año 2006. La forma de fusión fue por absorción, es decir, la extinción de la personalidad jurídica de Invernor S.A. e Inmobiliaria C.N.P. S.A.C., para transferir, en bloque y a título universal, sus patrimonios (activos, pasivos, derechos y obligaciones) a favor de Cementos Pacasmayo S.A.A. Como consecuencia de la fusión el nuevo número de acciones comunes de Cementos Pacasmayo S.A.A

32 | MEMORIA ANUAL

aumentó en 52,133 acciones siendo el nuevo número de acciones 419´977,479 y el número de acciones de inversión aumentó en 15,982, siendo 49´575,341 el nuevo numero de acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una, respectivamente.

EMPRESA DE TRANSMISIÓN GUADALUPE S.A.C. El activo principal de esta subsidiaria es la línea de transmisión eléctrica que une a la fábrica de Cementos Pacasmayo S.A.A. con la subestación Guadalupe del sistema interconectado nacional. Las ventas durante el ejercicio 2006 alcanzaron S/.1.4 millones, mientras que las ventas del año 2005 fueron de S/.1.1 millones. La utilidad neta de la Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C., asciende a S/.0.2 millones en el ejercicio 2006 mientras que en el año 2005 fue de S/.0.3 millones. El patrimonio de la Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C., aumentó de S/.4.8 millones en el año 2005 a S/.5.0 millones en el año 2006.

MINERA COLORADA S.A.C El 4 de agosto del año 2005 fue constituida la empresa Minera Colorada S.A.C. con el aporte de Cementos Pacasmayo S.A.A. de las concesiones mineras Pampa Colorada I y Pampa Colorada II y el aporte de cuatro concesiones contiguas a estas, de propiedad de Compañía Minera Killacolqui, empresa vinculada con Apex Silver. Luego, en sesión de directorio celebrada el 30 de mayo del año 2006 se aprobó la venta del 60% de la participación de

Cementos Pacasmayo S.A.A. en Minera Colorada S.A.C. (anteriormente 50%) a Compañía Minera Ares S.A.C. a cambio de que esta última asuma el íntegro de la inversión comprometida en el proyecto de US$1 millón. Como consecuencia de la transferencia, la participación en Minera Colorada S.A.C. quedaría de la siguiente forma: 50% Compañía Minera Killacolqui S.A.C.; 30% Compañía Minera Ares S.A.C. y 20% Cementos Pacasmayo S.A.A. En el año 2006 se realizaron diversas actividades de exploración en Pampa Colorada. Se llevaron a cabo 15 sondajes diamantinos y se hicieron mapeos geológicos, adicionales a las 215 muestras superficiales tomadas en el 2005. Las muestras obtenidas no fueron favorables ya que no cumplían con las expectativas económicas mínimas, por lo que en conjunto con los socios se decidió no seguir adelante con el proyecto.

COMPAÑÍA MINERA CORIANTA S.A. En sesión de Directorio del 22 de febrero del año 2005 se aprobó la ejecución del proyecto Bongará. El 31 de marzo del año 2005 Cementos Pacasmayo S.A.A. e Invernor S.A.C. adquirieron el 100% de las acciones de Compañía Minera Corianta S.A. actual cesionaria de los derechos de explotación de las concesiones mineras de Bongará. Durante el año 2006 Compañía Minera Corianta S.A. continuó dedicada exclusivamente al desarrollo de la parte minera del Proyecto Bongará por lo que no efectuó ninguna venta y registró pérdidas por S/.1.6 millones.

CEMENTOS PACASMAYO | 33

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

UTILIDADES DEL EJERCICIO Durante el año 2006, Cementos Pacasmayo S.A.A, obtuvo ganancias netas, antes de deducir reservas legales, por S/. 97.7 millones contra los S/.65.2 millones obtenidos durante el 2005. El aumento en la utilidad del año 2006 se debe fundamentalmente a un incremento de la demanda de cemento y a mejoras en la eficiencia de las operaciones.

PROYECTOS EJECUTADOS Durante el año 2006 se invirtieron S/.107.4 millones en diversos proyectos:

4 Inversión en las obras de ingeniería del proyecto Bongará por S/.56.6 millones. 4 Otras inversiones corrientes en Cementos Pacasmayo S.A.A. y Cementos Selva S.A., que incluyen el reemplazo de equipos, modernización de plantas y mejoras en seguridad, medio ambiente y calidad por un total de S/.34.5 millones.

4 La Inversión Zemex totalizó S/.16.3. Estos fondos fueron principalmente destinados a la instalación de nuevo sistema de molienda (Jet Mill) en la planta de Boucherville por S/.5.5 millones y a la inversión en el proyecto de sistema de chancado, molienda y empacado Williams Mill, en la planta de Attapulgus por S/.3.9 millones.

34 | MEMORIA ANUAL

PROYECTO BONGARÁ

productividad de nuestras operaciones en Pacasmayo, Rioja

Aprobado en sesión de Directorio del 22 de febrero del año

y las plantas de premezclados. Estas inversiones fueron

2005, consiste en la explotación y beneficio de un

destinadas principalmente a la puesta en operación del

yacimiento de óxido de zinc que se encuentra a 471 km. de

Horno II de clinker, a la reposición de maquinaria pesada en

la planta de Cementos Pacasmayo S.A.A.

la operación de cantera, al mantenimiento de maquinaria diversa en la planta de Rioja, a laboratorios y a diferentes

A fines del año 2006, las obras del proyecto Bongará se

áreas de operaciones.

encuentran en plena construcción según el cronograma del proyecto. Este consta de dos partes: la primera, y realizada

También se hicieron inversiones en seguridad y medio

por la Compañía Minera Corianta S.A., es la habilitación de

ambiente por una suma de S/.3.4 millones. Se culminó la

una mina de tajo abierto; la segunda, es el levantamiento

construcción de un silo de cal, se edificó una carpa de

de una planta de concentración de zinc, actualmente en

confinamiento de carbón en Pascasmayo, se realizaron

construcción, en los terrenos de Cementos Pacasmayo

adoquinados diversos y otras obras menores, tanto en la

S.A.A.

planta de Pacasmayo como en la de Rioja.

Desde el inicio del proyecto, en mayo del año 2005 hasta

Adicionalmente se llevaron a cabo obras y estudios de

diciembre del año 2006 se han invertido S/.121 millones y

menor importe por la suma de S/.3.2 millones.

se espera que el proyecto entre en operación hacia el primer trimestre del año 2007.

VENTA DE VAN HORN En octubre del año 2006 Zemex Corporation vendió la

OTRAS INVERSIONES

operación de talco ubicada en Van Horn, TX, a American

Durante el año 2006 se efectuaron otras inversiones por un

Talc por un monto aproximado de US$3.0 millones. El

total de S/.34.5 millones.

principal mercado de esta operación era el de cerámicos, que en Estados Unidos ha tenido un comportamiento

Se realizaron inversiones por S/.27.9 millones para reponer

negativo, por lo que las ventas de Van Horn se vieron

y adquirir nuevos equipos, con el fin de mejorar la

disminuidas.

CEMENTOS PACASMAYO | 35

_04 RESULTADOS FINANCIEROS

OBLIGACIONES FINANCIERAS En el año 2006 se amortizaron deudas financieras por un total de US$30.3 millones. Durante el año que pasó, Cementos Pacasmayo S.A.A. tomó diversos préstamos financieros de mediano plazo para cumplir con su plan de inversiones. En marzo se desembolsó un mediano plazo por US$30 millones con el Citibank N.A. y en noviembre se iniciaron los primeros desembolsos de la facilidad de arrendamiento financiero tomada con el Banco Continental BBVA para invertir en el proyecto Bongará. A diciembre del año 2006 CPSAA tenía desembolsado, bajo esta modalidad, S/.26.1 millones de un máximo de S/.48.8 millones (equivalente a US$15 millones).

Adicionalmente, durante el año 2006 se inició el proceso de inscripción del Primer Programa de Bonos Corporativos Pacasmayo hasta por US$75 millones o su equivalente en moneda nacional, el cual fue aprobado en la Junta General de Accionistas del 6 de julio del año 2006.

36 | MEMORIA ANUAL

PATRIMONIO DE LA COMPAÑÍA

PAGO DE DIVIDENDOS

El capital social está representado por 419,977,479 acciones

El Directorio, según facultades delegadas por la Junta

comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una y las

General de Accionistas, acordó en su sesión del día 19 de

acciones de inversión de la Compañía están representadas

septiembre del año 2006 el pago de dividendos en efectivo

por 49,575,341 acciones del mismo valor nominal.

por un monto de S/.29.25 millones, con cargo a resultados acumulados al 31 de diciembre del año 2005. Dichos

En la Junta Anual de Accionistas del 30 de marzo del año

dividendos fueron pagados en el mes de noviembre del año

2006 se aprobó compensar en forma parcial el efecto NIC

2006.

12, aplicándolo parcialmente contra la cuenta Capital Adicional. El saldo del efecto de la NIC3 12, al 31 de diciembre del año 2006, es de S/.44.5 millones.

ESTADOS FINANCIEROS

Asímismo, se registró un disminución de S/.24.2 millones

Los resultados del ejercicio 2006, el estado de flujos de

en la cuenta Efecto de Traslación, debido al traslado

efectivo y el balance general al 31 de diciembre de 2006,

asociado a la inversión en ZX Holdings, producido por la

figuran en los documentos anexos a esta memoria. Los

variación en el tipo de cambio.

citados estados financieros de Cementos Pacasmayo S.A.A. y sus subsidiarias, excepto ZX Holdings, fueron auditados

Como consecuencia de los eventos antes citados y de las

por los señores Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados, firma

utilidades generadas durante el ejercicio 2006, el

miembro del Grupo Ernst & Young. Los estados financieros

patrimonio se elevó de S/.639.9 millones en diciembre del

de ZX Holdings fueron auditados por la empresa Windham

año 2005 a S/.692.4 millones en diciembre del 2006.

Brannon P.C.

3. NIC: Normas Internacionales de Contabilidad

CEMENTOS PACASMAYO | 37

_05 ACTIVIDADES DE COMPROMISO CORPORATIVO

_05 ACTIVIDADES DE COMPROMISO CORPORATIVO

CALIDAD SISTEMA DE ASEGURAMIENTO DE LA CALIDAD Durante el año 2006, Cementos Pacasmayo S.A.A. continuó con su compromiso de producir cemento y productos premezclados de la más alta calidad. En este sentido, en julio del año 2006 Cementos Pacasmayo y Dino aprobaron exitosamente la auditoria de seguimiento de la certificación internacional de su Sistema de Gestión de Calidad, según los requisitos de la norma ISO 9001:2000, obtenida en el año 2005. Adicionalmente, y como resultado de la búsqueda de mejoras continuas, Cementos Pascamayo S.A.A. creó y lanzó durante el año 2006 el Sistema de Aseguramiento de la Calidad (SAC). El SAC es una herramienta que permite monitorear en tiempo real la evolución de la calidad de los productos en sus etapas de de producción.

ADICIONALMENTE, Y COMO RESULTADO DE LA BÚSQUEDA DE MEJORAS CONTINUAS, CEMENTOS PASCAMAYO S.A.A. CREÓ Y LANZÓ DURANTE EL AÑO 2006 EL SISTEMA DE ASEGURAMIENTO DE LA CALIDAD (SAC). EL SAC ES UNA HERRAMIENTA QUE PERMITE MONITOREAR EN TIEMPO REAL LA EVOLUCIÓN DE LA CALIDAD DE LOS PRODUCTOS EN SUS ETAPAS DE DE PRODUCCIÓN.

40 | MEMORIA ANUAL

SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE SEGURIDAD

unidades cumpliendo estrictamente con la legislación vigente y con los estándares internacionales en esta

Durante el año 2006 Cementos Pacasmayo S.A.A. reforzó su

materia.

compromiso de fortalecer su Sistema de Seguridad, considerando para ello una renovación de la metodología

Como parte de estas actividades se han realizado mejoras

de identificación de peligros y evaluación de riesgos. En

en los sistemas de almacenamiento, en la forestación y en

esta línea se continuó con la capacitación del personal y la

el cuidado de áreas verdes de sus plantas. Igualmente, se

adquisición de equipos. El balance final de estas actividades

continuó con monitoreos ambientales en todas sus

e inversiones nos indica una reducción continua del índice

unidades, implementación de nuevos filtros en las

de frecuencia de accidentes.

chimeneas de la planta de Rioja y mejoras en los sistemas de control de Tembladera.

MEDIO AMBIENTE Asimismo, en noviembre del año 2006 se aprobó el Estudio Cementos Pacasmayo S.A.A., ratificando su compromiso

de Impacto Ambiental de la nueva planta de calcinación de

con el cuidado del medio ambiente, ha operado sus

óxidos de zinc.

CEMENTOS PACASMAYO | 41

_05 ACTIVIDADES DE COMPROMISO CORPORATIVO

RELACIONES COMUNITARIAS

educación, por medio de programas de capacitación docente que benefician a un total de 1,300 profesores y

Durante el año 2006 se creó la Gerencia de Relaciones

40,000 alumnos en Pacasamayo, Tembladera, Rioja y

Comunitarias la que se dedicó, entre otras actividades, a:

Yambrasbamba.

4 Transformar el concepto de donación a programas de desarrollo sostenible.

4 Enfocar la labor de Relaciones Comunitarias en la niños de nuestras comunidades, especialmente en el área de

4 Desarrollar programas en el área de salud. Apoyando las Escuelas Saludables, programa con el que se beneficiarán

más

de

54

favoreciendo

directamente

centros a

más

educativos, de

13,000

estudiantes.

4 Apoyar en actividades locales. Deportivas y educativas,

DURANTE EL AÑO 2006 LA GERENCIA DE RELACIONES COMUNITARIAS CAPACITO A 1,300 PROFESORES Y 40 MIL ALUMNOS,

como los campeonatos de verano y las vacaciones útiles; culturales, como la sinfónica de Pacasmayo; sociales, como las presentaciones de la Clinker Band (banda de música compuesta por trabajadores de Cementos Pacasmayo S.A.A. y sus familiares).

MEJORÓ LAS CONDICIONES DE SALUD DE 54 CENTROS EDUCATIVOS, APOYÓ A LA SINFÓNICA DE PACASMAYO, ENTRE OTROS.

El resultado de estas actividades ha permitido un mayor acercamiento de la Compañía a quienes viven en sus zonas de influencia. Adicionalmente, Cementos Pacasmayo S.A.A. continuó apoyando a Tecsup , una organización educativa privada sin fines de lucro, líder en tecnología, dedicada a formar y capacitar a profesionales, así como a brindar servicios de consultoría, investigación y aplicación de tecnología. Su

42 | MEMORIA ANUAL

fundador, Luis Hochschild Plaut, se esforzó por hacer de

avanzando a lo largo del año 2007 en las diversas áreas de

Tecsup una valiosa obra para beneficio de los jóvenes y del

la organización.

país, una filosofía que Cementos Pacasmayo S.A.A. respalda permanentemente.

CONSTRUYENDO EXCELENCIA Durante los meses de abril a noviembre del año 2006 se llevó a cabo un trabajo de transformación cultural y operacional, que se inició en la planta de Pacasmayo. Dada la importancia de esta labor, se decidió contar con la colaboración de la consultora Mckinsey & Company. El

PRÁCTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Cementos Pacasmayo S.A.A. tiene entre sus principales objetivos la mejora constante de sus prácticas del buen gobierno corporativo y se encuentra comprometido activamente en el desarrollo del mismo, en beneficio de sus accionistas y del mercado en general.

trabajo tuvo por objetivo llevar a la organización, empezando por la gerencia y continuando con todos los

DEL DIRECTORIO

niveles organizacionales de la Compañía, a trabajar con excelencia. Dentro del concepto de trabajo con excelencia

El Directorio, expresa su agradecimiento a los señores

se incluyeron entre otros factores: un ambiente de

accionistas por la confianza recibida y su más sincero

comunicación y confianza, el desarrollo personal, la

reconocimiento a la gerencia, ejecutivos y trabajadores en

importancia de trabajar en equipo, la satisfacción de

general por su valiosa colaboración.

alcanzar los objetivos planteados. Acorde con el objetivo y el rubro de la Compañía, el programa se denominó

En la sesión de Directorio del 1 de marzo del año 2007 se

Construyendo Excelencia.

informó de la renuncia al cargo de Director de los Señores Dionisio Romero Seminario e Ignacio Bustamente Romero.

El proceso se inició en el área de producción, donde se

Los miembros del Directorio y la gerencia expresan su

implementaron diversas mejoras con buenos resultados.

agradecimiento a los mencionados Directores por su valiosa

Esta labor de transformación cultural y operacional seguirá

contribución.

CEMENTOS PACASMAYO | 43

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

SECCIÓN I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Cementos Pacasmayo S.A.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.”

Lino Abram Caballerino

Germán Tapia Egoavil

Gerente General

Contador

Lima, 1 de marzo del 2007

46 | MEMORIA ANUAL

SECCIÓN II

NEGOCIO A) DATOS GENERALES

4 Denominación: Cementos Pacasmayo S.A.A. 4 Dirección: Pasaje El Carmen 180, Urbanización El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco, Lima.

4 Teléfono: 317-2000 4 Fax: 437-5009 4 Constitución e inscripción: escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1998, otorgada ante el notario público Dr. Gustavo Correa Miller, inscrita en la partida No. 11076338 del Registro Mercantil de Lima y Asiento No. 01, ficha 41171 del Registro Público de Minería de Lima

4 Grupo: Cementos Pacasmayo S.A.A pertenece al Grupo Económico IPSA que esta integrado por las siguientes sociedades:

RAZÓN SOCIAL

OBJETO SOCIAL

Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA)

Inversiones Fabricación y comercio de Cemento

Cementos Selva S.A. Distribuidora

Norte

Pacasmayo

S.R.L.

Distribución y Comercialización

Dinoselva Iquitos S.A.C

Distribución y Comercialización

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C.

Transmisión de Energía

Compañía. Acuícola Los Paiches S.A.C.

Pesca, explotación de granjas piscícolas

ZX Holdings Inc.

Inversiones

Zemex Corporation

Inversiones

Zemex Industrial Minerals

Inversiones

The Feldspar Corporation

Fabricación y comercialización de minería industrial

Suzorite Mica Products Inc.

Fabricación y comercialización de minería industrial

Suzorite Mineral Products Inc

Fabricación y comercialización de minería industrial

Zemex Mica Corporation

Fabricación y comercialización de minería industrial

Zemex Attapulgite LLC

Fabricación y comercialización de minería industrial

Longhorn Holdings Inc.

Actividades inmobiliarias

AWT Properties Inc.

Actividades inmobiliarias

Compañía Minera Corianta S.A.

Actividades mineras

Minera Colorada S.A.C.

Actividades mineras

CEMENTOS PACASMAYO | 47

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

4 Clases de acciones creadas y emitidas: comunes y de inversión 4 Capital social del emisor: está representado por 419,977,479 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de un nuevo sol por acción.

4 Acciones de Inversión: Corresponden a 49,575,341 acciones, cuyo valor nominal es de un nuevo sol por acción y representan aproximadamente el 10.6% del capital social.

4 Estructura accionaria: los porcentajes de participación de los diez principales accionistas son los siguientes : 1.

67.41 %

2.

8.31 %

3.

6.42 %

4.

6.76 %

5.

4.07 %

6.

0.61 %

7.

0.45 %

8.

0.44 %

9.

0.21 %

10.

0.19 %

Accionistas con participación mayor al 5% del capital social: Nombre y/o Razón Social

Participación

Nacionalidad

Inversiones Pacasmayo S.A.

67.41 %

Peruana

Grupo Económico I.P.S.A

AFP Prima

8.31 %

Peruana

Grupo Crédito

AFP Horizonte

6.42 %

Peruana

Grupo BBVA

AFP Integra

6.76 %

Peruana

Acciones con derecho a voto Tenencia Menor al 1%

Número de accionistas 7,929

Porcentaje de participación 7.02 %

Entre 1% - 5%

1

4.07%

Entre 5% -10%

3

21.51 %

Mayor al 10% Total

1

67.40 %

7,934

100.00%

Acciones de inversión Tenencia

Porcentaje de participación

521

12.81%

Entre 1% - 5%

5

7.60%

Entre 5% -10%

2

13.31%

Mayor al 10%

3

66.28%

531

100.00%

Menor al 1%

Total

48 | MEMORIA ANUAL

Número de titulares

B) DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

4 Objeto social: la sociedad tiene por objeto dedicarse a la elaboración y fabricación de cementos, cal, agregados, bloques y ladrillos de cemento, concreto premezclado y

otros materiales de

construcción, sus derivados y afines, incluida su comercialización y venta, en la República del Perú y en el extranjero, así como a

la explotación, procesamiento y comercialización de minerales

industriales.

4 CIIU: 2694 4 Plazo de duración: indefinido 4 Evolución de las operaciones:

PROPIETARIOS: Las operaciones de la Compañía se iniciaron bajo la denominación de Compañía Nacional de Cemento Portland del Norte S.A. Fue fundada en 1949 por algunos de los actuales accionistas de Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA), actualmente su principal accionista, junto con otros inversionistas privados. La Compañía siguió operando como propiedad privada durante los siguientes 24 años, cambiando su denominación por la de Compañía de Cementos Pacasmayo S.A. En 1970, el gobierno militar del presidente Velasco promulgó una ley que declaraba la producción de cemento como industria básica, por la cual se exigía que las compañías de cemento optaran por una de las siguientes posibilidades: (i) expropiación definitiva en una sola etapa, con el pago de cierta compensación por parte del gobierno, o (ii) un contrato para vender acciones de la compañía al gobierno tras un período de diez años. Habiendo escogido la segunda opción, la Compañía empezó en 1973 una transferencia gradual de acciones al gobierno. En ese mismo año, la empresa fue reestructurada de modo que la mayoría de los accionistas de entonces llegaron a mantener su participación a través de Inversiones Pacasmayo S.A. En 1977, Inversiones Pacasmayo S.A. entabló una demanda contra el gobierno del Perú para evitar la adquisición de una participación mayoritaria en la Compañía. El gobierno transó en 1980 ofreciendo un contrato según el cual el gobierno tendría el 49% de las acciones comunes de la Compañía mientras que el accionista principal tendría el otro 51% Esto se hizo mediante la creación de una nueva empresa denominada Cementos Norte Pacasmayo S.A. La estructura de propiedad establecida por dicho contrato se mantuvo hasta el 24 de noviembre de 1994. Entre noviembre de 1994 y junio de 1995, el Gobierno Regional de La Libertad vendió al sector privado las acciones de su propiedad. Durante este procedimiento, Inversiones Pacasmayo adquirió un 10% adicional del capital social de Cementos Norte Pacasmayo S.A., e Invernor S.A., una subsidiaria de la propia Compañía adquirió el 4.65% del capital social de la empresa. Mediante escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1998 se constituyó una nueva sociedad denominada Cementos Pacasmayo S.A.A. a través de la fusión de Cementos Norte Pacasmayo S.A., Cementos Rioja y Cordasa.

CEMENTOS PACASMAYO | 49

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

En la actualidad la Compañía cuenta con alrededor de 7,934 accionistas comunes, siendo Inversiones Pacasmayo S.A. el accionista mayoritario.

4 Descripción del sector. La Compañía es actualmente el único productor de cemento en las regiones de la costa y sierra del norte,

así como en la región nor-oriental del Perú.

Los costos de producción no varían

sustancialmente entre las diversas fábricas, sin embargo, debido a los altos costos de transporte, las compañías productoras han competido efectivamente sólo en la periferia de zonas de mercado definidas. La empresa cuenta con una subsidiaria denominada Distribuidora Norte Pacasmayo S.R. Ltda. que distribuye una parte importante de sus productos. Hay otros cinco productores de cemento en el Perú. Cementos Lima S.A. cuya planta está situada en las cercanías de Lima, es el mayor fabricante de cemento en el Perú, compite en cierta medida con la Compañía en el departamento de Ancash. Cemento Andino, situada al este de Lima, atiende la zona central del país y parte de los departamentos de Loreto y Ucayali. Yura S.A., situada cerca de Arequipa, atiende el sur del Perú y las áreas cercanas a las fronteras con Bolivia y Chile. Cementos Sur S.A., cuya planta se encuentra ubicada cerca de Juliaca, atiende principalmente la zona andina del sur del Perú. Cementos Selva S.A. cuya planta se encuentra en San Martín, en la provincia de Rioja, atiende básicamente los departamentos de Amazonas y San Martín. Dado que ASOCEM (Asociación de Productores de Cemento) ya no hace pública la información de ventas por empresa no se conoce la participación de mercado de cada una de las compañías productoras de cemento en el Perú.

4 Ventas netas de bienes y servicios

(en miles de soles al 31 de diciembre del año 2006). Destino

2005

2006

313,804

374,285

Venta de Bienes - Nacional - Extranjero

-

Venta de Servicios 11,127

25,451

324,931

399,736

- Nacional - Extranjero TOTAL

Productos de mayor incidencia.

50 | MEMORIA ANUAL

Producto

% de las Ventas 2005

% de las Ventas 2006

Cemento

81.2%

84.9%

Cal

9.9%

8.4%

Concreto y derivados

7.9%

5.3%

Otros

1.0%

1.4%

4 Planes o políticas de inversión. Durante el año 2006 se invirtieron S/.107.4 millones en diversos proyectos:

4 Inversión en las obras de ingeniería del proyecto Bongará por S/.56.6 millones.

4 Otras inversiones corrientes en Cementos Pacasmayo S.A.A. y Cementos Selva S.A., que incluyen el reemplazo de equipos, modernización de plantas y mejoras en seguridad, medio ambiente y calidad por un total de S/.34.5 millones.

4 La Inversión Zemex totalizó S/.16.3. Estos fondos fueron principalmente destinados a la instalación de nuevo sistema de molienda (Jet Mill) en la planta de Boucherville por S/.5.5 millones y a la inversión en el proyecto de sistema de chancado, molienda y empacado Williams Mill, en la planta de Attapulgus por S/.3.9 millones. Asimismo, durante el año 2006 se vendió la planta de talco ubicada en Van Horn, Texas, Estados Unidos, propiedad de Suzorite Minerals Products, subsidiaria de Zemex Corporation. PROYECTO BONGARÁ Aprobado en sesión de Directorio del 22 de febrero del año 2005, consiste en la explotación y beneficio de un yacimiento de óxido de zinc que se encuentra a 471 km. de la planta de Cementos Pacasmayo S.A.A. A fines del año 2006, las obras del proyecto Bongará se encuentran en plena construcción según el cronograma del proyecto. Este consta de dos partes: la primera, y realizada por la Compañía Minera Corianta S.A., es la habilitación de una mina de tajo abierto; la segunda, es el levantamiento de una planta de concentración de zinc, actualmente en construcción, en los terrenos de Cementos Pacasmayo S.A.A. Desde el inicio del proyecto, en mayo del año 2005 hasta diciembre del año 2006 se han invertido S/.121 millones y se espera que el proyecto entre en operación hacia el primer trimestre del año 2007. OTRAS INVERSIONES Durante el año 2006 se efectuaron otras inversiones por un total de S/.34.5 millones. Se realizaron inversiones por S/.27.9 millones para reponer y adquirir nuevos equipos, con el fin de mejorar la productividad de nuestras operaciones en Pacasmayo, Rioja y las plantas de premezclados. Estas inversiones fueron destinadas principalmente a la puesta en operación del Horno II de clinker, a la reposición de maquinaria pesada en la operación de cantera, al mantenimiento de maquinaria diversa en la planta de Rioja, a laboratorios y a diferentes áreas de operaciones. También se hicieron inversiones en seguridad y medio ambiente por una suma de S/.3.4 millones. Se culminó la construcción de un silo de cal, se edificó una carpa de confinamiento de carbón en Pascasmayo, se realizaron adoquinados diversos y otras obras menores, tanto en la planta de Pacasmayo como en la de Rioja.

CEMENTOS PACASMAYO | 51

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

Adicionalmente se llevaron a cabo obras y estudios de menor importe por la suma de S/.3.2 millones. Descripción genérica de los principales activos (saldos netos en miles de S/.): Descripción

2005

2006

151,799

136,924

65,143

65,992

Terrenos

74,744

74,619

Unidades de Transporte

11,162

8,783

Obras en Curso y Unidades por recibir

18,015

72,997

Equipos de Cómputo y Herramientas

1,171

1,287

Maquinarias y Equipos Edificios y Construcciones

Muebles y Enseres TOTAL

1,342

1,689

323,376

362,291

La Compañía mantiene maquinarias y equipos adquiridos mediante un contrato de arrendamiento financiero pendiente de pago al 31 de diciembre de 2006 por S/26,111,000. Asimismo, al 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantiene maquinaria y equipo que fueron adquiridos mediante contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero suscritos en años anteriores que se encuentran íntegramente pagados, por un costo en libros ascendente a aproximadamente S/208,620,000 y S/152,774,000 de depreciación acumulada (costo ascendente a S/208,620,000 y depreciación acumulada ascendente a S/144,956,000 al 31 de diciembre de 2005). Al 31 de diciembre del año 2006 y como consecuencia de la firma de un Contrato de Fideicomiso, entre la Compañía, La Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados, existen ciertos activos fijos e intangibles garantizando las obligaciones de la Compañía. Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compañía ha firmado los siguientes contratos que regulan la relación entre acreedores (orden de prelación) y las garantías asumidas por la Compañía.

4 Contrato marco entre acreedores garantizados: Contrato firmado entre el Banco de Crédito del Perú y el Citibank N.A. con la intervención de Cementos Pacasmayo que tiene por objeto regular las relaciones entre los acreedores garantizados de Cementos Pacasmayo (los existentes y los nuevos acreedores como consecuencia de la futura emisión de los Bonos del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos). En dicho contrato los acreedores reconocen y aceptan que los bienes fideicometidos mencionados en el párrafo siguiente han sido transferidos en dominio a la Fiduciaria S.A. y que garantizan las obligaciones de la Compañía, las mismas que tendrán el mismo rango, sin privilegio o prelación alguna.

4 Contrato de Fideicomiso: La Compañía, la Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados firmaron un Contrato de Fideicomiso en Garantía. Mediante dicho contrato la Compañía entrega a la Fiduciaria S.A. activos fijos y concesiones mineras a un valor de realización ascendente a aproximadamente US$350,100,000 para garantizar las siguientes obligaciones: Primera y Segunda Emisión de Bonos Cementos Pacasmayo, el contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú, el contrato de préstamo firmado con el Citibank y los

52 | MEMORIA ANUAL

bonos a ser emitidos como parte del Primer Programa de Emisión de Bonos Cementos Pacasmayo. Durante todo el periodo de vigencia de estas obligaciones la Compañía debe mantener un ratio de cobertura de garantías con respecto a dichas deudas, de por lo menos 2 a 1 calculado a partir de sus estados financieros individuales trimestrales y anuales de la Compañía. Acreedor

Garantía

Monto de la deuda al 31.12.06

Bonos Corporativos

Fideicomiso en garantía

Primera y Segunda

de los principales activos

Emisión

y concesión de CPSAA

Importe de la Garantía Aproximadamente

US$81,428,576

US$350,100,000

Mediano Plazo BCP Mediano Plazo Citibank Recursos Humanos. El número de personal en planilla ha tenido la siguiente variación (al 31 de diciembre de cada año) Dic. 2003 Ejecutivos

5

Funcionarios Empleados

Dic. 2004

12

15

Dic. 2005

Dic. 2006

15

39

31

21

19

121

178

234

231

Obreros

339

361

288

293

TOTAL

504

582

558

558

Por otro lado, el personal permanente y temporal de la empresa, a diciembre del año 2006, fue el siguiente: Permanente Ejecutivos Funcionarios

15 19

Temporal -

Empleados

206

25

Obreros

258

35

C)

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Al 31 de diciembre del año 2006 y a la fecha en que se emite el presente informe no se conocen procesos que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de las operaciones y la posición financiera de la empresa.

CEMENTOS PACASMAYO | 53

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

D) ADMINISTRACIÓN Relación de Directores : Nombre

Cargo

Director desde

Alberto Beeck Ulloa

Presidente

30.06.1998

Eduardo Hochschild Beeck

Vicepresidente

03.04.1991

Lino A. Abram Caballerino

Director

16.03.1989

Gianfranco Castagnola Zuñiga

Director

28.03.2003

Ricardo Harten Costa

Director

28.03.2003

Juan Incháustegui Vargas

Director

04.08.1995

Thomas Knopfel

Director

29.03.2001

Walter Piazza Tangüis

Director

30.09.1991

Dionisio Romero Paoletti

Director

22.03.2005

ALBERTO BEECK ULLOA. Ingeniero mecánico, graduado en Purdue University, Indiana, con Maestría en Administración de Negocios (MBA) en Columbia University, New York. Ha sido Director Gerente de ING Barings a cargo de Banca de Inversiones en la región latinoamericana, Director de Baring Brothers a cargo de Latinoamérica y Vicepresidente de Dillon Reed y Lehman Brothers. Es pariente consanguíneo en cuarto grado de Eduardo Hochschild Beeck. EDUARDO HOCHSCHILD BEECK. Ingeniero mecánico y físico graduado en la Universidad de Tufts, situada cerca de Boston, Massachusetts. Es presidente del Directorio de Inversiones Pacasmayo S.A., Director del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza, así como de otras compañías. Es pariente consanguíneo en cuarto grado de Alberto Beeck Ulloa. LINO A. ABRAM CABALLERINO. Ingeniero químico, graduado en la Universidad Nacional de San Marcos, en la ciudad de Lima, y graduado en Administración de Negocios de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Es Director de Inversiones Pacasmayo S.A. y otras compañías. Anteriormente se ha desempeñado, entre otras compañías, como Director de Finanzas y Planeamiento de Minero Perú y Presidente Ejecutivo de Inversiones Cofide S.A. Es miembro de la Academia Peruana de Ingeniería. GIANFRANCO CASTAGNOLA ZÚÑIGA. Bachiller en economía de la Universidad del Pacífico y con una Maestría en Gestión Pública en Harvard University. Es Presidente Ejecutivo y Socio de APOYO Consultoría. Ha sido Director del Banco Central de Reserva. Director Independiente. RICARDO HARTEN COSTA. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha sido Presidente de Directorio de CONITE.

Actualmente es miembro del Directorio de Compañía Minera

Antamina S.A., Edegel S.A.A., BHP Billiton Tintaya S.A y de Sociedad Minera La Granja S.A entre otros y es Socio del Estudio Ferrero Abogados desde 1980. Director Independiente. JUAN INCHÁUSTEGUI VARGAS. Ingeniero mecánico electricista, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería. Tiene estudios de postgrado en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de

54 | MEMORIA ANUAL

Piura. Es Director de Inversiones Pacasmayo S.A. y otras empresas. Ha ejercido el cargo de Gerente General de Electro Perú, y se ha desempeñado como Ministro de Estado de diversas carteras y como Senador de la República. Es miembro de la Academia Peruana de Ingeniería y Presidente del Tecsup en Lima. THOMÁS KNOEPFEL. Abogado y doctor en Derecho de la Universidad de Zürich (Suiza) y con Maestría en Derecho de la Northwestern University Chicago (USA).

Después de ejercer varios años como

abogado de bufetes en Suiza entró en Holderbank (hoy Holcim) en 1988. Entre 1995 y 1999 ha sido Presidente Ejecutivo de Cementos Boyacá en Colombia. Desde 1999 es Gerente de Área en América Latina para Holcim, responsable de los países Andinos, América Central y el Caribe. WALTER PIAZZA TANGÜIS. Magister en ingeniería eléctrica del Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT) en Cambridge, Massachusetts. Fue fundador de Cosapi Organización Empresarial S.A. Ha sido Ministro de Estado de Economía y Finanzas en el Perú y se ha desempeñado como presidente del Instituto Peruano de Administración de Empresas y del Consejo Mundial de Gerencia (CIOS). Actualmente es presidente de Cosapi S.A. Director Independiente. DIONISIO ROMERO PAOLETTI. Bachiller en administración de empresas del programa de Economía de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University. Es Presidente del Directorio, entre otras empresas, de Alicorp S.A.A., Compañía Universal Textil S.A., Industrial Textil Piura S.A., Palmas del Espino S.A. y Ransa Comercial S.A.; Vicepresidente del Directorio de Inversiones Centenario S.A.A. y Director del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza y de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Órganos especiales conformados y constituidos al interior del Directorio No se han conformado. centaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana gerencial respecto al nivel de ingresos brutos: 2005

2006

De los Directores

0.70%

0.84%

De la Gerencia

1.18%

1.00%

Total

1.88%

1.84%

CEMENTOS PACASMAYO | 55

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

Plana Gerencial: Gerente General Hasta el 1 de julio de 2004 el Gerente General era Inversiones Pacasmayo S.A., y el ingeniero Lino Abram Caballerino era la persona natural que la representaba. A partir del 1 de julio de 2004 el Gerente General es el ingeniero Lino Abram Caballerino. Gerente General Adjunto JORGE KURYLA VARGAS. Ingeniero mecánico graduado de University of Miami con una Maestría en Ingeniería Mecánica de Lehigh University y un MBA de Wharton School. Antes de ingresar a la Compañía se desempeñó como Gerente General de Textil San Cristóbal, fue Asociado Principal en McKinsey & Company y Gerente de Proyectos en Booz-Allen & Hamilton. Trabaja en la Compañía desde el año 2006. Gerente de Administración y Finanzas RAMÓN BARÚA COSTA. Bachiller en economía de la Universidad de Lima y MBA de Columbia Business School. Antes de ingresar a la Compañía trabajó en Deutsche Bank, Bear Strearns y en el Banco Santander. Trabaja en la Compañía desde el año 2005. Gerente de Desarrollo Corporativo EDUARDO LANDÍN NAVARRO. Ingeniero mecánico graduado en Imperial College (University of London), Chatered Mechanical Engineer y Master en Dirección de Empresa (MBA) de la Escuela de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Antes de ingresar a la Compañía se desempeñó como Gerente General de Cirsa Business Corporation S.A. para las filiales de Perú y Ecuador, fue asesor del despacho en el Ministerio de Energía y Minas y trabajó en Repsol YPF S.A. Trabaja en la Compañía desde el año 2006. Gerente de Operaciones JUAN TEEVIN VÁSQUEZ. Ingeniero Mecánico graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería. Tiene estudios diversos en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura así como participación en múltiples seminarios internacionales relacionados con la industria. Trabaja en la Compañía desde 1987. Gerente Comercial CARLOS JULIO POMARINO PEZZIA. Economista graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima y en administración de negocios en ESAN. Antes de ingresar a la Compañía fue Gerente de Administración y Finanzas en Comercializadora de Alimentos del Perú S.A. (CALPESA) y Gerente de Finanzas en Fábrica de Tejidos San Jacinto S.A. Trabaja en la empresa desde 1991.

56 | MEMORIA ANUAL

SECCIÓN III

INFORMACIÓN FINANCIERA A) LIQUIDEZ: Ratios de Liquidez

2004

2005

2006

Ratio Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)

1.22

1.68

2.05

Ratio Ácido (Caja-Bancos y

0.53

1.25

1.37

Cuentas por Cobrar / Pasivo Corriente) El Ratio Corriente creció de 1.68 en el año 2005 a 2.05 en el año 2006. Este crecimiento se debe principalmente a un menor monto de pasivos de corto plazo, explicado por una reducción de dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar. Por otro lado, el Ratio Ácido presenta un aumento de 1.25 en el año 2005 a 1.37 en el año 2006, explicado por los motivos expuestos en el párrafo anterior.

B) CAPITAL Y FINANCIAMIENTO: Ratios de Endeudamiento

2004

2005

2006

Total de Pasivos / Total de Activos

0.41

0.44

0.38

Total Patrimonio Neto / Total de Activos

0.59

0.60

0.62

La proporción de activos financiados por terceros disminuyó de 0.40 en el año 2005 a 0.38 en el año 2006, debido al incremento de inversiones y disminución de dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar durante el año 2006. El patrimonio de la Compañía creció del año 2005 al año 2006. La proporción de activos financiados por el patrimonio de la Compañía aumentó de 0.60 en el año 2005 a 0.62 en el año 2006. Esto se debió a nuevas inversiones realizadas por la empresa en sus proyectos de crecimiento, financiados en parte con capital propio. C) RESULTADOS ECONÓMICOS: Ratios de Rentabilidad

2004

2005

2006

Margen Operativo

36%

34%

41%

Margen Neto

21%

21%

26%

El margen operativo aumentó de 34% en el año 2005 a 41% en el año 2006.

Esto se debió

principalmente al aumento de las ventas de cemento durante el 2006. Adicionalmente, el margen neto en el año 2006 también aumento respecto al del año 2005.

CEMENTOS PACASMAYO | 57

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

SECCIÓN IV

ANEXOS COTIZACIONES MENSUALES DE LAS ACCIONES DE CEMENTOS PACASMAYO EN EL EJERCICIO 2006 Renta Variable Acciones Comunes: MES

Apertura

Cierre

Máximo

Enero

2.64

2.65

Febrero

2.65

2.80

2.85

2.65

2.76

Marzo

2.80

2.67

2.82

2.65

2.74

Abril

2.65

3.15

3.35

2.65

2.96

Mayo

3.15

3.60

3.91

3.15

3.57

Junio

3.60

3.65

4.50

3.60

4.10

Julio

3.70

3.80

4.01

3.70

3.79

Agosto

3.80

3.70

3.85

3.60

3.68

Septiembre

3.65

3.55

3.75

3.55

3.62

Octubre

3.55

4.15

4.15

3.53

3.79

Noviembre

4.15

4.25

4.26

4.15

4.21

Diciembre

4.25

3.96

4.25

3.87

4.01

Apertura

Cierre

2.65

Mínimo 2.50

Precio Promedio 2.59

Acciones de Inversión: MES

58 | MEMORIA ANUAL

Máximo

Mínimo

Precio Promedio

Enero

1.87

1.80

1.87

1.80

1.80

Febrero

1.80

1.80

1.80

1.80

1.80

Marzo

1.90

2.10

2.10

1.90

1.99

Abril

2.10

2.50

2.50

2.10

2.25

Mayo

2.50

2.52

2.52

2.45

2.47

Junio

2.51

3.10

3.40

2.51

3.13

Julio

3.10

3.50

3.50

3.10

3.33

Agosto

3.55

3.65

3.66

3.50

3.58

Septiembre

3.65

3.55

3.66

3.50

3.58

Octubre

3.55

3.85

3.85

3.50

3.78

Noviembre

3.85

3.98

3.98

3.85

3.92

Diciembre

3.98

4.00

4.00

3.98

4.00

Renta Fija COTIZACIONES 2006 Código ISIN

Nemotécnico

Año- Mes

Apertura

Cierre

Máxima

Mínima

Precio Promedio

%

%

%

%

% 98.9238

PEP23950A1A2

CPACA0BC1A

2006-01

98.9238

98.9238

98.9238

98.9238

PEP23950A1A2

CPACA0BC1A

2006-05

97.3877

97.3877

97.3877

97.3877

97.3877

PEP23950A1A2

CPACA0BC1A

2006-09

97.5838

97.5838

97.5838

97.5838

97.5838

PEP23950A2A0

CPACAOBC2A

2006-05

95.7295

95.7295

95.7295

95.7295

95.7295

PEP23950A2A0

CPACAOBC2A

2006-08

97.6567

97.6567

97.6567

97.6567

97.6567

CEMENTOS PACASMAYO | 59

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS. (Correspondiente al ejercicio 2006) Razón Social:

Cementos Pacasmayo S.A.A. (En adelante EMPRESA)

RUC:

20419387658

Dirección:

Pasaje El Carmen 180, Urb. El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco, Lima, Perú

Teléfonos:

(511) 3172000

Fax:

(511) 4375009

Página Web:

www.cementospacasmayo.com.pe

Correo electrónico :

[email protected] 3

Representante Bursátil :

Carlos Molinelli Mateo

Razón social de la empresa revisora:

INSTRUCCIONES En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas4. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0:

no cumple el principio

1 – 3:

cumple parcialmente el principio

4:

cumple totalmente el principio

b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada5. En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa(s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada. 3.

Sólo es aplicable en caso que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

4. 5.

El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.

60 | MEMORIA ANUAL

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda

X

asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas

X

Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. I. TIPO

NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

3

JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

0

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

03/03/06

DURACIÓN Nº DE ACC. ASISTENTES

TIPO DE JUNTA QUÓRUM %

LUGAR DE LA JUNTA

GENERAL

FECHA DE LA JUNTA

ESPECIAL

FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA*

HORA DE INICIO

HORA DE TÉRMINO

30/03/06

TECSUP

(...)

(X)

80%

10

10:00 a.m

12:00 a.m.

03/06/06

06/07/06

TECSUP

(...)

(X)

72%

2

10.30 a.m.

11.30 a.m.

23/09/06

20/10/06

TECSUP

(...)

(X)

72%

8

10.00 a.m.

12.00 a.m.

(...)

(...)

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

CEMENTOS PACASMAYO | 61

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...)

CORREO ELECTRÓNICO

(X)

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(...)

VÍA TELEFÓNICA

(...)

PÁGINA DE INTERNET

(...)

CORREO POSTAL

(X)

OTROS. Detalle: Comunicación de Hechos de Importancia

(...)

NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ

NO

SOLO PARA ACCIONISTAS

(...)

(X)

PARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(...)

(X)

(...)

NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Principios 0 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

62 | MEMORIA ANUAL

Cumplimiento 1 2 3 4 X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (X)



(...)

NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Se tiene como práctica usual una vez terminada la agenda de la junta de accionistas preguntar a los accionistas si quieren introducir puntos que consideren pertinentes a ser tratados en las Juntas y se realizan debates al respecto dentro de un límite razonable. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS

ACEPTADAS

RECHAZAS

5

0

5 Principios

0 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que

Cumplimiento 1 2 3 4 X

todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...)

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA

(...)

A FAVOR DE UN DIRECTOR

(...)

A FAVOR DE UN GERENTE

(X)

NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

CEMENTOS PACASMAYO | 63

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA

FECHA DE JUNTA

ESPECIAL

GENERAL

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE PODERES

EJERCICIO DIRECTO

(X)

(...)

30/03/06

99.98%

0.02%

(X)

(...)

06/07/06

100.00%

0.00%

(X)

(...)

20/10/06

99.97%

0.03%

(...)

(...)

(...)

(...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE O CUALQUIER OTRO MEDIO ESCRITO

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

DÍA ANTERIOR DE LA JUNTA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(X)

MANUAL

ESTATUTO

algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Principios 0 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad

Cumplimiento 1 2 3 4 X

emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ

64 | MEMORIA ANUAL

(X) NO

(...) NO APLICA

Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores

X

capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA8. Titulares: DIRECTORES

NÚMERO

DEPENDIENTES

5

INDEPENDIENTES

4

Total

9

Suplentes: DIRECTORES

NÚMERO 2

DEPENDIENTES INDEPENDIENTES

3

Total

5

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? No ser miembro de alguno de los otros órganos de gestión de la Sociedad No tener vinculación directa o indirecta con la Sociedad, salvo alguna participación minoritaria No tener conflicto de intereses con la Sociedad (…) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

8.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

CEMENTOS PACASMAYO | 65

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

66 | MEMORIA ANUAL

AFINIDAD

INFORMACIÓN ADICIONAL

GERENTE

LNOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

DIRECTOR

VINCULACIÓN CON: ACCIONISTA1/

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

Lino Abram Caballerino

(X)

(...)

(X)

Inversiones PacasmayoLino Abram Caballerino

Alberto Beeck Ulloa

(…)

(X)

(...)

Eduardo Hochschild Beeck

Gianfranco Castagnola Zuñiga

(...)

(...)

(...)

Es director independiente propuesto por las AFPs

Ricardo Harten Costa

(…)

(…)

(...)

Es director independiente propuesto por las AFPs

Eduardo Hochschild Beeck

(X)

(X)

(…)

Inversiones Pacasmayo/ Alberto Beeck Ulloa

Juan Incháustegui Vargas

(X)

(…)

(…)

Inversiones Pacasmayo

Walter Piazza Tangüis

(...)

(...)

(...)

Thomas Knopfel

(X)

(…)

(…)

Dionisio Romero Paoletti

(...)

(…)

(…)

2/.

Es director gerente de la Sociedad y director del accionista principal de la Sociedad Pariente consanguíneo en cuarto grado

Pariente consanguíneo en cuarto grado

Es director del accionista principal de la Sociedad

Es director del accionista principal de la Sociedad Es director independiente

Holcim

Es funcionario de un accionista con participación indirecta en el capital Es director independiente

AFINIDAD

INFORMACIÓN ADICIONAL

2/.

GERENTE

LNOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

DIRECTOR

VINCULACIÓN CON: ACCIONISTA1/

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

Alberto Benavides de la Quintana

(...)

(...)

(...)

Es director independiente

Ignacio Bustamante Romero

(…)

(…)

(X)

Es gerente de una subsidiaria no domiciliada

Javier Durand Planas

(X)

(...)

(...)

Es director del accionista principal

Robert P. Bredthauer

(...)

(...)

(...)

Es director independiente

Dionisio Romero Seminario

(...)

(…)

(...)

Es director independiente

1/.

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inver-

2/.

sión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

Lino Abram Caballerino

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

Gerente General

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO

TÉRMINO

1-06-2004

CEMENTOS PACASMAYO | 67

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

f.

En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO

Inversiones Pacasmayo

14.03.89

Gianfranco Castagnola Zuñiga

Austral Group Consorcio Agua Azul Saga Falabella

18.04.05 21.12.06 28.12.06

Ricardo Harten Costa

Edegel

21.03.03

Lino Abram Caballerino Alberto Beeck Ulloa

Eduardo Hochschild Beeck Inversiones Pacasmayo Banco de Crédito Pacífico Peruano Suiza

14.03.89 28.03..03 21.02.03

Inversiones Pacasmayo

31.03.04

Alicorp Banco de Credito Pacífico Peruano Suiza Compañía Universal Textil Industria Textil Piura Palmas del Espino Ransa Comercial Inversiones Centenario

26.04.02 28.03.03 21.02.03 21.03.02 19.09.02 31.07.02 31.07.02 28.03.03

Juan Incháustegui Vargas Thomas Knopfel Walter Piazza Tangüis Dionisio Romero Paoletti

68 | MEMORIA ANUAL

TÉRMINO

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general

X

las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA

SERVICIO*

PERIODO

RETRIBUCIÓN**

Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Civil, firma miembro de Ernst & Young

US$72,251

2002

80.4%

Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Civil, firma miembro de Ernst & Young

US$81,822

2003

26.7%

Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Civil, firma miembro de Ernst & Young

US$216,386

2004

89.7%

Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Civil, firma miembro de Ernst & Young

US$153,763

2005

82..9%

Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Civil, firma miembro de Ernst & Young

US$170,614

2006

55.2%

*

Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

**

Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

CEMENTOS PACASMAYO | 69

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

b. b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada

de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La gerencia de la EMPRESA realiza una búsqueda entre las distintas sociedades auditoras teniendo en cuenta la experiencia, profesionalismo y costos de cada una de ellas, somete a la decisión del Directorio una propuesta para que éste presente su propuesta a la Junta y la Junta de Accionistas designa a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (...)

NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (X) SÍ

(...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) DEL GRUPO ECONÓMICO Inversiones Pacasmayo S.A. Cementos Selva S.A. Invernor S.A.* Inmobiliaria CNP S.A.* Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Dinoselva Iquitos S.A.C. Dinoselva S.A.C.** Compañía Minera Corianta S.A. * **

Empresas absorbidas por Cementos Pacasmayo S.A.A. por efecto de la fusión por absorción que entró en vigencia el 1° de diciembre de 2006. Empresa absorbida por Dinoselva Iquitos S.A.C. por efecto de la fusión por absorción que entró en vigencia el 1° de junio de 2006.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 0 (…)

70 | MEMORIA ANUAL

1

2

3

4

5

MÁS DE 5

NO APLICA

(...)

(...)

(...)

(...)

(X)

(...)

(...)

Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información

X

solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

a. Indique cuál(es) es(son) el(los) medio(s) o la(s) forma(s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS

GRUPOS DE INTERÉS

(X)

(X)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(X)

(X)

VÍA TELEFÓNICA

(X)

(X)

PÁGINA DE INTERNET

(...)

(...)

CORREO POSTAL

(X)

(X)

Otros. Detalle : Fax

(X)

(X)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA

VALORES

PERSONA ENCARGADA NORMBRES Y APELLIDOS

CARGO

ÁREA

CARLOS MOLINELLI

REPRESENTANTE BURSATIL

GERENCIA LEGAL

DORA URQUIZO

ASISTENTE DE VALORES

VALORES

JUDITH BOLAÑOS

AUXILIAR DE VALORES

VALORES

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún(os)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...)

NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

CEMENTOS PACASMAYO | 71

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS

ACEPTADAS

2,112

2,112

RECHAZAS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ f.

(X) NO

(...)NO CUENTA CON PÀGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ

(X) NO

Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la

X

información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (...)

EL DIRECTORIO

(X)

EL GERENTE GENERAL

(...)

OTROS. Detalle

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. El concepto “información confidencial” incluye toda la información no pública que debe brindarse a las entidades supervisoras de mercados de valores, información para actividades o transacciones bursátiles, o que pueda ser usada por los competidores, proveedores o clientes de la Sociedad. (...)

72 | MEMORIA ANUAL

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os)

(X)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría

X

interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (X) SÍ

(...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: GERENCIA GENERAL Y GERENCIA GENERAL ADJUNTA REPORTA A:

GERENCIA GENERAL, GERENCIA GENERAL ADJUNTA Y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. Ayudar a la organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. La Auditoría Interna, mantiene una independencia que le permite emitir juicios imparciales y objetivos.

CEMENTOS PACASMAYO | 73

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

(X) (X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna Manual de Organización y Funciones Plan Anual de Auditoría

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Principios 0 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a

Cumplimiento 1 2 3 4 X

saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(X)

MANUAL

ESTATUTO

EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

74 | MEMORIA ANUAL

(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...)

NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

X

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(X)

MANUAL

ESTATUTO

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...)

NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

(X)

OTROS (INDIQUE)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

GERENTE GENERAL

FUNCIÓN

DIRECTORIO

b. Indique el órgano que se encarga de:

(...) (X) (X) (X) (...)

La Junta

CEMENTOS PACASMAYO | 75

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA:



NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

(X) (X) (X) (X) (X)

(...) (...) (...) (...) (...)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (X)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

X

Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la

(X)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

EMPRESA.

(...) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

76 | MEMORIA ANUAL

(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...)

NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS

0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento(s) similar(es) en el(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (X) SÍ

(...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. El funcionario o empleado de la Sociedad involucrado en la transacción debe consultar con el Gerente General antes de efectuar la transacción. El Gerente General debe evaluar el mecanismo mas transparente para realizar la transacción y solicitar un Estudio de Precios de Transferencia a una entidad de prestigio a fin de verificar que la transacción se realice a valor de mercado . En el caso de conflictos de intereses de los directores, éstos se resolverán conforme a la Ley General de Sociedades. Principios 0 15. 15.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Cumplimiento 1 2 3 4 X

Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(X)

MANUAL

ESTATUTO

EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...)

NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

CEMENTOS PACASMAYO | 77

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) SÍ

(...) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(X)

MANUAL

ESTATUTO

algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

(X) (X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Sistema de Gestión de la Calidad ISO9001:2000 Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna Manual de Organización y Funciones Plan Anual de Auditoría

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

X

Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (X) SÍ

(...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. No existen procedimientos preestablecidos. Sin embargo, el Directorio tiene entre sus principales objetivos la mejora constante de sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo y se encuentra comprometido activamente en el desarrollo del mismo en beneficio de sus accionistas y del mercado en general. No se ha efectuado ninguna evaluación formal durante el ejercicio en mención. Sin embargo, el Directorio efectúa constantemente dichas evaluaciones en forma informal. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

78 | MEMORIA ANUAL

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

X

Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta

(X)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

(...) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...)

NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. La identificación de los hechos que deban ser informados a las autoridades e inversionistas corresponde al Representante Bursátil. En su ausencia asumen sus funciones el Gerente General, el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, en dicho orden. La revelación y comunicación debe efectuarse a mas tardar al día útil siguiente en forma clara y precisa y cumpliendo con la normatividad vigente y las Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones. Asimismo las personas antes indicadas deben cumplir con las mencionadas normas con el propósito de salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada. (...)

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

CEMENTOS PACASMAYO | 79

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento

(X)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

(s) de la EMPRESA.

(...) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Principios 0 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de

Cumplimiento 1 2 3 4 X

acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA INICIO

CARGO DENTRO DEL COMITÉ TÉRMINO

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

80 | MEMORIA ANUAL

(...) SÍ (...) NO

(X) NO APLICA, la EMPRESA no cuenta con comités del Directorio en el que participan únicamente directores de la empresa. Sin embargo, dependiendo del caso se promueve la creación de comités no vinculantes en el que participan algunos directores especialistas en dichos temas y expertos independientes ajenos al Directorio, conjuntamente con la Gerencia. Bajo dicha premisa, viene funcionando actualmente, por ejemplo, un comité en el que se debaten asuntos relacionados a la comercialización, otro al negocio de minerales industriales y otro a las buenas prácticas en materia de libre competencia. Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad

X

debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

PART. (%)

PART. ACCIONARIA3/.. Nº DE ACCIONES

FECHA

TÉRMINO

FORMACIÓN2.

INICIO1/.

NOMBRES Y APELLIDOS

DIRECTORES DEPENDIENTES Lino Abram Caballerino

Ingeniero Químico

16.3.98

Alberto Beeck Ulloa

Ingeniero Mecánico

30.6.98

Eduardo Hochschild Beeck

Ingeniero Mecánico y Físico

03.4.91

Juan Incháustegui Vargas

Ingeniero Mecánico Electricista

04.8.95

Thomas Knopfel

Abogado

29.3.01

Gianfranco Castagnola Zuñiga

Economista

28.3.03

Ricardo Harten Costa

Abogado

28.3.03

Walter Piazza Tangüis

Ingeniero Electricista

30.9.91

Dionisio Romero Paoletti

Administrador de Empresas

22.3.05

DIRECTORES INDEPENDIENTES

CEMENTOS PACASMAYO | 81

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

Suplentes:

PART. (%)

PART. ACCIONARIA3/.. Nº DE ACCIONES

FECHA

TÉRMINO

FORMACIÓN2.

INICIO1/.

NOMBRES Y APELLIDOS

DIRECTORES DEPENDIENTES Ignacio Bustamante Romero

Administrador de Empresas y Contador

22.03.05 **

Javier Durand Planas

Abogado

28.03.03 **

Alberto Benavides de la Quintana

Geólogo

22.03.05 **

Robert P. Bredthauer

Administrador de Empresas

28.03.03 **

Dionisio Romero Seminario

Licenciado en Filosofía y Letras

22.03.05 **

DIRECTORES INDEPENDIENTES

**

LA FECHA CONSIGNADA CORRESPONDE A SUS RESPECTIVOS NOMBRAMIENTOS COMO DIRECTORES SUPLENTES. TODOS ELLOS HAN SIDO PREVIAMENTE DIRECTORES TITULARES.

1/. 2/. 3/.

Corresponde al primer nombramiento. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Principios 0 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a

Cumplimiento 1 2 3 4 X

tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

82 | MEMORIA ANUAL

(...)

CORREO ELECTRÓNICO

(X)

CORREO POSTAL

(X)

OTROS. Detalle: Facsímile

(...)

SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS

DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL

(...)

(X)

(...)

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(...)

(X)

(...)

Adicionalmente, la información financiera es remitida a los directores de manera mensual. c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada

(X)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(…)

MANUAL

ESTATUTO

como confidencial se encuentra regulado en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

(...) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Principios 0 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas

Cumplimiento 1 2 3 4 X

y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. El Directorio tiene plenas facultades para contratar los servicios de asesoría que considere necesarios para su gestión. Adicionalmente, la Gerencia consulta con el Directorio cuando se requiere contratar servicios de asesoría especializada que por su importancia lo ameriten. (...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

CEMENTOS PACASMAYO | 83

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún(os)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Mc Kinsey: Programa de Cultura Organizacional. Estudio Bullard, Falla, Ezcurra Abogados: Programa de Buenas Prácticas en Materia de Libre Competencia. Principios 0

Cumplimiento 1 2 3 4

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus

X

facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(...)

MANUAL

ESTATUTO

dichos programas se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

(...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Principios 0 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

84 | MEMORIA ANUAL

Cumplimiento 1 2 3 4 X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SÍ

(X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE?



NO

(...)

(...)

DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Los directores vacantes son reemplazados por los directores suplentes. Los procedimientos preestablecidos se encuentran en el estatuto social. Para ello, la Junta General de Accionistas ha designado 5 directores suplentes. Conforme al estatuto social el Presidente del Directorio es quien designa cuál o cuáles de los directores suplentes sustituirán al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento. (...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(X)

MANUAL

ESTATUTO

algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Principios 0 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio,

Cumplimiento 1 2 3 4 X

Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad

X

debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

CEMENTOS PACASMAYO | 85

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún(os)

NO APLICA **

(...)

(...)

PRESIDENTE EJECUTIVO

(...) (...)

(...) (...)

(...)

(X)

GERENTE GENERAL

(X) (...)

(X) (...) Manual de Organización y Funciones

(...)

(...)

PLANA GERENCIAL

(...) (…)

(X) (...) Manual de Organización y Funciones

(...)

(...)

OTROS

(...) (...)

MANUAL

PRESIDENTE DE DIRECTORIO (X) (...)

ESTATUTO

NO ESTÁN REGULADAS

REGLAMENTO INTERNO

documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Principios 0 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la gerencia reciba, al menos, parte de

Cumplimiento 1 2 3 4 X

su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...)

ENTREGA DE ACCIONES

(...)

ENTREGA DE OPCIONES

(X)

ENTREGA DE DINERO

(...)

OTROS. Detalle

(...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

86 | MEMORIA ANUAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN FIJA

*

REMUNERACIÓN VARIABLE

RETRIBUCIÓN (%)*

GERENTE GENERAL

(...)

(X)

**

PLANA GERENCIAL

(...)

(X)

**

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

**

Nota: Las políticas internas de seguridad nos impiden revelar la información solicitada en este acápite.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ

(X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...)

CORREO ELECTRÓNICO

(X)

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(X)

VÍA TELEFÓNICA

(...)

PÁGINA DE INTERNET

(...)

CORREO POSTAL

(...)

OTROS. DETALLE

(...)

NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X) SÍ

(...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO

ÁREA

CARLOS MOLINELLI MATEO

REPRESENTANTE BURSATIL

GERENCIA LEGAL

CEMENTOS PACASMAYO | 87

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X)

La EMPRESA

(...)

UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN PERIODICIDAD

DOMICILIO

CORREO ELECTRÓNICO

TELÉFONO

MENOR A MENSUAL

(X)

(X)

(X)

MENSUAL

(...)

(...)

(...)

TRIMESTRAL

(...)

(...)

(...)

ANUAL

(...)

(...)

(...)

MAYOR A ANUAL

(...)

(...)

(...)

(X) OTROS, especifique: en cada oportunidad en que se acerca un accionista a la EMPRESA se actualiza el domicilio, correo electrónico y teléfono de los accionistas. Asimismo se actualiza en la base de datos centralizada por lo menos una vez al año la información general de los accionistas que aparece en los registros de anotación en cuenta de Cavali. f.

Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN

31-03-99

ÓRGANO QUE LO APROBÓ

Junta General de Accionistas

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Junta General de Accionistas decidirá en cada ejercicio fiscal

(CRITERIOS PARA LA

el monto de los dividendos, teniendo en cuenta la disposición

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

financiera de la Compañía, sus obligaciones futuras y el plan de inversiones. El Directorio queda facultado para declarar el pago de adelanto de utilidades con cargo a los resultados del propio ejercicio o de resultados acumulados de ejercicios anteriores teniendo en cuenta los mismos factores citados anteriormente.

88 | MEMORIA ANUAL

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA

DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES

CLASE DE ACCIÓN COMÚN. EJERCICIO 2005*

0.0675200469

EJERCICIO 2006**

0.0623023491

ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO 2005 *

0.0675200469

EJERCICIO 2006**

0.0623023491

(*) Resultados acumulados al 31.12.04. FECHA DE ACUERDO 7.12.05, FECHA DE ENTREGA: 30.1.06 (**) Resultados acumulados al 31.12.05. FECHA DE ACUERDO: 19.09.06, FECHA DE ENTREGA: 15.11.06

DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

i.

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:

4

NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

4

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

3

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. Los directores reciben su retribución en función al número de sesiones que asistan. La retribución que corresponde al Presidente del Directorio, por sesión a que asita es el doble de la que corresponde a cualquier otro director. En cada sesión se entrega a los directores una bonificación. En caso que algún director no pueda concurrir a alguna sesión dicha bonificación la recibe el director suplente que lo reemplaza. La Junta General de Accionistas fija la remuneración al Directorio con una participación en las utilidades del ejercicio que sumadas a las dietas que reciben por sesión no podrá exceder del 6% de la utilidad neta del ejercicio.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

CEMENTOS PACASMAYO | 89

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

j.

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

(X)

MANUAL

ESTATUTO

algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES

**

DIRECTORES DEPENDIENTES

**

**Nota: Las políticas internas de seguridad nos impiden revelar la información solicitada en este acápite.

l.

Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ

(X) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO

7,934

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO

0

ACCIONES DE INVERSIÓN

531

TOTAL

8,465

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

90 | MEMORIA ANUAL

Clase de Acción: Común NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

Inversiones Pacasmayo

283’052,284

67.41%

Peruana

AFP - PRIMA

34’912,639

8.31%

Peruana

AFP - HORIZONTE

26’971,728

6.42%

Peruana

AFP - INTEGRA

28’403,232

6.76%

Peruana

NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

Inversiones Pacasmayo

16’748,153

33.79%

Peruana

AFP – PRIMA

9’120,993

18.40%

Peruana

AFP – INTEGRA

6’980,641

14.09%

Peruana

AFP – PROFUTURO

3’661,292

7.39%

Peruana

AFP – HORIZONTE

2’934,437

5.92%

Peruana

Acciones de Inversión

OTROS o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X) SÍ

(...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones Política sobre conflicto de intereses p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta o) anterior? (X) SÍ

(...) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO

ÁREA

LINO ABRAM CABALLERINO

GERENTE GENERAL

GERENCIA GENERAL

CEMENTOS PACASMAYO | 91

_06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

r.

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

ÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE FECHA DE ÚLTIMA APROBACIÓN MODIFICACIÓN

Normas Internas de Conducta

Directorio

27.05.03

27.05.03

Gerencia General 24.11.05

24.11.05

para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones Política sobre conflicto e intereses s.

92 | MEMORIA ANUAL

Incluya cualquier otra información que considere conveniente.

_07 ESTADOS FINANCIEROS

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005 JUNTO CON EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

CONTENIDO

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ESTADOS FINANCIEROS

BALANCE GENERAL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

_07 ESTADOS FINANCIEROS

98 | MEMORIA ANUAL

CEMENTOS PACASMAYO | 99

_07 BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

Nota

2006

2005

S/(000)

S/(000)

174,161

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos

5

131,963

Cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto

6

3,138

3,980

28(k)

31,078

13,711

Cuentas por cobrar a Principal, subsidiarias y relacionadas Cuentas por cobrar diversas, neto

7

2,975

2,301

Existencias, neto

8

79,100

65,885

Gastos pagados por anticipado

5,315

3,534

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

253,569

263,572 22,783

Cuentas por cobrar a la Principal, subsidiarias y relacionadas a largo plazo

28(k)

18,309

Cuentas por cobrar diversas a largo plazo

7

1,193

1,794

Inversiones

9

461,829

444,912

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

10

362,291

323,376

Plusvalía mercantil, neto

11

6,647

6,647

Otros activos, neto

12

13,215

11,069

1,117,053

1,074,153

13

6,456

41,172

Cuentas por pagar comerciales

14

23,064

13,804

Dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar

15

42,220

62,490

TOTAL ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO CORRIENTE Préstamos bancarios

Cuentas por pagar a subsidiarias y relacionadas Porción corriente de deudas a largo plazo

28(k)

6,090

1,366

16

45,575

37,594

123,405

156,426

TOTAL PASIVO CORRIENTE 28(k)

2,282

2,283

Deudas a largo plazo

16

241,614

212,421

Pasivo diferido neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores

17

Cuentas por pagar a subsidiarias y relacionadas a largo plazo

TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Capital social Capital adicional

63,163 434,293

419,977

419,925

-

35,596

18

Acciones de inversión

49,575

49,559

Reserva legal

31,473

66,164

(6,743)

(70,621)

Otras cuentas patrimoniales Utilidades acumuladas

TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.

100 | MEMORIA ANUAL

57,363 424,664

198,107

139,237

692,389

639,860

1,117,053

1,074,153

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

Nota

2006

2005

S/(000)

S/(000)

Ventas netas

20

374,285

313,804

Costo de ventas

21

(152,074)

(141,284)

222,211

172,520

UTILIDAD BRUTA

OTROS INGRESOS (GASTOS) OPERATIVOS Gastos administrativos

22

(75,151)

(57,435)

Gastos de ventas

23

(12,855)

(13,903)

Ingreso por alquiler de cesión minera

12(b)

18,438

6,497

Ingreso por alquiler de inmuebles

28(h)

1,446

797

27

(1,697)

(2,976)

TOTAL OTROS GASTOS OPERATIVOS, NETO

(69,819)

(67,020)

UTILIDAD OPERATIVA

152,392

105,500

Otros gastos, neto

OTROS INGRESOS (EGRESOS) Ingresos financieros

25

13,506

4,514

Gastos financieros

26

(23,052)

(14,442)

Participación en resultados de las subsidiarias, neto

9,055

19,590

Ganancia (pérdida) por diferencia en cambio, neto

9

5,649

(9,366)

TOTAL OTROS INGRESOS

5,158

296

157,550

105,796

(15,869)

(10,806)

141,681

94,990

(44,010)

(29,783)

97,671

65,207

29

469,490

430,490

29

0.2080

0.1515

UTILIDAD ANTES DE LA PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES Y DEL IMPUESTO A LA RENTA Participación de los trabajadores

17

UTILIDAD ANTES DEL IMPUESTO A LA RENTA

Impuesto a la renta

17

UTILIDAD NETA PROMEDIO PONDERADO DEL NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN (EN MILES) UTILIDAD POR ACCIÓN BÁSICA Y DILUIDA DE ACCIONES COMUNESY DE INVERSIÓN

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.

CEMENTOS PACASMAYO | 101

_07 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

NÚMERO DE ACCIONES (EN MILES) Comunes

Comunes

Saldos al 1º de diciembre de 2005

360,319

Acciones en tesorería

De inversión

Neto

(22,439) 337,880

De inversión

Acciones en tesorería

Capital social

Neto

Capital social

Acciones en tesorería

Neto

S/(000)

S/(000)

S/(000)

42,525

(13,271)

29,254

419,925

(26,150)

393,775

Venta de acciones en tesorería, nota 18(b) y 18(d)

-

22,439

22,439

-

13,271

13,271

-

26,150

26,150

Pago de dividendos, nota 18(g)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Efecto de traslación

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Ajustes a la inversión de Zx, nota 9(b)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Utilidad neta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Apropiación de reserva legal

-

-

-

-

-

-

-

-

-

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

360,319

-

360,319

42,525

-

42,525

419,925

-

419,925

Capitalización del ajuste por inflación, notas 18(a) y 18(c)

59,606

-

59,606

7,034

-

7,034

-

-

-

Aplicación del capital adicional nota 18(b)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Capitalización de reserva legal, nota 18(f)

-

-

-

-

-

-

39,764

-

39,764

Eliminación del efecto de aplicación de NIC 12 en la revaluación de activos fijos

Aplicación del capital social y acciones de inversión, nota 18(e)

-

-

-

-

-

-

(39,764)

-

(39,764)

Ajuste por fusión, nota 2

52

-

52

16

-

16

52

-

52

Valor razonable de activos disponibles para la venta, nota 9(d)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Pago de dividendos, nota 18(g)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Efecto de traslación

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Ajustes a la inversión de Zx, nota 9(b)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Utilidad neta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Apropiación de reserva legal

-

-

-

-

-

-

-

-

-

419,977

-

419,977

49,575

-

49,575

419,977

-

419,977

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

102 | MEMORIA ANUAL

Acciones de inversión

Capital adicional

Otras cuentas patrimoniales Efecto de Exceso sobre Resultados no aplicación de NIC 12 Efecto de el valor nominal realizados en Utilidades Total en la revaluación traslación de acciones inversiones Sub total acumuladas general de activos fijos en tesorería disponible para la venta

Acciones de inversión

Acciones en tesorería

Neto

Reserva legal

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

-

49,559

(15,466)

34,093

59,643

(80,054)

(5,496)

(9,891)

-

(95,441)

110,965

503,035

35,596

-

15,466

15,466

-

-

-

9,891

-

9,891

-

87,103

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(27,202)

(27,202)

-

-

-

-

-

-

14,929

-

-

14,929

-

14,929

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(3,212)

(3,212)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

65,207

65,207

-

-

-

-

6,521

-

-

-

-

-

(6,521)

-

49,559

-

49,559

66,164

(80,054)

9,433

-

-

(70,621)

139,237

639,860

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

35,596

-

-

-

35,596

-

-

-

4,694

-

4,694

(44,458)

-

-

-

-

-

-

-

-

(4,694)

-

(4,694)

-

44,458

-

-

-

44,458

-

-

-

16

-

16

-

-

-

-

-

-

(866)

(798)

-

-

-

-

-

-

-

-

8,055

8,055

-

8,055

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(29,250)

(29,250)

-

-

-

-

-

-

(24,231)

-

-

(24,231)

-

(24,231)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1,082

1,082

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

97,671

97,671

-

-

-

-

9,767

-

-

-

-

-

(9,767)

-

-

49,575

-

49,575

31,473

-

(14,798)

-

8,055

(6,743)

198,107

692,389

S/(000)

35,596

-

(35,596)

CEMENTOS PACASMAYO | 103

_07 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

2006

2005

S/(000)

S/(000)

Cobranzas a clientes

391,365

333,575

Pagos a proveedores

(166,168)

(142,929)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Pagos a trabajadores y terceros

(55,389)

(48,853)

Pago de impuesto a la renta

(47,749)

(32,482)

(9,546)

(14,516)

5,290

(22,583)

117,803

72,212

Adiciones de inmuebles, maquinaria y equipo

(72,895)

(23,845)

Aporte de capital a subsidiarias

(18,100)

(84,957)

Préstamos otorgados a subsidiarias y relacionadas

(13,223)

(1,062)

(2,716)

(3,481)

Pago de intereses Otros cobros (pagos) relativos a la actividad, neto

EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Adiciones de otros activos Venta de inmuebles, maquinaria y equipo

730

2,739

Dividendos recibidos de subsidiarias

193

18,924

Ingreso por venta de valores

-

104,650

Préstamos cobrados a subsidiarias y relacionadas

-

14,442

Venta de otros activos

-

1,656

Adquisición de subsidiaria

-

(2,629)

(106,011)

26,437

122,021

34,311

Pago de deudas a largo plazo

(119,563)

(27,163)

Pago y anticipo de dividendos

EFECTIVO PROVENIENTE DE (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Aumento de deudas a largo plazo

(56,084)

(362)

Pago de prestamos a relacionadas

(364)

-

Aumento de préstamos bancarios

-

34,606

Préstamos recibidos de subsidiarias

-

6,434

(53,990)

47,826

Aumento neto (disminución neta) de efectivo

(42,198)

146,475

Efectivo al inicio del año

174,161

27,686

Efectivo al final del año

131,963

174,161

EFECTIVO PROVENIENTE DE (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

104 | MEMORIA ANUAL

2006

2005

S/(000)

S/(000)

97,671

65,207

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta

MÁS (MENOS) AJUSTES QUE NO REQUIRIERON (GENERARON) EFECTIVO EN EL AÑO Depreciación y amortización

33,820

35,683

Participación en ganancias de las subsidiarias

(9,055)

(19,590)

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos

(5,800)

(6,444)

Ganancia (pérdida) por diferencia en cambio, neto

(5,649)

9,366

Provisión por obsolescencia

560

770

Provisión de cobranza dudosa

15

138

Castigo de plusvalía mercantil

-

2,215

Ganancia por venta de valores

-

(3,388)

Utilidad en venta de otros activos

-

(214)

CAMBIOS NETOS EN LAS CUENTAS DE ACTIVO Y PASIVO Disminución en cuentas por cobrar comerciales

842

3,932

(4,719)

(407)

(73)

(1,458)

(13,972)

(10,325)

Aumento en gastos pagados por anticipado

(1,314)

(1,915)

Aumento en cuentas por pagar comerciales

9,260

4,695

Aumento en cuentas por cobrar a Principal, subsidiarias y relacionadas Aumento en cuentas por cobrar diversas Aumento en existencias

Aumento de cuentas por pagar a subsidiarias y relacionadas Aumento (disminución) en dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar

EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

5,088

1,189

11,129

(7,242)

117,803

72,212

INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE EL FLUJO DE EFECTIVO Las principales transacciones que no generaron flujo de efectivo fueron las siguientes: Anticipo de dividendos no pagados Capitalización de cuentas por cobrar a subsidiaria

-

26,840

4,852

-

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

CEMENTOS PACASMAYO | 105

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

1. ACTIVIDAD ECONÓMICA Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante “la Compañía”) fue constituida en 1957 y, de conformidad con la Ley General de Sociedades, es considerada una sociedad anónima abierta. La Compañía es subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A., empresa que posee el 63.86 por ciento del total de las acciones de la Compañía (acciones comunes y de inversión) y el 67.41 por ciento de su capital social. La dirección registrada por la Compañía es Pasaje El Carmen No.180, Urbanización El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco, Lima, Perú. La actividad principal de la Compañía es la producción y comercialización de cemento, bloques, concreto y cal, en la región norte del Perú. Para ello, la Compañía cuenta con una planta ubicada en el Distrito y Provincia de Pacasmayo, departamento de La Libertad, cuya capacidad de producción de clinker y de cemento es de aproximadamente 840,000 y 2,200,000 toneladas anuales, respectivamente. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2005 y por el año terminado en esa fecha han sido aprobados por Junta General de Accionistas realizada el 30 de marzo de 2006.

Los estados

financieros del ejercicio 2006 serán presentados para la aprobación de los Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia de la Compañía, los estados financieros adjuntos serán aprobados sin modificaciones en la sesión de Directorio y en la Junta de Accionistas a llevarse a cabo durante el primer trimestre del año 2007. Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía sin incluir los efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de sus Subsidiarias. La Compañía prepara por separado estados financieros consolidados.

2. FUSIÓN CON INVERNOR S.A. E INMOBILIARIA CNP S.A.C. Las Juntas Generales de Accionistas de la Compañía y de sus subsidiarias Invernor S.A. (Invernor) e Inmobiliaria CNP S.A.C. (Inmobiliaria) del 20 de octubre de 2006 y del 6 octubre de 2006, respectivamente, aprobaron la fusión por absorción de la Compañía en calidad de absorbente, con sus subsidiarias, en calidad de absorbidas, las cuales se disolvieron sin liquidarse con fecha efectiva 1º diciembre de 2006, cabe resaltar que a la fecha se encuentra pendiente la inscripción de la fusión en los Registros Públicos. Invernor, constituida en 1995, se dedicaba principalmente a la inversión en valores, títulos o acciones de sociedades, así como la administración de valores, títulos o acciones de propiedad de terceros. Inmobiliaria, constituída en 1997, se dedicaba a la realización de toda clase de actividades afines al negocio inmobiliario, principalmente al alquiler de inmuebles a empresas relacionadas.

Mediante dicha fusión la Compañía, como empresa absorbente recibe la totalidad de los activos y pasivos de las entidades absorbidas en un solo acto por su valor en libros, a la fecha de fusión. Como consecuencia de la fusión, la Compañía sucedió en todos sus derechos y obligaciones y en todas las relaciones jurídicas que, frente a terceros, tengan o puedan haber tenido las subsidiarias absorbidas.

106 | MEMORIA ANUAL

De acuerdo a lo mencionado en la nota 3(c) los activos y pasivos adquiridos han sido incorporados (para propósitos comparativos) desde el 1 de enero de 2005. Los activos, pasivos, patrimonio neto y utilidad neta de las subsidiarias absorbidas incorporados al 1 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2005 fueron los siguientes: Invernor S.A.

Inmobiliaria CNP S.A.C.

2006

2005

2006

2005

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

Activos corrientes

15,911

5,876

1,889

1,172

Activos no corrientes

91,789

102,436

27,385

27,648

Pasivos Patrimonio neto

1,555

3,378

17,142

18,233

106,145

104,934

12,132

10,587

1,210

42,384

1,545

471

Utilidad neta

3. PRINCIPALES PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES Los principios y prácticas contables más importantes aplicados en el registro de las operaciones y en la preparación de los estados financieros de la Compañía son los siguientes: (A) Bases de presentación Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, los cuales al 31 de diciembre de 2006 incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) de la 1 a la 41 emitidas por el Comité de Normas de Contabilidad (IASC por las siglas en inglés) y las Normas Internacionales de Información Financiera de la 1 a la 6 oficializadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad. Estas normas utilizadas por la Gerencia de la Compañía para preparar sus estados financieros incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) revisadas (NIC 1, 2, 8, 10, 16, 17, 21, 24, 27, 28, 32, 33, 39 y 40) vigentes en el Perú a partir del 1 de enero de 2006 cuya adopción no tuvo un efecto significativo en los estados financieros de la Compañía. Durante el año 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad dejó sin efecto la aplicación de la NIC 15 “Información que Refleja los Efectos de los Precios Cambiantes”, como consecuencia la Compañía ha dejado de aplicar dicha NIC. (b) Uso de estimados y supuestos La preparación de los estados financieros siguiendo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú requiere que la Gerencia utilice estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005. Las estimaciones más significativas en relación con los estados financieros adjuntos se refieren a la provisión para obsolescencia de existencias, vida útil y valor recuperable de los inmuebles, maquinaria y equipo, de la plusvalía mercantil y de los otros activos. Las cifras reales que resulten en el futuro podrían diferir de las cifras estimadas.

CEMENTOS PACASMAYO | 107

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

(c) Fusión de empresas La fusión, mencionada en la nota 2, ha sido registrada bajo el método de conjunción de intereses. Dado que el control de las empresas absorbidas se tenía desde antes del 1 de enero de 2005, los activos netos de las empresas absorbidas por fusión se han incorporado a los estados financieros individuales del año 2005; a efecto de hacerlos comparativos con los estados financieros individuales del año 2006. (d) Activos y pasivos financieros Los activos y pasivos financieros presentados en el balance general corresponden a caja y bancos, cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto, cuentas por cobrar a principal, subsidiarias y relacionadas, cuentas por cobrar diversas, préstamos bancarios, cuentas por pagar comerciales, dividendos, participaciones y otras cuentas por pagar, cuentas por pagar a subsidiarias y relacionadas y deudas a largo plazo. Los instrumentos financieros (activos y pasivos) se compensan cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (e) Transacciones en moneda extranjera -

4 Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional).

Los estados

financieros se presentan en soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Compañía.

4 Transacciones y saldos en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Excepto por el efecto de la reexpresión a nuevos soles de la inversión en la subsidiaria del exterior, que se presenta en el rubro efecto de traslación en el patrimonio neto, las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado de ganancias y pérdidas, ver nota 4. (f) Caja y bancos El rubro caja y bancos que se incluye en el estado de flujo de efectivo incluye todos los saldos en efectivo y equivalentes de efectivo cuyo vencimiento original es de hasta tres meses. (g) Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar, cuyo vencimiento promedio no excede los 30 días, son expresadas a su valor nominal, de acuerdo con los criterios indicados en el párrafo (r) siguiente. Las cuentas por cobrar se disminuyen por la provisión para cuentas de cobranza dudosa la cual es determinada conforme se indica en el párrafo (h) siguiente.

108 | MEMORIA ANUAL

(h) Provisión para cuentas de cobranza dudosa La provisión de cobranza dudosa se estima sobre la base de las cuentas individuales por cada cliente y que tengan una antigüedad mayor a 120 días de vencidas, evaluando en cada caso las garantías obtenidas y otra información pertinente, todo ello a juicio y experiencia de la Gerencia. La provisión se registra con cargo a resultados en el ejercicio con el cual se determina la necesidad de dicha provisión. (i) Existencias Las existencias están valuadas al costo o al valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización es el precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos para poner las existencias en condición de venta y los gastos de comercialización y distribución. El costo se determina sobre la base de un promedio ponderado, excepto en el caso de las existencias por recibir, las cuales se presentan al costo específico de adquisición. Para los productos en proceso y productos terminados, el costo incluye la distribución de los costos fijos y variables utilizados en su producción. (j) Inversiones La Compañía mantiene dos tipos de inversiones: inversiones en subsidiarias e inversiones disponibles para la venta. Las inversiones en subsidiarias en las que la Compañía, en forma directa o indirecta, posee una participación mayor al 20 por ciento del capital, se presentan al valor de participación en el patrimonio neto de dichas compañías, eliminando las utilidades o pérdidas no realizadas por operaciones entre la Compañía y sus subsidiarias a la fecha del balance general. En el caso de la subsidiaria cuyos estados financieros se emiten en moneda extranjera, previo al reconocimiento del valor sobre su patrimonio se concilian las diferencias entre los principios contables vigentes en el país en que emite sus estados financieros y los principios contables vigentes en el Perú y se reexpresan los estados financieros de la subsidiaria hacia nuevos soles aplicando la metodología indicada en el párrafo (k) siguiente. Las inversiones disponibles para la venta se registran a su valor razonable. El valor razonable está determinado por la cotización bursátil sin deducir ningún costo de transacción en el que se pudiera incurrir por venta o cesión de las inversiones. Las ganancias y pérdidas no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de estas inversiones, se registran en el rubro resultados no realizados en inversiones disponibles para la venta del patrimonio neto. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general. Cuando los valores clasificados como disponibles para la venta se venden o se desvalorizan, los ajustes a valor razonable acumulados se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas como ganancias o pérdidas en inversiones en valores. Los ingresos por dividendos percibidos como consecuencia de la tenencia de estas inversiones se registran en el estado de ganancias y pérdidas.

CEMENTOS PACASMAYO | 109

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

Las acciones en tesorería se presentan disminuyendo las cuentas de capital social y acciones de inversión. Las diferencias entre el valor nominal y el costo de las acciones en tesorería se presentan disminuyendo el patrimonio neto de la Compañía en el rubro exceso sobre el valor nominal de acciones en tesorería, ver nota 18(d). Los dividendos recibidos por las acciones en tesorería, son registrados como un incremento en los resultados acumulados en el patrimonio neto. (k) Reexpresión a nuevos soles de los estados financieros de la subsidiaria del exterior Los estados financieros de la subsidiaria del exterior son expresados en dólares estadounidenses y posteriormente son trasladados a nuevos soles, convirtiendo todos los activos y pasivos tanto monetarios como no monetarios al tipo de cambio de cierre compra y venta vigentes al cierre de cada ejercicio; el patrimonio se convierte utilizando los tipos de cambio históricos. Las partidas de ingresos y gastos son convertidos al tipo de cambio promedio venta del fin de mes en que se realizaron las operaciones. La diferencia de cambio resultante de este proceso de conversión, se presenta en el rubro efecto de traslación que se presenta en el estado de cambios en el patrimonio neto. Adicionalmente, la ganancia o pérdida en cambio resultante de la revaluación o devaluación del nuevo sol con respecto al dólar estadounidense de la inversión inicial y de los aportes adicionales, se presenta en el rubro efecto de traslación que se presenta en el estado de cambios en el patrimonio neto. (l) Inmuebles, maquinaria y equipo El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo neto de la depreciación acumulada. El mantenimiento y las reparaciones menores son cargados a gastos cuando se incurren.

Se reconocerá un activo como inmuebles, maquinaria y equipo cuando:(a) sea

probable que la entidad obtenga los beneficios económicos futuros derivados del mismo; y (b) el costo del activo para la entidad pueda ser valorado con fiabilidad. Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula siguiendo el método de línea recta utilizando las siguientes vidas útiles estimadas (en años): Edificios y otras construcciones

33 y 10

Maquinaria y equipo

10

Muebles y enseres

10

Unidades de transporte

5

Equipos de cómputo y herramientas

4

La estimación de la vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo. Las obras en curso incluyen el costo de construcción y otros costos directos. Las construcciones en proceso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estén operativos. El costo de inmuebles, maquinaria y equipo también incluye el costo de los repuestos importantes directamente identificables con activos específicos.

110 | MEMORIA ANUAL

Al vender o retirar los inmuebles, maquinaria y equipo, la Compañía elimina el costo y la depreciación acumulada correspondiente, y cualquier ganancia o pérdida que resulte de su disposición se incluye en el estado de ganancias y pérdidas. (m)Contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero La Compañía reconoce los arrendamientos y retroarrendamientos financieros registrando al inicio de los contratos el activo y pasivo en el balance general, por un importe igual al valor razonable de la propiedad arrendada o, si es menor, al valor presente de las cuotas de arrendamiento.

Al calcular el valor presente de las cuotas de arrendamiento, el factor de

descuento utilizado es la tasa de interés implícita en el contrato de arrendamiento, cuando es factible determinarla; de lo contrario, se utiliza la tasa a la cual la Compañía se financia en el mercado. Los costos directos iniciales se consideran como parte del activo. Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre las cargas financieras y la reducción del pasivo. La carga financiera se distribuye en los períodos que dure el arrendamiento para generar un tipo de interés sobre el saldo en deuda del pasivo para cada período. Los activos adquiridos a través de arrendamientos financieros generan gastos de depreciación, utilizando las tasas aplicables a los otros activos depreciables que posee la Compañía. La deuda por el financiamiento genera gastos financieros en cada período contable. (n) Plusvalía mercantil La plusvalía mercantil corresponde al mayor costo de adquisición incurrido con respecto al valor de la participación en el patrimonio neto de la subsidiaria del exterior a la fecha de su compra, ver nota 11. A partir del 1° de enero de 2005, no se amortiza el crédito mercantil y la amortización acumulada al 31 de diciembre de 2004 ascendente a S/1,314,000, ha sido castigada con la correspondiente disminución en el costo del crédito mercantil. Anualmente se efectúan pruebas de desvalorización (impairment) del crédito mercantil para determinar si el valor en libros es totalmente recuperable. Si el valor en libros es mayor que su valor recuperable se registra una provisión. El crédito mercantil es asignado a las unidades generadoras de efectivo para efectos de la realización de las pruebas de deterioro de su valor. (o) Otros activos Los otros activos incluyen concesiones y denuncios mineros, los cuales se contabilizan al costo de adquisición y son capitalizados en la medida que haya un grado razonable de probabilidad de explotación exitosa futura. Los costos de preparación y desarrollo son capitalizados cuando se incurren. La Compañía evalúa periódicamente la probabilidad de explotación exitosa futura de los proyectos mineros asociados a dichos costos. El costo de las concesiones y denuncios mineros se amortizan, en un período de 10 años, y en el caso de los costos de preparación y desarrollo, estos se amortizan teniendo como tope la vida probable del proyecto minero a partir del inicio de su etapa de explotación. Los conceptos activados se cargan a resultados en el período en que la Gerencia determina que no se espera ningún valor futuro de la inversión realizada.

CEMENTOS PACASMAYO | 111

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

(p) Desvalorización de activos de larga duración La Compañía revisa y evalúa la desvalorización de sus activos de larga duración cuando eventos o cambios económicos indican que el valor de un activo no va a poder ser recuperado. Una pérdida por desvalorización es el importe por el cual el valor en libros de los activos de larga duración excede el precio de venta neto o el valor de uso, el que sea mayor. El precio de venta neto es el monto que se puede obtener en la venta de un activo en un mercado libre, mientras que el valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o unidad generadora de efectivo.

Una pérdida por desvalorización

reconocida en años anteriores se extorna si se produce un cambio en los estimados que se utilizaron en la última oportunidad en que se reconoció dicha pérdida. (q) Bonos corporativos Los bonos emitidos por la Compañía se registran a su valor nominal. Los intereses se reconocen cuando se devengan.

Los costos directos incurridos en su emisión y colocación han sido

diferidos y se amortizan, contra los resultados, en el plazo de vigencia de los bonos. Estos costos se presentan como una disminución del pasivo relacionado. (r) Reconocimiento de ingresos Las ventas son reconocidas cuando se han transferido todos los riesgos y beneficios inherentes al bien entregado y/o servicio prestado, es probable que los beneficios económicos asociados a la transacción fluirán a la Compañía y el monto del ingreso puede ser medido confiablemente. Los ingresos por alquiler de cesión minera y de inmuebles son reconocidos cuando se devengan y cumplen las condiciones contractuales relacionados a los mismos. Los intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido, de forma que reflejen el rendimiento efectivo del activo. (s) Reconocimiento de costos y gastos El costo de ventas, que corresponde al costo de producción de los productos que comercializa la Compañía, se registra cuando se entregan los mismos, de manera simultánea al reconocimiento de la venta correspondiente. Los otros costos y gastos se reconocen a medida que devengan, independientemente del momento en que se paguen, y se registran en los períodos con los cuales se relacionan. (t) Costos de préstamos Los costos de préstamos se registran como gasto cuando se incurren e incluyen principalmente los cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados. (u) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores por pagar se calculan y contabilizan de conformidad con la legislación peruana.

Asimismo, siguiendo el método del pasivo, la

Compañía reconoce los efectos de las diferencias temporales entre la base contable y la base imponible en la medida en que se originen un pasivo diferido. En el caso que originen un activo diferido, éste es reconocido, sólo en la medida en que su realización sea probable.

112 | MEMORIA ANUAL

(v) Provisiones Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para su liquidación un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general. (w) Contingencias Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros cuando se considera que son probables que se confirmen en el tiempo y pueden ser razonablemente cuantificados; caso contrario sólo se revela la contingencia en notas a los estados financieros. De acuerdo a lo señalado en la NIC 37, “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes”, los pasivos contingentes con probabilidad de transformarse en pérdidas reales se pueden clasificar de la siguiente manera: (i) Probable o posible, aquella contingencia que ha generado una obligación presente y, por lo tanto, debe provisionarse. (ii) Razonablemente posible, aquella contingencia cuyos resultados son inciertos debido a la situación en que se encuentra y por ello no puede ser provisionada, pero sí revelada. (iii) Remota, es aquella contingencia con mínimas probabilidades de ocurrir. Esta no debe ser provisionada, ni revelada. Los activos contingentes no se registran en los estados financieros, pero se revelan en notas a los mismos cuando su grado de contingencia es probable. (x) Remediación ambiental Los pasivos por remediación ambiental son reconocidos cuando la compañía tiene una obligación para desmontar y remover una instalación o activo fijo específico y para restaurar el sitio donde está localizado, y cuando se puede efectuar un estimado razonable del pasivo. El importe reconocido es el valor presente del desembolso futuro estimado determinado de acuerdo con los requerimientos y condiciones locales. En el momento inicial, se reconoce un importe de activo fijo por un monto equivalente a la provisión. Posteriormente, dicho importe es depreciado al igual que las demás partidas de activo fijo. Cualquier cambio en el valor presente del desembolso estimado se refleja como un ajuste a la provisión y al valor del activo fijo correspondiente. Al 31 de diciembre de 2006 el pasivo por remediación ambiental estimado por la Compañía asciende a S/1,600,000, el cual no ha sido provisionado, debido a que la Gerencia considera que no es significativo para los estados financieros de la Compañía. (y) Utilidad por acción básica y diluida La utilidad básica y diluida por acción se calcula dividiendo la utilidad por acción común entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación durante el período, excluyendo las acciones comunes compradas y mantenidas como acciones en tesorería. Las acciones emitidas por capitalización de utilidades o como resultado del ajuste por inflación se consideran como si siempre estuvieran emitidas.

CEMENTOS PACASMAYO | 113

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

(z) Normas emitidas pero aún no efectivas Existen diversas NIIF emitidas a nivel internacional y que serán vigentes a partir del año 2007; sin embargo, en el Perú estas aún no han sido aprobadas, por lo que no tienen una vigencia determinada. La Gerencia estima que estas no tendrán un efecto importante en la utilidad y patrimonio neto de la Compañía. Para fines de información, se detallan las NIIF que han sido emitidas pero que no son efectivas al 31 de diciembre de 2006:

4 NIIF 7 – Instrumentos Financieros – Divulgaciones, esta NIIF está vigente internacionalmente a partir del 1º de enero de 2007. El Consejo Normativo de Contabilidad aún no ha establecido su aplicación. El objetivo de la NIIF 7 es proveer en los estados financieros, divulgaciones que le permitan a los usuarios evaluar la importancia de los instrumentos financieros en la posición financiera y rendimiento de la entidad, mediante el entendimiento de la naturaleza y extensión de los instrumentos financieros a los que la entidad está expuesta, así como los métodos que utiliza la entidad para administrar los riesgos que se derivan de dichos instrumentos.

4 NIIF 8 “Segmentos Operativos” (Vigentes para períodos que comienzan a partir del 1º de enero de 2008).

4 CINIIF 8 “Alcance de aplicación de la NIIF 2” (Vigente para períodos que comienzan a partir de mayo de 2006)

4 CINIIF 9 “Revaluación de los derivados incorporados “Vigente para períodos que comienzan a partir del 1º de junio de 2006).

4 CINIIF 11 y NIIF 2 “Transacciones de acciones en Tesorería” (Vigente para períodos que comienzan a partir del 1º de marzo de 2007). (aa)Estados financieros comparativos Adicionalmente a las modificaciones a los estados financieros del año 2005 que se indican en la nota 2, S/1,092,000 de la cuenta gastos pagados por anticipado han sido reclasificados a la cuenta existencias, con el propósito de hacer comparativos dichos estados financieros con los del año 2006.

114 | MEMORIA ANUAL

4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2006, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/3.194 para la compra y S/3.197 para la venta (S/3.429 para la compra y S/3.431 para la venta al 31 de diciembre de 2005). Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en dólares estadounidenses: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

36,446

47,586

1,765

1,921

12,275

8,899

ACTIVOS Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales y diversas Cuentas por cobrar a la Principal, subsidiarias y relacionadas Inversión en subsidiaria del exterior

105,102

102,323

155,588

160,729

PASIVOS Préstamos bancarios

-

12,000

4,846

3,068

Dividendos, participaciones, y otras cuentas por pagar

811

581

Cuentas por pagar a subsidiarias y relacionadas

714

736

Deudas a largo plazo, incluye porción corriente

82,500

72,040

88,871

88,425

66,717

72,304

Cuentas por pagar comerciales

POSICIÓN ACTIVA, NETA

Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía no tiene operaciones vigentes en productos derivados para la cobertura de su riesgo de cambio.

CEMENTOS PACASMAYO | 115

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

5. CAJA Y BANCOS El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

Fondos fijos

1,073

73

Cuentas corrientes bancarias (a)

3,822

9,304

125,833

164,784

1,235

-

131,963

174,161

Depósitos a plazo (b) Remesas en tránsito

(a) Las cuentas corrientes bancarias están denominadas principalmente en moneda extranjera, se encuentran depositadas en bancos extranjeros y en bancos locales y son de libre disponibilidad. Las cuentas corrientes generan intereses a tasas de mercado. (b) Los depósitos a plazo son de libre disponibilidad y corresponden a depósitos en moneda extranjera y en nuevos soles efectuados en un banco del exterior y en bancos locales ascendentes a US$35,134,000 y S/13,614,000, respectivamente (depósitos en moneda extranjera ascendentes a US$46,598,000 y depósitos en moneda nacional ascendentes a S/5,000,000 al 31 de diciembre de 2005), los cuales devengan intereses a una tasa efectiva anual de 5.10 por ciento y 4.48 por ciento, respectivamente (3.81 por ciento y 3.55 por ciento al 31 de diciembre de 2005).

116 | MEMORIA ANUAL

6. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES A TERCEROS, NETO El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

1,611

854

Minera Yanacocha S.R.L.

508

1,823

Romero Trading S.A.

503

407

Inversiones Mochica S.A.

238

152

-

424

475

507

3,335

4,167

(197)

(187)

3,138

3,980

Compañía Minera Antamina S.A.

Consorcio E y R S.A. Otros

MENOS Provisión para cuentas de cobranza dudosa (b)

(a) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en nuevos soles, excepto por las cuentas por cobrar a Minera Yanacocha S.R.L. y Compañía Minera Antamina S.A., las cuales están denominadas en dólares estadounidenses. Las cuentas por cobrar son vigentes, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses. (b) El movimiento de la provisión para cuenta de cobranza dudosa por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005, se resume como sigue:

SALDO INICIAL Adiciones SALDO FINAL

2006

2005

US$(000)

US$(000)

187

155

10

32

197

187

En opinión de la Gerencia, la provisión para cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de incobrabilidad al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

CEMENTOS PACASMAYO | 117

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

7. CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS, NETO El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general:

Black Hill Company S.A.C. (a) Cuentas por cobrar al personal Otras cuentas por cobrar

2006

2005

US$(000)

US$(000)

1,493

2,378

621

208

2,997

2,447

5,111

5,033

MENOS Provisión para cuentas de cobranza dudosa (b)

(943)

(938)

4,168

4,095

PORCIÓN CORRIENTE

2,975

2,301

PORCIÓN NO CORRIENTE

1,193

1,794

(a) Al 31 de diciembre de 2006, el rubro incluye, principalmente, la cuenta por cobrar por la venta de las concesiones mineras y bienes muebles e inmuebles que integraban la Unidad Económica Chimú. El total del saldo será cobrado en diez cuotas anuales hasta el año 2015 y no devenga intereses. Esta cuenta por cobrar está registrada a su costo amortizado el cual ha sido calculado utilizando el método del interés efectivo utilizando una tasa de interés de 7.4 por ciento. Esta cuenta no presenta garantías específicas. (b) El movimiento de la provisión para cuenta de cobranza dudosa por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005, se resume como sigue:

SALDO INICIAL

2006

2005

US$(000)

US$(000)

938

832

5

106

943

938

Adiciones SALDO FINAL

En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para cuentas de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

118 | MEMORIA ANUAL

8. EXISTENCIAS, NETO El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

2,344

3,537

12,286

12,419

Materias primas

4,345

3,018

Envases y embalajes

1,148

450

Repuestos y suministros diversos

47,838

40,719

Existencias por recibir

14,092

8,135

82,053

68,278

(2,953)

(2,393)

79,100

65,885

Productos terminados Productos en proceso (a)

MENOS Provisión por obsolescencia (b)

(a) Los productos en proceso incluyen clinker en producción y caliza extraída de las canteras de la Compañía en espera de ingresar al proceso de producción. (b) El movimiento de la provisión por obsolescencia por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005, se resume como sigue:

SALDO INICIAL Adiciones SALDO FINAL

2006

2005

US$(000)

US$(000)

2,393

1,623

560

770

2,953

2,393

En opinión de la Gerencia de la Compañía, no es necesario registrar una provisión adicional por suministros de lento movimiento a la fecha del balance general.

CEMENTOS PACASMAYO | 119

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

9. INVERSIONES El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general:

Empresa

SUBSIDIARIAS

ACTIVIDAD Grupo de empresas domiciliadas en los

ZX Holdings Inc. (b)

Estados Unidos de Norteamérica y Canadá dedicadas al procesamiento de minerales industriales.

Compañía Minera Corianta S.A.C. (c)

Cementos Selva S.A. (e)

Actividades de exploración y explotación minera.

Producción y comercialización de cemento y otros materiales de construcción afines.

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C.

Servicios de transmisión de energía a la Compañía.

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

Comercialización de cemento, cal, concreto, bloquetas, ladrillos, fierro de construcción y diversos artículos de ferretería.

Otras DISPONIBLE PARA LA VENTA Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (d)

Accionista principal de la empresa de fabricación de cemento Cementos Lima S.A.

120 | MEMORIA ANUAL

Porcentaje de participación en el patrimonio neto

Participación en los Importe de las inversiones

resultados del ejercicio

2006

2005

2006

2005

2006

2005

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

89.53

89.53

335,695

350,865

7,979

20,522

99.99

99.99

56,788

53,787

(1,850)

(332)

100.00

99.99

44,236

24,372

1,764

(1,550)

99.99

99.99

5,037

4,828

208

254

89.99

89.99

3,540

2,588

951

696

86

80

3

-

445,382

436,520

9,055

19,590

16,447

8,392

461,829

444,912

1.21

1.21

CEMENTOS PACASMAYO | 121

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

(a) El importe de la participación en el patrimonio neto de las subsidiarias ha sido determinado sobre la base de la información obtenida de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2006 y de 2005. (b) En el año 2003, la Compañía adquirió Zemex Corporation, (en adelante “Zemex”), una corporación diversificada, domiciliada en Estados Unidos de Norteamérica.

Cuando fue adquirida Zemex

mantenía una división productora de minerales industriales denominada Zemex Industrial Minerals y una división que reprocesaba residuos y escorias de aluminio denominada Alumitech.

Esta

corporación cuenta con operaciones en Estados Unidos de Norteamérica y Canadá y sus productos son utilizados principalmente en las industrias de la construcción y automotriz. Con el fin de adquirir Zemex, la Compañía constituyó, junto con una compañía no domiciliada denominada Harrison Corporation, una subsidiaria denominada ZX Holdings Inc. (en adelante “ZX”), en la que la Compañía realizó aportes de capital. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005 la Compañía posee el 89.53 por ciento de las acciones de ZX. Los aportes en ZX fueron financiados a través de la emisión, durante el año 2003, de los Bonos Corporativos Cementos Pacasmayo Primera y Segunda Emisión ascendentes a US$60,000,000 y US$20,000,000, respectivamente y adicionalmente con el préstamo recibido del Banco de Crédito del Perú por US$10,000,00, ver nota 16. Durante el año 2005, la Compañía ha efectuado aportes adicionales en ZX por aproximadamente S/34,230,000, (US$10,500,000), durante el año 2006, no se han realizado aportes en ZX. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el valor de la inversión en ZX se compone como sigue:

SALDO INICIAL Aportes del ejercicio APORTE TOTAL

2006

2005

US$(000)

US$(000)

350,865

284,396

-

34,230

350,865

318,626

7,979

20,522

(24,231)

14,929

MAS (MENOS): Participación en ganancia de la Subsidiaria Efecto de traslación, nota 2(k) Ajustes a la inversión SALDO FINAL

122 | MEMORIA ANUAL

1,082

(3,212)

335,695

350,865

En abril de 2005, Zemex adquirió las plantas y las concesiones mineras de mica de Oglebay Norton, ubicadas en Kings Mountain, Carolina del Norte, por aproximadamente S/54,178,000 las mismas que producen aproximadamente 30,000 toneladas de mica al año. De esta manera, la Compañía efectuó un aporte ascendente aproximadamente a S/34,230,000 durante el año 2005, con el objetivo de financiar dicha adquisición. En diciembre de 2005, Zemex vendió a terceros la división de negocios de Alumitech, obteniendo por dicha venta una ganancia aproximada de S/31,248,000 que forma parte de los resultados del ejercicio de ZX. (c) En marzo de 2005, la Compañía compró 58,757 acciones de Compañía Minera Corianta S.A.C. (en adelante “Corianta”), a su relacionada, Mauricio Hochschild & Cia. Ltda., por S/2,629,000 alcanzando el 99.99 por ciento de participación patrimonial. A dicha fecha, el valor razonable de los activos, netos de Corianta ascendían aproximadamente a S/3,392,000 por lo que la Compañía registró como una ganancia la diferencia obtenida por el menor valor pagado en dicha adquisición ascendente a S/763,000, la misma que se presenta en el rubro otros gastos, neto del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 27. En Junta General de Accionistas del 1 de abril de 2005, se acordó un aporte de capital en efectivo en Corianta por aproximadamente S/50,727,000. Asimismo, en Junta General de Accionistas del 2 de junio de 2006 se acordó capitalizar una deuda por S/4,852,000 que esta subsidiaria mantenía con la Compañía. (d) Corresponde a la adquisición de 4,825 acciones comunes de esta compañía realizadas en el año 2001 a un costo de S/8,392,000. Durante los años 2006 y 2005, la Compañía recibió dividendos ascendentes a S/193,000 y S/1,331,000, respectivamente, los cuales se incluyen en el rubro ingresos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 25.

Esta inversión ha sido

clasificada como una inversión disponible para la venta, en consecuencia, el efecto para llevar esta inversión a su valor razonable ascendente a aproximadamente S/8,055,000 se ha registrado en la cuenta resultados no realizados en inversiones disponibles para la venta del patrimonio neto. Tal como se indica en la nota 3(j), el valor razonable de dicha inversión está determinado sobre la base de la cotización bursátil de su subsidiaria Cementos Lima S.A., sin deducir ningún costo de transacción en el que se pudiera incurrir por venta o cesión de dichas inversiones. (e) En Junta General de Accionistas del 26 de junio de 2006 se acordó realizar un aporte de capital en efectivo por aproximadamente S/18,100,000.

CEMENTOS PACASMAYO | 123

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

10. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro:

2006 Maquinaria Terrenos

Edificios

y equipo

Muebles

y otras

y repuestos

y enseres

construcciones

relacionados

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

74,744

117,903

983,943

25,423

204

-

1

1

(329)

(507)

(114)

(1)

-

3,858

11,266

567

74,619

121,254

995,096

25,990

COSTO SALDO AL 1° DE ENERO Adiciones (f) Ventas y/o retiros Transferencias

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE

DEPRECIACIÓN ACUMULADA SALDO AL 1° DE ENERO

-

52,760

832,144

24,081

Adiciones (g)

-

2,659

26,142

221

Ventas y/o retiros

-

(157)

(114)

(1)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE VALOR NETO EN LIBROS

-

55,262

858,172

24,301

74,619

65,992

136,924

1,689

(a) La Compañía mantiene maquinarias y equipos adquiridos mediante un contrato de arrendamiento financiero pendiente de pago al 31 de diciembre de 2006 por S/26,111,000, ver nota 16(i). Asimismo, al 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantiene maquinaria y equipo que fueron adquiridos mediante contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero suscritos en años anteriores que se encuentran íntegramente pagados, por un costo en libros ascendente a aproximadamente S/208,620,000 y S/152,774,000 de depreciación acumulada (costo ascendente a S/208,620,000 y depreciación acumulada ascendente a S/144,956,000 al 31 de diciembre de 2005).

124 | MEMORIA ANUAL

2005

Unidades

Equipos de

Obras en

de transporte

cómputo y

curso y unidades

herramientas

por recibir

S/(000)

S/(000)

S/(000)

76,894

20,277

-

-

(3,876)

(12)

1,279

Total

Total

S/(000)

S/(000)

18,015

1,317,199

1,297,718

72,689

72,895

23,845

-

(4,839)

(4,364)

737

(17,707)

-

-

74,297

21,002

72,997

1,385,255

1,317,199

65,732

19,106

-

993,823

960,374

3,615

613

-

33,250

35,074

(3,833)

(4)

-

(4,109)

(1,625)

65,514

19,715

-

1,022,964

993,823

8,783

1,287

72,997

362,291

323,376

CEMENTOS PACASMAYO | 125

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

(b) Los pagos futuros mínimos por arrendamiento financiero se presentan a continuación: Al 31 de diciembre de 2006

Dentro de un año

Al 31 de diciembre de 2005

Pagos

Valor presente de

Pagos

Valor presente de

mínimos

pagos mínimos

mínimos

pagos mínimos

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

1,782

-

-

-

29,415

26,111

-

-

31,197

26,111

(5,086)

-

-

-

26,111

26,111

-

-

Después de un año pero no más de cinco años

Menos - cargos financieros

Valor presente de los pagos mínimos por arrendamiento financiero

(c) Como consecuencia de la firma de un Contrato de Fideicomiso, entre la Compañía, La Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados, existen ciertos activos fijos e intangibles garantizando las obligaciones de la Compañía, ver nota 16(g). (d) Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía mantiene activos fijos totalmente depreciados que aún se encuentran en uso por aproximadamente S/578,693,000 y S/549,653,000, respectivamente. (e) La Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos, de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia de la Compañía. En este sentido, al 31 de diciembre de 2006, la Compañía ha tomado seguros para todas sus propiedades por un valor referencial ascendente a US$188,000,000 considerando que las mismas estarían cubiertas hasta por un límite máximo de US$60,000,000. El valor referencial en libros de los bienes asegurados es de US$94,302,000 al 31 de diciembre de 2006. En opinión de la Gerencia de la Compañía, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria y el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en la póliza de seguros es razonable considerando el tipo de activos que posee. (f) Las obras en curso incluyen principalmente los activos adquiridos para la puesta en operación del proyecto Bongará. En opinión de la Gerencia de la Compañía dichos activos entrarán en funcionamiento durante el año 2007.

126 | MEMORIA ANUAL

(g) La distribución de la depreciación fue como sigue:

Costo de ventas, nota 21 Gastos administrativos, nota 22 Gastos de ventas, nota 23

2006

2005

US$(000)

US$(000)

25,045

24,603

8,176

9,964

29

507

33,250

35,074

11. PLUSVALÍA MERCANTIL, NETO El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general:

Costo (a) Castigo (b) COSTO NETO

2006

2005

US$(000)

US$(000)

6,647

8,862

-

(2,215)

6,647

6,647

(a) Corresponde a los costos relacionados con la adquisición de Zemex que ascendieron a S/10,176,000 y que corresponden al mayor valor pagado con respecto al valor de participación en el patrimonio neto de dicha Subsidiaria a la fecha de compra. Dichos costos, están relacionados con los costos de honorarios y asesoría de profesionales contratados para las labores del due diligence legal, financiero, ambiental y tributario de Zemex previas a su adquisición. Tal como se indica en la nota 3(n), la amortización acumulada al 31 de diciembre de 2004 ascendente a S/1,314,000 ha sido castigada. (b) En diciembre de 2005, Zemex vendió a terceros la división de negocios de Alumitech que representaba aproximadamente el 25 por ciento de las operaciones de Zemex. En consecuencia, la Compañía ha castigado S/2,215,000 del costo neto de la plusvalía mantenida a dicha fecha. Dicho castigo se presenta en el rubro otros gastos, neto del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 27.

CEMENTOS PACASMAYO | 127

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

12.

OTROS ACTIVOS, NETO

A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro:

2006 Concesiones

2005 Gastos de

y derechos

preparación

mineros (b)

y desarrollo (a)

Otros

Total

Total

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

2,519

8,333

826

11,678

11,448

272

2,288

156

2,716

3,481

-

-

-

-

(3,251)

2,791

10,621

982

14,394

11,678

SALDO AL 1° DE ENERO

609

-

-

609

1,565

Adiciones

570

-

-

570

609

-

-

-

-

(1,565)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE

1,179

-

-

1,179

609

VALOR NETO EN LIBROS

1,612

10,621

982

13,215

11,069

COSTO SALDO AL 1° DE ENERO Adiciones Ventas y/o retiros SALDO AL 31 DE DICIEMBRE

AMORTIZACIÓN ACUMULADA

Ventas y/o retiros

(a) Al 31 de diciembre de 2006, corresponde a los gastos de preparación y desarrollo del proyecto Bongará que comprende un yacimiento minero ubicado en el departamento de Amazonas con mineralización de zinc. Dicho proyecto es propiedad de su subsidiaria, Compañía Minera Corianta S.A.C. El tratamiento del mineral será realizado en la planta de la Compañía. En opinión de la Gerencia, dichos gastos de preparación y desarrollo serán recuperados a través de los ingresos a percibirse por el tratamiento del mineral que se obtenga de la explotación realizada por Corianta, que se estima iniciar durante el primer semestre del año 2007. (b) Al 31 de diciembre de 2006, un importe ascendente a S/1,392,000 corresponde a las concesiones mineras ubicadas en el distrito de Cañete, las cuales fueron adquiridas mediante contrato de transferencia de concesiones mineras celebrado en diciembre de 2004 de la subsidiaria Compañía Minera Pativilca S.A. (en adelante Pativilca), la cual fue absorbida por Invernor S.A. durante el año 2005. El valor de las concesiones registrado por la Compañía fue calculado en función al valor presente de los flujos futuros de la misma, determinado por una empresa independiente. Mediante esta transferencia la Compañía adquiere, a partir de enero de 2005, los derechos y obligaciones correspondientes al contrato de cesión de derechos mineros que Pativilca firmó con Compañía Minera Condestable S.A. (en adelante “Condestable”), sobre dichas concesiones mineras.

El

contrato tenia como vigencia inicial hasta febrero del 2006; sin embargo, en enero de 2006 se

128 | MEMORIA ANUAL

extendió el plazo del mismo por cinco años adicionales, es decir, hasta febrero de 2011. En virtud de dicho contrato, la Compañía adquiere las siguientes obligaciones:

4Ceder los derechos mineros correspondientes a las reservas conocidas y potenciales. 4Otorgar derecho de preferencia en favor de Condestable frente a cualquier tercero, excepto por las empresas vinculadas a Mauricio Hochschild & Cía Ltda S.A.C. y/o Cementos Pacasmayo S.A.A., para la compra de la propiedad, durante la vigencia del presente contrato, siendo condición que los derechos mineros se encuentren libres de gravámenes, cargas, medidas cautelares, hipotecas judiciales y extrajudiciales que limiten su dominio o restrinjan su libre disposición. La Compañía se reserva el derecho de fusionar, vender o transferir la compañía a otra entidad del mismo Grupo Económico, manteniendo la nueva compañía el derecho de preferencia en favor de Condestable.

4Los daños ambientales o de otra naturaleza generados antes de la cesión, son de exclusiva responsabilidad de la Compañía, correspondiendo a Condestable las que pudieran generarse con posterioridad a ese momento. En caso de discrepancia respecto de la causa del daño producido, las partes se someten a la decisión de un tribunal arbitral. Las obligaciones de Condestable son las siguientes:

4Pagar una retribución mensual de US$30,000. En el caso que Condestable explote un tonelaje mayor a 70,000 TM anuales de óxidos del stock de mineral, pagará US$0.50 por TM en exceso de dicha cantidad.

4Pagar una retribución por participación en el precio del cobre como se explica a continuación: 4 Base US$1.00/libra y hasta US$1.05, un monto adicional de US$1,000 por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata.

4 Base US$1.05/libra y hasta US$1.10, un monto adicional de US$1,500 por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata

4 Base US$1.10/libra sin límite, un monto adicional de US$2,000 (sin límite) por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata.

4 Una vez terminado el plazo del contrato, la devolución debe incluir un estudio de cierre debidamente aprobado por el Ministerio de Energía y Minas correspondiente a las labores que ha desarrollado Condestable en virtud del contrato. Al 31 de diciembre de 2006, el ingreso por alquiler de cesión minera producto del contrato antes mencionado asciende a S/18,438,000 (S/6,497,000 al 31 de diciembre de 2005) y se encuentra registrado en el rubro ingreso por alquiler de cesión minera del estado de ganancias y pérdidas. El incremento del ingreso por alquiler de cesión minera durante el 2006, se explica principalmente por la mayor retribución recibida por la Compañía, como consecuencia del incremento del precio del cobre. (c) Como consecuencia de la firma de un Contrato de Fideicomiso, entre la Compañía, La Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados, existen ciertos activos fijos e intangibles garantizando las obligaciones de la Compañía, ver nota 16(g).

CEMENTOS PACASMAYO | 129

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

13. PRÉSTAMOS BANCARIOS El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general:

Banco Continental (a)

2006

2005

US$(000)

US$(000)

6,456

6,862

-

34,310

6,456

41,172

Banco Internacional – Interbank

(a) Al 31 de diciembre de 2006, comprende un pagaré en moneda nacional utilizado para financiar capital de trabajo. Este préstamo es de vencimiento corriente, devenga intereses a una tasa de 5.85 por ciento anual y no cuentan con garantías específicas. 14. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Las cuentas por pagar comerciales se originan, principalmente, por la adquisición de materiales y suministros para la producción de la Compañía y corresponden principalmente a facturas por pagar a proveedores nacionales, están denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses y no se han otorgado garantías por estas obligaciones. 15. DIVIDENDOS, PARTICIPACIONES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

15,779

10,520

Impuesto a la renta por pagar

8,977

6,865

Remuneraciones por pagar

4,284

5,611

Dividendos por pagar, nota 18(g)

2,859

29,693

Provisiones diversas

4,007

2,906

Dieta de Directorio

2,368

2,967

Participación de los trabajadores

130 | MEMORIA ANUAL

Tributos por pagar

1,284

1,723

Otras cuentas por pagar

2,662

2,205

42,220

62,490

16. DEUDAS A LARGO PLAZO El rubro está compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general: Acreedor y tipo de deuda

Garantía

Tasa de interés

2006

2005

S/(000)

S/(000)

146,148

188,216

anual y vencimiento

Bonos Corporativos – Primera y Segunda Emisión, utilizados para constitución de subsidiaria del exterior (a)

Citibank, N.A., préstamo en moneda extranjera utilizado para financiar Programa de inversiones (c)

Banco Continental, contrato de leasing en moneda nacional hasta por un monto de S/48,750,000 para adquisición de activos fijos para Proyecto Bongará (i)

Activos fijos de la Compañía y sus Subsidiarias.

Activos fijos de la Compañía

Activos fijos adquiridos

5.125 por ciento y 4.750 por ciento, respectivamente, con vencimientos trimestrales hasta noviembre de 2009 y pago de última cuota en febrero de 2010. Libor a 90 días + 1.45 por ciento con pagos trimestrales Hasta marzo 2011 contados desde setiembre 2007.

95,910

-

6.75 por ciento, con vencimientos trimestrales en 3 años y medio.

26,111

-

18,268

23,526

3,425

6,617

Banco de Crédito del Perú, préstamo en moneda extranjera utilizados para constitución de subsidiaria del exterior (b)

Activos fijos de la Compañía y sus Subsidiarias.

Libor + 3.7 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta noviembre de 2009 y pago de la última cuota en febrero de 2010.

Banco de Crédito del Perú, préstamo en moneda extranjera utilizado para capital de trabajo

Activos fijos de la Compañía

5.28 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta el año 2008.

Sin garantías

Libor a 30 días + 1.00 por ciento, con pagos mensuales de interés y con vencimiento el 16 de enero del 2007.

Banco Continental, préstamo en moneda extranjera utilizado para capital de trabajo

Comisiones de estructuración (h) y nota 3(q)

-

34,310

(2,673)

(2,654)

287,189

250,015

CEMENTOS PACASMAYO | 131

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

(a) Bonos corporativos En Juntas Generales de Accionistas del 4 de diciembre de 2002 y del 28 de marzo de 2003, se aprobaron las condiciones para la primera y segunda emisión de los Bonos Corporativos de la Compañía hasta por un máximo de US$60,000,000 y US$20,000,000, respectivamente. Con fechas 6 de febrero y 31 de marzo de 2003, la Compañía firmó, con el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los obligacionistas (en adelante “El Representante”), los contratos de emisión de bonos denominados Bonos Cementos Pacasmayo – Primera Emisión y Bonos Cementos Pacasmayo – Segunda Emisión. Dichos bonos fueron colocados mediante oferta pública por los montos máximos antes mencionados. El plazo de pago de los bonos es de 7 años contados desde la fecha de su emisión, es decir hasta el 21 de febrero de 2010, fecha en que se paga el 20 por ciento de los bonos primera y segunda emisión. La inscripción de dichos bonos fue aprobada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) y fueron emitidos el 21 de febrero y 2 de mayo de 2003. Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir durante el período de duración de los contratos de emisión de bonos son las siguientes: a.1)-

Mantener el índice de EBITDA a gastos por intereses mayor a 4.0 calculado en base

a

los estados financieros individuales de la Compañía. a.2)-

Mantener un índice de pasivos totales, sin tener en cuenta el pasivo por impuesto diferido, a patrimonio neto menor a 1.0 calculado en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.3)-

Mantener un índice de pasivos totales a patrimonio neto menor a 1.4 y 1.3 durante el primer y segundo año respectivamente y menor a 1.2 por el resto de duración del contrato. El cálculo de éstos índices será sobre los estados financieros de la Compañía y sus Subsidiarias.

a.4)-

Mantener un índice de liquidez mayor a 1.0 calculado en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.5)-

Mantener un índice de flujo de caja para servicio de deuda a servicio de deuda mayor a 1.2, calculados en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.6)-

Mantener un índice de deuda financiera entre EBITDA menor a 4.0 calculado en base a los estados financieros individuales de la Compañía.

a.7)-

Presentar al Representante los estados financieros trimestrales no auditados de la Compañía.

132 | MEMORIA ANUAL

a.8)-

Entregar estados financieros individuales y consolidados auditados a fin de año dentro de los 105 y 135 días calendario siguientes al cierre de cada año, respectivamente.

a.9)-

Mantener en buen estado los activos de la Compañía y mantener vigentes las pólizas de seguro en compañías de seguro reconocidas por el Representante.

a.10)- Comunicar al Representante cualquier evento que pueda causar un efecto sustancialmente adverso para la Compañía. a.11)- Entregar primera y preferente hipoteca sobre activos de la Compañía y/o sus subsidiarias y asociadas de realización inmediata de hasta 1.25 veces el importe adeudado, comunicar al Representante y reemplazar estos activos en el caso su valor de realización disminuya en 15 por ciento, sin considerar la depreciación de los mismos. Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compañía y el Banco de Crédito del Perú, en calidad de representante de los obligacionistas, firmaron adendas a los contratos de emisión de Bonos Cementos Pacasmayo Primera y Segunda Emisión donde, se modifica la obligación de cumplir los índices financieros anteriormente mencionados por los siguientes:

4 El índice de pasivos totales a patrimonio neto debe se menor a 1 veces durante el plazo de vigencia de los préstamos y debe ser medido en cada uno de los ejercicios económicos, basados en los estados financieros individuales de la Compañía.

4 El índice de liquidez debe ser mayor a 1 veces durante el plazo de vigencia y en cada uno de los ejercicios económicos, basado en los estados financieros individuales de la Compañía.

4 Indice EBITDA a Servicio de Deuda debe ser mayor a 1.50 veces durante el plazo y en cada fecha de medición de índices, tomando para efectos de cálculo los últimos doce meses transcurridos, basados en los estados financieros individuales del emisor.

4 Indice deuda financiera a EBITDA debe ser menor a 3.75 veces durante el ejercicio 2007 y 2008 y a partir del ejercicio 2009 y durante todo el plazo de vigencia debe ser menor a 3.50 veces, calculados utilizando los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiarias. (b) Con fecha 6 de diciembre de 2002, la Compañía firmó con el Banco de Crédito del Perú (en adelante “Banco de Crédito”) un contrato de préstamo (en adelante “el contrato”) mediante el cual el Banco se comprometía a financiar a la Compañía hasta por un monto de US$45,000,000. Este importe fue reducido a fin de cumplir con la exigencia de que, en conjunto, los bonos Cementos Pacasmayo primera y segunda emisión y el monto desembolsado del préstamo no excedan de US$90,000,000; por esta razón, la Compañía sólo recibió un financiamiento del Banco de Crédito

CEMENTOS PACASMAYO | 133

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

por un importe ascendente a US$10,000,000. La deuda devenga una tasa de interés Libor a 90 días mas el margen a aplicarse (9.06 por ciento en el 2006). El plazo de pago de la deuda es de 7 años, es decir hasta el 21 de febrero de 2010, fecha en que se paga el 20 por ciento de la deuda. Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir durante al período de duración del contrato, son las mismas que han sido descritas en a) excepto por el acápite a.3). Asimismo, la Compañía debe abstenerse de pagar, declarar dividendos o adquirir acciones de propia emisión sin consentimiento previo del Banco de Crédito cuando no se encuentre cumpliendo con las obligaciones derivadas del contrato. Se establece que el Banco tiene el derecho de ceder parcialmente el préstamo a otras empresas del sector financiero, en cuyo caso, éstas deberán aceptar los términos establecidos en el contrato. (c) Con fecha 6 de marzo de 2006, la Compañía firmó con el Citibank NA (en adelante “Citibank”) un contrato de préstamo por US$30,000,000 para financiar su programa de Inversiones. Esta deuda devenga una tasa de interés La deuda devenga una tasa de interés Libor a 90 días mas un 3 por ciento hasta el 15 de diciembre de 2006, en que devenga una tasa de libor a 90 días mas 1.45 por ciento (8.37 y 6.82 por ciento en el 2006). El plazo de pago de la deuda es de 5 años, es decir hasta el 6 de marzo de 2011, fecha en que se paga el 20 por ciento de la deuda. Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir la Compañía durante el período de duración del contrato son las siguientes: c.1)-

Mantener un índice de deuda financiera entre 4.0 a 1.0 .

c.2)-

Mantener un índice de cobertura de servicio de deuda por cuatro trimestres consecutivos entre 1.2 a 1.0.

c.3)-

Mantener un índice de apalancamiento menor o igual a 1.0.

c.4)-

No permitir que la obtención de este préstamo lleve a exceder el total de la deuda financiera de la Compañía en más de US$130 millones.

(d) El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas en los párrafos a) y b) y c) anteriores, es supervisado por la Gerencia de la Compañía, el Representante, el Banco de Crédito y Citibank, según sea el caso. En opinión de la Gerencia de la Compañía, al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía ha cumplido con los compromisos e indicadores financieros mencionados en los contratos de emisión de bonos y de préstamos. (e) Si la Compañía no cumpliese con las obligaciones mencionadas en los períodos establecidos en los contratos y previo aviso de alerta del acreedor, éste tendrá la facultad de declarar vencidos los plazos de las obligaciones y exigir el pago parcial y/o total de las sumas adeudadas de acuerdo con el cronograma y proceder a la ejecución de las garantías respectivas.

134 | MEMORIA ANUAL

(f) En Junta de Accionistas de fecha 6 de julio de 2006, se aprobó el Programa “Primera Emisión de Bonos Corporativos” hasta por US$75,000,000 o su equivalente en nuevos soles. Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compañía firmó el Contrato Marco de Emisión de dichos bonos con el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los obligacionistas, el cual, a la fecha, se encuentra pendiente de aprobación por parte de las autoridades pertinentes por lo que no se ha efectuado ninguna emisión de dichos Bonos Corporativos. (g) Orden de prelación y garantías Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compañía ha firmado los siguientes contratos que regulan la relación entre acreedores (orden de prelación) y las garantías asumidas por la Compañía.

4 Contrato marco entre acreedores garantizados: Contrato firmado entre el Banco de Crédito del Perú y el Citibank N.A. con la intervención de Cementos Pacasmayo que tiene por objeto regular las relaciones entre los acreedores garantizados de Cementos Pacasmayo (los existentes y los nuevos acreedores como consecuencia de la futura emisión de los Bonos del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos). En dicho contrato los acreedores reconocen y aceptan que los bienes fideicometidos mencionados en el párrafo siguiente han sido transferidos en dominio a la Fiduciaria S.A. y que garantizan las obligaciones de la Compañía, las mismas que tendrán el mismo rango, sin privilegio o prelación alguna.

4 Contrato de Fideicomiso: La Compañía, la Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados firmaron un Contrato de Fideicomiso en Garantía. Mediante dicho contrato la Compañía entrega a la Fiduciaria S.A. activos fijos y concesiones mineras a un valor de realización ascendente a aproximadamente US$350,100,000 para garantizar las siguientes obligaciones: Primera y Segunda Emisión de Bonos Cementos Pacasmayo, el contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú, el contrato de préstamo firmado con el Citibank y los bonos a ser emitidos como parte del Primer Programa de Emisión de Bonos Cementos Pacasmayo. Durante todo el periodo de vigencia de estas obligaciones la Compañía debe mantener un ratio de cobertura de garantías con respecto a dichas deudas, de por lo menos 2 a 1 calculado a partir de sus estados financieros individuales trimestrales y anuales de la Compañía. (h) Corresponde a los costos de estructuración relacionados con la Primera y Segunda Emisiones de los Bonos Corporativos Cementos Pacasmayo S.A.A. y la deuda con el Citibank, NA. Dichos costos se amortizan en el plazo de pago de los Bonos Corporativos y la amortización de los mismos en el año 2006 ascendente a S/997,000 (S/637,000 en el año 2005) se presenta en el rubro gastos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 26. (i) Con fecha 14 de noviembre 2006, la Compañía suscribió un contrato leasing con el Banco Continental para adquirir activos fijos para el proyecto Bongará, hasta por un monto de S/48,750,000 a una tasa de 6.75 por ciento anual. Dicho préstamo tendrá una vigencia, de 3 años

CEMENTOS PACASMAYO | 135

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

y medio y un año y medio de gracia a partir del cual se pagará en cuotas trimestrales. Al 31 de diciembre 2006, la Compañía ha recibido fondos de dicho financiamiento por S/ 26,111,000 del total del contrato. Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir durante la vigencia del contrato de leasing son las siguientes: i.1)- Mantener un índice de pasivos a patrimonio menor de 1.0 i.2)- Mantener un índice de EBITDA a servicio de deuda mayor a 1.5 La Gerencia de la Compañía y el Banco Continental se encargan de monitorear el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este contrato. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2006, la Compañía viene cumpliendo con las obligaciones asumidas.

(j) A continuación se muestra el cronograma de amortización de la deuda a largo plazo:

Año

136 | MEMORIA ANUAL

Principal

Intereses

Cuotas

US$(000)

US$(000)

2008

62,512

14,145

76,657

2009

61,827

10,020

71,847

2010

94,711

3,882

98,593

2011

22,564

448

23,012

241,614

28,495

270,109

17.PASIVO DIFERIDO NETO POR IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES A continuación se presenta la composición del rubro según las partidas que lo originaron: Cargo/(abono)

Cargo/(abono)

Al 1° de

al estado de

Al 31 de

al estado de

Al 31 de

enero

ganancias

diciembre

ganancias

diciembre

de 2005

y pérdidas

de 2005

y pérdidas

de 2006

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

53,581

(3,022)

50,559

(2,947)

47,612

11,039

(829)

10,210

(1,814)

8,396

7,045

(2,135)

4,910

(1,309)

3,601

Otros

(2,058)

(458)

(2,516)

270

(2,246)

PASIVO DIFERIDO NETO

69,607

(6,444)

63,163

(5,800)

57,363

PASIVO DIFERIDO Diferencia de bases tributaria y financiera de inmuebles, maquinaria y equipo

Efecto neto de las operaciones de arrendamiento y retroarrendamiento financiero

Efecto de las diferencias en las tasas de depreciación usadas para propósitos financieros

CEMENTOS PACASMAYO | 137

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

A continuación se presenta, para los años 2006 y 2005, la conciliación de la tasa efectiva del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores: 2006

%

S/(000)

2005

%

S/(000)

Utilidad contable antes de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta

157,550

100.00

105,796

100.00

Tasa legal combinada

58,294

37.00

39,145

37.00

DIFERENCIAS PERMANENTES Participación en ganancias de subsidiarias

(3,350)

(2.13)

(7,248)

(6.85)

Gastos no deducibles, neto

5,387

3.42

7,639

7.22

Otros

(452)

(0.29)

1,053

1.00

59,879

38.00

40,589

38.37

IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES

El gasto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores mostrado en el estado de ganancias y pérdidas se compone de la siguiente manera:

2006

2005

US$(000)

US$(000)

Corriente

17,413

12,495

Diferido

(1,544)

(1,689)

15,869

10,806

Corriente

48,266

34,538

Diferido

(4,256)

(4,755)

44,010

29,783

PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

IMPUESTO A LA RENTA

138 | MEMORIA ANUAL

18. PATRIMONIO NETO (a) Capital social Al 31 de diciembre de 2006, el capital social está representado por 419,977,479 acciones comunes, de las cuales 419,925,346 están íntegramente suscritas y pagadas y 52,133 acciones, producto de la fusión explicada en la nota 2, se encuentran pendientes de emisión. Al 31 de diciembre de 2005, el capital social está representado por 360,318,705 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas. El valor nominal de las acciones es de un nuevo sol por acción. En Junta General de Accionistas de fecha 9 de junio de 2006, se acordó aumentar el número de acciones comunes del capital social en aproximadamente 59,606,641 acciones, al valor de un nuevo sol por acción, debido al efecto del ajuste por inflación al 31 de diciembre de 2004. Las acciones comunes representativas del capital social de la Compañía son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima. Al cierre del ejercicio 2006, la cotización bursátil de la acción común ha sido de S/3.96 y su frecuencia de negociación ha sido de 97.74 por ciento con relación al total de negociaciones en la Bolsa de Valores de Lima durante el año (S/2.64 y 79.28 por ciento durante el año 2005, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2006, la estructura de participación accionaria de la Compañía es como sigue: Porcentaje de participación

Porcentaje

individual del capital

Número de accionistas

total

Mayor al 10 por ciento

1

67.41%

Entre el 5 y 9.99 por ciento

3

21.50%

Entre el 1 y 4.99 por ciento

1

4.07%

Menor al 1 por ciento

7,929

7.02%

TOTAL

7,934

100.00%

(b) Capital adicional Corresponde a la utilidad ascendente a S/35,596,000 generada por la venta, en diciembre de 2005, de las acciones en tesorería que mantenía la Compañía, ver acápite d) siguiente. En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2006, se acordó la aplicación del total del rubro a la cuenta Efecto de Aplicación de NIC 12 en la revaluación de activos fijos, ver acápite e) siguiente. (c) Acciones de inversión Al 31 de diciembre de 2006, corresponde a 49,575,341 acciones de inversión, de las cuales 49,559,359 están íntegramente suscritas y pagadas y 15,982 acciones, producto de la fusión explicada en la nota 2, se encuentran pendientes de emisión. Al 31 de diciembre de 2005, corresponde a 42,524,617 acciones de inversión íntegramente suscritas y pagadas. El valor nominal de las acciones es de un nuevo sol por acción.

CEMENTOS PACASMAYO | 139

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

En Junta General de Accionistas de fecha 9 de junio de 2006, se acordó aumentar el número de acciones de inversión en 7,034,742 acciones, debido al efecto de la inflación al 31 de diciembre de 2004. Las acciones de inversión de la Compañía son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima. Al cierre del ejercicio 2006, la cotización bursátil de la acción de inversión ha sido de S/4.00 y su frecuencia de negociación ha sido de 43.37 por ciento con relación al total de negociaciones en la Bolsa de Valores de Lima durante el año (S/1.87 y 52.99 por ciento durante el año 2005, respectivamente). (d) Acciones en tesorería Las acciones en tesorería se presentan en el balance general como una deducción del patrimonio neto de la Compañía. Al 1 de enero de 2005, la Compañía poseía 35,710,000 acciones comunes y de inversión a un valor nominal ascendente a S/41,616,000 y con un valor en libros ascendente a S/51,507,000; la diferencia entre el valor en libros de las acciones en tesorería y el valor nominal ascendente a S/9,891,000 se encontraba registrada en el rubro exceso sobre el valor nominal de acciones en tesorería del estado de cambios en el patrimonio neto. En Junta General de Accionistas del 9 de diciembre de 2005, se autorizó la venta de la totalidad de acciones en tesorería. La venta fue efectuada, principalmente, a Inversiones Pacasmayo S.A. por un importe ascendente a S/87,103,000. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2005, la Compañía no tiene acciones en tesorería que deba deducir de su patrimonio a dicha fecha.

La utilidad

generada por la venta de estas acciones por aproximadamente S/35,596,000 se ha registrado en el rubro capital adicional del estado de cambios en el patrimonio neto, ver acápite b) anterior. (e) Efecto de aplicación de NIC 12 en la revaluación de activos fijos Corresponde al efecto del impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos sobre la revaluación de activos fijos efectuada y registrada por la Compañía en años anteriores. Tal como se menciona en el párrafo (b) anterior, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 30 de marzo de 2006 acordó reducir este rubro mediante la aplicación integral de la cuenta capital adicional, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2005 ascendió a S/35,596,000. Asimismo, el saldo ascendente a S/44,458,000 ha sido eliminado con las cuentas capital social y acciones de inversión. Esta operación será aprobada por la Junta General de Accionistas a realizarse en marzo de 2007. (f) Reserva legal Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se transfiera a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 20 por ciento del capital. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía ha registrado la apropiación de S/9,767,000 correspondiente a la

140 | MEMORIA ANUAL

utilidad del año 2006 y la aplicación de S/44,458,000 con las cuentas capital social y acciones de inversión, ver párrafo e) anterior. Esta apropiación y aplicación serán aprobadas por la Junta General de Accionistas en marzo de 2007. (g) Pago de dividendos En Sesión de Directorio del 19 de setiembre de 2006 y del 7 de diciembre de 2005, se acordó distribuir dividendos por S/29,250,000 y S/27,202,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006 , los dividendos por pagar ascienden a S/2,859,000 (S/29,693,000 al 31 de diciembre de 2005), nota 15. 19. SITUACIÓN TRIBUTARIA (a) La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos. (b) Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y de sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de esta norma, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2006 y de 2005. A partir del ejercicio gravable 2004, se establece que no será requerido el sustento de los precios de transferencia sólo por aquellas transacciones entre empresas vinculadas que paguen en el país en forma individual su Impuesto a la Renta y se deberá presentar una declaración jurada informativa anual de estas transacciones. (c) Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos, por lo que las declaraciones juradas del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas de los años 2004 a 2006 se encuentran pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias. Durante el año 2004, el impuesto a la renta y el impuesto general a las ventas correspondientes a los ejercicios gravables 2000 y 2001 de la Compañía fueron fiscalizados por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), como consecuencia la Compañía recibió de la Administración Tributaria Resoluciones de Determinación por S/9,770,000 de los cuales pagó S/4,325,000. La diferencia ascendente a S/5,445,000 ha sido reclamada encontrándose actualmente en el Tribunal Fiscal, en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen suficientes argumentos a favor de la Compañía que determinan que el pago de dicho importe tenga pocas probabilidades de realizarse.

CEMENTOS PACASMAYO | 141

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

Durante el año 2006, el impuesto a la renta y el impuesto general a las ventas correspondientes a los ejercicios gravables 2002 y 2003 de la Compañía fueron fiscalizados por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) de los cuales una parte fue pagada por la Compañía y otra parte reclamada, según el siguiente detalle: Impuesto a la renta

Impuesto

Intereses

general

y multas

Total

a las ventas Cálculo realizado por SUNAT Pagado por la Compañía, nota 27 RECLAMADO POR LA COMPAÑÍA

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

174

217

969

1,360

-

(100)

(243)

(343)

174

117

726

1,017

En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, existen suficientes argumentos a favor de la Compañía que determinan que el pago de dicho importe tenga pocas probabilidades de realizarse. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

20. VENTAS NETAS A continuación se presenta la composición del rubro: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

320,227

254,812

Cal

31,623

30,337

Concreto

12,116

18,847

Bloques

7,780

6,437

Otros

2,539

3,371

374,285

313,804

Cemento

142 | MEMORIA ANUAL

21. COSTO DE VENTA A continuación se presenta la composición del rubro:

Inventario inicial de productos en proceso, nota 8 Inventario inicial de productos terminados, nota 8

2006

2005

US$(000)

US$(000)

12,419

17,886

3,537

3,777

Consumo de suministros diversos

56,257

51,202

Mantenimiento y servicios prestados por terceros

37,491

31,665

Depreciación, nota 10 (g)

25,045

24,603

Gastos de personal, nota 24

15,027

17,038

Costos de envases

10,548

8,216

570

609

5,810

2,244

Inventario final de productos en proceso, nota 8

(12,286)

(12,419)

Inventario final de productos terminados, nota 8

(2,344)

(3,537)

152,074

141,284

2006

2005

Amortización, nota 12 Otros gastos de fabricación

22. GASTOS ADMINISTRATIVOS A continuación se presenta la composición del rubro:

US$(000)

US$(000)

Gastos de personal, nota 24

26,962

20,315

Servicios prestados por terceros

22,276

9,154

8,176

9,964

Depreciación, nota 10(g) Remuneración del Directorio

3,135

2,147

Tributos

1,009

1,061

226

927

15

138

13,352

13,729

75,151

57,435

Servicios de gerencia y otros, nota 28(e) Provisión de cobranza dudosa, notas 6(b) y 7(b) Otros gastos

(a) El incremento del rubro se explica principalmente por los servicios recibidos de asesores externos para la mejora de la capacidad operativa y administrativa de la Compañía contratados durante el año 2006.

CEMENTOS PACASMAYO | 143

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

23. GASTOS DE VENTAS A continuación se presenta la composición del rubro: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

Transporte

9,327

6,883

Gastos de personal, nota 24

1,463

1,225

29

507

-

2,201

2,036

3,087

12,855

13,903

Depreciación, nota 10(g) Comisión de comercialización, nota 28(f) Otros

24. GASTOS DE PERSONAL A continuación se presenta la composición del rubro: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

29,999

27,479

Gratificaciones

4,114

3,383

Aportes patronales

1,378

3,166

Vacaciones

3,478

2,944

240

630

Remuneraciones

Capacitación Otros

4,243

976

43,452

38,578

Los gastos de personal se encuentran distribuidos de la siguiente manera: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

Costo de ventas, nota 21

15,027

17,038

Gastos administrativos, nota 22

26,962

20,315

1,463

1,225

43,452

38,578

Gastos de ventas, nota 23

144 | MEMORIA ANUAL

25. INGRESOS FINANCIEROS A continuación se presenta la composición del rubro: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

IIntereses sobre depósitos (a)

9,632

380

Intereses sobre préstamos otorgados, nota 28(b) y 28(l)

3,529

2,769

193

1,331

Dividendos recibidos, nota 9(d) Otros

152

34

13,506

4,514

(a) El incremento de los intereses sobre depósitos se explica principalmente porque durante el año 2006, la Compañía ha mantenido mayores depósitos a plazo en bancos locales y del exterior con respecto al año 2005, ver nota 5.

26. GASTOS FINANCIEROS A continuación se presenta la composición del rubro: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

13,598

2,120

8,286

9,863

171

1,743

997

637

-

79

23,052

14,442

Intereses sobre préstamos (a) Intereses sobre bonos corporativos, nota 16(a) Intereses sobre préstamos recibidos de subsidiarias, nota 28(c) Amortización de costos de estructuración de bonos corporativos, nota 16(h) Otros

(a) El incremento de los gastos financieros durante el año 2006, se explica principalmente por los intereses generados por el préstamo recibido del Citibank N.A., ver nota 16.

CEMENTOS PACASMAYO | 145

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

27. OTROS GASTOS, NETO A continuación se presenta la composición del rubro: 2006

2005

US$(000)

US$(000)

Principal y subsidiarias, nota 28(i)

7,454

4,037

Ingresos por negocio de premezclados, nota 28(j)

3,733

-

Venta de activo fijo

1,375

1,773

(3,528)

-

Donaciones

(2,700)

(1,841)

Asignación por cese

(1,466)

(616)

Costo neto de enajenación de activo fijo, nota 10

(730)

(1,869)

Gastos de adecuación y manejo ambiental, nota 33

(665)

(2,690)

Provisión por obsolescencia, nota 8(b)

(560)

(770)

Pago de intereses y multas, nota 19(c)

(343)

-

Venta de acciones

-

3,365

Venta de otros activos

-

1,656

Servicios de gerencia y administración brindados a

Gasto relacionados al negocio de premezclados

Fondo de comercio negativo adquirido, nota 9(c)

-

763

Castigo de plusvalía mercantil, nota 11(b)

-

(2,215)

Costo neto de enajenación de otros activos, nota 12

-

(1,686)

Baja de activo fijo, nota 10

-

(870)

(4,267)

(2,013)

(1,697)

(2,976)

Otros, neto

146 | MEMORIA ANUAL

28. TRANSACCIONES CON LA PRINCIPAL, SUBSIDIARIAS Y RELACIONADAS Durante los años 2006 y 2005, la Compañía ha efectuado principalmente las siguientes transacciones con la Principal, subsidiarias y relacionadas: Transacción

2006

2005

US$(000)

US$(000)

297,536

194,004

subsidiarias (i)

7,454

4,037

Ingresos por negocio de premezclado (j)

3,733

-

Intereses sobre préstamos otorgados (b) y (l)

3,529

2,769

Ingresos por servicios de alquiler de inmuebles (h)

1,446

797

Intereses sobre préstamos recibidos (c)

(171)

(1,743)

-

(2,201)

(1,409)

(1,105)

(226)

(927)

IAporte de capital a subsidiarias, ver notas 9(b), 9(c) y 9(e)

18,100

84,957

Préstamos otorgados a Principal, subsidiarias y asociadas (b)

13,223

1,062

INGRESOS / (GASTOS) IVenta de cemento, concreto, clínker, bloquetas y ladrillos (a) Servicio de gerencia y administración brindados a Principal y

Servicios de comercialización (f) Servicios de transmisión (g) Servicio de administración y otros (e)

OTRAS TRANSACCIONES

(a) Corresponde a las ventas de cemento, concreto, clinker, bloquetas, ladrillos y otros suministros a las subsidiarias Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., Cementos Selva S.A. y Dinoselva S.A.C. que constituyeron el 79.49 por ciento de las ventas anuales de la Compañía en el año 2006 (61.82 por ciento de las ventas anuales de la Compañía en el año 2005). El incremento de dicho porcentaje se explica porque a partir de marzo de 2005, la Compañía ha dejado de realizar sus ventas directamente al cliente final para realizar ventas de cemento a la subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., ver párrafo (f) siguiente. (b) Durante el año 2006, la Compañía ha otorgado préstamos en moneda extranjera a su Principal, subsidiarias y asociadas por un importe total de S/13,223,000 (S/1,062,000 durante el año 2005). Dichos préstamos devengan tasas de interés anual de 8.5 por ciento y no cuentan con garantías específicas. Los ingresos generados por estas operaciones durante los años 2006 y 2005 ascienden a S/1,071,000 y S/111,000, respectivamente y se encuentran registrados en el rubro ingresos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 25.

CEMENTOS PACASMAYO | 147

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

(c) Durante los años 2006 y 2005, la Compañía ha recibido préstamos de algunas de sus subsidiarias como Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. y Cementos Selva S.A. Estos préstamos fueron destinados para financiar capital de trabajo, están denominados en moneda extranjera, no presentan garantías específicas y devengan un interés anual de 8.50 por ciento.

Como

consecuencia, la Compañía ha registrado gastos financieros por este concepto ascendentes a S/171,000 y S/1,743,000 durante los años 2006 y 2005, respectivamente, ver nota 26. (d) Durante el año 2005, la Compañía ha realizado aportes adicionales a su subsidiaria ZX por aproximadamente S/34,230,000, respectivamente ver nota 9(b). (e) Durante los años 2006 y 2005, la Compañía ha firmado contratos por concepto de servicios de gerencia general, asesoría en gestión empresarial, servicios técnicos y administrativos y asesoría legal con Mauricio Hochschild & Cia. Ltda. S.A.C. Durante los años 2006 y 2005, el gasto total de la Compañía por estos conceptos, ascendente a S/185,000 y S/172,000 respectivamente, se encuentra registrado en la cuenta servicios de gerencia y otros del rubro gastos administrativos del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 22. Durante los años 2006 y 2005, la Compañía ha recibido de Compañía Minera Ares S.A.C. servicios de exploraciones y geología, medio ambiente y relaciones comunitarias por un total de S/41,000 y S/755,000, respectivamente que se encuentran registrados en la cuenta servicios de gerencia y otros del rubro gastos administrativos del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 22. (f) La Compañía suscribió con su subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. (en adelante Dino), un contrato de prestación de servicios de gestión comercial, gestión de créditos y cobranzas, gestión logística y gestión del portal de internet. La Compañía pagaba por estos servicios un porcentaje calculado en función a la diferencia entre el precio que la Compañía recibe de la venta directa de sus productos y el precio que Dino brindaba a sus clientes. En febrero de 2005, este contrato se resolvió. El gasto por este concepto durante el 2005, asciende a S/2,201,000, se presenta en el rubro gasto de ventas del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 23. A partir de marzo de 2005, la Compañía vende sus productos directamente a su subsidiaria. (g) Durante los años 2006 y 2005, la Compañía ha recibido servicios de transmisión eléctrica de su subsidiaria Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. por un importe ascendente a S/1,409,000 y S/1,105,000, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el rubro otros gastos de fabricación dentro del rubro costo de ventas del estado de ganancias y pérdidas. (h) La Compañía mantiene contratos de arrendamiento de inmuebles con sus subsidarias y con sus empresas relacionadas.

Como consecuencia, la Compañía percibió ingresos ascendentes a

S/1,446,000, durante el 2006 y S/797,000 durante el año 2005, los cuales se presentan en el rubro ingresos por arrendamiento de inmuebles del estado de ganancias y pérdidas.

148 | MEMORIA ANUAL

(i) Durante los años 2006 y 2005, en virtud de los contratos firmados con todas sus subsidiarias y la Principal por concepto de gerencia general, asesoría en gestión empresarial, servicios técnicos y administrativos, servicios de infraestructura y asesoría legal,

la Compañía ha percibido ingresos

adicionales ascendentes a aproximadamente S/7,454,000, y 4,037,000, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el rubro otros gastos, neto del estado de ganancias y perdidas, ver nota 27. (j) A partir del mes de agosto del año 2006, la Compañía arrienda la planta de pre-mezclados (bloques, concreto y adoquines), vende suministros y brinda servicios logísticos para su producción, a su subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Como consecuencia, los ingresos generados por estas actividades generaron a la Compañía un ingreso ascendente a S/3,733,000, el cual se muestra en el rubro otros gastos, neto del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 27. (k) Como resultado de estas y otras transacciones menores, la Compañía tiene los siguientes derechos y obligaciones con su Principal, subsidiarias y relacionadas al 31 de diciembre de 2006 y de 2005: 2006

2005

Cuentas

Cuentas

Cuentas

Cuentas

por cobrar

por pagar

por cobrar

por pagar

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

7,012

1,240

4,808

6

Dinoselva Iquitos S.A.C.

1,731

-

-

-

COMERCIALES

Compañía Minera Corianta S.A.C.

9

-

-

-

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C.

-

1,712

-

1,258

Larchmont Corporation

-

639

-

-

Zemex Corporation Inc.

-

330

-

-

Mauricio Hochschild & Cia Ltda

-

60

-

36

Compañía Minera Ares S.A.C.

-

37

-

35

Cementos Selva S.A.

-

-

188

14

Dinoselva S.A.C.

-

-

110

3

Otras menores

-

-

-

-

8,752

4,018

5,106

1,352

CEMENTOS PACASMAYO | 149

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

2006

2005

Cuentas

Cuentas

Cuentas

Cuentas

por cobrar

por pagar

por cobrar

por pagar

S/(000)

S/(000)

S/(000)

S/(000)

Cementos Selva S.A. (l)

24,106

-

25,492

3

Compañía Minera Corianta S.A.C. (m)

13,266

-

4,090

11

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

DIVERSAS

150 | MEMORIA ANUAL

1,968

-

224

-

Zemex Corporation Inc.

431

-

699

-

Dinoselva Iquitos S.A.C.

364

-

48

-

Compañía Minera Ares

240

-

21

-

Mauricio Hochschild & Cia Ltda

145

-

1

-

Inversiones Pacasmayo S.A.

62

-

40

-

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A. (c)

40

2,281

4

2,283

Compañía Minera Arcata S.A.

9

-

10

-

Compañía Minera Sipán S.A.C.

-

-

605

-

Cia. Minera Santa Cruz S.A.

-

2,072

-

-

Otros menores

4

1

154

-

40,635

4,354

31,388

2,297

TOTAL

49,387

8,372

36,494

3,649

MENOS - PORCIÓN CORRIENTE

31,078

6,090

13,711

1,366

PORCIÓN NO CORRIENTE

18,309

2,282

22,783

2,283

(l) Esta deuda se originó en el año 1998 cuando Cementos Selva S.A. suscribió con el Gobierno de la Región San Martín un contrato de compra-venta para la adquisición de la planta de cemento de Rioja. El importe original de dicho préstamo ascendente a US$14,600,000, fue descontado a una tasa anual de 12 por ciento obteniéndose un costo amortizado ascendente a US$5,326,494. Los efectos de la actualización de dicha deuda, se reconocen anualmente hasta el año 2018, año en que finaliza el plazo del contrato de préstamo. Este préstamo fue adquirido al Gobierno de la Región San Martín por el Banco de Crédito del Perú, posteriormente fue adquirido por Compañía Minera Pativilca S.A., que fue absorbida por Invernor S.A.C. durante el 2005 y durante el año 2006, esta última fue absorbida por la Compañía. De esta manera la deuda antes mencionada fue transferida a la Compañía. Durante el año 2006 y 2005, la Compañía ha reconocido ingresos financieros por este concepto ascendentes a S/2,458,000 y S/2,658,000, respectivamente, los cuales se presentan en el rubro ingresos financieros del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 25. (m)Al 31 de diciembre de 2006, las cuentas por cobrar a Compañía Minera Corianta S.A.C. incluyen un préstamo conforme a lo explicado en (b). Asimismo, incluye la cuenta por cobrar generada por la compra de diversas maquinarias y equipos a la Compañía en el mes de diciembre. (n) En opinión de la Gerencia de la Compañía, las cuentas por cobrar y por pagar clasificadas como corriente al 31 de diciembre de 2006, serán cobradas y pagadas durante el año 2007. (o) Remuneración del Directorio Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, los miembros del Directorio poseen 14,892 acciones de la Compañía. Los gastos por participaciones, remuneraciones y otros conceptos a los miembros del Directorio y la plana gerencial ascendieron a S/6,862,000 durante el período 2006 (S/5,850,000 durante el periodo 2005). La Compañía no remunera a la Gerencia con beneficios post-empleo o terminación de contrato ni pagos basados en acciones. (p) Durante el año 2000, la Compañía vendió su participación accionaria en Cementos Pacasmayo Norte Pacasmayo Energía S.A.A. (ahora Energía Pacasmayo S.R.L.) a la compañía Nordic Power Invest del Perú S.A. De acuerdo con el literal (a) del contrato de compra-venta, la Compañía, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.Ltda. e Invernor S.A.C., son responsables por cualquier demanda judicial o administrativa en relación con contingencias de carácter tributario y legal originadas por hechos ocurridos antes de la fecha de la transacción de venta, por un período de 10 años posteriores a la fecha de venta. En opinión de la Gerencia de la Compañía, así como de sus asesores legales, al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, no existen juicios ni demandas importantes ni otras contingencias pendientes de resolver en contra de la Compañía.

CEMENTOS PACASMAYO | 151

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

29. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro:

ACCIONES EN CIRCULACIÓN

De tesorería Comunes

De inversión

Comunes

De inversión

Total

360,318,705

42,524,617

(22,438,882)

(13,270,938)

367,133,502

59,606,641

7,034,742

(3,712,009)

(2,195,378)

60,733,996

-

-

26,150,891

15,466,316

41,617,207

419,925,346

49,559,359

-

-

469,484,705

419,925,346

49,559,359

-

-

469,484,705

52,133

15,982

-

-

68,115

419,977,479

49,575,341

-

-

469,552,820

EJERCICIO 2005 Saldo al 1° de enero de 2005 Acciones originadas por capitalización del ajuste por inflación Venta de acciones en tesoreria SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

EJERCICIO 2006 Saldo al 1° de enero de 2006 Acciones emitidas por fusión del 1° de diciembre de 2006, nota 2 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

El cálculo de la utilidad por acción al 31 de diciembre 2006 y al 31 de diciembre de 2005, se presenta a continuación: Al 31 de diciembre de 2006 Utilidad

Acciones

Utilidad

(numerador)

en miles

por acción

(denominador) S/(000)

S/

PASIVO DIFERIDO Uilidad por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión

152 | MEMORIA ANUAL

97,671

469,490

0.2080

Días de vigencia hasta el 31 De Diciembre

Promedio ponderado de acciones

Comunes

De inversión

Comunes

De inversión

Total

365

365

337,879,823

29,253,679

367,133,502

365

365

55,894,632

4,839,364

60,733,996

23

23

1,647,864

974,590

2,622,454

395,422,319

35,067,633

430,489,952

365

365

419,925,346

49,559,359

469,484,705

31

31

4,428

1,357

5,785

419,929,774

49,560,716

469,490,490

Al 31 de diciembre de 2005 Utilidad

Acciones

Utilidad

(numerador)

en miles

por acción

(denominador) S/(000)

65,207

S/

430,490

0.1515

CEMENTOS PACASMAYO | 153

_07 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005

30. CONCENTRACIÓN DE RIESGOS Los activos que se encuentran potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo crediticio corresponden a depósitos en bancos e instituciones financieras y cuentas por cobrar comerciales y a subsidiarias. La Compañía mantiene cuentas bancarias importantes en diversos bancos locales de primer orden y de reconocido prestigio en el mercado local y del extranjero; por lo que, en opinión de la Gerencia de la Compañía, al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, no existe riesgo de crédito. Asimismo, la Compañía cuenta con una cartera de clientes que tienen una adecuada historia de crédito. La Compañía efectúa un seguimiento continuo del comportamiento de pago de sus deudores. Excepto por los depósitos a plazo, la Compañía no mantiene activos significativos que generen intereses, sus ingresos y flujos de efectivo operativos son sustancialmente independientes de cambios en las tasas de interés en el mercado. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, aproximadamente el 45 y 27 por ciento de las deudas a largo plazo de la Compañía devengan tasas de interés variables. La Compañía no mantiene productos derivados para la cobertura de su riesgo de tasa de interés.

31. INFORMACIÓN SOBRE EL VALOR RAZONABLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las normas contables definen un instrumento financiero como cualquier contrato que proviene de cualquier activo financiero de una empresa y de un pasivo financiero o un instrumento patrimonial de otra empresa, considerando como caja a cualquier derecho contractual para recibir caja u otro activo financiero o para intercambiar instrumentos financieros o instrumentos patrimoniales de otra empresa.

Adicionalmente, los instrumentos financieros incluyen instrumentos primarios como

cuentas por cobrar, cuentas por pagar y patrimonio. En opinión de la Gerencia de la Compañía, el valor razonable de los instrumentos financieros de la Compañía no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros, por lo tanto, la revelación de dicha información no tiene efecto para los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

32. REGALÍA MINERA El 24 de junio de 2004, el Congreso de la República aprobó la Ley 28258 - Ley de Regalía Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la regalía minera que deben pagar los titulares de las concesiones mineras como contraprestación económica por la explotación de los recursos mineros metálicos y no metálicos. La regalía minera se determinará aplicando tasas que varían entre uno y tres por ciento sobre el valor del concentrado o su equivalente, conforme la cotización de los precios del mercado internacional publicado por el Ministerio de Energía y Minas. El 15 de noviembre de 2004, se aprobó el reglamento de esta Ley. Al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, la Compañía cumplió con el pago de la regalía minera.

154 | MEMORIA ANUAL

33. PROGRAMA DE ADECUACIÓN Y MANEJO AMBIENTAL Las actividades de exploración y de explotación de la Compañía están sujetas a normas de protección del medio ambiente. En cumplimiento de ellas, la Compañía presentó su Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) para su unidad de extracción de piedra caliza ubicada en la cantera de Tembladera. El 13 de enero de 1997, el Ministerio de Energía y Minas aprobó dicho PAMA mediante Resolución Directoral N°019-97-EM/DGM y otorgó el plazo de un año para ejecutarlo. En 1997, la Compañía había cumplido con la ejecución de su PAMA ascendente US$290,000 y, en opinión de la Gerencia, el mismo resulta suficiente como medida de protección del medio ambiente. Por otro lado, según el Decreto Supremo 019-97-ITINCI, las actividades industriales de la Compañía están sujetas a su adecuación a las disposiciones del Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera. El 18 de febrero de 1998, la Compañía presentó al Ministerio de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales - MITINCI un estudio ambiental integral en el cual se identifican los impactos ambientales generados por su actividad. En opinión de la Gerencia de la Compañía, el estudio realizado y la inversión estimada ascendente a US$1,120,000 resultan suficientes para atenuar o eliminar los impactos ambientales de protección del medio ambiente. Los gastos relacionados por adecuación y manejo ambiental ascienden a S/665,000 y S/2,690,000, al 31 de diciembre de 2006 y de 2005, respectivamente. Estos gastos se encuentran registrados en el rubro otros gastos, neto del estado de ganancias y pérdidas, ver nota 27. El 14 de octubre de 2003, el Congreso de la República emitió la Ley 28090, Ley que Regula el Cierre de Minas. Esta Ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboración, presentación e implementación del Plan de Cierre de Minas, así como la constitución de las garantías ambientales correspondientes, que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende con sujeción a los principios de protección, preservación y recuperación del medio ambiente. El 15 de agosto de 2005, se aprobó el reglamento de esta Ley. Al 31 de diciembre de 2006 el pasivo por remediación ambiental estimado por la Compañía asciende a S/1,600,000.

CEMENTOS PACASMAYO | 155

Créditos:

Concepto y diseño: Icono Comunicadores Fotografía: Alex Kornhuber Impresión: Biblos

.06 Pasaje El Carmen 180, Urbanización El Vivero de Monterrico Santiago de Surco, Lima T. 317 2000

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