Memoria Anual

2014

CONTENIDO

Carta del presidente.....................................................................2 Sobre este informe de gestión anual.............................................4 Declaración de responsabilidad....................................................6 Perfil de la empresa......................................................................8 Estrategia y gestión de riesgos . ................................................. 12 • Estrategia para desarrollar valor • Principales indicadores del negocio • Factores de riesgo • Procesos legales Gobierno corporativo..................................................................19 Otras informaciones....................................................................30 • Accionistas • Información de contacto Anexos.......................................................................................33 • Informe anual de gobierno corporativo • Estados financieros auditados • Informe del comisario de cuentas

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

1

CARTA DEL PRESIDENTE Distinguidos señores: Conjuntamente, en el 2014 la empresa se abocó en un proceso de mejora de sus sistemas de gestión de la seguridad informática, el cual conllevo la actualización de políticas, procesos y controles internos, con el objetivo de cumplir estándares internacionales en esta materia. Como resultado de esta iniciativa CEVALDOM obtuvo la certificación que avala el cumplimiento del Programa de Gestión de la Información de Verizon Enterprise, como paso previo a nuestro objetivo de ser certificados bajo el estándar internacional de seguridad de la información ISO 27001.

En mi calidad de presidente del Consejo de Directores de CEVALDOM, presento ante esta Asamblea, la Memoria Anual correspondiente al período terminado el 31 de diciembre del 2014. La misma contiene el informe de gestión del Consejo de Directores, los Estados Financieros, así como los informes de los auditores externos y del comisario de cuentas relativos a la situación financiera de la empresa y su control interno. En los últimos años en CEVALDOM se han destinado grandes esfuerzos en el desarrollo de un plan de mediano plazo que tiene como objetivo fortalecer las estructuras internas de la empresa y proveer las condiciones necesarias para la adopción de estándares de control de gestión que aseguren un desempeño a la par con las iniciativas de los grandes mercados.

En cuanto a los resultados financieros de la empresa, al cierre del año la utilidad neta asciende a DOP 169,936,634 el cual representa un incremento del 18% con relación al período anterior. Estos resultados muestran el cumplimiento de nuestro objetivo de entregar valor de una forma sostenible, implementando estrategias y planes de acción encaminados a promover la seguridad y la gestión de riesgos apropiada.

Los logros que CEVALDOM ha venido mostrando de forma consistente son el resultado de la ejecución de un plan estratégico concentrado en mantenernos a la vanguardia en aspectos operacionales y tecnológicos y en la prestación de servicios de calidad.

Deseamos manifestar nuestro agradecimiento a cada uno de nuestros clientes y accionistas, por su apoyo y confianza. Así como a cada uno de los miembros que integran nuestro valioso equipo, del cual reconocemos la motivación y capacidad de entrega mostrada para el desarrollo de nuestros proyectos y en la gestión que nos ha permitido alcanzar los resultados presentados.

En el año 2014, CEVALDOM alcanza uno de los hitos más relevantes dentro del plan de trabajo establecido para fortalecer su estructura y mantener su posicionamiento dentro del mercado, la salida a producción de su nuevo aplicativo de negocios.

Muy atentamente, Este proyecto nos permite ofrecer al mercado nuestros servicios desde una plataforma más eficiente y segura, basada en tecnología de última generación, alta disponibilidad, redundancia internacional y una eficiente gestión operativa.

CEVALDOM

Jeddy Medina Presidente del Oonsejo de Directores

/ Memoria Anual 2014

2

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

3

SOBRE ESTE INFORME DE GESTIÓN ANUAL

Este informe de gestión anual se refi ere a las actividades de CEVALDOM durante el período comprendido entre el 1ero de enero y el 31 de diciembre del año 2014. El informe anterior fue emitido en marzo de 2014 y se refería a las operaciones correspondientes al año 2013. El presente reporte se enfoca en aquellos temas que son relevantes para nuestras partes interesadas. En este orden, los aspectos identificados son primordiales para asegurar la sostenibilidad del negocio, a saber: • Gestión de riesgos • Efi ciencia • Rentabilidad y generación de valor La información contenida en el presente reporte es provista de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08. La fi rma Ernst & Young S. A. ha auditado nuestros estados financieros. El resto del contenido de nuestro reporte no ha sido objeto de verificación por una firma independiente. Estamos comprometidos con la transparencia y la publicación de información relevante para nuestras partes interesadas. En caso de tener cualquier inquietud sobre el contenido del presente informe, puede contactarnos al siguiente correo electrónico: [email protected]. Este informe será publicado en nuestra página web: www.cevaldom.com. En dicho portal podrá además acceder a nuestros informes de gestión anual correspondientes a los años 2013, 2012 y 2011.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

4

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

5

DECLARACIÓN DE

RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Cevaldom Depósito Centralizado de Valores, S. A. durante el año 2014.

Los miembros del Consejo de Directores de Cevaldom Depósito Centralizado de Valores, S. A. y su Director General se hacen responsables de su contenido, conforme a las disposiciones legales vigentes.

Jeddy Medina Bera

Raúl Hernández Báez

PRESIDENTE

DIRECTOR

Joel Santos Echavarría

Luis Andrés Pérez Saleta

VICEPRESIDENTE

DIRECTOR

Alejandro Fernández Whipple

Víctor Sánchez Azañero

SECRETARIO

DIRECTOR

Giovanni Fois Franchi

Freddy Rossi Soñé

DIRECTOR

DIRECTOR GENERAL

Jose Guillermo Lopez , Carmelly Morel, Freddy Rossi y Gianinna Estrella

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

6

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

7

En el año 2003, CEVALDOM fue fundada como una iniciativa de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. y los puestos de bolsa miembros de ésta, en respuesta a la necesidad de reducir los riesgos inherentes a las operaciones propias del mercado, incluyendo la reducción del riesgo sistémico, así como aquellos derivados del manejo físico de títulos valores.

LINEAMIENTOS ESTRATÉGICOS • Mantenernos a la vanguardia en aspectos de tecnología y de excelencia operativa. • Diversifi car los servicios y generar nuevas oportunidades de negocio. • Adoptar prácticas de excelencia en la prestación de los servicios y mantener un sólido posicionamiento en el mercado. • Adoptar e implementar políticas de gestión de riesgos, aplicando estándares internacionales. • Ser una empresa rentable, auto-sostenible y que genere valor para los accionistas. • Potenciar las competencias y capacidades profesionales de los empleados.

Desde entonces, la empresa se enorgullece de prestar apoyo a sus clientes en el registro de emisiones, custodia de valores, pago de derechos patrimoniales, liquidación de operaciones, asignación de códigos ISIN y CFI, así como mediante la prestación de soporte tecnológico en el desarrollo de productos. Dichos servicios son prestados a través de plataformas tecnológicas vanguardistas, bajo esquemas que aseguran la continuidad y alta disponibilidad en la prestación de los servicios en todo momento.

Jobanny Restituyo, Carmelly Morel, Freddy Rossi, Jóse Guillermo López, Kilsa Arias y Gianinna Estrella.

PERFIL DE LA EMPRESA Durante más de una década, Cevaldom Depósito Centralizado de Valores, S. A. (CEVALDOM ) ha servido de soporte para automatizar, centralizar, estandarizar y dinamizar procesos críticos en el mercado de valores dominicano, con el objetivo de garantizar su seguridad y solvencia. En sentido, CEVALDOM constituye la única entidad autorizada para ofrecer servicios de depósito centralizado de valores en el país.

CEVALDOM

En esencia, CEVALDOM provee la infraestructura tecnológica necesaria para garantizar el registro y custodia de los valores de oferta pública que se negocian en el mercado, así como la liquidación de las operaciones que con dichos valores se realicen, en cumplimiento del marco legal y de estándares internacionales aplicables a la industria.

AFILIACIONES Y MEMBRECÍAS

MISIÓN Brindar servicios de registro, custodia, administración, compensación y liquidación de Valores bajo los más altos estándares de seguridad, eficiencia y profesionalidad, promoviendo la estabilidad y transparencia del mercado de valores.

Asociación de Agencias Numeradoras Nacionales (ANNA)

VISIÓN Ser reconocidos en el ámbito nacional e internacional como un ente especializado del Mercado de Valores Dominicano que ofrece servicios de calidad basados en la constante innovación tecnológica y seguridad. America’s Central Securities Depositories Association (ACSDA)

VALORES Integridad, Calidad, Proactividad, Compromiso e Innovación

/ Memoria Anual 2014 CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

8 9

En este mismo año CEVALDOM fue aceptado como miembro de la America’s Central Securities Depositories Association (ACSDA), organización que reúne a todas las Centrales de Valores de América.

2010 CEVALDOM es admitido como participante del custodio global Clearstream.

2007

CEVALDOM suscribe un contrato de servicios con el

CEVALDOM suscribe un acuerdo con el Banco de Reservas de la República Dominicana mediante el cual se delega en CEVALDOM la custodia de los certificados mediante los cuales se representan los bonos y títulos de deuda emitidos por el Estado Dominicano.

Banco Central de la República Dominicana con el objeto de anotar en cuenta los valores emitidos por dicha entidad en el marco de la ejecución del programa de política monetaria.

2011

CEVALDOM desmaterializa sus acciones, convirtiéndose

Se inicia la prestación de servicios directos a las entidades de intermediación fi nanciera (bancos múltiples, bancos de ahorro y crédito, corporaciones de crédito y asociaciones y de ahorro y crédito). 2008 El Banco Central de la República Dominicana reconoce a CEVALDOM como administrador de un sistema de liquidación de valores. En tal virtud, CEVALDOM se encuentra en la facultad de liquidar las operaciones realizadas en el mercado de valores a través del Sistema de Pago, utilizando los mecanismos de liquidación bruta en tiempo real administrados por el Banco Central.

BREVE RESEÑA HISTÓRICA 2003 En fecha 29 de septiembre de 2003, CEVALDOM es fundada como una iniciativa de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. y los puestos de bolsa miembros de ésta.

Se inicia la prestación del servicio de asignación de Código CFI. 2013 CEVALDOM instala un centro de contingencia fuera del

país. La entidad es reconocida por la Superintendencia de Valores, órgano regulador del mercado de valores, por sus aportes al mercado.

2004 CEVALDOM es autorizada por el Consejo Nacional de

Valores para operar y ofrecer los servicios de depósito centralizado de valores, conforme a la legislación dominicana.

En este mismo año, en base a un acuerdo con el Banco Central de la República Dominicana y las administradoras de fondos de pensiones se inicia el servicio de custodia de los valores en los que son invertidos los fondos de pensiones.

CEVALDOM

en la primera empresa dominicana en anotar en cuenta sus acciones.

2006 CAVALI, S. A. I.C.L.V., importante central de valores surame-

ricana, se convierte en accionista de CEVALDOM con una participación de un veinte por ciento (20%) en el capital social de la compañía.

/ Memoria Anual 2014

10

A partir de este año, CEVALDOM es designado como custodio de los valores emitidos por el Estado Dominicano, a través del Ministerio de Hacienda. Además, en el año 2008 CEVALDOM es admitido como socio en la Asociación de Agencias Numeradoras Nacionales (ANNA) y reconocido como Agencia Numeradora Nacional Ofi cial para la República Dominicana. A partir de entonces CEVALDOM ofrece el servicio de asignación de Códigos ISIN.

CEVALDOM

2014 CEVALDOM es admitido como participante del custodio

global Euroclear. CEVALDOM obtiene la certifi cación que avala el cumplimiento por su parte del Programa de Gestión de Seguridad de la Información de Verizon Enterprise.

/ Memoria Anual 2014

11

ESTRATEGIA Y GESTIÓN DE RIESGOS n ESTRATEGIA PARA DESARROLLAR VALOR Nuestro modelo de negocio se encuentra diseñado para entregar valor de forma sostenible, orientándose en ofrecer eficiencia y seguridad al mercado de valores. En este sentido, nuestra propuesta de valor busca:

rrollados destaca un módulo de inteligencia de negocio o datamart con el fin de proveer al mercado de una herramienta flexible y de última generación que le permita obtener información actualizada sobre las operaciones del mercado asociadas a los servicios ofrecidos por CEVALDOM.

• Reducir los riesgos propios a los procesos posteriores a la negociación de valores. • Reducir costos para nuestros clientes. • Promover eficiencias, tanto internamente como para nuestros clientes. • Crear oportunidades de ingresos.

Los nuevos aplicativos desarrollados serán puestos en producción en el primer cuatrimestre del año 2015. DIVERSIFICACIÓN DE SERVICIOS Y GENERACIÓN DE NUEVAS OPORTUNIDADES DE NEGOCIO Durante el año 2014, se trabajó frente al órgano regulador con el objeto de obtener la autorización requerida para ampliar nuestros servicios a fin de atender necesidades del mercado, así como diversificar la base de ingresos de la empresa. A la fecha del presente reporte no se habían obtenido las referidas aprobaciones.

A continuación, presentamos un resumen sobre las actividades realizadas durante el año 2014 en aras de asegurar la sostenibilidad a largo plazo de la empresa y el cumplimiento de nuestra misión. TECNOLOGÍA Y EXCELENCIA OPERATIVA Sobre la premisa de que el éxito de nuestra empresa depende de su capacidad de crear soluciones flexibles que satisfagan los requerimientos de nuestros clientes, tomando en consideración el marco regulatorio vigente, en el año 2014 CEVALDOM puso en producción un nuevo aplicativo que sustituyó el antiguo cuore del negocio. El lanzamiento del nuevo aplicativo demostró ser un éxito al ofrecer un alto grado de desempeño y mejorar la seguridad y eficiencia en los procesos posteriores a la negociación de valores en el mercado.

Sin perjuicio de lo anterior, la última versión del anteproyecto de modificación de la ley del mercado de valores, correspondiente a diciembre de 2014, que estaba siendo trabajada por la Superintendencia de Valores ampliaba el abanico de servicios ofrecidos por los depósitos centralizados de valores. GESTIÓN DE RIESGOS EN BASE A ESTÁNDARES INTERNACIONALES El modelo de gestión de riesgos implementado por CEVALDOM se encuentra basado en el estándar ISO 31000 sobre Gestión del Riesgo. En base al mismo, nuestro proceso de gestión de riesgo ha sido integrado en el gobierno corporativo de la empresa, sus procesos de planificación y estrategia, gestión, procesos de información, políticas, valores y cultura.

En adición, durante el año 2014 CEVALDOM se propuso desarrollar una serie de aplicativos e interfaces que permitirán mejorar sus procesos internos, reducir sus riesgos, aportar mayor transparencia al mercado, así como dotar al mercado de información vital para la toma de decisiones. En este sentido, entre los aplicativos desa-

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

12

Por otro lado, a fin de asegurar la vigencia de nuestros planes de continuidad, los mismos fueron revisados y actualizados durante el año 2014. La actualización se realizó tomando en consideración el estándar ISO 22301 sobre Sistemas de Continuidad del Negocio.

Es por ello que durante el año 2014 implementamos varios programas de desarrollo y capacitación, entre los que se incluyen becas para cursar estudios de postgrado, entrenamientos especializados, certificaciones y participación en eventos internacionales propios del sector.

En adición, la empresa se abocó en un proceso de mejora de sus sistemas de gestión de la seguridad de la información, actualizando nuestras políticas, procesos y controles internos con el objetivo de cumplir estándares internacionales en la materia. Como resultado del esfuerzo realizado, CEVALDOM obtuvo la certificación que avala el cumplimiento por su parte del Programa de Gestión de Seguridad de la Información de Verizon Enterprise.

Nos sentimos orgullosos de nuestro equipo de trabajo y continuaremos contribuyendo con su desarrollo profesional y personal durante los próximos años. PROYECTOS FUTUROS En el año 2015, CEVALDOM se enfocará en proyectos que aseguren su excelencia operacional mediante la mejora continua de sus procesos y sistemas, especialmente aquellos relativos a la gestión de riesgos y la seguridad de la información. En adición, esperamos continuar estrechando las relaciones con nuestras partes interesadas mediante la implementación de mecanismos que fomenten el intercambio de información de forma eficiente y promuevan la transparencia en el mercado.

POTENCIAR COMPETENCIA Y CAPACIDADES DEL EQUIPO HUMANO Las personas son la piedra angular de nuestro negocio. Nuestro objetivo es que el equipo cuente con las herramientas necesarias para enfrentar los retos asumidos.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

13

n PRINCIPALES INDICADORES DEL NEGOCIO A continuación, se presenta información sobre la evolución del negocio respecto de cada servicio ofrecido. SERVICIO DE REGISTRO Y CUSTODIA DE VALORES: Al cierre del año 2014, CEVALDOM mantenía en custodia una cartera de valores por un monto total de DOP 467,003,294,186 y USD 800,002,980 en valores de Oferta Pública.

La distribución de las emisiones registradas durante el 2014 fue como presentamos a continuación. SECTOR



CUSTODIA EN PESOS DOMINICANOS

Administración central Administradoras de fondos mutuos y de inversión Asociaciones de ahorros y préstamos Bancos de ahorro y créditos y fomento Bancos múltiples Empresas privadas Entidades públicas de intermediación financiera Instituciones públicas descentralizadas o autónomas Puestos de bolsas de valores Sector financiero Total

133,408,224,000.00 2,170,626,586.00 3,300,000,000.00 1,400,000,000.00 19,212,333,600.00 700,000,000.00 882,500,000.00 304,189,610,000.00 1,350,000,000.00 390,000,000.00 467,003,294,186.00

SECTOR

CUSTODIA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES

Administración central Empresas privadas Total

533,003,000.00 266,999,980.00 800,002,980.00

A continuación presentamos información estadística para los principales rubros de este servicio durante el 2014 comparándolo con el período del año 2013. EMISOR



MONTO EMITIDO PESOS DOMINICANOS 2014

Asociación La Nacional de Ahorros y Prestamos Asociación Popular de Ahorros y Prestamos Banco Central de la República Dominicana Banco Múltiple ADEMI BHD Valores Puesto de Bolsa Fondo Nacional PIONEER UNITED Renta Fija- Ministerio de Hacienda Motor Crédito Parallax Valores Puesto de Bolsa Valores León Puesto de Bolsa Banco de Reservas de la Republica Dominicana Total Emitido CEVALDOM

- - 143,300,000,000.00 - - 33,614,000,000.00 - 400,000,000.00 - 10,000,000,000.00 187,314,000,000.00

/ Memoria Anual 2014

14

MONTO EMITIDO PESOS DOMINICANOS 2013

1,000,000,000.00 1,500,000,000.00 76,300,000,000.00 500,000,000.00 1,200,000,000.00 2,093,820,000.00 37,708,000,000.00 150,000,000.00 500,000,000.00 250,000,000.00 121,201,820,000.00

EMISOR



MONTO EMITIDO DÓLARES ESTADOUNIDENSES 2014

Ministerio de Hacienda Compañía de Electricidad de Puerto Plata Consorcio Remix Empresa Generadora de Electricidad Haina Total Emitido

1,500,000,000.00 25,000,000.00 4,000,000.00 100,000,000.00 1,629,000,000.000

MONTO EMITIDO DÓLARES ESTADOUNIDENSES 2013

1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00

En el 2014 hubo un incremento con relación al año 2013, en lo que respecta a la autorización de RNT de un 50% y de un 13% en lo que respecta a la autorización de cuentas de valores. A continuación, se presenta la información de las autorizaciones desde enero a diciembre del 2014 y del 2013: CONCEPTO

A DICIEMBRE DE 2014

A DICIEMBRE DE 2013

7,521 124 7,397

5,024 122 4,902

A DICIEMBRE DE 2014

A DICIEMBRE DE 2013

5,538 202 5,336

4,911 291 4,620

Total de RNT Personas Jurídicas Personas Naturales CONCEPTO

Total de Cuentas de Valores Personas Jurídicas Personas Naturales 8,000

7,521

8,000

7,397

7,000 6,000 5,000

7,000 6,000

5,024

4,902

5,000

4,000

4,000

3,000

3,000

2,000

2,000

1,000 RNT DEL PERÍDO

JURÍDICOS

5,336 4,620

4,911

2014 2013

1,000

124 122

-

5,538

202 291

NATURALES

CUENTAS DEL PERÍDO

JURÍDICOS

El total de RNT y cuentas al cierre del período 2014 es como se presenta a continuación: CONCEPTO

A DICIEMBRE DE 2014

28,019 989 27,030

Total de RNT Personas Jurídicas Personas Naturales CONCEPTO

A DICIEMBRE DE 2014

26,560 1,862 24,698

Total de Cuentas de Valores Personas Jurídicas Personas Naturales CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

15

NATURALES

CONCEPTO

A DICIEMBRE DE 2014

A DICIEMBRE DE 2013

5,538 5,144 394

4,911 4,559 352

Total de Cuentas por Residencia Residentes No Residentes

Los fondos de pensiones continuaron siendo los principales inversionistas institucionales con una cartera total distribuida de la siguiente forma: TIPO

Oferta Pública Físicos 61,692,560,857

2014

2013

DOP

166,241,070,200 40,492,939

USD

DOP

369,448,620 73,053,521,840

USD

108,466,933,110 26,989,557

312,839,800

SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN DE VALORES: Durante el año 2014, CEVALDOM realizó pagos por un monto total DOP 109,170,600,302.87 y USD 119,568,692.04 por concepto de intereses, amortizaciones y vencimientos para un crecimiento de un 35% en pagos en Pesos Dominicanos y un crecimiento de un 6% en Dólares Estadounidenses en comparación con el año 2013.

A continuación el detalle de los derechos pagados clasificados por su tipo. TIPO DE DERECHO



Amortización Dividendo en Efectivo Pago de Intereses Vencimiento Vencimiento Anticipado Total

TIPO DE DERECHO



Amortización Pago de Intereses Vencimiento Vencimiento Anticipado Total

CEVALDOM

MONTO EN DOP 2014 13,640,530,000.00 166,740,000.00 54,200,657,877.83 41,162,672,425.04 - 109,170,600,302.87

MONTO EN DOP 2013 121,374,000.00 30,158,675.38 43,349,889,759.02 27,255,680,000.00 319,282,054.45 71,076,384,488.85

MONTO EN USD 2014

MONTO EN USD 2013

218,595.03 54,227,597.01 65,122,500.00 - 119,568,692.04

53,894,784.53 24,899,000.00 33,424,375.00 112,218,159.53

/ Memoria Anual 2014

16

SERVICIOS DE LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES: En el año 2014, se liquidaron un total de 53,352 operaciones realizadas en el mercado de valores, para un crecimiento en lo que respecta a cantidad operaciones de un 82% relacionado a las liquidaciones del 2013 que fueron 29,304 operaciones. En cuanto al monto liquidado en el 2014 hubo un incremento con relación al 2013 de un 45% en las operaciones en pesos dominicanos y en un 3% en operaciones en dólares estadounidenses.

El desglose de las operaciones de acuerdo la moneda de liquidación fue de la manera siguiente: CONCEPTO

Operaciones en DOP Operaciones en USD

NÚMERO DE OPERACIONES EN 2014

VOLUMEN TRANSADO EN 2014

NÚMERO DE OPERACIONES EN 2013

42,481 10,871

952,482,709,852.60 1,849,140,324.60

23,285 5,659

VOLUMEN TRANSADO EN 2013

657,821,211,178.12 1,790,981,753.33

El desglose de las operaciones de acuerdo al esquema de liquidación fue de la manera siguiente: CONCEPTO



Entrega contra Entrega Entrega contra Pago Libre de Pago Total

CONCEPTO

Entrega contra Pago Libre de Pago Total

NÚMERO DE OPERACIONES EN DOP 2014

11 34,208 8,262 42,481

VOLUMEN TRANSADO EN DOP 2014

NÚMERO DE OPERACIONES EN DOP 2013

VOLUMEN TRANSADO EN DOP 2013

653,062,042.10 747,310,146,428.31 204,519,501,382.19 952,482,709,852.60

- 20,857 2,428 23,285

561,095,276,845.37 96,725,934,332.75 657,821,211,178.12

VOLUMEN TRANSADO EN USD 2014

NÚMERO DE OPERACIONES EN USD 2013

VOLUMEN TRANSADO EN USD 2013

NÚMERO DE OPERACIONES EN USD 2014

8,652 2,219 10,871

1,612,898,870.14 236,241,454.46 1,849,140,324.60

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

17

4,846 813 5,659

1,651,688,953.33 139,292,800.00 1,790,981,753.33

GOBIERNO CORPORATIVO n CONSEJO DE DIRECTORES El Consejo de Directores es responsable del cumplimiento de la visión de la empresa, la definición de sus lineamientos estratégicos, sus valores y de la implementación de un buen sistema de gobierno. El Consejo de Directores es responsable ante los accionistas por el desempeño de la empresa y su éxito a largo plazo.

Nuestro gobierno corporativo es un elemento importante en la forma que nos gestionamos. Nos esforzamos en implementar los mejores estándares y recomendaciones sobre el tema. Para nosotros la implementación de dichos principios es más que un mero ejercicio de cumplimiento, constituye un elemento clave en el crecimiento sostenible a largo plazo de nuestra empresa.

El Consejo de Directores provee el liderazgo necesario para dirigir a la empresa hacia el cumplimiento de sus objetivos de negocio dentro de un marco de control interno adecuado.

A continuación, presentamos la forma en la que abordamos el gobierno corporativo en CEVALDOM, incluyendo una reseña sobre cómo está conformado nuestro Consejo de Directores y sus Comités, la labor que estos realizan y los principales aspectos trabajados durante el año 2014.

n FACTORES DE RIESGO Los principales riesgos presentes en las infraestructuras de mercados financieros y que deben ser administrados por CEVALDOM, en su condición de depósito centralizado de valores y administrador de un sistema de liquidación de valores, son: riesgo sistémico, riesgo legal, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo general de negocio, riesgo de custodia e inversión y riesgo operativo. Dichos riesgos son gestionados por CEVALDOM, en apego a las mejores prácticas de la industria, así como en cumplimiento a los parámetros determinados por los órganos reguladores de los mercados financieros en la República Dominicana.

mativa complementaria dictada por los órganos reguladores del mismo. Actualmente, la Superintendencia de Valores se encuentra liderando un proyecto de modificación de la ley del mercado de valores. La modificación de la referida ley podría generar riesgos para la empresa, así como nuevas oportunidades de negocio.

En el Anexo A del presente informe incluimos el Informe sobre Gobierno Corporativo exigido por el Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores No. 66412 y la Norma que establece disposiciones para la Elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo (R-CNV-2013-45-MV).

• Aprobar las políticas y estrategias generales de la sociedad, incluyendo planes estratégicos, presupuesto anual, políticas de gobierno corporativo, políticas de retribución de la alta gerencia, plan de sucesión, políticas de gestión y control de riesgos, políticas de inversiones y el código conducta.

n PROCESOS LEGALES Durante el período reseñado, CEVALDOM fue parte de dos (2) procesos de índole legal, uno de los cuales culminó sin representar riesgos materiales para la empresa. El segundo, a la fecha del presente reporte no ha culminado, no representando un riesgo que pueda tener un efecto material en la empresa.

En relación al riesgo legal, cabe destacar que la empresa opera en un mercado regulado por una ley especial y nor-

CEVALDOM

Entre las principales responsabilidades del Consejo de Directores se destacan las siguientes:

/ Memoria Anual 2014

18

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

19

• Asegurarse de que la empresa cuente con el equipo humano y los recursos financieros necesarios para alcanzar los objetivos de negocio. • Aprobar el informe de gestión anual que relata las operaciones de la sociedad durante el ejercicio social, así como sus estados financieros y el informe anual de gobierno corporativo. • Decidir sobre la designación y cese del Director General. • Evaluar el desempeño del Director General.

Posición

• Decidir sobre la designación de los miembros de los Comités del Consejo de Directores. • Aprobar las inversiones estratégicas. • Convocar a la Asamblea General de Accionistas.

Comités a los que pertenece

Comité de Auditoría y Gestión de Riesgos

Comité de Estrategia y Gobierno Corporativo

A la fecha del presente informe, el Consejo de Directores se encuentra conformado por 7 directores, los cuales fueron designados por la Asamblea General de Accionistas en el año 2013 por un período de 2 años. Los miembros del Consejo de Directores son:

Perfil Profesional

Tiene más de 15 años de experiencia profesional en el sector financiero, tanto en el ámbito privado como en el público y académico. Es socio director de BetaMetrix, S.A., una firma de analistas especializados en el sector financiero en la República Dominicana. Ha desempeñado funciones de alto nivel en el Banco Popular Dominicano, Citibank, la Superintendencia de Bancos y la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales.

Economista egresado de la UNPHU con 25 años de experiencia en la industria financiera. Ha ejercido profesionalmente en un contexto altamente dinámico tanto en el exterior, donde ha trabajado en Bancos de Inversión internacionales, como localmente, gracias a su actividad de start up de varias compañías del sector del mercado de valores, de servicios financieros y de las AFP. Opera además como empresario en el sector comercial dirigiendo una compañía de distribución de bienes de consumo.

Año desde el cual se desempeña como miembro del Consejo de Directores

2006

2011

Jeddy Medina Bera

Joel Santos Echavarría

Presidente

Vicepresidente

Comités a los que pertenece

Comité de Estrategia y Gobierno Corporativo

Perfil Profesional

Cuenta con más de 35 años de experiencia en el sector financiero. Se desempeñó como Directora de la División Internacional de una de las principales entidades financieras del país, el Banco de Reservas de la República Dominicana.

Año desde el cual se desempeña como miembro del Consejo de Directores

Comité de Recursos Humanos

2008

Comité de Auditoría y Gestión de Riesgos Comité de Recursos Humanos Posee amplia experiencia profesional en la dirección de empresas y en la supervisión de las actividades financieras de las mismas. Es Vicepresidente Ejecutivo y socio fundador de la empresa Coral Hospitality Corp. Desempeñó funciones de alto nivel en el Centro Financiero BHD. 2004

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

20

Posición

Posición

Alejandro Fernández W.

Giovanni Fois Franchi

Secretario

Director

Raúl Hernández Báez

Luis Andrés Pérez Saleta

Director

Director

Comités a los que pertenece

Comité de Estrategia y Gobierno Corporativo

Comité de Estrategia y Gobierno Corporativo

Perfil Profesional

Cuenta con 8 años de experiencia en los mercados de capitales, habiéndose desempeñado como Secretario de la Comisión Clasificadora de Riesgos de la Superintendencia de Pensiones y como asesor de puestos de bolsa e inversionistas institucionales. Es socio director de CIEF Consulting, empresa de consultoría en economías y finanzas.

Posee más de 20 años de experiencia profesional en la administración y supervisión de sistemas de telecomunicaciones y en tecnología de la información.

Año desde el cual se desempeña como miembro del Consejo de Directores

2011

2006

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

21



Víctor Sánchez Azañero

Posición

Director

Comités a los que pertenece

Comité de Auditoría y Gestión de Riesgos

Perfil Profesional

Cuenta con más de 17 años de experiencia en el mercado de valores. Es Gerente General de la central de valores de Perú (Cavali) y forma parte del Consejo de Administración de la central de valores de Bolivia (EDV).

Año desde el cual se desempeña como miembro del Consejo de Directores

2009

PRESIDENTE DEL CONSEJO Y PRINCIPAL EJECUTIVO Las funciones del Presidente del Consejo de Directores y las del Director General (Principal Ejecutivo de la Sociedad) se encuentran segregadas y debidamente delimitadas. Los roles de ambos se describen claramente en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de Gobierno Corporativo de la empresa.

El Presidente del Consejo es responsable de liderar el Consejo de Directores, de asegurar su efectividad en todos los aspectos de su funcionamiento y de estimular la participación y contribución de los demás miembros del Consejo en la toma de decisiones. Define el orden del día de las reuniones del Consejo de Directores, con el apoyo del Director General. También es responsable de asegurar que los intereses de la sociedad sean debidamente resguardados y de establecer un canal de comunicación efectivo con los accionistas. El Director General es responsable del desempeño del negocio. Provee del liderazgo necesario en todos los niveles de la empresa para garantizar la planificación e implementación exitosa de las actividades que permitan lograr las estrategias y objetivos de negocio determinados por el Consejo de Directores. En adición, es responsable de la administración de los activos de la sociedad y, conjuntamente con el Presidente del Consejo de Directores, de representar la misma ante terceros.

respecto de los accionistas y la propia sociedad, puesto que no mantienen un vínculo laboral, profesional o personal con ninguno de estos. REUNIONES DEL CONSEJO DE DIRECTORES El Consejo de Directores sostuvo 12 reuniones durante el año 2014. A continuación, se presenta el nivel de asistencia a las reuniones del Consejo de Directores:

NOMBRE



NÚMERO DE REUNIONES EN LA QUE PARTICIPÓ

Jeddy Medina Bera Joel Santos Echavarría Alejandro Fernández Whipple Giovanni Fois Franchi Raúl Hernández Báez Luis Andrés Pérez Saleta Víctor Sánchez Azareño

12 12 12 11 12 12 5

El Presidente del Consejo busca obtener consenso en el proceso de toma de decisiones durante las reuniones del Consejo de Directores. No obstante, cuando es necesario, las decisiones son tomadas por mayoría de votos. En caso de que un director manifieste preocupación respecto de un tema que no pueda ser resuelto, las preocupaciones expresadas se hacen constar en el acta de la reunión. En el 2014 no se presentó esta situación. Entre los temas conocidos por el Consejo de Directores durante el año 2014 se incluyen los estados financieros y ejecución presupuestaria mensual, seguimiento a la ejecución del plan estratégico y de proyectos estratégicos específicos, informes de auditorías internas y externas, informe sobre el cumplimiento del plan de prevención de lavado de activos, reportes de gestión de riesgos, actualización del plan de continuidad del negocio, evaluación del gobierno corporativo, seguimiento a la modificación a la ley del mercado de valores, reporte de temas conocidos en los Comités de Apoyo del Consejo. CONFLICTOS DE INTERÉS El Consejo de Directores cuenta con procedimientos formales de solución de conflictos de interés. El Reglamento de Gobierno Corporativo posee provisiones sobre cómo los miembros del Consejo de Directores deben actuar ante situaciones de conflicto de interés.

En el año 2014 no se reportaron situaciones de conflictos de interés que pudieran tener un efecto material. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE DIRECTORES El Consejo de Directores se encuentra compuesto por 7 miembros, los cuales cumplen con los requisitos establecidos en la Ley No. 19-00 del Mercado de Valores y su reglamento de aplicación, respecto a su independencia de los demás participantes del mercado de valores, incluyendo las bolsas de valores, intermediarios de valores y entidades de intermediación financiera. En adición, 6 miembros del Consejo de Directores cumplen los requisitos de independencia

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

22

INFORMACIÓN Y DESARROLLO DE CONOCIMIENTO Todos los directores reciben inducción al integrarse al Consejo de Directores. En adición, le es entregada documentación sobre sus responsabilidades en la sociedad.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

23

Previo a cada reunión del Consejo de Directores, los directores reciben documentación concerniente a los temas a ser discutidos. De requerir asesoría respecto a alguno de los temas, los directores tienen la facultad de solicitar asesoría externa.

Durante el año 2014, el Comité de Auditoría y Gestión de Riesgos sostuvo 3 reuniones. El mismo se encuentra conformado por 3 miembros, quienes asistieron a todas las reuniones sostenidas. Además, participaron en dichas reuniones como invitados permanentes el Auditor General y el Director Legal, Riesgos y Cumplimiento.

REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE DIRECTORES Los miembros del Consejo de Directores son retribuidos por su labor en la sociedad. Las retribuciones recibidas son determinadas por la Asamblea General de Accionistas. En este orden, conforme resolución adoptada en fecha 4 de abril de 2013, la Asamblea General de Accionistas decidió que los directores fueran retribuidos mediante una remuneración fija de RD$110,000.00 por cada sesión del Consejo de Directores a la que asistan, con excepción del Presidente del Consejo de Directores, quien es remunerado mediante el pago de RD$137,500.00. En adición, los miembros del Consejo de Directores son remunerados mediante el pago de RD$55,000.00 por las sesiones de los Comités del Consejo de Directores a la que asistan.

COMITÉ DE RECURSOS HUMANOS El objetivo de este Comité es el de establecer las políticas relativas a la gestión de los recursos humanos de CEVALDOM. Conoce y decide sobre las políticas de compensación y remuneración de los empleados, tomando en cuenta la situación del mercado y los objetivos perseguidos por la empresa.

COMPROMISO CON LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS PARTES INTERESADAS El Consejo de Directores mantiene un diálogo directo con los accionistas con el objetivo de asegurar un mutuo entendimiento de los objetivos de la empresa.

El Comité de Recursos Humanos se encuentra conformado por 3 miembros. Durante el año 2014, el Comité sostuvo 2 reuniones en las que participaron todos sus miembros. COMITÉ DE ESTRATEGIA Y GOBIERNO CORPORATIVO Este Comité asiste y asesora al Consejo de Directores en lo concerniente a la implementación de mejores prácticas de gobierno corporativo en la empresa, así como en temas relativos a la estrategia del negocio a mediano y largo plazo.

El Comité sostuvo 3 reuniones durante el año 2014 y se encuentra conformado por 4 miembros. El Presidente del Consejo es el enlace primario entre el Consejo de Directores y los accionistas. Durante el año 2014, el Presidente del Consejo y Director General sostuvieron 3 reuniones con los accionistas durante las cuales se les presentó un resumen del desempeño de la sociedad durante el período, tanto en lo relativo al cumplimiento del plan estratégico como a la ejecución del presupuesto. El resultado de dichas reuniones fue reportado a su vez a los miembros del Consejo de Directores.

AUDITORES EXTERNOS Mediante resolución adoptada por la Asamblea General de Accionistas en fecha 27 de marzo de 2014, Ernst & Young fue designada como firma de auditoría externa para realizar la revisión de los estados financieros de la sociedad.

Por su parte, la firma Deloitte fue designada para realizar las auditorías operativas y de tecnología. EVALUACIÓN DEL CONSEJO El Consejo de Directores llevó a cabo una autoevaluación sobre su desempeño y efectividad. Se elaboró un reporte sobre los resultados arrojados por dicha evaluación, según el cual el funcionamiento del Consejo es considerado como altamente efectivo. COMITÉS DEL CONSEJO DE DIRECTORES De acuerdo a las disposiciones de los Estatutos Sociales, el Consejo de Directores se encuentra facultado para constituir los Comités que estime convenientes para la mejor gestión de la sociedad. En la actualidad, el Consejo de Directores cuenta con los siguientes Comités permanentes: COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL DE RIESGOS Este Comité vela por que el ambiente de control de la entidad sea adecuado, garantizando la gestión eficiente de los riesgos inherentes al negocio y que las actividades de la empresa sean realizadas de conformidad con las leyes y normas dictadas por las autoridades competentes. De manera especial, este Comité vela por la integridad de la información financiera de la sociedad.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

24

La relación con los auditores externos y la sociedad se rige por las disposiciones de la Política de Contratación de Auditores Externos, la cual tiene por objeto asegurar la independencia de los mismos. CÓDIGO DE CONDUCTA La empresa cuenta con un Código de Conducta ajustado a las mejores prácticas y principios éticos empresariales.

El área de Cumplimiento tiene a su cargo promover el desarrollo y velar por la efectiva operatividad de las normas y procedimientos necesarios para asegurar el cumplimiento de las disposiciones legales y estándares de comportamiento ético contenidos en el Código. Durante el año 2014 no fueron identificados incumplimientos de las disposiciones de dicho instrumento.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

25

n GERENCIA Durante el año 2014, la plana gerencial de CEVALDOM estuvo conformada por las siguientes personas: Posición Perfil Profesional

Año en el que ingresa a CEVALDOM

Freddy Rossi Soñé

Carmelly Morel

Director General

Directora de Operaciones

Contador público autorizado egresado de la Universidad APEC. Posee una Maestría en Administración Financiera de la misma Universidad y ha realizado estudios especializados en Alta Dirección en BARNA Business School, en gestión de proyectos y planificación estratégica.

Licenciada en Administración de Empresas de la Universidad APEC con una Maestría en Administración Financiera de la misma universidad. Ha realizado estudios en gestión de proyectos y planificación estratégica.

2003

2006

Posición

Kilsa Arias Rondón

Posición

Directora Legal, Riesgos y Cumplimiento

Gerente de Administración y Finanzas

Perfil Profesional

Licenciada en Derecho de la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra. Posee un Máster en Asesoría Jurídica de Empresas del Instituto de Empresa (España) y en Derecho de la Administración del Estado de la Universidad de Salamanca (España). En adición, ha realizado estudios especializados en legislación económica y gestión de riesgos. Se encuentra certificada por ACAMS como Especialista en Prevención de Lavado de Activos (CAMS).

Es contadora pública autorizada egresada de la Universidad Dominicana O&M. Posee una Maestría en Contabilidad Tributaria y un Postgrado en Contabilidad Impositiva, ambos de la Universidad Autónoma de Santo Domingo.

2011

2010

Año en el que ingresa a CEVALDOM

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

26

Gerente de Tecnología

Licenciada en Mercadotecnia con un postgrado en Alta Gestión Empresarial de la Universidad APEC. Ha realizado estudios en finanzas, planificación estratégica, gestión de proyectos y corretaje de valores. Se encuentra certificada por ACAMS como Especialista en Prevención de Lavado de Activos (CAMS).

Licenciado en Informática, egresado de la Universidad O&M. Se ha especializado en manejo de base de datos Oracle.

Año en el que ingresa a CEVALDOM

2004

2011

José Guillermo López

Posición Gianinna Estrella Hernández

Luis Suárez

Gerente de Operaciones

Perfil Profesional





Jobanny Restituyo de Rubiera

Auditor General

Perfil Profesional

Es contador público autorizado egresado de la Universidad Tecnológica de Santiago. Ha realizado estudios de Maestría en Gerencia y Productividad y de Postgrado en Alta Gestión Empresarial, ambos de la Universidad APEC.

Año en el que ingresa a CEVALDOM

2011

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

27

Gianinna Estrella, Kilsa Arias, José Guillermo López, Freddy Rossi, Carmelly Morel, Luis Suárez y Jobanny Restituyo. CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

28

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

29

OTRAS INFORMACIONES LA EMPRESA

de Valores de la República Dominica y en los mercados extrabursátiles.

DATOS GENERALES DE LA EMPRESA Cevaldom Depósito Centralizado de Valores, S. A. es una sociedad anónima, constituida en septiembre de 2003 y se encuentra autorizada para ofrecer los servicios de registro, custodia, administración, compensación y liquidación de valores, conforme a las disposiciones de la Ley No. 19-00 sobre el Mercado de Valores y su normativa complementaria.

ACCIONISTAS CAPITAL SOCIAL Y NÚMERO DE ACCIONES

El capital suscrito y pagado de la empresa es de RD$400,793,000.00, dividido en 400,793 acciones, cada una con un valor nominal de RD$1,000.00.

Los Estatutos Sociales y otra información pública sobre CEVALDOM pueden consultarse tanto en su página web (http://www.cevaldom.com) como en el Registro del Mercado de Valores y Productos, administrado por la Superintendencia de Valores.

CLASES DE ACCIONES

El integro del capital social está conformado por acciones comunes, las cuales pertenecen a una misma clase y serie, concediendo iguales derechos a todos los accionistas.

CEVALDOM ofrece sus servicios desde la ciudad de Santo

Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana.

ACCIONISTA



NÚMERO DE ACCIONES

PORCENTAJE

GRUPO ECONÓMICO

1 40,922 108,521 20,461 3 1 130,229 80,182 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 20,461 1

0.0002% 10.2102% 27.0760% 5.1051% 0.0007% 0.0002% 32.4928% 20.0058% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 5.1051% 0.0002%

Ninguno Centro Financiero BHD León Estado Dominicano Grupo Popular Centro Financiero BHD León Estado Dominicano Ninguno Sociedad de Capital Abierto Excel Group Investments Ninguno Ninguno Grupo Popular Estado Dominicano JMMB Group Lafise Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno Grupo Rizek Ninguno

Alpha Sociedad de Valores, S. A. Banco Múltiple BHD León, S. A. Banco de Reservas de la República Dominicana Banco Popular Dominicano, S. A. – Banco Múltiple BHD León Puesto de Bolsa, S. A. BNValores Puesto de Bolsa, S. A. Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. Cavali, S. A. (I.C.L.V) Excel Puesto de Bolsa, S. A. Fondos Mercantiles, S. R. L. Gestión de Valores y Títulos M & R, S. A. Inversiones Popular, S. A. – Puesto de Bolsa Inversiones & Reservas, S. A. – Puesto de Bolsa JMMB Puesto de Bolsa, S. A. Lafise Valores Santo Domingo, S. A. Lar Capital, S. A. Mercabanc Puesto de Bolsa, S. A. Parallax Valores, S. A. - Puesto de Bolsa Provalores, S. A. Rizek, S. A. S. Valores Corporativos, S. A.

Al cierre del año 2014, se mantenía registrada una (1) acción en tesorería, la cual se encuentra a nombre de CEVALDOM.

ESTRUCTURA ACCIONARIA LÍNEAS DE SERVICIOS

CANALES DE COMUNICACIÓN

Al 31 de diciembre de 2014, los accionistas de CEVALDOM eran los siguientes:

Registro y Custodia de Valores: CEVALDOM realiza la anotación en cuenta de los valores de oferta pública emitidos por entidades públicas y privadas, así como el registro de los actos que afectan dichos valores (transferencia de propiedad, inscripción de garantías, embargos, oposiciones, etcétera).

comunicación especiales para las Partes Interesadas: • Comunicación de violaciones al Código de Conducta o al ordenamiento legal: [email protected]

Administración de Valores: CEVALDOM efectúa, en nombre del emisor de valores de oferta pública, el pago de los derechos patrimoniales generados por tales valores (intereses, amortizaciones, redenciones).

• Comunicación de reclamaciones respecto de los servicios ofrecidos por CEVALDOM : reclamaciones@ cevaldom.com • Solicitudes de información por parte de los accionistas: [email protected]

Liquidación de las operaciones efectuadas en la Bolsa

CEVALDOM

CEVALDOM ha establecido los siguientes canales de

/ Memoria Anual 2014

30

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

31

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014 CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

32 33

CEVALDOM DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES, S. A. (en lo adelante, CEVALDOM o la Entidad), en cumplimiento a las

disposiciones del artículo 79 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto No. 664-12, así como de la Norma que establece disposiciones para la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobada mediante la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 27 de diciembre de 2013, tiene a bien presentar el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1ero de enero y el 31 de diciembre de 2014. La información es presentada atendiendo al contenido requerido por la referida Norma en su artículo 6, siguiendo el mismo orden establecido en la misma. n 1. OBJETIVOS DE LA SOCIEDAD.

La Entidad tiene por misión “Brindar servicios de registro, custodia, administración, compensación y liquidación de Valores bajo los más altos estándares de seguridad, eficiencia y profesionalidad, promoviendo la estabilidad y transparencia del mercado de valores”. En este orden, se han establecido objetivos corporativos, los cuales delimitan los lineamientos y planes de acción que conforman el Plan Estratégico de la entidad. Estos son: • Permanecer a la vanguardia en aspectos operacionales y tecnológicos. • Diversifi car los servicios y generar nuevas oportunidades de negocio. • Mantener un sólido posicionamiento en el mercado, caracterizado por servicios de calidad, compromiso e innovación. • Adoptar e implementar políticas de gestión de riesgos, aplicando estándares internacionales, que promuevan la estabilidad del mercado. • Ser una empresa rentable, autosostenible y que genere valor para los accionistas. • Potenciar las competencias y capacidades profesionales de los empleados.

informes de auditorías internas y externas, informe sobre el cumplimiento del plan de prevención de lavado de activos, reportes de gestión de riesgos, actualización del plan de continuidad del negocio, evaluación del gobierno corporativo, reporte de temas conocidos en los Comités de Apoyo del Consejo, seguimiento a la propuesta de modifi cación de la Ley del Mercado de Valores, seguimiento a los requerimientos y planteamientos de las partes interesadas. Por su parte, el Comité de Auditoría y Control de Riesgos, el cual tiene por misión velar por que el ambiente de control de la entidad sea adecuado, garantizando la gestión efi ciente de los riesgos inherentes al negocio y que las actividades de la empresa sean realizadas de conformidad con las leyes y normas dictadas por las autoridades competentes, sostuvo 3 reuniones durante el año 2014. El Comité de Recursos Humanos sostuvo 2 reuniones en el año 2014. Dicho Comité tiene por objetivo el establecer las políticas relativas a la gestión de los recursos humanos de CEVALDOM. En adición, conoce y decide sobre las políticas de compensación y remuneración de los empleados, tomando en cuenta la situación del mercado y los objetivos perseguidos por la empresa. Por último, el Comité de Estrategia y Gobierno Corporativo se reunió 3 veces en el año 2014. Este Comité asiste y asesora al Consejo de Directores en lo concerniente a la implementación de mejores prácticas de gobierno corporativo en la empresa, así como en temas relativos a la estrategia del negocio a mediano y largo plazo. n 3. ENTIDADES REGULADORAS QUE SUPERVISAN A LA ENTIDAD.

Los servicios ofrecidos por CEVALDOM son prestados de acuerdo a lo establecido en la Ley No. 19-00 sobre el Mercado de Valores, su Reglamento de Aplicación y las demás normativas complementarias aplicables, dictadas por el Consejo Nacional de Valores y la Superintendencia de Valores. En adición, los servicios de liquidación de operaciones son provistos conforme a las disposiciones emitidas por la Junta Monetaria y el Banco Central de la República Dominicana relativas al Sistema de Pagos y de Liquidación de Valores. En este sentido, los servicios ofrecidos por CEVALDOM son regulados y supervisados tanto por la Superintendencia de Valores como por el Banco Central de la República Dominicana.

n 2. BREVE RESUMEN DE LA GESTIÓN DE BUEN GOBIERNO DEL AÑO 2014. n 4. RECOPILACIÓN DE LOS HECHOS RELEVANTES CORRESPONDIENTES AL AÑO 2014.

El Consejo de Directores es responsable del cumplimiento de la visión de la empresa, la defi nición de sus lineamientos estratégicos, sus valores y de la implementación de un buen sistema de gobierno. El Consejo de Directores es responsable ante los accionistas por el desempeño de la empresa y su éxito a largo plazo. En este sentido, durante el año 2014, el Consejo de Directores proveyó el liderazgo necesario para dirigir a la empresa hacia el cumplimiento de sus objetivos de negocio dentro de un marco de control interno adecuado. Durante dicho período el Consejo de Directores sostuvo 12 reuniones. Entre los temas conocidos por el Consejo de Directores durante el año 2014 se incluyen los estados financieros y ejecución presupuestaria mensual, seguimiento a la ejecución del plan estratégico y de proyectos estratégicos específi cos,

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

34

Toda vez que CEVALDOM no es un emisor de valores de oferta pública, no existen hechos relevantes que deban ser reportados. n 5. MENCIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL CELEBRADA EN EL AÑO 2014, DONDE CONSTE LA EVALUACIÓN DEL CONSEJO DE DIRECTORES.

En fecha 27 de marzo de 2014 fue celebrada la Asamblea General Ordinaria Anual de CEVALDOM, la cual conoció sobre la gestión llevada a cabo por el Consejo de Directores durante el ejercicio que culminó el 31 de diciembre de 2013.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

35

Conforme la Cuarta Resolución adoptada por dicha Asamblea de Accionistas, los accionistas aprobaron la gestión realizada por el Consejo de Directores durante el año 2013 y otorgó descargo a sus miembros por tales gestiones. En adición, tal y como consta en la Tercera Resolución adoptada por la Asamblea General de Accionistas en su reunión de fecha 27 de marzo de 2014, dicha Asamblea conoció sobre el Informe de Gestión Anual relativo al ejercicio 2013, los objetivos anuales de la sociedad, los factores de riesgos previsibles y las estructuras y políticas de gobierno corporativo de ésta. El acta de la referida Asamblea General fue registrada en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, en cumplimiento de las disposiciones de la Ley 3-02 sobre Registro Mercantil. n 6. INDICACIÓN DE LOS PRINCIPALES REGLAMENTOS O NORMATIVAS INTERNAS DE GOBIERNO CORPORATIVO QUE HA ELABORADO O SE ENCUENTRA EN PROCESO DE ELABORACIÓN. CEVALDOM cuenta con un Reglamento Interno de Gobierno Corporativo, el cual fue aprobado por su Consejo de Directores en marzo de 2011. En adición, los Estatutos Sociales incorporan las principales disposiciones relativas a la estructura de gobierno de la Entidad, en especial, aquellas relativas al funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas y a las facultades del Consejo de Directores.

empleado debe abstenerse de actuar, tomará todas las medidas que estime pertinentes para evitar la situación de confl icto y de ser del caso, designará a la persona que debe continuar con el respectivo proceso en reemplazo del empleado frente al cual se presente el confl icto de interés. La situación de confl icto deberá ser simultáneamente informada al área de Cumplimiento, la cual verifi cará el cumplimiento del procedimiento previsto en el presente artículo. • Cuando se trate del Director General o de un miembro del Consejo de Directores, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral i), pondrá en conocimiento del área de Cumplimiento la circunstancia constitutiva del confl icto de interés, suministrando toda la información que sea relevante. El Director Legal, Riesgos y Cumplimiento presentará el caso ante el Consejo de Directores, órgano que se encargará de evaluarlo y tomar las decisiones que estime pertinentes, decisiones en las cuales se deberá abstener de participar el miembro del Consejo de Directores que se encontrare afectado por el confl icto de interés revelado. El Consejo de Directores podrá autorizar la realización del acto por parte de la persona en cuestión cuando el mismo no perjudique los intereses de CEVALDOM o los intereses de un Cliente. En caso de duda respecto de la existencia de un confl icto de interés, los empleados diferentes al Director General deberán actuar como si éste existiera, hasta que no se haya resuelto la duda. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad de consultar su situación con el superior jerárquico, agotando el procedimiento indicado anteriormente.

n 7. PROCEDIMIENTOS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS INTERNOS.

Cuando el Director General o un Director tenga duda respecto de si está afectado por un conflicto de interés, podrá consultar al Consejo de Directores la opinión de éste respecto de si existe o no confl icto de interés.

El Código de Conducta de CEVALDOM establece pautas para prevenir y administrar situaciones de confl icto de interés. En este sentido, para todos los efectos de dicho Código, los empleados y miembros del Consejo se encuentran en situación de conflicto de interés cuando, en razón de sus funciones, deban tomar una decisión, o realizar u omitir una acción y se encuentren en la posibilidad de escoger entre, de una parte, el interés de CEVALDOM o los intereses de un Cliente, y de la otra parte, su interés propio o el de personas estrechamente vinculadas a estos.

Por último, conforme al Código de Conducta de CEVALDOM, cuando los conflictos se presenten entre Clientes y estos no puedan evitarse, los empleados y miembros del Consejo deben seguir el procedimiento que se establece a continuación para resolverlos, procurando que no haya privilegios en favor de ningún de ellos. En este orden, deberán observar las siguientes reglas: (i) no deberán, bajo ningún concepto, revelar a unos Clientes las operaciones realizadas por otros; y (ii) no deberán estimular la realización de una operación por un Cliente con objeto de benefi ciar a otro.

Tanto los miembros del Consejo como los empleados de CEVALDOM tienen la obligación de asegurarse que sus intereses personales no entren en conflicto con sus responsabilidades frente a CEVALDOM o con los intereses de los clientes de la empresa. Por lo tanto, están en la obligación de prevenir la ocurrencia de situaciones que constituyan un confl icto de interés.

n 8. POLÍTICAS DE TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN, INCLUYENDO LA QUE SE COMUNICA A LOS DISTINTOS TIPOS DE ACCIONISTAS Y A LA OPINIÓN PÚBLICA.

Cuando un empleado o un miembro del Consejo se encuentre personalmente en una situación de conflicto, debe administrarlo agotando el siguiente procedimiento: • Abstenerse de intervenir, directa o indirectamente, en las actividades, actos o decisiones respecto de los cuales exista un confl icto de interés, o cesar toda actuación cuando se tenga conocimiento de la situación de confl icto de interés. • Cuando se trate de un empleado que no ostente la calidad de Director General, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral anterior, deberá informar por escrito la situación de confl icto a su superior jerárquico, quien evaluará si el

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

36

CEVALDOM publica de forma permanente a través de su página web, disponible para todo el público, la siguiente información:

• Accionistas y porcentaje de participación en el capital social. • Perfil de los miembros del Consejo de Directores y tiempo por el cual han sido designados • Comités de apoyo del Consejo de Directores • Estatutos Sociales vigentes • Reglamento de Gobierno Corporativo • Estados Financieros auditados de los últimos 3 años • Informes de Gestión Anual de los últimos 3 años

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

37

• Listado de Clientes • Tarifas • Regulación Interna • Ley y Normas que rigen las actividades de la empresa • Modelos de Contratos utilizados • Información Estadística Operativa Mensual En adición, por decisión del Consejo de Directores, la Sociedad convoca reuniones trimestrales con sus accionistas en las que se presenta de forma regular la siguiente información: • Plan Estratégico y Estatus de Ejecución • Informe de Gestión de Riesgos • Estados Financieros y Ejecución Presupuestaria Trimestral • Reporte de Principales Indicadores del Negocio • Informes de Auditoría Externa

• Nombrar, cada dos (2) años, a los miembros del Consejo de Directores especifi cando las funciones o cargos que han de servir los mismos dentro del Consejo. • Nombrar cada dos (2) años al Comisario de Cuentas. • Fijar las retribuciones a los miembros del Consejo de Directores y del Comisario de Cuentas. • Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas, durante el año, con cargo al Capital Autorizado. • Nombrar a los auditores externos. Por su parte, el Consejo de Directores, el cual se encuentra conformado por siete (7) miembros, se reúne de ordinario una vez al mes. Dicho órgano tiene a su cargo la dirección y administración de los negocios de la Sociedad y puede resolver cualquier asunto salvo aquellos atribuidos exclusivamente a la Asamblea General o a los demás órganos de administración de la Sociedad. Para la validez de las reuniones del Consejo de Directores se requiere la participación de por lo menos cuatro (4) de sus miembros. Para la validez de las decisiones se requiere el voto favorable de por lo menos cuatro (4) miembros del Consejo de Directores. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Directores no dispone de un voto de calidad para decidir en dichos casos.

n 9. DETALLES SOBRE LA ESTRUCTURA Y CAMBIOS DE CONTROL DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, ESPECIFICANDO:

a. La estructura de la administración de la sociedad, su composición, reglas de organización y funcionamiento del Consejo y sus respectivos Comités.

La dirección y administración de la Sociedad se encuentra a cargo de: • La Asamblea General de Accionistas; • El Consejo de Directores; y • El Director General.

Conforme a las disposiciones de los Estatutos Sociales, el Consejo de Directores se encuentra facultado para constituir los Comités que estime convenientes para la mejor gestión de la sociedad. En la actualidad, el Consejo de Directores cuenta con los siguientes Comités permanentes: Comité de Auditoría y Control de Riesgos.

Este Comité vela por que el ambiente de control de la entidad sea adecuado, garantizando la gestión adecuada de los riesgos inherentes al negocio y que las actividades de la empresa sean realizadas de conformidad con las leyes y normas dictadas por las autoridades competentes. De manera especial, este Comité vela por la integridad de la información financiera de la sociedad.

La Asamblea General de Accionistas se reúne de ordinario, al menos una vez al año, dentro de los cuatro (4) meses que sigan al cierre del ejercicio social anterior. Anualmente, la Asamblea General de Accionistas conoce los siguientes temas: • Conocer del informe o memoria anual del Consejo de Directores sobre las actividades realizadas por la Sociedad, del informe del Comisario de Cuentas sobre la situación de la Sociedad, así como de los inventarios, estados, cuentas y balances. • Resolver lo que estimare procedente respecto de dichos inventarios, estados, cuentas y balances, después de oír el informe y las recomendaciones del Comisario de Cuentas, y tomar las medidas que juzgue oportunas. • Disponer lo relativo a la distribución o no de los benefi cios obtenidos o acumulados, su forma de pago o el destino que debe dársele a los mismos, pudiendo decidir el establecimiento de reservas especiales para mayor solidez de la Sociedad.

Comité de Recursos Humanos.

El objetivo de este Comité es el de establecer las políticas relativas a la gestión de los recursos humanos de CEVALDOM. Conoce y decide sobre las políticas de compensación y remuneración de los empleados, tomando en cuenta la situación del mercado y los objetivos perseguidos por la empresa. Comité de Estrategia y Gobierno Corporativo.

Este Comité asiste y asesora al Consejo de Directores en lo concerniente a la implementación de mejores prácticas de gobierno corporativo en la empresa, así como en temas relativos a la estrategia del negocio a mediano y largo plazo. Finalmente, la Sociedad cuenta con un Director General, quien funge como el ejecutivo principal de la Sociedad.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

38

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

39

Entre sus principales funciones y atribuciones, se encuentran las siguientes: • Proponer al Presidente del Consejo de Directores el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Directores y de las Asambleas Generales de Accionistas. • Solicitar al Consejo de Directores que convoque la Asamblea General de Accionistas. • En general, realizar todas las operaciones administrativas correspondientes a las actividades ordinarias y corrientes de la Sociedad. • Suscribir, en nombre y representación de la Sociedad, los contratos relativos a las operaciones corrientes de la misma, así como aquellos relativos a la contratación de servicios o adquisición de bienes contemplados en el presupuesto aprobado por el Consejo de Directores. b. Información sobre los miembros del Consejo de Directores que cuenten con cargos dentro de la Sociedad.

Ninguno de los miembros del Consejo de Directores cuenta con cargos dentro de la Sociedad. En adición, por disposición contenida en su Código de Conducta, CEVALDOM no podrá contratar como proveedor de servicios a sus miembros del Consejo, sus cónyuges o personas vinculadas por consanguinidad o afi nidad en primer grado (hijos, padres, suegros e hijastros). La contratación como proveedor de cualquier otra persona vinculada a un miembro del Consejo debe ser aprobada conforme a la política establecida a dichos fi nes y comunicada al Comité de Auditoría y Control de Riesgos. Por último, los miembros del Consejo de Directores no pueden percibir de CEVALDOM una compensación distinta a la aprobada por la Asamblea General de Accionistas. c. Indicación sobre cambios en la estructura corporativa.

Durante el año 2014, no se produjeron cambios en la estructura corporativa de la entidad. n 10. PRINCIPALES DECISIONES TOMADAS EN ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, ASÍ COMO, LAS REUNIONES DEL CONSEJO DE DIRECTORES REALIZADAS DURANTE EL AÑO.

En marzo de 2014, la Asamblea General de Accionistas sostuvo una reunión en la que se adoptaron las siguientes decisiones: • Posponer el conocimiento de la propuesta de modifi cación estatutaria, salvo en lo relativo al artículo 5 de los Estatutos Sociales. • Aprobar los Estados Financieros relativos al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2013. • Tomar acta de haber conocido el Informe de Gestión Anual relativo al ejercicio 2013, los objetivos anuales de la Sociedad, los factores de riesgos previsibles y las estructuras y políticas de gobierno corporativo, en cumplimiento a las disposiciones del artículo 73 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

40

• Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Directores durante el ejercicio social comprendido entre el entre el primero (1ero) de enero y el treinta y uno (31) diciembre del año dos mil trece (2013) y otorgar descargo a sus miembros por tales gestiones. • Tomar acta de que, tal y como se verifi ca en los estados fi nancieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad registró un benefi cio neto de Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Doscientos Sesenta y Dos Mil Ochenta y Un Pesos Dominicanos (RD$144,262,081.00), el cual decidió distribuir entre los accionistas en la forma de acciones, en el entendido de que las sumas inferiores al valor nominal de las acciones a las que tengan derecho los accionistas, serán pagadas en efectivo. • Designar como fi rma de auditores externos para el ejercicio social correspondiente al año 2014, a la fi rma Ernst & Young en lo concerniente a la auditoría sobre los estados fi nancieros, y a Deloitte, para la auditoría operativa. • Tomar acta de haber conocido el Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio 2013, emitido por el Consejo de Directores, en cumplimiento a las disposiciones del artículo 79 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores. • Tomar acta de que desde la celebración de la última Asamblea General Ordinaria Anual, en fecha cuatro (4) de abril de dos mil trece (2013), fueron emitidas Ciento Veintiún Mil Ochocientas Treinta y Tres (121,833) nuevas acciones con cargo al capital social autorizado de la Sociedad. • Aprobar la modifi cación del artículo 5 de los Estatutos Sociales para que en lo adelante se lea como sigue: “Artículo 5. Capital Autorizado. El Capital Autorizado se fi ja en la suma de Cuatrocientos Cincuenta Millones de Pesos Dominicanos (RD$450,000,000.00) dividido en Cuatrocientas Cincuenta Mil (450,000) acciones nominativas, con un valor de Mil Pesos Dominicanos (RD$1,000.00) cada una. La Asamblea General de Accionistas podrá establecer clases de acciones, atendiendo a cualesquiera criterios, aun cuando no se establezcan preferencias ni ventajas particulares para ninguna de las clases.” Por otro lado, tal y como se comentó anteriormente, entre los temas conocidos por el Consejo de Directores durante el año 2014 se incluyen los estados financieros y ejecución presupuestaria mensual, seguimiento a la ejecución del plan estratégico y de proyectos estratégicos específi cos, informes de auditorías internas y externas, informe sobre el cumplimiento del plan de prevención de lavado de activos, reportes de gestión de riesgos, actualización del plan de continuidad del negocio, evaluación del gobierno corporativo, reporte de temas conocidos en los Comités de Apoyo del Consejo, seguimiento a la propuesta de modifi cación de la Ley del Mercado de Valores, seguimiento a los requerimientos y planteamientos de las partes interesadas. n 11. INFORMACIÓN SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DE LAS ASAMBLEAS.

Las reglas de funcionamiento de las Asambleas de Accionistas se encuentran detalladas en los artículos 15 y siguientes de los Estatutos Sociales. Tal y como lo establece la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, la Asamblea General de Accionistas se dividen en Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria conocerá de todos los actos u operaciones que se refi eran a hechos de gestión

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

41

y administración de la Sociedad que excedan los poderes del Consejo de Directores, así como los relativos a la interpretación de los Estatutos. Mientras que la Asamblea General Extraordinaria conocerá de cualesquiera asuntos que conlleven la modifi cación de los Estatutos y particularmente aquellos que le sean atribuidos en conformidad con los presentes Estatutos.

n 12. SEÑALAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS (DE VOTO, DE RECIBIR INFORMACIÓN, A PERCIBIR DIVIDENDOS, DERECHOS DE PREFERENCIA, SOBRE LOS ACTIVOS, ENTRE OTROS).

El artículo 9 de los Estatutos Sociales describe los derechos que poseen los accionistas frente a la Sociedad. Los mismos son respetados en todo momento por la Sociedad.

La Asamblea no puede deliberar sobre un asunto que no esté comprendido en el orden del día. n 13. INDICAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS.

Las Asambleas Generales deben ser convocadas con quince (15) días de anticipación por lo menos, a la fecha de la celebración de dichas Asambleas Las Asambleas Generales de Accionistas, cualquiera que sea su tipo, serán convocadas por el Consejo de Directores. En adición, las Asambleas Generales podrán ser convocadas (i) por el Comisario de Cuentas, en caso de urgencia y en los demás casos en los que la ley le faculte; (ii) por un mandatario designado en justicia; (iii) por accionistas que representen el diez por ciento (10%) o más del capital suscrito y pagado; y (iv) por los liquidadores. Las Asambleas Generales de Accionistas, reunidas en sesión ordinaria, deberán estar compuestas por accionistas o sus apoderados que representen cuando menos el sesenta por ciento (60%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad, y sus decisiones serán válidas cuando cuenten con por lo menos la mitad (1/2) más uno (1) de los votos representados en la Asamblea. En caso de que no fuese alcanzado el quórum previsto, la Asamblea General Ordinaria podrá ser convocada nuevamente para ser celebrada en un plazo de siete (7) días, a lo menos, la cual deliberará válidamente si se hallaren presentes y votaren favorablemente accionistas que representen por lo menos el treinta y cinco por ciento (35%) del Capital Suscrito y Pagado. En esta segunda Asamblea General se conocerán únicamente los asuntos fi jados en el orden del día de la Asamblea General pospuesta por falta de quórum. Por su parte, las Asambleas Generales de Accionistas, reunidas en sesión extraordinaria, deberán estar compuestas por accionistas o sus apoderados que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad, y sus decisiones serán válidas cuando cuenten por lo menos con las dos terceras (2/3) partes de los votos representados en la Asamblea. En caso de que no fuese alcanzado el quórum previsto, la Asamblea General Extraordinaria podrá ser convocada nuevamente en un plazo de siete (7) días, a lo menos, la cual deliberará válidamente si se hallaren presentes y votaren favorablemente accionistas que representen por lo menos la mitad (1/2) del Capital Suscrito y Pagado. En esta segunda Asamblea General se conocerán únicamente los asuntos fi jados en el orden del día de la Asamblea General pospuesta por falta de quórum. De cada reunión de la Asamblea de Accionista se redactará un acta, la cual será fi rmada por el Presidente y el Secretario actuantes. Dicha acta deberá contener la fecha y el lugar de la reunión, la forma de la convocatoria, el orden del día, la composición de la mesa directiva, el número de acciones que integran el capital social suscrito y pagado, el número de las acciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o mediante representantes, el quórum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la Asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones.

El artículo 9 de los Estatutos Sociales describe los derechos que poseen los accionistas, incluyendo los minoritarios, frente a la Sociedad. Los mismos son respetados en todo momento por la Sociedad. n 14. DETALLAR LOS PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS CON OTRAS SOCIEDADES.

En el año 2014, CEVALDOM suscribió un acuerdo con la empresa Arkin Software Technologies, Inc. para la adquisición de varios aplicativos que permitirán una gestión de riesgos y fi nanciera más efi ciente, así como la mejora de los servicios de información ofrecidos por la empresa, siendo éste el contrato más relevante pactado durante dicho período. n 15. MECANISMOS DE SUPERVISIÓN Y CONTROL DE RIESGOS ADOPTADOS.

En atención a la criticidad e importancia de las funciones desempeñadas por CEVALDOM la empresa cuenta con una política de gestión de riesgos que permite identifi car, evaluar, medir, monitorear y mitigar los riesgos inherentes al negocio. La gestión del riesgo es realizada a través de todos los niveles de gestión, por lo que todo el personal, con el soporte del área de Riesgos, es responsable de aplicar los procedimientos de administración de riesgos dentro de sus actividades diarias, en base al siguiente enfoque metodológico: En adición, CEVALDOM cuenta con un área de Auditoría Interna, la cual es independiente de la Dirección General, reportándose directamente al Comité de Auditoría y Riesgos. Riesgos + Dueño de Proceso Diseño de Proceso y establecimiento de controles Dueño de Proceso

Riesgos + Dueño de Proceso

Determinación de plan de acción

Riesgos

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

42

Diseño de Matriz de riesgos

Ejecución de plan de acción MONITOREO CONSTANTE DE INDICADORES Y REPORTE DE PARTE DE RIESGOS

Actualización de Matriz de riesgos

CEVALDOM

Ejecutación de procesos y gestión diaria de riesgos

Reporte de eventos de riesgos

Dueño de Proceso

Dueño de Proceso

/ Memoria Anual 2014

43

Riesgos

Las áreas de Cumplimiento, Riesgos y Auditoría Interna velan por el cumplimiento oportuno y adecuado de los procedimientos y regulaciones aplicables.

■ 19. LA CONSTITUCIÓN REAL Y EFECTIVA DE LOS COMITÉS DE APOYO, CON EL DETALLE DE SUS COMPOSICIONES Y FUNCIONES, CON LA DEBIDA INFORMACIÓN SOBRE LA DELEGACIÓN DE FACULTADES.

Además, realiza auditorías externas semestrales sobre sus procedimientos operativos.

Tal y como indicáramos anteriormente, en la actualidad, el Consejo de Directores cuenta con tres (3) Comités permanentes, a saber:

■ 16. FACTORES DE RIESGOS MATERIALES PREVISIBLES.

Comité de Auditoría y Control de Riesgos.

Actualmente, el único factor de riesgo que pudiere afectar la Empresa es de naturaleza legal. En este sentido, el principal riesgo que enfrenta la empresa se deriva de modificaciones al marco legal que le es aplicable, las cuales podrían generar tanto riesgos como oportunidades de negocio. El Consejo de Directores de la empresa ha desarrollado estrategias encaminadas a mitigar los riesgos asociados a dichas modificaciones legales, incluyendo la participación activa de sus representantes en la investigación sobre mejores prácticas, entrenamientos y soporte de asesores externos con experiencia en otros mercados. ■ 17. CUMPLIMIENTO DE LA REMISIÓN DE INFORMACIONES CORRESPONDIENTES A LOS REPRESENTANTES DE LA MASA, CUANDO APLIQUE.

No aplica debido a que CEVALDOM no ha emitido valores de oferta pública. ■ 18. RESUMEN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS Y DE EXPLOTACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Tal y como se hace constar en los Estados Financieros Auditados y en el Informe de Gestión Anual correspondiente al ejercicio social que culminó el 31 de diciembre de 2014, durante el año 2014, la Sociedad generó beneficios netos por un monto de 169,936,634.00 Pesos Dominicanos. Conforme dichos Estados Financieros, el total de patrimonio de la Sociedad ascendía a 673,108,836.00 Pesos Dominicanos. Según la opinión de la firma de auditoría externa Ernst & Young, los estados financieros antes referidos presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de la empresa, al 31 de diciembre de 2014, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Este Comité vela por que el ambiente de control de la entidad sea adecuado, garantizando la gestión adecuada de los riesgos inherentes al negocio y que las actividades de la empresa sean realizadas de conformidad con las leyes y normas dictadas por las autoridades competentes. De manera especial, este Comité vela por la integridad de la información financiera de la sociedad. Este Comité está conformado por tres (3) miembros del Consejo de Directores, los señores Víctor Sánchez, Joel Santos y Alejandro Fernández. Comité de Recursos Humanos.

El objetivo de este Comité es el de establecer las políticas relativas a la gestión de los recursos humanos de CEVALDOM. Conoce y decide sobre las políticas de compensación y remuneración de los empleados, tomando en cuenta la situación del mercado y los objetivos perseguidos por la empresa. Este Comité está conformado por tres (3) miembros del Consejo de Directores, los señores Jeddy Medina, Joel Santos y Luis Andrés Pérez. Comité de Estrategia y Gobierno Corporativo.

Este Comité asiste y asesora al Consejo de Directores en lo concerniente a la implementación de mejores prácticas de gobierno corporativo en la empresa, así como en temas relativos a la estrategia del negocio a mediano y largo plazo. Este Comité está conformado por cuatro (4) miembros del Consejo de Directores, los señores Jeddy Medina, Luis Andrés Pérez, Giovanni Fois y Raúl Hernández. ■ 20. EVALUACIÓN DE LOS COMITÉS DE APOYO, DEBIDAMENTE ELABORADA POR EL CONSEJO DE DIRECTORES.

En consonancia con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, el Consejo de Directores de CEVALDOM llevó a cabo una evaluación anual a fin de evaluar y mejorar su efectividad y la de sus Comité. Dicha evaluación comprendía el desempeño y efectividad del Consejo y sus Comités en áreas claves como son: Políticas y Procedimientos, Información y Comunicación, Responsabilidades, Miembros. En general, los resultados de la evaluación muestran que el desempeño y efectividad del Consejo y sus Comités es muy buena.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

44

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

45

n 21. INFORMACIONES RELEVANTES SOBRE LAS EMPRESAS CONTROLANTES O CONTROLADAS QUE TENGAN VINCULACIÓN ECONÓMICA CON LA SOCIEDAD. CEVALDOM no posee empresas controlantes o controladas. Sus accionistas mayoritarios son: la Bolsa de Valores de la

República Dominicana, S. A. con una participación del 32.5% del capital social; el Banco de Reservas de la República Dominicana con una participación de un 27% del capital social; y Cavali, S. A. I.C.L.V., con un 20%.

n 24. GRADO DE SEGUIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO.

La Sociedad realiza una autoevaluación anual en relación al cumplimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo. El resultado de dicha autoevaluación es presentado a los miembros del Consejo de Directores y a los accionistas. n 25. POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN DE LA SOCIEDAD PARA CON SUS ACCIONISTAS, LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y OTRAS ENTIDADES REGULADORAS, CUANDO APLIQUE.

n 22. POLÍTICAS SOBRE VINCULADOS.

De acuerdo al Código de Conducta aprobado por el Consejo de Directores, CEVALDOM no podrá contratar como proveedor de servicios a sus miembros del Consejo o empleados, sus cónyuges o personas vinculadas por consanguinidad o afi nidad en primer grado (hijos, padres, suegros e hijastros). La contratación como proveedor de cualquier otra persona vinculada a un miembro del Consejo o a un empleado debe ser aprobada conforme a la política establecida a dichos fi nes y comunicada al Comité de Auditoría y Control de Riesgos. En adición, de acuerdo a los Estatutos Sociales, el Consejo de Directores debe aprobar toda convención, contrato o acuerdo a ser celebrado por la Sociedad con otra empresa, si uno de los miembros del Consejo de Directores es propietario o administrador de la última, salvo que se trate de una operación corriente y concertada en condiciones de mercado. En caso de que el monto de este tipo de operación exceda el quince por ciento (15%) del patrimonio de la Sociedad o cuando la suma de varias transacciones individuales con la misma persona o entidad, realizadas durante los últimos doce (12) meses, excedan el quince por ciento (15%) del patrimonio además deben ser aprobadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. n 23. OPERACIONES REALIZADAS CON PERSONAS VINCULADAS Y EL NIVEL DE RIESGOS QUE REPRESENTA, DISTINGUIENDO LAS OPERACIONES EFECTUADAS CON LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS, CON LOS ADMINISTRADORES Y OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO AL QUE PERTENECE.

La sociedad mantiene relaciones comerciales con sus accionistas que son intermediarios de valores y entidades de intermediación fi nanciera. Las operaciones realizadas constituyen operaciones corrientes y son concertadas en condiciones de mercado. La Sociedad no realiza operaciones con sus administradores. CEVALDOM no pertenece a un grupo económico o financiero.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

46

La Sociedad comunica a sus accionistas la información detallada en el numeral 8 del presente Informe. Por otro lado, en cumplimiento a la regulación vigente, CEVALDOM comunica a la Superintendencia de Valores la siguiente información: • Estados financieros interinos mensuales y trimestrales. • Estados financieros anuales auditados. • Carta de gerencia emitida por los auditores externos. • Resumen mensual de transacciones con un monto superior a los US$10,000.00 o su equivalente en moneda nacional. • Reporte mensual de operaciones sospechosas o de inexistencia de actividades sospechosas. • Constancia de pago de impuesto sobre la renta. • Informe de capacitación anual en materia de prevención de lavado de activos. • Programa anual de capacitación en materia de prevención de lavado de activos. • Informe de Métodos y Procedimientos Aplicados para la Prevención de Lavado de Activos • Informe Anual sobre la Prevención y Control de Lavado de Activos • Acta de la Asamblea General Ordinaria Anual. • Reporte de Pagos de Derechos Patrimoniales. • Informe Anual sobre Gobierno Corporativo. • Informe de Gestión Anual. • Informe de Auditores Externos en relación a Sistema de Prevención de Lavado de Activos. • Impuestos retenidos en calidad de agente de pago de las emisiones de valores de oferta pública. • Operaciones no liquidadas. En adición, CEVALDOM remite a la Superintendencia de Valores y al Banco Central de la República Dominicana los informes de las auditorías operativas realizadas durante el año.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

47

n 26. MENCIÓN SOBRE LAS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS CONTRA LAVADO DE ACTIVOS ADOPTADOS DURANTE EL AÑO, CUANDO APLIQUE. CEVALDOM cuenta con un Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención del Lavado de Activos y Financia-

miento del Terrorismo, el cual es revisado y actualizado cada dos (2) años. En el primer trimestre del año 2015 será sometida a la aprobación de la Superintendencia de Valores, la actualización de dicho documento. n 27. BREVE RESUMEN DEL CUMPLIMIENTO DE LAS EXIGENCIAS LEGALES APLICABLES Y ADICIONALMENTE, EN EL CASO DE LAS SOCIEDADES EMISORAS INCLUIR EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O DEUDA.

Durante el año 2014, CEVALDOM cumplió oportunamente sus obligaciones y deberes legales aplicables. CEVALDOM no ha realizado emisiones de valores de oferta pública, por lo que no debe reportar sobre el cumplimiento

de las condiciones de emisiones. n 28. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS, RELACIONADAS CON LAS BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO.

El informe de gestión anual concerniente al ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2014, contiene una sección sobre Gobierno Corporativo en la que se detalla información relevante sobre este tema. n 29. OTRAS DISPOSICIONES QUE DICTE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES A TRAVÉS DE NORMAS DE CARÁCTER GENERAL.

A la fecha del presente informe, la Superintendencia de Valores no ha dictado disposiciones adicionales respecto de información que deba ser contenida en este reporte.

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

48

CEVALDOM

/ Memoria Anual 2014

49

CEVALDOM Ave. Gustavo Mejía Ricart # 54 | Torre Salazar Business Center Piso 18 Ensanche Naco | Santo Domingo, República Dominicana Teléfono 809.227.0100 | Fax 809.562.2479 | www.cevaldom.com