Limited ve ek sorumluluk ortaklıkları hakkında

Limited ve ek sorumluluk ortaklıkları hakkında Kazakistan Cumhuriyeti 22 Nisan 1998 No 220-I Kanunu (24.12.2012 tarihi itibari ile yapılan değişiklikl...
Author: Guest
0 downloads 0 Views 364KB Size
Limited ve ek sorumluluk ortaklıkları hakkında Kazakistan Cumhuriyeti 22 Nisan 1998 No 220-I Kanunu (24.12.2012 tarihi itibari ile yapılan değişiklikler ve ilaveleri içeriyor)

İÇİNDEKİLER BÖLÜM I. GENEL HÜKÜMLER Madde 1. Kanun düzenlediği ilişkiler 1. Bu Kanun Kazakistan Cumhuriyeti Medeni Kanunu uyarınca Limited ve Ek Sorumluluk ortaklıklarının hukuki statüsünü,kurucularının hak ve sorumluluklarını, kurulmasını, işletilmesini, reorganizasyonunu, kapatılmasını belirlirler. 2.Yabancı katılımı ile oluşturulan Limited ve Ek Sorumluluk ortaklıkların özellikleri yabancı yatırımcı mevzuatı tarafından belirlenir. Bankacılık işlemleri veya sigortacılık piyasasında görev yapan profesyonel Limited ve Ek Sorumluluk ortaklıkların özellikleri Kazakistan Cumhuriyeti mevzuatı tarafından belirlenir. 2-1. Limited şirketlerin hisselerine ve yönetimine devletin katılması konusunda “Devlet mülkü hk.” Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu yetkilidir. 3. Ek sorumluluk ortaklıkları, işbu Kanunun madde 3’te şartları belirtilmediği sürece, bu kanun şartları geçerlidir.

Madde 2. Limited Ortaklık Kavramı 1. Bir veya birden daha çok şahıs tarafından kurulan,sermayesi kurucuların hisselerine göre belirlenen, ortakların yükümlülükleri ve faaliyet riskleri katılım oranları kadar olan kuruluşlar Limited Ortaklıklar olarak belirlenir. Bu kuralın istisnaları, Kazakistan Cumhuriyeti Medeni Kanunu ve İşbu Kanun ile sağlanır. Ortaklığın ana sözleşmesinde geçerlilik süresi veya belirli bir amaca ulaşmak için kurulduğu belirlenmediği sürece Limited Ortaklıkları süresiz olarak belirlenir. 2. Limited Ortaklık tüzel kuruluştur. 3. Limited Ortaklık yükümlülüklerine karşı kendisine ait tüm mal varlığıyla sorumludur. Ortaklık kurucularının yükümlülüklerine karşı sorumlu değilidir. 4. Kuruluş sermayesine üzerine düşen hisse payı karşılığının tamamını ödemeyen Ortaklık katılımcıları diger kurucular karşısında ödenmeyen pay oranı kadar müştereken ve müteselsilen sorumludur.

Madde 3. Ek sorumluluk ortaklıkları 1.Ortaklık kurucularının hisse payına göre belirlenen ortaklık yükümlülükleri kadar sorumluluk ve olan miktarın yetmediği taktirde hisse pay oranı kadar ek sorumluluk isteyen Ortaklık şeklidir. 2. Sorumluluğun azami miktarı ana sözleşmede belirlenir. 3. Ek Sorumluluk Ortaklıklarda ana sözleşmede başka şartlar ve şekiller belirlenmemişse,her hangi bir ortaklık kurucusu iflas ettiği taktirde onun yükümlülükleri hisse oranına göre katılımcılar arasında paylaşılır. Madde 4. Limited Ortaklığın adlandırılması 1. Limited ortaklığın özel bir ismi ve ‘Limited Ortaklığı’ veya kısaltılmış şekliyle ‘LTD ŞTİ’ kelimesini içeren bir adı olmalı. Limited ve Ek Sorumluluk Ortaklığın özel bir ismi ve ‘Ek Sorumluluk Ortaklığı’ veya kısaltılmış şekliyle bu kelimeyi içeren bir adı olmalıdır. Bir ortaklık bu marka adı ile tescile tabi tutulur. Ortaklığın kısaltılmış veya diğer dillerde eşdeğer adı kulanılabilir. 2. Yabancı katılımı ile oluşturulan Limidet Ortaklıklar kurumsal adına kurucuların uyruk göstergesi olabilir.

Madde 5. Limited Ortaklığın adresi ve konumu 1. Bir Limited Ortaklığın bulunduğu ardes o ortaklığın idari yetkilisinin bulunduğu yerdir. 2. Limited şirketi, adresinin değişmesi halinde, tüzel kişilerin gerçekte bulundukları adreslerini İş tanımalama numaraları Milli Sicil defterine kaydın yapılması için yetkili kuruma bilgi verir. Madde 6. Limited Ortaklığın Kanuni Hakları 1. Limited Ortaklık Kazakistan Cumhuriyeti kanunlarına aykırı olmayan bulunabilen, yasalara göre sorumluluğu ve medeni hakları olan ticari bir varlıktır

faaliyetlarde

2. Limited Ortaklık kanunların belirlediği bazı faaliyetlerde lisans alarak bulunabilir.

Madde 7. Limited Ortaklıkların Şubeleri ve Temsilcilikleri 1. Limited Ortaklığın kendisinin bulunmadığı yerde Medeni Kanunun 43. Maddesine (genel bölüm) istinaden şübe veya temsilcilik açma hakkı vardır. Limited Ortaklık resmi sicil kuruma açılmış olan şübelerini veya temsilciliklerini bildirmekle yanısıra onların bulunma adreslerinide bildirmelidir.

2. Limited Ortaklığın şube ve temsilcilik açma hakkı, Limited Ortaklığın ana sözleşmesinde kurucuların ve genel kurul kararıyla açılabilmesi öngörülmemişse,Ortaklık yönetici organı kararıyla açılabilir.

Madde 8. Limited Ortaklığın Katılımcıları 1. Limited Ortaklığın kurulmasından sonra ortaklığın mal varlığında hakkı olan ve hakkı olan kurucular Limited ortaklığın kurucularıdır. 2. 416-II Sayılı ve 16.05.2003 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş; 3. 323-II Sayılı ve 21.05.2002 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş; 4. Kanunlar tarafından başka şartlar belirlenmediği süresince, kurucuların izni olduğu taktirde Tüzel Kişiler de Limited Ortaklığın kurucuları olabilir.. Madde 9. Limited Ortaklığının kurucu sayısı (Madde 9 Kazakistan Cumhuriyeti 16.05. No 416 kanununa istinaden kaldırılmıştır) Madde 10. Tek bir kurucudan oluşan Limited Ortaklığın yasal statüsü 1. Tek kurucusu olan Limited Ortaklık başka bir Limited Ortaklığının katılımcısı olamaz. 2. Tek kurucusu olan Limited Ortaklıktaki yönetim kurulu hakkı olan bütün kararlar tek katılımcı tarafından tek başına ve yazılı olarak alınır.Bu taktirde işbu Kanunun 44-50 Maddeleri geçersizdir. Madde 11. Limited Ortaklık Kurucularının Hakları 1. Limited Ortaklık Kurucularının hakkı: 1) Bu Kanun ve Ortaklık Tüzüğünde öngörülen şekilde Ortaklık yönetimine katılma; 2) Ortaklık Tüzüğünde öngörülen şekilde Ortaklık faaliyetleri hakkında muhasebe ve diğer konularda bilgi edinme; 3) Bu Kanun, Ortaklık Tüzük ve Genel Kurul kararında öngörülen şekilde ortaklık faaliyetinden elde edilen gelir alma hakkı; 4) EKapatılma sırasında tüm alacaklıların borcu ödendikten sonra kalan mal varlığının parasal karşılığını veya tüm kurucuların onayından sonra mülkün alınabilmesi; 5) Bu Kanunda öngörülen şekilde hisse devrini gerçekleştirerek Ortaklık Kurucuları arasından ayrılmak; 6) Bu Kanun ve (veya) Ortaklık Tüzüğünde öngörülen kurucu hakları Ortaklık Organlarının aldığı kararlarıyla ihlal edilmesi zamanında mahkemede itiraz hakkı bulunması. 2. Limited Ortaklık kurucuları bu Kanun ve Ortaklık Tüzüğünde öngürülen başka haklarada sahip olabilirler.

Madde 12. Limited Ortaklık Kurucularının Sorumlulukları Limited

1. 1)

Ortaklık ortaklığın

Kurucularının Ortaklık Tüzüğüne

sorumlulukları: uymak;

2) Ortaklık Tüzüğünün öngördüğü şekilde, sürede, oranda Limited Ortaklık sermeyesine katkılarını ödemek; 3) Limited Ortaklığın ticari sır belirlediği bilgileri ifşa etmemek; 4) İşbu kanunun madde 17, bent 2 de öngörülen bilgiler değiştiği taktirde yeni bilgileri ortaklığın idari yetkilerine ve kayıt görevlisine yazılı olarak bildirilmesi 2. Limited Ortaklık kurucuları bu Kanun, Ortaklık Tüzüğün ve Kazakistan Cumhuriyeti diğer mevzuatlarda öngürülen başka sorumluluk sahip olabilirler.

Madde 12-1. Limited şirketi ile bağımlı olduğu kişiler 1. Limited şirketlerinin (bundan sonra “şirket” olarak adlandırılacak) bağımlı olduğu kişiler olarak: yapılan anlaşma gereği durumlar dahil olmak üzere, direkt ya da endirekt karar alma mekanizmalarını etkileyebilen ve/veya karşılıklı olarak etkileşimde bulunabilen (kendilerine tanınan ve sağlanan yetkiler ve imkanlar çerçevesinde kontrol ve teftiş konularında görevlendirilmiş devlet makamları hariç) tüzel ve gerçek kişiler addedilir. 2. Şirketlerin bağımlı olduğu kişiler: 1) kurucuları, hisse sahipleri; 2) işbu maddenin 1)., 3). ve 9). bentleri konusu gerçek kişilerin yakın akrabaları, eşleri, eşlerinin yakın akrabaları; 3) işbu maddenin 1)., 4)., 5)., 6)., 7)., 8)., 9)., 10). ve 11). bentleri konusu tüzel kişilerin veya şirketlerin görevlileri; 4) işbu maddenin 1). bendi konusu kişi tarafından kontrol edilmekte olan tüzel kişi ya da şirketin görevlisi; 5) işbu maddenin 1). bendi konusu kişinin veya şirketin görevlisi olan kişinin ortak olup hisselerinde ciddi payına sahip ya da böyle bir payı üzerinde hakkı bulunduğu işletmeler; 6) şirketin ortak olup hisselerinde ciddi payına sahip ya da böyle bir payı üzerinde hakkı bulunduğu işletmeler; 7) işbu maddenin 1). bendi konusu tüzel kişinin ortak olup hisselerinde ciddi payına sahip ya da böyle bir payı üzerinde hakkı bulunduğu işletmeler; 8) üçüncü kişinin kontrolünde bulunan şirket ile işletmeler; 9) şirket ile kişi arasında yapılan anlaşma uyarınca şirkette alınan kararları etkileyebiliyor olan kişi; 10) işbu maddenin 1)., 4)., 5)., 6)., 7)., 8)., 9)., 10). ve 11). bentleri konusu tüzel kişilerin oy hakkı bulunan hisselerinde (kuruluş sermayelerinde) yüzde on veya daha fazla payı üzerinde, ya tek başına ya da kendisine bağımlı kişiler ile birlikte sahip ya da kullanmakta ya da yönetmekte olan kişiler; 11) Kazakistan Cumhuriyeti Kanun Hükmünde Kararnameler uyarınca şirketin bağımlı olduğu diğer kişiler. 2. Şirket veya tüzel kişi üzerinde kontrol olarak: söz konusu şirket veya tüzel kişilerin karar alma mekanizmalarını etkileyebilme imkanı addedilir. Madde 12-2. Limited şirketlerinin bağımlı olduğu kişiler hakkında bilgilerin açıklanması 1. Limited şirketlerinin bağımlı olduğu kişiler hakkında bilgiler görev sırrı, ticari sır veya kanunen koruma altına alınan diğer gizli bilgiler kapsamında değildir. 2. Limited şirketler kendisinin bağımlı olduğu kişilerin kaydını yapmalıdır.

3. Limited şirketlerinin bağımlı olduğu tüzel ve gerçek kişiler, bağımlılık durumunun doğduğu günü müteakip on takvim günü içinde kendi bağımlılık durumları konusunda bilgilerini tüzel limited şirketlerine bildirmekle yükümlüdür.

BÖLÜM II. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞU Madde 13. Limited Ortaklığın Kuruluş Prosedürü 1. Limited Ortaklığın kuruluşu kurucular tarafından ana sözleşmesinin imzalanmasıyla başlayıp (İşbu Kanunun Madde 14) Limited Ortaklığın Tüzel kişi olarak tescil edilmesiyle tamamlanır (İşbu Kanunun Madde 19). 2. Bir Limited Ortaklığın kuruluş işlemi tamamlanmadan sona ermesi: 1) Ana sözleşmesinde başka tarih belirlendiği taktirde o süre içinde,belirlenmediği taktirde ana sözleşmesinin imzalanmasından sonra bir yıl içinde resmi sicil başvurusu yapılmadığı nedeniyle; 2) Resmi sicili reddedildiği ve belirlenen sürede mahkemede itiraz edilmediği veya edildiği taktirde kabul edilmediği nedenıyle 3. Bir Limited Ortaklığın kuruluş işlemi tamamlanmadan sona ermesi: (İşbu maddenin 2. bendi) 1) Kuruluş sermayesi olarak nakit para, entelektüel faaliyetlerin sonuçlarını içeren menkul şeyler, mülkiyet hakları veya diğer mal varlaıklarını katan ortaklık katılımcıları anında iade haklarına sahiptirler; 2) İşbu kanun esas alınarak yapılan yönetim sözleşmesinin sona ermesi ve katılımcılar arasında başka sözleşmenin imzalanmadığı nedeniyle sona ermesi ve böyle bir sözleşmeye sermaye olarak katılan mülkün geri iadesinin yapılması 4. Bir Limited Ortaklığın kuruluş işlemi tamamlanmadan sona ermesi taktirde yeni bir ortaklığın kuruluşu (İşbu maddenin 2. bendi) kurucuları tarafından yeni bir ana sözleşmesi yapılmasıyla mümkün olabilir.Yeni yapılan ana sözleşmede resmi sicil reddetme sebeplerini gözönünde bulundurmak gerekiyor. Madde 14. Limited Ortaklığın Ana Sözleşmesi 1. Ana sözleşme esas alınarak Limidet Ortaklık kurulur 2. Limited Ortaklığın ana sözleşmesi aşağıda belirlenen maddeleri içermelidir: 1) Ortaklığın kuruluş kararı, ortaklığın özel adı ve bulunduğu adresi; 2) Katılımcıların tüzel kişi olduğu taktirde özel adı, bulunduğu adresi, banka hesap bilgileri, özel kişi olduğu taktirde adı soyadı, ikametgah adresi, kimlik bilgilerini içeren kurucu listesi; 3) Ortaklığın kuruluş şekli; ortaklık kuruluş süresinde kurucuların sorumlulukları ve ortaklık kuruluşuyla ilgili diğer yapılması gereken sorumluluklar; ortaklığın kuruluş ve sicil süresinde kurucuların ve kuruluşta görev alan diğer kişilerin görevlendirilmesi; 4) Kuruluş sermayesinin miktari; 5) her bir kurucunun kuruluş sermayesine kattığı nakit paranın veya hisse payı kadar mal varlığı, ödeme süresi ve miktarları hakkında bilgiler; kuruluş sermayesine ilave katkılar alma kararının alınması ve kuruluş sermayesine katkı alma süresinin aksatılması ve bu sebepten dolayı ortaya çıkan sorumluluklar; 6) kurucuların ortaklık mal varlığında olan hisse oranının belirlenmesi; kurucu hisselerinin devri 7) ortaklık Tüzüğünün onaylanması;

8) kurucular arasında net gelirin paylaşılması. Ortaklık kuruluşuyla, faaliyetiyle ilgili olan ve işbu kanuna ve diğer yasalara aykırı olmayan şartlar kurucuların ortak kararlarıyla ortaklık Tüzüğüne eklenebilir. 3. Limited Ortaklığın Tüzüğünde kuruluş amacı ve faaliyet alanları belirlenebilir. 4. Kanunların belirlenmediği taktirde, ortaklık kurucularının kararıyla üçüncü veya tüzel şahıslara, devlet kurumlarına verilmesi gerekmiyorsa Limited Ortaklığın Tüzüğü ticari sır olan evraklar arasına girmektedir. Resmi sicil sırasında ortsaklık Tüzüğünün resmi sicil kurumuna sunulması gerekmemektedir. 5. Ortaklığın kurulduğundan ve sicil edildiğinden sonra kurucular arasına katılan yeni kurucular ve ortaklık kurucuları tarafından imzalanan Limited Ortaklık Tüzüğü şartları tüm kurucular için bağlayıcıdır Madde 15. Ana sözleşmenin şekli ve imzalama prosedürü 1. Limited Ortaklığın ana sözleşmesi imzalanması prosedürü her bir kurucu veye kurucu yetkilisi tarafından imzalanmasıyla gerçekleşir. 2. Limited Ortaklığın ana sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanarak imzalanır. 3. Ana sözleşme her bir kurucu tarafından imzalanır. Ana sözleşme kurucu yetkilileri tarafından imzalanabilmesi için ortaklık kuruluş ve ana sözleşmesi imzalama yetkisi olması gerekmektedir. Limited Ortaklık kurucuları arasında olan Tüzel kişiler, yetkili temsilci olarak Tüzel kişi adından vekaletsiz imza hakkı olan müdürleri tarafından temsiledilebilir. 4. Ana sözleşmesini imzalamayan kurucular Limited Ortaklık kurucuları arasına girmek istemediği anlamını taşır. Ana sözleşmesini imzalamayan şahıslar Ortaklık kurucuları listesine giremez. Ek şart koşulan ana sözleşmeler imzalanamaz. Bazı Ortaklık Kurucuların statüsleri ana sözleşmesinde belirliterek tüm kurucular tarafından imzalanması gerekiyor. 5. Küçük işletme olan Limited Ortaklık ana sözleşmesi haricinde bütün Limited Ortaklık ana sözleşmelerin noterde tastik edilmesi gerekiyor 6. Limited Ortaklığın ana sözleşmesini imzalayan ve Limited Ortaklığın resmi sicili yapıldıktan sonra kurucular Ortaklığın kurucuları sayılır.

Madde 16. Tek kuruculu Limidet Ortaklığın kuruluş özellikleri Tek kuruculu Limited Ortaklıklar tek kurucu kararı üzerine kurulur. Bu durumda ana sözleşmesi imzalanmaz. 2. Tek kuruculu Limited Ortaklıkları Tüzüğü bu ortaklığı kuran kişi tarafından imzalanır. 3. Tek Kuruculu Limited Ortaklıkların resmi sicili Limited Ortaklıkların Kurulmasında kullanılan genel şartlar geçerlidir. 4. Kuruluş sermayesi artırımıyla veya hisse bölünümüyle tek kuruculu Limited Ortaklığa gelen yeni kurucular katıldığı taktirde işbu Kanunun madde 15 şartlarında öngörülen şekilde Ortaklık ana sözleşmesi imzalanmaktadir. 1.

Madde 16-1. Limited Ortaklığın kuruluş ve faaliyet özellikleri, işlemci uzmanın tuttuğu kayıt defteri 1. Limited Ortaklık lisanslı bir profesyonel menkul piyasası katılımcısıyla sözleşme imzalayarak Limited Ortaklığın Katılımcılar kaydını tutturabilir. Limited Ortaklık kaydı tutulduğu günden itibaren Ortaklık ana sözleşmesi yürürlüğünü kaybeder. İşlemci uzman tarafından tutulan Limited Ortaklık kurucuları kaydı kayıt olanın sermaye payında hakkı olduğunu doğrulayan bir belgedir. Anonim Şirketinden Limited Ortaklığına dönüşen Ortaklık Kurucular kaydı işlemci uzman tarafından tutulduğu zaman, Limited Ortaklığın ana sözleşmesi yapılmaz. 2. Anonim Şirketinden Limited Ortaklığına dönüşen Ortaklık ana sözleşmesi bu ortaklığı genel kurul yetkilisi ve bu kararı almış olan kişi tarafından imzalanır. İşbu kanunun 48. maddesinde belirlendiği gibi Anonim Şirketinden Limited Ortaklığına dönüşen Ortaklık Tüzüğünde yapılacak olan değişiklikler ve eklemeler genel kurul kararıyla gerçekleşebilir. Madde 17. Limited Ortaklığın Tüzüğü 1.Limited Ortaklığın Tüzüğü ortaklığın bir Tüzel kişi olarak yasal statüsünü belirleyen bir belgedir. Limited Ortaklığın resmi sicili zamanında Tüzük kuruluş belgesi olarak görülür 2. Limited Ortaklığın Tüzüğü aşağıda gösterilen maddeleri içermesi gerekiyor: 1) Ortaklığın özel adını,bulunduğu yeri ve adresi; 2) Katılımcıların tüzel kişi olduğu taktirde özel adı, bulunduğu adresi, banka hesap bilgileri, özel kişi olduğu taktirde adı soyadı, ikametgah adresi, kimlik bilgilerini içeren kurucu listesi, Kurucu listesini sicil görevlisi tuttuğu Limited Ortaklıklar hariç; 3) Limited Ortaklığın kuruluş sermayesinin miktarını; 4) Limited Ortaklığın kuruluş prosedürünü ve yetkisini ; 5) Limited Ortaklığın reorganizasyon ve faaliyetin durdurulması şartları; 6) Limited Ortaklık katılımcı listesi işlemci uzman tarafından tutulduğu taktirde Ortaklık net gelirinin paylaşımı; 7) Limited Ortaklık hisse sahibi olan katılımcılara ve hisse alıcılarına Limited Ortaklığın faaliyeti hakkında bilgi verilmesi şekli ve süresi; 7-1) işletmenin faaliyetleri hakkında bilginin yayınlanması için kullanılacak yayın basın kurumunun ünvanı; 8) Limited Ortaklık katılımcılarının hakkları ve yükümlülükleri Limited Ortaklığı tek kurucu tarafından kurulduğu zaman o ortaklık tüzüğünde de mal varlığın oluşumu ve net gelir paylaşım şekli belirtilmesi gerekmektedir. Kazakistan Cumhuriyetı Kanunlarına aykırı olmayan maddeler ve şartlar Limited Ortaklığın Tüzüğünde bulunabilir. Limited Ortaklığın Tüzüğünde kuruluş amacı ve faaliyet alanları belirlenebilir.

3. Limited Ortaklık Tüzüğü ortaklığın tüm kurucuları tarafından imzalanarak genel kurul kararıyla onaylanmaktadır. 4. 60-V Sayılı ve 24.12.2012 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş. 5. 60-V Sayılı ve 24.12.2012 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş. 6. Limited Ortaklık Kazakistan Cumhuriyeti Hükümetinin onayladığı Tek Tip Tüzüğe istinaden faaliyette bulunabilir. Bu durumda Limted Ortaklığın resmi sicili yapılırken Tüzüğün ibraz edilmesine gerek yoktur. Madde 18. Limited Ortaklığının Tüzük değişiklikleri 1.Limited Ortaklık tüzüğünde işbu kanunun 48. maddesine istinaden yönetim kurulu kararıyla değişiklikler yapılabilir. 2. 60-V Sayılı ve 24.12.2012 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş. 3. 60-V Sayılı ve 24.12.2012 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş. Madde 19. Limited Ortaklığın resmi tescili 1. Limited Ortaklık kendisinin resmi sicil anından kurulmuş sayılır. 2. Limited şirketlerin devlet sicili işlemleri tüzel kişilerin, bunların şube ve temsilciliklerin devlet sicili hakkında Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı uyarınca gerçekleştirilir. 3. Şirketin ünvanı, kuruluş sermayesinin miktarı, kurucuları ve idare kurumu, bulunduğu adresi v.b. bilgiler iş tanımlama numaraları Milli kayıt defterine dahil edilir. 4. Limited Ortaklığın resmi sicili için aşağıda listelenen belgeler gerekmektedir: 1) Limited Ortaklık Kurucularının yetkilendirilmiş kişi tarafından Ortaklık Kuruluş başvurusu; 2) 60-V Sayılı ve 24.12.2012 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş; 3) tüzel kişinin devlet sicili yapılması için kayıt harcının devlet bütçesine ödendiğine dair makbuz veya teyit edici diğer evrak. 4-1. Katılımcı listesi işlemci uzman tarafından tutulduğu Anonim şirketten dönüşen Limited Ortaklığın resmi sicili için aşağıda sıralanan belgeler gerekmektedir: 1) Limited Ortaklık Kurucularının yetki verdiği kişinin Ortaklık Kuruluş başvurusu; Anonim Şirketini Limited Ortaklığına dönüştürme kararı alan hissedar genel kurul tarafından yetkilendirilmiş kişi tarafından imzalanan Ortaklık Kuruluş başvurusu; 2) 60-V Sayılı ve 24.12.2012 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş; 3) Dönüşüme karar veren hissedar genel kurul tarafından yetkilendirilmiş kişi ve işlemci uzman tarafından imzalanan Ortaklık hisse sahipleri listesi 5. Şirket kurucuları tarafından, işletmenin faaliyetlerinin limited şirketleri standart tüzüğü uyarınca gerçekleştirileceği yönünde karar alınması durumunda, Kazakistan Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı’nca belirlenen forma uygun olarak doldurulacak dilekçe sicil dairesine sunulur. 6. Limited Ortaklık resmi sicilini gerçekleştiren kurum Limited Ortaklık Kurucularından diğer belge isteme hakkı bulunmamaktadır. Madde 20. Limited Ortaklığın resmi sicilin reddedilmesi 1. Bir Limited Ortaklığın resmi sicilin reddedilmesi aşağıda bulunan şartlarda mümkün olabilir:

1) 60-V Sayılı ve 24.12.2012 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş; 2) İşbu Kanunun 19. madde, 4 ve 4-1 bentlerinde belirlenen belgelerin eksik olduğu taktirde; 3) Limited Ortaklık Kurucuları tarafından Limited Ortaklık kurma Kanun şartlarının yerine getirilmediği taktirde. 2. Limited Ortaklığın resmi sicili Limited Ortaklığın çıkarsızlık nedeniyle reddedilemez. 3. Limited Ortaklığın resmi sicil reddi veya tescilden kaçınması Limited Ortaklık Kurucuları tarafından mahkemede itiraz edilebilir. Madde 21. Limited Ortaklık kurulmasıyla ilgili sorumluluklar Kurucuların ortaklık çıkarları doğrultusunda hareket ettikleri ispat edildiği taktirde Limited Ortaklığın Kurulmasından önce ortaya çıkan Ortaklık yükümlülüklerine karşı müteselsilen sorumlular. İlgili şahısların hareketleri yönetim kurulu taraından onaylandıktan sonra Limited Ortaklık tbu tür sorumluluklara karşı sorumludur. Madde 22. Limited Ortaklık katılımcı değişikliği 1. İşbu kanun, Limited Ortaklık Tüzüğü ve ana sözleşmesine uygun olarak yapılan katılımcı girişi Limited Ortaklık ana sözleşmesine ilavesiyle gerçekleşir. Katılımcı girişiyle ilgili ana sözleşme Limited Ortaklığın yetkilisi ve yeni giren katılımcı tarafından imzalanır. Yeni katılım sözleşmesi, değişiklikleri ilgili bölümlerde yapılmış olup, Ortaklık ana sözleşmenin ayrılmaz bir parçasıdır. Limited Ortaklık ana sözleşmesi eki olan yeni katılım sözleşmesinin noterden tastik edilmesi gerekiyor. Yeni katılım sözleşmesine dayanarak ana sözleşmede ve Ortkalık Tüzüğünde yapılan değişikliklere istinaden yeni katılımcı Limited Ortaklığı katılımcı arasına girmiş sayılır. 1-1. Limited Ortaklığın katılımcıları sicil görevlisi tarafından tutuluyorsa, sicil görevlisi tarafından yeni katılımcının Ortaklık Katılımcıları listesine kayıt edilmesiyle gerçekleşir. 2. Limited Ortaklık hisselerini satın alan veya başka şekilde Limited Ortaklık hissedarı olan Limited Ortaklık ve Limited Ortaklık Tüzüğe katılmış olan şahıs kendisine hisse devri yapıldıktan sonra Limited Ortaklık katılımcısı anlamına gelir.

BÖLÜM III. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞ SERMAYESİ Madde 23. Limited Ortaklığın kuruluş sermayesi oluşumu 1. Limited Ortaklığın kuruluş sermayesı kurucuların (katılımcıların) katkılarıyla oluşur. 2. Kuruluş sermayesi asgari yüz tengeden az olmamak şartıyla Küçük boyutlu Limited Ortaklıklar hariç, Limited Ortaklığın ilk kuruluş sermayesi resmi sicil tarihine belirlenen aylık endeks eşdeğer miktarının yüz katı olmak şartıyla katılımcıların katkılarıyla oluşturulur. 3. Kazakistan Cumhuriyeti seküritizasyon kanunlarına göre kurulan özel finans kuruluşlar, Kazakistan Cumhuriyeti menkul kıymetler piyasası kanununa göre kurulan ve kuruluş sermayesi sadece nakit paradan oluşan islam özel finans kuruluşları hariç, Limited Ortaklığın kuruluş sermayesi arazi kullanım hakkı, telif hakkı ve diğer mülkiyet hakkı dahil olmak üzere para, menkül kıymetler, mal varlığından da oluşabilir (kuruluş sermayesi sadece para ile oluşturulan,

proje finansmanı ve menkul kıymetleştirme hakkında Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı uyarınca kurulmakta olan özel finans kuruluşları ile menkul kıymetler hakkında Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı uyarınca kurulmakta olan islami özel finans kuruluşları hariç). Diğer ahlaki ve maddi değeri olmayan katkılar Limited Ortaklık Kuruluş sermayesi olamaz. 4.Limited Ortaklığın kurucuları (katılımcıları) tarafından kuruluş sermayesine yapılan mülkiyet hakları veya parasal katkılar yönetim kurulu kararı veya tüm katılımcı onayıyla parasal degeri hesaplanarak kabul edilir. Bu tür katkıların değeri aylık endeksin yirmi bin katını aşarsa, katkının değerlendirilmesini bağımsız bir uzman tarafından teyit edilmesi gerekir. 5. Limited Ortaklık kuruluş sermayesine mülkiyet kullanım hakkı verildiği taktirde, bu katkının miktarı kurucu belgelerinde belirlenen dönem için geçerlidir. Limited Ortaklık kuruluş sermayesine mülkiyet olarak verilen katkının süresinden önce iade edilmesi yönetim kurulu kararı olmadan gerçekleşemez. Aksi şartlar kurucu belgelerinde öngörünmediği taktırde Limited Ortaklık kuruluş sermayesine mülkiyet olarak verilen katkının zarara, hasara veya kayba uğradığı taktirde sorumluluk mülk sahibine aittir. 6. Kuruluş sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, kuruluş sermayesindeki katılım paylarına orantılı olarak kurucuların hisse payları tespit edilir. Şirket kurucuları arasına yeni birinin katılması ya da kurucularından birinin ayrılması dolayısıyla kuruluş sermayesi miktarında yapılacak her hangi bir değişiklik kurucuların katıldığı/ayrıldığı tarihte kuruluş sermayesindeki payları yeniden tespit edilir. 7. Limited Ortaklık kuruluş sermayesine katkı olarak verilen arsa veya arazi Kazakistan Cumhuriyeti arazi mevzuatına göre yapılır. Madde 24. Limited Ortaklık Kuruluş sermayesinin oluşturma süreleri 1. 239-IV edilmiş.

Sayılı ve 20.01.2010 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal

2. Genel kurul kararıyla belirlenen süre içinde tüm katılımcılar hisselerine düşen Kuruluş Sermaye Katkılarını yatırmalı. Bu süre Limited Ortaklığın resmi tescilinden itibaren bir yıl içinde gerçekleşmelidir. 2. Limited Ortaklik her hangi bir katılımcının hissesine düşen kuruluş sermayesi katkısını yatırmadığı taktirde, eksik olan kısım ya diğer katılımcılar tarafından karşılanır (net gelir paylarından) yada kuruluş sermeyesinin mevcut miktarına kadarıyla kabul edilir. Kuruluş sermayesine katkısını yatırmayan Limited Ortaklık katılımcısı Ortaklığa verdiği zararı karşılamak zorunda, başka şartlar kuruluş belgeleri ve Limited Ortaklık Tüzüğüyle öngörülmediği taktirde, Kazakistan Cumhuriyeti Medeni Kanun 353 maddesine istinaden (genel bölüm) Limited Ortaklığa ceza ödemelidir. 4. Zamanında Limited Katılımcıları tarafından yatırılmayan katkı, işbu kanunun 31. madde, 1. bendine istinaden, yönetim kurulu kararıyla mevcut olan Limited Ortaklık katılımcıları tarafından kendi aralarında paylaştırılır veya üçünü kişilere satılır. İşbu maddenin 2. bendinde belirlenen süre içinde yatırılmayan katkı payı satılamazsa,

Limited Ortaklık kuruluş sermayesi mevcut sermaye miktarına kadar azaltılarak, katılımcı paylarıda aynı oranda azaltılır. 5. Eğer Limited Ortaklık katılımcısının Kuruluş sermayesine yapılacak olan katkı sadece belirli bir zaman sonra kullanabiliyorsa, böyle bir katkı noterden onaylanmış,şekli, parasal değeri, kullanım süresi belirlenmiş olup borç senedi şeklinde Ortaklık yönetin kurulu tarafından kabul edilmiş sayılabilir. Böyle bir süre üç yıldan fazla olamaz. 6. Limited Ortaklık kuruluş sermayesine hissesine düşen katkısının tamamını yatıran katılımcı, Ortaklıktan ortaklığını begleleyen ortaklık belgesi talep etme hakkına sahiptir. 7. Limited Ortaklık Kuruluş sermayesini önceden yatırmak için, Limited Ortaklık kurucuları, ileride kuruluş sermayesi olarak kullanılması için şahsi adına banka hesabı açacak olan kurucunun adını ana sözleşmede belirleyebilir. Limited Ortaklığı kurulduktan ve Ortaklık banka hesap numarası açıldıktan sonra, kuruluş sermayesi için şahsi adına hesap açan kurucu 5 (beş) mesai günü içinde şahsi banka hesabından sermaye parasını Limited Ortaklık banka hesabına havale etmesi gerekiyor. Limited Ortaklık yönetim kurulu tarafından başka cezalar öngörülmediği taktirde, Kurucu sermayesi olarak kurucunun şahsi hesabına yatırılan ve Kuruluştan sonra Limited Ortaklık hesabına havale edilmesi gereken sermaye parası veya belirli bir kısmı belirlenen tarihte hesaba havale edilmediği taktirde kurucunun Kazakistan Cumhuriyeti medeni kanun ( genel bölüm) 353. maddesinde öngörülen cezayı ödemesi gerekiyor. 8. Limited Ortaklık kuruluş sermayesi olarak katılımcıların parasal katkı değilde diğer mal varlığı şeklinde katkı yapma hakkı varsa, Limited Ortaklık kurucuları ana sözleşmesinde, mal varlığın işletme sorumluluğunu üstlenen kurucu veya üçüncü şahıs adı soyadı belirlenebilir. 9. İşletme sorumluluğu sözleşmesinde aşağıda belirlenen maddeler olmalıdır: 1) işletme sorumluluğunu üstlenen kurucu tüm Limited Kurucularının, Limited Ortaklık kurulduktan sonra da Ortaklık çıkarlarını göz önünde bulundurarak,sorumluluğuna verilen mal varlığını yönetmeli; 2) Limited Ortaklığın kurulduğundan sonra, mal varlığını işletme sorumluluğu ver hakkını kazanır. Madde 25. Limited Ortaklık Kuruluş sermeyesinin kontrolü 1. Limited Ortaklık kuruluşu veya yeniden kaydı esnasında kuruluş sermayesi ve özel mülkiyet miktarı kontrol edilmemektedir. 2. Limited Ortaklık kuruluş sermayesi aşağıda belirlenen sebeplerde kontrol edilebilir: 1) her hangi bir katalımcı isteği üzerine bağımsız bir uzan tarafından yapılır. Kontrol ücreti ilgili katılımcı tarafından ödenir; 2) mahkeme kararıyla; 3) her finans yılı sonundafinans beyannamelerine göre. 3. Kuruluş sermayesi gösterilen sermayeden fazla olduğu taktirde, Limited Ortaklık katılımcıları sermeye fazlası kadar alacaklılara karşı müştereken ve müteselsilen sorumlular.

Madde 26. Limited Ortaklığın kuruluş sermayesinin artırılması 1. Limited Ortaklık kuruluş sermeyesinin artırılışı sermayenin tamamının ödenmesinden sonra mümkün olabiliyor. 2. Limited Ortaklık kuruluş sermayesi aşağıda belirlenen şekilde artırılabiliyor: 1) Limited Ortaklık tüm kurucuların yapacağı ek oransal katkıları; 2) Limited Ortaklık rezerv ve özel sermayesini artırarak Limited Ortaklık Kuruluş sermayesinin artırılması; 3) 416-II Sayılı ve 16.05.2003 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş. 4) Diğer tüm katılımcıların onayıyla her hangi bir veya birkaç katılımcının ek katkıda bulunması; 5) Limited Ortaklık katılımcıları arasına yeni katılımcıların kabul edilmesi (İşbu Kanunun 22. maddesi). 3. Limited Ortaklık kuruluş sermayesi bu maddenin 2. bendi, 1)-3) paraflarında belirlendiği şekilde sermaye artışı gerçekleşirse katılımcı hisse oranları değişmez. 4. Limited Ortaklığın Kuruluş sermayesi her hangi bir katılımcı veya yeni gelen katılımcı tarafından yapılan katkı (işbu maddenin 2.bendi, 4) ve 5) parafı) daha önce Ortaklık özel sermayesine yapılan katkıları gözönünde bulundurarak Limited Ortaklik hisselerinde değişiklik yapılması gerekmektedir. Karar Limited Ortaklık tüm katılımcılar kararıyla kabul eilmesi gerekiyor. 5. Yönetim kurulu Limited Ortaklık Kuruluş sermeyesinin artışı kararını, üç aylık süre içinde resmi tescil kurumuna bildirilmelidir. Bildirme tarihine kadar kuruluş sermayesine yapılan artırılışın en azından yarısı ödenmesi gerekmektedir. Limited Ortaklık resmi tescil kurumuna bildirmeyi yapmadığı taktirde kuruluş sermayesinde yapılan artırılmış geçerli olmayacaktır. 6. Limited Ortaklık Kuruluş sermeyesi artırılmadığı taktirde, Ortaklığa katkısını ödeyen ve katılmak isteyen katılımcı veya üçüncü şahıs, Limited Ortaklıktan katkısının iadesini ve Kazakistan Cumhuriyeti Medeni Kanun 535. maddesinde (genel bölüm) öngörülen cezanın ve ödediği mülkten kullanıldığı taktirde elde edebileceği gelirin ödenmesini talep edebilir.

Madde 27. Limidet Ortaklık Kuruluş sermayesinin azaltılması 1. Limited Ortaklık Kuruluş sermayesi bireysel katılımcılar hisselerinin tamamen yada kısmen azaltılması veya katılımcı hisselerinin oransal azaltılması şekliyle gerçekleşebilir. 2. Limited Ortaklık her hangi bir katılımcının tüm payının ödenmesi ile sermaye azaltılması gerçekleştiriliyorsa diğer katılımcılar hisseleride orantılı şekilde azaltılması gerekiyor.

3. Limited Ortaklık kuruluş sermayesi azaltılması hakkında yönetim kurulu kararı alındıktan sonra tüm alacaklılara sermaye azaltılmasını bildirmek zorundadır. 4. Limited Ortaklık Kuruluş sermayesi azaltılma kararı yönetim kurulu tarafından alındıktan iki ay süresi içinde sermaye azaltılmasıkararını tüm alacaklılara yazılı şekilde bildirilmesi veya Limited Ortaklık hakkındaki bilgileri yayınlayan resmi gazetede yayınlanması. Alacaklılar bildiriyi aldıktan veya gazete ilanından bir ay süresi içinde Limited Ortaklıktan alacağına karşılık olarak ek garanti veya borcun süresinden önce ödenmesini ve sorumlulukların yerine getirilmesini talep edebilir. Talepler Limited Ortaklığa yazılı şekilde bildirilmesiyle beraber, talep yazısı ikinci nüshası da Limited Ortaklığın resmi tescilini gereçekleştiren kuruma gönderilebilir. 5. Limited Ortaklık kuruluş sermayesinin azaltılması işlemi alacaklılar tarafından olabilen taleplerini bildirme süresinin bitmesinden sonra resmi tescil kurum tarafından yapılmaktadır (İşbu maddenin 4. bendi). Limited Ortaklık alacaklıların resmi tescil kurumuna talepleri ulaştığı taktirde, Limited Ortaklık tarafından ulaşan alacaklı taleplerinin giderilmesine veya alacaklıların karşılık bildirmediğine dair bildirinin temin edilmesinden sonra Limited Ortaklık kuruluş sermayesi azaltılması tescil işlemleri gerçekleşebilir. 6. Limited Ortaklık kuruluş sermayesinin azaltılması hakkında yönetim kakarının alındığından 6 ay süresi içerisinde resmi tescil kurumuna sermaye azaltılması başvurusu yapılmadığı veya işbu maddenin 5. bendinde belirlenen şartlar yerine getirilmediği taktirde Limited Ortaklık kuruluş sermayesi azaltılması kararı geçersiz sayılacaktır. Bu taktirde Limited Ortaklık kuruluş sermayesi azaltılması işlemi yönetim kurulunun alacağı yeni kararı ve belirlenen şartların yerine getirilmesiyle mümkün olabilecektir. 7. İşbu maddede belirlenen şartlara uyulmaması ve Limited Ortaklık kuruluş sermayesi azaltılması işlemi gerçekleşmesi taktirde, ilğili şahısların mahkemeye başvurması Limited Ortaklığın kapatılması sebebi olabilir. 8. Limited Ortaklığın kuruluş sermayesi azaltılması nedeniyle katılımcılarına, yeni kuruluş sermayesini aşan net gelirinden ödeme yapma hakkına sahiptir. Limited Ortaklık hisse pay ödemeleri,Limited Ortaklığın resmi tescilinden ya da Limited Ortalık Tüzüğünde veya yönetim kurulu kararıyla belirlenmiş, fakat üç ayı aşmayan süre içinde, ödenlesi gerekmektedir. Limidet Ortaklık hisse payı ödemeleri katılımcıların hisse paylarına göre ödenmektedir. 9. Limited Ortaklık kuruluş sermayesi azaltılma işlemleri, işbu kanunun 24. madee, 4. bendinde belirlenen şartlar haricinde, Limited Ortaklık katılımcıları tarafından, kuruluş belgelerinde belirlenmiş olan sermaye miktarının, tümü ödendiği zaman gerçekleşebilir bütün Madde 28. Limited Ortaklık katılımcı hisseleri 1. Limited Ortaklık kurucu belgelerinde farklı şartlar öngörülmediği sürece, Limidet Ortaklık kuruluş sermayesine katılımcı tarafından yapılmıs olan katkı payı aynı oranda Limited Ortaklık mal varlığında sahip oldukları hisse anlamına gelir. Limited Ortaklık Kuruluş sermayesinde olan hisse payı işbu kanunun madde 23., bent 6. göre belirlenir. Her hangi bir katılımcının Limited Ortaklık kuruluş sermayesine yapan sermye artışı veya azaltma işlemi tüm katılımcıların hisse oranlarının değişikliğine yol açmış olabilir. 2. İşbu kanun maddelerine uygun olarak her hangi bir katılımcının Limited Ortaklığına katılması o katılımcının Ortaklığın hisse sabihi anlamına gelir.

3. Limited Ortaklık kurucu belgeleriyle bir katılımcının sahip olabileceği maksimum hisse miktari belirlenmiş olabilir. Böyle bir sınırlanma belirli bir katılımcı hakkında olamaz. Limited Ortaklık kurucu belgeleriyle tüm katılımcı hakkları aynı şekilde kurunmuş olmakla beraber hisse payların aynı orantıda değişmesi sağlanmalıdır. 4. Limited Ortaklık katılımcısının Ortaklık mal varlığında olan hisse hakkı bağlayıcıdır. Madde 29. Limited Ortaklık katılımcılar tarafından Limited Ortaklık hisselerinin kullanılması 1. Her hangi bir katılımcının Limited Ortaklığında olan mal varlığı hissesi katılımcı tarafından hisse katkısının ödendiği miktarda ipotek edilmiş olabilir. 2. Limited Ortaklığın her hangi bir katılımcısının Limited Ortaklık mal varlığında olan hisse payını kendi isteğine göre Ortaklık katılımcılar birine veya bir kaçına satma veya başka şekilde devretme hakkı vardır. Aynı şekilde Limited Ortaklık katılımcısı diğer katılımcılara karşı Ortaklık mal varlığında olan hisse payını sorumluluklarına karşı ipotek etme hakkı vardır. Bu şekil işlemlerin gerçekleşebilmesi için Limited Ortaklığın veya Katılımcıların onayına gerek duyulmamaktadır. Limited Ortaklık kurucu belgelerinde işbu kanunun madde 28., bent 3. belirlendiği şartlar bulunduğu taktirde, devir veya satış işlemlerin gerçekleşmesi sırasında belirlenen şartlar gözönünde bulundurulmalıdır. Şirketin kurucularından birinin ayrılması dolayısıyla onun şirketteki malvarlığı (kuruluş sermayesi) hisse payının devredilmesine dair sözleşmenin tarafı gerçek kişi olması halinde, bu gerçek kişinin imzasının noter tasdikli olması gerekir. 3. Şirketin malvarlığı üzerindeki payın ipotek kaydı Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı uyarınca yapılır. Şirket kurucuları kayıt defterinin sicil dairesince takip edilmesi halinde, işbu Kanun’un ve/veay şirket tüzüğünün hükümlerinin uygulanması şartıyla şirketin malvarlığı üzerindeki payın ipotek kaydı sicil dairesince kendisinin iç düzenlemeleri uyarınca yapılır.

Madde 30. Limited Ortaklık katılımcı hissesini üçüncü şahsa devretme hakkı 1. Limidet Ortaklık kurucu belgelerinde başka şartlar öngörülmediği taktırde, Limidet Ortaklık katılımcısı kendisine ait olan hisse (hisse payını) devrini veya üçüncü şahıslara olan sorumluluğuna karşı ipotek ededilir. 2. Limited Ortaklık kurucu belgelerinde her hangi bir katılımcı tarafından yapılacak olan hisse satışı veya devri için bazı şartlar koşulmuş olabilir. 3. İşbu madde kapsamında belirlenen sınırlamalar, “Devlet mülkü hakkında” Kazakistan Cumhuriyeti Yasası uyarınca hisse payının ihale ile satılıyor olması şartı ile devlete veya devlet ve kamu işletmeleri hisselerinin satışı konusunda yetkili değildir. Böyle bir satış durumunda, işbu Yasa’nın 31.maddesi uyarınca şirketin diğer kurucusunun (diğer kurucularının) öncelikli satın alma hakkı saklıdır. Madde 31. Devrdilen hisse pay hakkının önalım hakkı 1. Kanunlarda öngörülen durumlar hariç, Limited Ortaklık hissesi satışı veya devri sırasında katılımcıların üçüncü şahıslardan Ortaklık hisselerine öncelikle sahip olma hakkı vardır. Limited

Ortaklık her katılımcısı bu hakka sahipir. Limidet Ortaklık kurucu belgelerinde veya katılımcı kararlarında başka şartlar öngörülmediği taktirde, Limited Ortaklık katılımcılardan satılan hisse sahibi olmak isteyen bir kaç katılımcı bulunuyorsa, hisse satışı her katılımcının mevcun kuruluş sermayesinde olan hisse oranına göre gerçekleşebilir. 2. Limited Ortaklık katılımcısı kendisine ait olan hisse payını üçüncü şahsa satmak istediği taktirde, Limidet Ortaklık yönetici organına yazılı şekilde bu istediği ve hisse satış bedelini bildirmesi gerekiyor. 3.Limited Ortaklık yönetici organı hisse satışını yapmak isteyen katılımcıdan bildiri yazısını aldıktan 7 yedi gün içinde diğer katılımcılara bilirmesi gerekiyor. Limited Ortaklık satılan hissesini almak isteyen katılımcı 7 yedi gün içinde Limited Ortaklık yöneticilerine satılan hisselerin tamamını veya kısmını alma isteğini yazılı olarak bildirmesi gerekiyor. 4.Alım teklifleri satışa sunulan hisse oranından az olduğu taktirde, teklif veren katılımcılar teklifi kadar hisse sahibi olacaklar. Kalan kısın, katılımcılardan yeni teklif gelmediğitaktirde, üçüncu şahsa satılabilir. 5. Limited Ortaklık katılımcısı tarafından yöneticilere satış teklifi gönderildiğinden bir ay süresi içinde diger katılımcılar tarafından satılan hisse payı veye kısmı alma teklifi gelmezse, katılımcı hisselerin tamamını veya alınmayan kısmını, satış teklifinde belirlenen fiyattan az olmamak şatrıyla, üçüncü kişiye satabilir. 6. Eğer satılan hisse veya hisse kısmı satıcı katılımcının bildirisinde belirttiği fiyatın altında üçüncü şahsa satılmış olursa, böyle bir satış işlemi geçersiz olarak sayılır. Limited Ortaklık diğer katılımcıları hisse veya hisse kısmının satış işlemini satıldığı fiyat üzerinden tekrarlanması talebinde bulunabilirler. 7. Limited Ortaklık hisse satışı katılımcılara öncelik tanılmadan üçüncü şahsa satıldığı taktirde, Limited Ortaklık her hangi bir katılımcısı mahkemeye başvurarak satılan hisse hakkını ve sorumluluğunu kendisine devredilmesini talep edebilir. 8. Limited Ortaklık hisse satışı önceliği, açık artırma satışı dahil olmak üzere, her şekil satış işleminde geçerlidir. 9. Öncelik satın alma hakkı ihmal edilemez. 10. Limited Ortaklık katılımcı veya katılımcıları tarafından satın veya devir alınan hisse veya belirli bir kısmı, o katılımcının Limited Ortaklık kuruluş sermayesinde olan hisse payı artırılması anlamına gelir. 11. İşbu madde şartları barter sözleşmesi sırasında da geçerlidir. 12. Limited Ortaklık hisse veya belirli kismini üçüncü şahsa satılmak istendiği ve kurucuları tarafından öncelik satın alma hakkından faydalanarak alıcı çıkmazsa işbu maddenin 2, 5-9 ve 11. bendi şartları dikkate alınarak Limited Ortaklık kendisi hisseleri satın alabilme hakkına sahiptir.

Madde 32. Limited Ortaklık hisselerin katılımcıların tarafından alınmaması ve o hisselerin satışı 1. Limited Ortaklık kurucu belgelerinde Ortaklık katılımcı hisseleri üçüncü kişilere satışı tamamen yasaklaştırılmakla beraber zorlaştırılmış olabilir. (Örneğin Ortaklığın hisselerin satışı sadece üçüncü şahıslara veya belirli kişileremümkün olması) . Bu şekilde yapılan satışlar belirtilen şartların gözönünde bulundurmasıyla gerçekleşebilir. Limited Ortaklık katılımcı listesi işlemci uzman tarafından tutlduğu taktirde, katılımcı hisse satışı Kazakistan Cunhuriyeti kanunu ve Limited Ortaklık Tüzüğü şartları esas alınarak gerçekleşebilir. 2. Hisse satışı Katılımcının isteği dışında olduğı ve işbu maddenin 1. bendinde belirlenen yasaklar ve zorlaştırmalara uygun olamadığı taktirde, hissesini satmak isteyen katılımcı Limited Ortaklıktan hisselerinin alımını, veya üçüncü şahıslara satma iznini vererek, talep edebilir. Bu durumda satış sekli yönetim kurulu tarafından belirlenir. 3. Limited Ortaklık hisse satış fiyatı iki tarafın anlaşmasıyla belirlenir, tarafların anlaşmasıyla belirlenmediği taktirde – mahkeme kararıyla belirlenir. 4. Limited Ortaklık hisselerinin üçüncü şahıslara satılışına karar verilirse, işbu kanunun 31.maddesine dayanarak Limited Ortaklık katılımcıların öncelik alma hakkı korunmaktadır. Madde 33. Limited Ortaklık tarafından hisseleri satın almanın sonuçları 1. İşbu kanunun 31-36 .maddelerinin belirlediği ve katılımcıların Ortaklık tarafından hisse almasına izin verildiği taktirde, Ortaklık tarafından alınan hisseler, yönetim kurulu tarafından belirlediği fiyata, Ortaklık katılımcılarına teklif edilmelidir. 2. Limited Ortaklığın aldığı hisseleri alma isteği bir kaç katılımcıdan gelirse, hisseler mevcut sermayedeki hisse oranlarına göre paylaştırılarak satılır. Satın alınan hisse miktarı mevcut olan hissesine ilave edilir. Bu durumda işbu kanunun 28. madde, 3. bendinde olabilen sınırlama şartları olduğu taktirde gözönünde bulundurması gerekiyor. 3. Limited Ortaklık tarafından alınan hisse katılımcılar tarafından talep edilmezse, bu hisse oranı Limited Ortaklık serayesi azaltılmasına sebep olabilir. 4. Limited Ortaklık yönetim kurulu kararıyla, işbu madde 3. bendine istinaden, aldığı hisseleri üçüncü şahsa satabilir. 5. Limited Ortaklık hisselerini Limited Ortaklığına, ortkalık katılımcılarına veya üçüncü şahsa, satan katılımcı adına temettüller ödenmez. Madde 34. Limited Ortaklık katılımcı hissesinin zorla şatış işlemi 1. Limited Ortaklık herhangi bir katılımcı tarafından Limited Ortaklığa veya katılımcılara zarar verildiği taktirde katılımcılar zararın karşılanmasını talep edebilirler.

2. Limited Ortaklık kendisine zarar veren katılımcısının hisselerinin satışını, zararın karşılanmasını talep etmekle beraber zarar veren katılımcının Ortaklık katılımcılar arasından ayrılmasını talep edebilir. 3. Limited Ortaklık katılımcı hisselerinin zorla satış işlemleri mahkeme kararıyla gerçekleşebiliyor. Limited şirketi kurucusunun şirketteki hisse payının cebri iktisap edilmesi gerekirse, Uluslararası standartlar uyarınca değerlendirme alanında devlet adına kontrol ve düzenleme konusunda yetkili kurum tarafından tespit edilen şartlara uygun olarak faaliyette bulunan bağımsız değerlendirme müfettişinin tespit ettiği piyasa değeri üzerinden satın alma işlemi yapılır.

Madde 35. Limited Ortaklık hisselerin miras olarak kalması. Katılımcının Limited Ortaklığında olan hisseleri mirascilarına kalır, şirketin kuruluş evraklarında bunun aksi öngörülmediği takdirde. Hisselerin miras olarak geçmesi ve bir kaç mirasçısı arasında paylaştırılması Kazakistan Cumhuriyeti Medeni Kanna göre yapılır.

Madde 36. Tüzel kişilerin Limited Ortaklığında olan hisse veraseti 1. Limited Ortaklığın birleşme, devredilme, değişme şeklinde olan değişiklikler sonucunda Ortaklık hisseleri işlem görmüş Ortaklığa aittir. 2. Limited Ortaklığın bölünmesi ve reorganizasyonu yeni Tüzel kişi veya kişilerin ortaya çıkama sebebi olmuşsa, reorganizasyonu yapılmış Ortaklığın hisseleri bölünen bilançoya göre işlem görmüş Limited Ortaklığa aittir. 3. Limited Ortaklık yönetim kurulu tarafından ortaklık hisseleri işlem görmüş Ortaklığa kalması kabul edilmiyorsa,işbu maddenin 2 bendi, katılımcılar işbu kanunun 34. maddesinde belirlenmiş şartlara göre hisseleri satın amak zorundalar. Madde 37. Limited Ortaklık katılımcıdan alacaklı tarafından borcuna karşılık hisse satış talebi 1. Limited Ortaklık katılımcının borcu olduğu taktirde alacaklı mahkeme kararıyla Limited Ortaklık hisselerin veya hisselerin belirli bir kısmının satışını talep edebilir. 2. Kefaleti olmayan alacaklı Limited Ortaklıklığın borçlu katılımcıdan hisseleri veya hisselerin belirli bir kısmını zorla satın alarak borcunun ödenmesini talep edebilir. Limited Ortaklık tarafından alınan hisseler veya hisselerin belirli bir kısmının tutarı, hisse sahibi tarafından izin verildiği taktirde, Ortaklık katılımcıları tarafından belirlenir. 3. Limited Ortaklık ve hissesi satılması talep edilen katılımcı kararıyla hisseler üçüncü şahsa satılabilir. 4. Katılımcının borcuna karşılık hisslerin veya hisselerin belirli kısmı satış talebinden üç aylık süre içinde Limited Ortaklık veya üçüncü şahıslar tarafından hisse veya hisse kısmının

alımı gerçekleşmediği taktirde, Kazakistan Cumhuriyeti Medeni kanununa istınaden, alacaklı hisselerin satışını açık arttırmayla yapılmasını talep edebilir. Limited Ortaklık diğer katılımcıları, işbu kanunun 31. maddesine istinaden Limited Ortaklık hisselerine öncelikle sahip olma hakkına sahipler. 5. Elde edilen paradan hisse fiyatı belirleme masraflar, satış organizasyon ve işlemleri masrafları ve alacaklının borcu karşılanır. Kalan para, olduğu taktirde, satılan hisse veya hisse kısmı sahibine verilir. Bölüm IV. LİMİTED ORTAKLIĞIN MAL VARLIĞI Madde 38. Limited ortaklığı mal varlığının kurulması 1. Limited ortaklığının mal varlığı onun kurucuları (katılımcıları), ortaklığın gelirleri, ayrıca kanuni olarak yasaklanmamış olan diğer gelirlerden kurulur. 2. Yasamai karanamelere ya da Limited ortaklığın kurucu evraklarına göre yedek sermaye ve diğer vakıfların kurulması öngörülmüş olabilir. 3. Limited ortaklığı mal varlığı onun bilançosunda tesbit edilir. Madde 39. Limited Ortaklığın mal varlığına ek yatırımlar 1. Eğer Limited Ortaklığının tüzüğünde aksi belirtilmedikçe katılımcıların ortak toplantısında limited ortaklığın malına katılımcılar tarafından ek yatırımlar yapılması hususunda karar verilebilir. Böyle bir karar ortaklığın bütün katılımcılarının dörtten üçünün oy çoğunluğuyla verilir. Bunun gibi bir karara oy vermemiş olan katılımcılar (toplantıya katılmayanlar, oylamaya katılmayanlar ya da çekimser kalanlar da beraber) ek yatırım yapmaya oy veren diğer katılımcılar tarafından kendi paylarının satın alınmalarını talep etmeye haklıdırlar. Ek yatırım için oy veren katılımcılar, bunun gibi payları limited ortaklığın tüzük sermayesindeki kendi paylarıyla birlikte işbu Kanunun kurallarına göre belirlenmiş olan fiyat civarında satın alacaktır. Ek yatırımlar ancak kendi paylarının satın alınmasını talep eden katılımcılarla tamamen hesaplaştıktan sonra yapılır. 2. Limited Ortaklığın malına katılımcılar tarafından ek yatırımların yapılma tertibi ile süresi ayrıca yatırım yapma süresinin geciktirilmesi için kullanılan ceza türü işbu Kanunun 24. Maddesinde verilmiş olan kurallarla belirlenir. 3. Limited ortaklığın malına katılımcılar tarafından yapılacak ek yatırımlar ortaklığın kuruluş sermayesinin ve ortaklık katılımcılarının paylarının tutarını değiştirmez. Madde 40. Limited Ortaklığın temiz gelirinin ortaklık katılımcıları arasında bölünmesi 1. Limited Ortaklığın kendi faaliyeti neticesinde bir sene içerisinde elde ettiği temiz gelirin ortaklık katılımcıları arasında bölünmesi ortaklığın sene içerisindeki faaliyet neticesinin onanmasına ithafen yapılacak katılımcıların olağan ortak toplantısı kararına uygun olarak gerçekleşir. 2. Ortak toplantıda ayrıca temiz gelirin tamamen ya da kısmen ortaklık katılımcıları arasında bölünmemesi hususunda karar verilebilir. Limited Ortaklığın ortak toplantısında katılımcılar arasında gelirin bölünmesi kararı verilmiş olduğu takdirde her bir katılımcı ortaklığın kuruluş sermayesindeki kendi payına uygun gelen gelir bölüğünü almaya haklıdır. Bu ödeme ortaklık tarafından ortak toplantının temiz gelirin bölünmesi hususunda karar verdiği günden itibaren bir ay süre içerisinde yapılması gerekir.

3. Limited Ortaklık bütün kuruluş sermayesini tamamen ödemeyince katılımcılar arasında geliri bölmeye haklı değildir. Bölüm V. LİMİTED ORTAKLIĞIN YÖNETİLMESİ Madde 41. Limited Ortaklık Makamları 1. Limited Ortaklık makamları şunlardır: 1) ortaklığın yüksek makamı – onun katılımcılarının ortak toplantısı (ortak toplantı); 2) ortaklığın yürütme makamı (ferdi veya kollektif). 2. Limidet şirketinin yetkili görevlileri olarak limited şirketinin icra kurulu üyeleri veya tek başına limited şirketinin icra kurulu işlevinin üstlenen kişi ile gözetim kurulu üyeleri addedilir. 3. Limited şirketinin tüzüğü kapsamında öngörüldüğü durumlarda gözetim ve/veya revizyon kurulu oluşturulabilir. Madde 42. Limited Ortaklığın ortak toplantısı 1. Limited Ortaklığın yüksek makamı (ortak toplantı) katılımcıların olağan ortak toplantısı (işbu Kanunun 44. Maddesi) veya olağanüstü ortak toplantısı (işbu Kanunun 45. Maddesi) şeklinde çağrılır. 2. Limited Ortaklığın tüm katılımcıları ortak toplantıya katılmaya, gündemdeki meselelerin görüşülmesine katkıda bulunmaya ve karar verme sırasında oy vermeye haklıdır. Ortaklık katılımcılarının işbu hakklarını sınırlayan ortaklık tüzüğünün ve diğer belgelerin, kararların maddeleri geçerli değildir. 3. Limited Ortaklığın her hangi bir katılımcısı ortak toplantıya şahsen ya da temsilcisi vasıtasıyla katılabilir. Ortak toplantıda müvekkilin kendisi ortaklığın yürütme makamının veya denetleme makamının (kontrol komisyonu) üyesi olarak görünmesi hariç yürütme makamının ve denetleme makamının üyeleri ortaklık katılımcısının temsilcisi olarak katılamaz. Ortaklık katılımcısının – özel kişinin temsilcisi olarak diğer şahıslar vekalet kağıdı esasında katılabilirler. Ortak toplantıya temsilcisinin katılması için verilen özel kişinin vekaletnamesi Kazakistan Cumhuriyeti Medeni Kanunu’nun 167. maddesinin 4. ve 5. paragrafında (genel bölüm) öngörülmüş formda verilmesi ya da noterlikten tasdik edilmiş olması gerekir. Ortaklığın katılımcısı – tüzel kişinin temsilcisi olarak onun yöneticisi vekalet kağıdı olmasa bile katılabilir veya onun başka bir temsilcisi vekalet kağıdıyla katılabilir. Ortak toplantıya temsilcisinin katılması için verilen tüzel kişinin vekaletnamesi Kazakistan Cumhuriyeti Medeni Kanunu’nun 167. maddesinin 6. paragrafında ( genel bölüm) öngörülmüş formda verilmesi gerekir. 4. Katılımcının payını vekilli yönetimini kurma sırasında katılımcı ile vekilli yönetici arasında başka bir anlaşma olmadığı veya malı vekilli yönetim hususunda yasama kararnamelerinde diğer olaylar öngörülmemiş takdirde katılımcının ortak toplantıdaki temsilcisi olarak onun adına vekilli yönetici faaliyet gösterebilir. Katılımcıların çıkarlarının sunulması tertibine olan talepler malı vekilli yönetim hususundaki yasama kararnamelerinde belirlenir.

5. Limited Ortaklığın her bir katılımcısı ortak toplantıda oy verme sırasında ortaklığın kuruluş sermayesindeki kendi payına uygun gelen oy sayısına sahiptir. Oy sayısının belirlenme tertibinin istisnai durumları işbu Kanunun 47. Maddesinin 7. paragrafının 1. altparagrafında öngörülmüştür. 6. Ortaklığın katılımcıları olmayan Limited Ortaklığın yürütme makamının üyeleri, ortaklığın tüzüğünde öngörülmüş durumların dışında istişari oy hakkıyla ortak toplantıya katılabilirler. Madde 43. Limited Ortaklığı katılımcılarının ortak toplantısının yetkisi 1. Limited Ortaklığı katılımcılarının ortak toplantısının yetkisi işbu Kanuna uygun olarak ortaklık tüzüğü ile belirlenir. 2. Limited Ortaklığı katılımcılarının ortak toplantısının istisnai yetkisi aşağıdakileri kapsamaktadır: 1) ortaklığın kuruluş sermayesi tutarının, bulunduğu yerin ve şirket adının değişmesiyle birlikte ortaklık tüzüğünün değişmesi veya ortaklık tüzüğünün yeni bir şekilde tasdik edilmesi; 2) ortaklığın yürütücü makamının kurulması ve onun kendi yetkisini süresinden önce durdurması, ayrıca ortaklığın ya da onun malının yetkili yönetime teslim edilmesi hususundaki kararın verilmesi veya ve bunun gibi bir teslim şartlarının belirlenmesi; bakınız; 3) gözetici heyetinin ve (veya) kontrol komisyonunun seçilmesi ve yetkisini süresinden önce durdurması, ayrıca ortaklığın kontrol komisyonu (kontrol memuru) tarafından verilen hesapların ve yargıların onaylanması; 4) sene sonundaki mali hesabın ve temiz gelirin bölünmesinin onaylanması; 5) ortaklığın tüzüğüne göre ortaklığın diğer makamlarının yetkisi altında bulunan belgeler dışındaki ortaklığın iç faaliyetini düzenleyen diğer belgelerin ve iç kuralların ve onların kabul edilmesi süreçlerinin onaylanması; 6) ortaklığın diğer iktisadi ortaklıklara, ayrıca ticari olmayan kurumlara katılma hususunda karar verilmesi; 7) ortaklığın yeniden kurulması veya infisahı hususunda karar verilmesi; 8) infisah komisyonunun kurulması ve infisah bilançosunun onaylanması; 9) işbu Kanunun 34. maddesine uygun bir şekilde ortaklık katılımcısının payının zorunlu olarak satın alınması hususunda karar verilmesi; 10) ortaklığın bütün malının rehine koyulması hususunda karar verilmesi; 11) işbu Kanunun 39. maddesine uygun olarak ortaklık malına ek yatırım yapılması hususunda karar verilmesi; 12) ortaklığın katılımcıları ve pay sahiplerine ortaklığın faaliyeti hakkında bilgi verme tertibi ile süresinin onaylanması;

3. İşbu Kanuna göre ortak toplantının istisnai yetkisi olarak sayılan meselelerle birlikte Limited Ortaklığın tüzüğüyle diğer meseleler de sözkonusu yetkiler altına girebilir. Eğer ortaklığın tüzüğünde başki bir şekilde onaylanmamışsa ortak toplantıda kendi istisnai yetkisine girmeyen salahiyetini ortaklığın yürütücü makamına veya gözetici makamına verebilir. 4. Limited Ortraklığı katılımcılarının ortak toplantısı onun yetkisinin ortaklık tüzüğünde hangi şekilde belirlenmiş olmasına rağmen ortaklığın faaliyeti ile ilgili her hangi bir meseleyi incelemeye alabilir. 5. Katılımcıların ortak toplantısı ortaklığın tüzüğünde aksi belirtilmedikçe diğer Limited Ortaklıklarının sözkonusu ortaklığın iç faaliyeti ile ilgili her hangi bir kararını feshedebilir. Madde 44. Limited Ortaklığı katılımcılarının olağan ortak toplantısı 1. Limited Ortaklığı katılımcılarının olağan ortak toplantısı yılda bir kereden fazla olmama şartıyla ortaklığın tüzüğü ile belirlenmiş müddetlerde yürütücü makamın çağırımıyla yapılır. 2. Limited Ortaklığın yıllık mali hesabına ithafen yapılacak toplantı mali hesap yılı bittikten sonra üç ay süre içerisinde yapılması gerekir. Madde 45. Limited Ortaklığı katılımcılarının olağan üstü ortak toplantısı 1. Limted Ortaklığı katılımcılarının olağan üstü (gündeme dahil olmayan) ortak toplantısı işbu Kanunda, ortaklığın tüzüğünde öngörülmüş olan durumlarda, ayrıca ortaklığın çıkarları için böyle bir toplantının çağrılması önem taşıdığı durumlarda çağrılır. 2. Limited Ortaklığı katılımcılarının olağan üstü ortak toplantısı ortaklığın yürütücü makamı ile o makamın teşebbüsü üzerine çağrılır. Gözetici ve denetici makamların kurulduğu şartında ise ortaklığın gözetici heyetinin veya kontrol komisyonunun (kontrol memurunun) talebi ile çağrılır, yahut genel rey sayısının toplam olarak ondan birine sahip olan ortaklık katılımcılarının teşebbüsü üzerine çağrılır. Eğer gözetici heyetin, kontrol komisyonunun (kontrol memurunun) ya da ortaklık katılımcılarının taleplerine rağmen yürütücü makam tarafından olağan üstü ortak toplantı çağrılmazsa, olağan üstü ortak toplantıyı ortaklığın gözetici heyeti veya kontrol komisyonu (kontrol memuru) ya da genel rey sayısının toplam olarak ondan birine sahip olan ortaklık katılımcıları müstakil olarak çağırabilirler. 3. Limited Ortaklığının tasfiyede bulunan katılımcılarının olağan üstü ortak toplantısı ise tasfiye komisyonu (tasfiye memuru) tarafından çarılabilir.

Madde 46. Limited Ortaklığı katılımcılarının ortak toplantısının çağrılma tertibi 1. Limited Ortaklığı katılımcılarının ortak toplantısını çağıran makam ya da şahıs (şahıslar) toplantının açılmasından en az on beş gün önce ortaklığın her bir katılımcısına ortaklığın yürütücü makamının kütüğünde gösterilmiş olan adreste toplantının olacağından yazılı şekilde haber vermek yükümündedir. İhbarnamede toplantının geçecek vakti ile yeri, ayrıca gündemdeki meseleler gösterilmelidir.

Üstelik ortaklık, katılımcıları basın-yayın kuralları vasıtasıyla ek olarak haberdar etmesi gerekir. 1-1. Yüz ve ondan fazla katılımcısı olan hisse senetli şirketten yeniden teşkil edilmiş olan Limited Ortaklığı katılımcılarının ortak toplantısını çağıran makam veya şahıs ( şahıslar), toplantının olacağı hakkında ortaklık katılımcılarına en az on beş gün önce haber vermesi gerekir. Yüz ve ondan fazla katılımcısı olan ortaklık katılımcılarının ortak toplantısının geçeceği hususundaki ihbarname, ortaklığın tüzüğünde gösterilmiş olan basın kuralında yayınlanması gerekir. Kayıt memuru tarafından yürütülen katılımcılar listesi boyunca katılımcılar sayısı yüzden az olan Limited Ortaklığı katılımcılarının ortak toplantısını çağıran makam ya da şahıs (şahıslar), her bir katılımcıya en az on beş gün önce ortaklığın katılımcılar kütüğünde gösterilmiş olan adreste toplantının olacağından yazılı şekilde haber vermek yükümündedir. 2. Limited Ortaklığının her bir katılımcısı, toplantının açılmasından en az on gün önce olması şartıyla ortak toplantının gündemindeki meseleler hususunda kendi tekliflerini sunma hakklarına sahiptir. Aynı müddet içerisinde genel rey sayısının yüzde yirmisinden fazlasına sahip olan ortaklık katılımcıları, ortak toplantının gündemine kendileri tarafından belirlenmiş olan meselelerin ithal edilmesini talep edebilir. Eğer ortaklık katılımcılarının teklifi ile ya da talebi ile ortak toplantınınn önceki gündemine değişiklikler yapılacaksa toplantıyı çağıran makam ya da şahıs (şahıslar), toplantının açılmasından en az yedi gün önce yeni değişimler hakkında ortaklığın her bir katılımcına işbu maddenin birinci paragrafında gösterilmiş surette haber vermelidir. 3. Limited Ortaklığı katılımcılarının ortak toplantısını çağıran makam ya da şahıs (şahıslar) gelen tekliflerin hepsini gözden geçirme yükümündedir. Ayrıca bu tekliflerin gündeme alınıp alınmaması hakkında toplantının açılmasından en az on gün önce karar vermesi gerekir. Limited ortaklığı katılımcılarının genel toplantısını çağıran makam ya da şahıs (şahıslar), tekliflerin kabul edildiği takdirde gündemdeki meselelerin değiştiği hususunda Limited Ortaklığı katılımcılarına haber vermelidir. Ayrıca genel toplantının gündemine değişiklikler ve ilavelerin yapılması üzerindeki tekliflerin kabul edilmediği takdirde teklif sunucuya tekliflerin reddedildiği hakkında gerekçeli cevabı Limited ortaklığı katılımcılarının genel toplantısının açılışından en az yedi gün önce verilmelidir. Genel toplantının gündemine tekliflerin reddedilmesinin ve bu nunla ilgili kabul edilmiş kararın sunucunun hukuklarını ve kanuni hakklarını bozuyorsa teklif sunucu böyle bir kararı işbu Kanunun 50. Maddesinde öngörülmüş olan tertiple temyiz edebilir. Genel toplantının gündeminde “her türlü”, “diğerleri”, “başkaları” ve buna benzer geniş anlamlı söz kalıpları kullanılan meselelerin kullanılması yasaktır. 4. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısını çağıran makam veya şahıs (şahıslar), ortaklık katılımcısının toplantının açılışından en az on gün önce gönderdiği talebi üzerine katılımcıya toplantının açılışından en az yedi gün önce gündemdeki bütün meselelerin çözüm projelerini, gündemde incelenecek meseleler belgelerinin fotokopisini, ayrıca ortaklık tüzüğünde ya da ortaklığın iç faaliyetini düzenleyen belgelerde öngörülmüş diğer bilgileri yazılı şekilde göndermesi gerekir.

Bir önceki bölümde verilmiş belgeler ve bilgiler, ayrıca mali hesap ve bunun üzerine yapılan kontrol komisyonunun (kontrol memurunun) hükmü ve (veya) hesap süresi içerisindeki kontrol kurumunun hesabı genel toplantının geçeceği belli olduğu andan itibaren, ancak toplantının açılışından en az on beş gün önce müddet içerisinde ortaklığın bütün katılımcılarına ortaklığın yürütücü makamının binasında açık tanışabilmeleri için sunulur. Üstelik ortaklığın katılımcılarına tanışamalrı için verilmekte olan belgelerin fotokopilerini bedava alabilme imkanı verilmesi gerekir. Mali hesap ve onun üzerine yapılan kontrol komisyonunun (kontrol memurunun) hükmü ve (veya) önceki üç yıl içerisindeki kontrol kurumunun hesabı ortaklığın yürütücü makamı tarafından saklanmalıdır ve ortaklık katılımcılarından her biri tarafından istendiği zaman tanışmak için verilmelidir. Ortaklık katılımcılarının talebi üzerine onlara adı geçen belgelerin tasdik edilmiş kopyası verilir. 5. Üye sayısı yedi katılımcıdan az olan Limited Ortaklığı tüzüğüyle sözkonusu maddede ve işbu Kanunun 47. Maddesi, 5. paragrafında belirlenmiş süreye göre başka süre miktarı öngörülmüş olabilir.

Madde 47. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısının yapılma tertibi 1. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısının nizamı işbu Kanun, ortaklığın tüzüğü, ortaklığın iç faaliyetini düzenleyen kurallar ile aksi belgeler ya da direk genel toplantı tarafından belirlenir. 2. Genel toplantının açılışından önce gelen Limited Ortaklığı katılımcılarının ve onların temsilcilerinin kaydı yapılır. Katılımcıların temsilcileri gereken yetkilerini sunmaları gerekir (işbu Kanunun 42. Maddesinin 3. ve 4. paragrafları). Kayedilmeyen katılımcı ( katılımcının temsilcisi) yeter görünen çoğunluğun belirlenmesinde sayılmaz ve oy vermeye katılmaya hakklı değildir. 3. Ortaklığın genel toplantısı, gelen katılımcılar ile onların temsilcilerini kaydetme bilgilerinin yeter görünen çoğunluğun gereken miktarının var olduğunu farzettiği şartlarında belirlenmiş olan vakitte açılır. Toplantı, belirlenmiş olan vakitten erken açılmaz. Tüm Limited Ortaklığı katılımcıları ve onların temsilcileri kaydedilmiş, toplantının açılış vaktinin değişmesinden haberdar ve itiraz etmedikleri takdirde toplantının erken açılması mümkündür. 4. Eğer toplantıya katılanlar ya da orada bulunan katılımcılar bütün oy sayısının toplam olarak yarısından fazlasına sahip olduğu halde Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısı yetkili olarak, yeter görünen çoğunluğun şartları ise yerine getirilmiş tanılır. Gündeme alınan meselenin çözümü oy sayısının ehliyetli çoğunluğuyla ya da oybirliğiyle verilmesi gerek olan durumlarda toplantıya katılanlar veya orada gösterilen ortaklık katılımcılarının oy sayısı bütün oy sayısının üçten ikisine sahip olduğu halde toplantıda kesin karar verilir. 5. Yeter görünen çoğunluğun olmadığı takdirde Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısı birinci çağırmadan sonra kırk beş günden geciktirilmeden tekrar çağrılır. Genel toplantının ikinci çağırımında da işbu Kanunun 46. Maddesinde belirlenmiş olan kurallar yerine getirilmelidir.

İkinci defa çağırılan toplantı, toplantıya katılanlar veya toplantıda katılımcıları temsil edenlerin sahip olduğu oy sayısına bağımsız olarak yetkilidir. Eğer toplantıya katılanlar veya toplantıda katılımcıları temsil edenlerin oy sayısı bütün oy sayısının yarısından az olsa böyle bir toplantıda sadece ehliyetli oy çoğunluğunu ya da oybirliğini talep etmeyen meseleler üzerine karar verilebilir. 6. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısını yürütücü makamın birinci yöneticisi veya onun vazifesini alan kişi açar. Gözetici heyet, kontrol komisyonu (kontrol memuru) ya da ortaklığın katılımcıları (işbu Kanunun 45. Maddesinin 2. paragrafı) tarafından çağrılmış olan toplantıyı gözetici heyetin, kontrol komisyonunun başkanı (kontrol memuru) ya da onların vazifesini üstlenen şahıslar, veya toplantıyı çağıran ortaklık katılımcılarından biri açar. Tasfiye komisyonu (tasfiye memuru) tarafından çağrılan genel toplantıyı ise tasfiye komisyonu (tasfiye memuru) veya onun yerini alan başka birisi açar. 7. Toplantıyı açan kişi, genel toplantının başkanının ve katibinin seçimini yönetir. Eğer Limited Ortaklığının tüzüğünde başka bir şekilde öngörülmemişse genel toplantının başkanını ve katibini seçmek için oy verme sırasında toplantının her bir katılımcısı bir oy sahibi olur (kuruluş sermayesindeki pay miktarindan bağımsız olarak), karar ise katılmakta olanlar sayısının oy çoğunluğuyla sade bir şekilde verilir. Limited Ortaklığının yürütücü makamının ve kontrol komisyonunun (kontrol memuru) üyeleri toplantıya katılan ortaklık katılımcılarının hepsi ortaklığın yürütücü makamının ve kontrol komisyonunun (kontrol memuru) üyeleri olarak görüldüğü durum hariç genel toplantıya başkanlık yapamazlar. 8. Genel toplantının katibi genel toplantının tutanağını yürütmek için görevlendirilir. Tutanak genel toplantının başkanı ile katibi tarafından imzalanır. Bütün genel toplantıların tutanakları ortaklığın yürütücü makamında saklanan tutanaklar dosyasına koyulur ve Limited Ortaklığı katılımcılarının her birine istendiği zaman sunulmalıdır. Ortaklık katılımcılarının talebi üzerine tutanaklar dosyasından tasdik edilmiş zabıt özeti verilir. 9. Gündeme alınan meselelerin incelenmesinden önce genel toplantıda yeter olan çoğunluğun sayısı tesbit edilmelidir. Bu talebin yerine getirilmemesi genel toplantının kabul ettiği bütün kararların yeter olan çoğunluğun var olduğu belli olmayınca geçersiz olduğunu gösterir. İşbu Kanunun 43. Maddesinin 2. paragrafının 1), 4), 7), 9) ve 10) altparagraflarında belirlenmiş meseleler boyunca oy verme sırasında, ayrıca ortaklık tüzüğünde veya diğer kurallar ve başka da belgelerde öngörülmüş durumlarda oy verme sırasında tam oylamanın başlanmasından önce yeter görünen çoğunluğun var olduğunu yeniden beilrlemek gerekir. Madde 48. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısı tarafından kararın verilmesi tertibi 1. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısında işbu Kanunun 46. Maddesinin 1. ve 2. paragraflarına uygun olarak sadece katılımcılara haber edilen gündemdeki meseleler üzerine karar verebilir. Üstelik işbu Kanunun 46. Maddesinin 2. paragrafına uygun olarak ortaklığın katılımcıları tarafından genel toplantının gündemine alınması talep edilen meseleler, toplantıyı

çağıran makam ya da şahıslar sözkonusu paragrafın 2. altparagrafında öngörülmüş yükümlülüklerini yerine getirmemişse bile gündeme alınmış sayılır. 2. İşbu Kanunun 43. Maddesinin 2. paragrafının 1), 7), 9) ve 10) altparagraflarında belirlenmiş meseleler, ayrıca Limited Ortaklığı tüzüğünde belirlenmiş diğer meseleler üzerindeki kararların verilmesi için ortaklık tüzüğünde belli bir oy sayısı ya da oybirliği talep edilmemişse sözkonusu kararlar, ortaklık katılımcılarının temsilcileri ile toplantıya katılanların oy sayısının dörtten üçü şeklinde ehliyetli çoğunlukla kabul edilir. İşbu Kanunun 43. Maddesi, 2. paragrafının 9) altparagrafı boyunca karar verme sırasında payı mecburen satın alınan katılımcı oylamaya katılmaz ve onun sahip olduğu oy sayısı hesap içine alınmaz. Diğer kararlar irtaklığın tüzüğü tarafından çok oy sayısı ya da oybirliği talep edilmemişse toplantıya katılanlarla katılımcıları temsil edenlerin oy çoğunluğuyla sade bir şekilde kabul edilir. 3. Eğer ortaklık tüzüğüyle veya ortaklığın iç faaliyetini düzenleyen kurallarla ve diğer belgelerle gizli oyleme öngörülmemişse ortaklık katılımcılarının genel toplantısının kararları açık oylama vasıtasıyla kebul edilir. Toplam oy sayısının yüzde beşine ve ondan fazlasına sahip olan ortaklık katılımcıları tarafından talep ediliyorsa genel toplantının kararları gizli bir şekilde kabul edilmelidir. Gizli oylama yapılırken oylamanın geçme sürecinde oy sayısının doğru ve net hesaplanması ve oytlama neticelerinin hakikiliği sağlanmalıdır. Madde 49. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısının gıyabi geçirilmesi 1. Limited Ortaklığının tüzüğünde öngörülmüş durumlarda ve toplam oy sayısının dörtten üçünden fazlasına sahip olan ortaklık katılımcılarının bariz muvafakatıyla genel toplantı, mektup yazışma, faksimil ve elektronik mesaj gönderme ya da bütün katılımcılar için erişilir ve gönderilen veya alınan mesajların otantiktiğini sağlayan diğer irtibat araçlarının kullanılmasıyla soruşturma yoluyla gıyabi şekilde yapılabilir. Gıyabi genel toplantıda işbu Kanunun 43. Maddesi, 2. paragrafının 1),7)-10) altparagraflarında belirlenmiş olan meseleler üzerine karar verilemez. 2. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısını gıyabi şekilde yapma sırasında işbu Kanunun 47. Maddesinin 2., 3., 5.-7. ve 9. paragraflarında ve 48.Maddesinin 3. paragrafında, ayrıca 46. Maddesinin 1-3 paragrafında öngörülmüş olan durumlar üzerine kullanılamaz. 3. Limited Ortaklığı katılımcılarının gıyabi genel toplantısı bütün katılımcılara sunulan gündem meselelerinden ve onun içerdiği meseleleri çözme projelerinden haberdar etmeyi, oylamanın başlamasından önce katılımcıların her birinin gerekli sayılan tüm belgelerle tanışmasını, toplantının gündemiyle ilgili teklifler sunmasını ve belli bir meselelerin gündeme alınmasını talep etmesini, ayrıca bütün katılımcıları toplantı gündeminin değiştiğinden ve incelenecek meseleler hususundaki diğer katılımcıların fikirlerinden (nutuklarından) haberdar olmasını sağlayan bir prosedür boyunca geçmelidir.

Madde 50. Limited Ortaklığı makamlarının kararlarını tanımama Genel toplantının yapılma tertibinin bozulması ile ve işbu Kanunla, ortaklığın tüzüğüyle veya ortaklığın iç faaliyetini düzenleyen kurallar ve aksi belgelerle belirlenmiş olan karar verme tertibinin bozulması ile kabul edilen Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısının kararı, kanuna veya ortaklığın tüzüğüne aykırı gelen genel toplantı kararına denk gelir. Kanuna veya ortaklığın tüzüğüne aykırı gelen genel toplantı kararı, özellikle ortaklık katılımcısının hukuklarını bozan kararlar ise oylamaya katılmayan veya tanınmayan karara karşı oy veren ortaklık katılımcısının davası üzerine mahkeme tarafından tamamen ya da kısmen geçersiz olarak tanınması mümkündür. Bunun gibi bir dava, ortaklık katılımcısının verilen kararı öğrendiğinden ya da öğrenmesi gereken andan itibaren altı ay süre içerisinde açılabilir. Eğer ortaklık katılımcısı kararın verildiği genel toplantıya katılmışsa genel toplantı tarafından böyle bir kararın kabul edilmesinden altı ay süre içerisinde açılabilir. Limited Ortaklığının aksi makamlarının kararlarını tanımama meselesi, işbu Maddenin birinci bendinde öngörülmüş olan tertibe ve süreye uygun olarak gerçekleşir. Madde 51. Limited Ortaklığının yürütücü makamı 1. Eğer Limited Ortaklığı tüzüğüyle kollektif yürütücü makamın (idare heyeti, yönetim kurulu ve buna benzer) kurulması belirtilmedikçe ortaklığın faaliyetinin şimdilik yönetimini ferdi yürütücü makam (direktör, yönetici) gerçekleştirir. Yürütücü makamın üyeleri hususundaki işbu Kanunun nizamnamelerinin yürütücü makamın kollektif olmasıyla direk bağlı olanlarından başkaları ferdi yürütücü makam için kullanılır. 2. Yürütücü makamın üyesi kendi vazifesini yerine getirirken ortaklığın menfaatı amacında vicdanla ve akıllıca hareket etmelidir. 3. Yürütücü makamın üyeleri beş yıldan çok olmama şartıyla belirli bir süreye genel toplantı tarafından seçilir. 4. Ortaklığın yürütücü makamının üyesi olarak sadece özel kişi görülebilir. Bu özel kişi, ortaklığın katılımcısı da olmayabilir. Madde 52. Limited Ortaklığının yürütücü makamının yetkisi 1. Limited Ortaklığı yürütücü makamının yetkisi alanına işbu Kanun’la, ortaklığın tüzüğüyle veya genel toplantı tarafından kabul edilmiş kurallar ve aksi belgelerle belirlenmiş olan genel toplantının ve gözetici makamın yetkisi alanına girmeyen, ortaklık faaliyetini sağlamakla ilgili bütün meseleler girmektedir. Ortaklığın yürütücü makamının yetkisi altına işbu Kanunun 43. Maddesinin 3. paragrafına uygun olarak yürütücü makamına verilmiş olan onun inhisar yetkisi alanına girmeyen genel toplantının yetkisi de girer. 2. Üçüncü birileriyle ilişki kurma sırasında limited ortaklığı, onların tarafından belirlenmiş olan ortaklığın yürütücü makamının yetkisini sınırlamalarına dayanmaya hakkı yoktur. Ancak limited ortaklığı, anlaşma yaparken bunun gibi sınırlamaların var olduğundan üçüncü şahısın haberi olduğunu ispatlayabilirse ortaklığın yürütücü makamının üçüncü şahısla yaptığı anlaşmanın gerçektiğini tanımamaya hakkı vardır.

3. Limited Ortaklığının yürütücü makamının üyeleri kendileri tarafından ortaklığa getirilen zararlarını tazminat yapmaları için ortaklık katılımcılarının her biri tarafından mesuliyete çekilebilir. Üstelik kendilerinin müşterek bir şekilde ortaklığın yönetimini kanuna aykırı olarak yürüttükleri yüzünden getirdikleri zararlar için dayanışarak cevap verirler. 4. Limited Ortaklığının yürütücü makamının üyeleri, ortaklığın yönetiminin yürütücü makam tarafından kanuna aykırı şekilde yürütülmesi yüzünden ortaya çıkan ortaklığın iflası (batması) için zarar gören üçüncü şahısların karşısında ortaklığa para cezası verilmekle birlikte dayanışarak cevap vermeleri mümkündür. Madde 53. Limited Ortaklığının ferdi yürütücü makamı 1. Limited Ortaklığının ferdi yürütücü makamı (direktör, yönetici ve buna benzerler): 1) ortaklık adına vekaletnamesiz hareket eder; 2) ortaklığı temsil etme amacında vekaletname verir. Ayrıca başkasına havale etme hakkı olan vekaletname de verir; 3) ortaklığın işçileriyle ilgili onların mevke tayin edilmesi, yeni vazifeye atanmaları ve işten çıkmaları hususundaki buyrukları çıkarır; emek parası sistemini belirtir; vazife maaşının ve şahsi zamın miktarını belirler, prim verme meselelerini çözer, ödüllendirme tedbirlerini alır ve hizmet cezasını verir; 4) işbu Kanunla ya da ortaklığın tüzüğüyle katılımcıların genel toplantısının veya gözetici makamın yetkisi altına sokulmayan aksi yetkileri gerçekleştirir, ayrıca ortaklık katılımcılarının genel toplantısıyla kendine verilen yetkileri (işbu Kanunun 43. Maddesi, 3. paragrafı) yerine getirir. 2. Ortaklığın ferdi yürütücü makamının faaliyet tertibi ile onun karar verme tertibi ortaklığın tüzüğüyle, ayrıca katılımcıların genel toplantısında kabul edilen kurallar ve aksi belgelerle belirlenir. 3. Eğer Limited Ortaklığının tüzüğüne uygun olarak onun vazifesini yerine getirme aynı zamanda kollektif şeklindeki yürütücü makama birleşmeyen iki ya da birkaç direktöre (yöneticiye ve b.b.) yüklenmişse bu direktörlerin (yöneticilerin ve b.b.) her biri ortaklık adına vekaletnamesiz hareket edebilir. Böyle direktörlere (yöneticilere ve b.b.) işbu maddenin paragrafları kullanılır. Madde 54. Limited Ortaklığının kollektif şekildeki yürütücü makamı 1. Eğer Limited Ortaklığının tüzüğünde kollektif şekildeki yürütücü makamın (idare heyeti, yönetim kurulu ve b.b.) kurulması belirtilmişse böyle bir makam, yasama kararnamelerinde veya ortaklık tüzüğünde aksi belirtilmedikçe üye sayısı yedi kişiden fazla olmayan ortaklık katılımcılarının genel toplantısıyla seçilir. 2. Limited Ortaklığının kollektif yürütücü makamı başkanının seçilmesi ortaklığın tüzüğünde kollektif makamın tarafından seçileceği öngörülmemiş olduğu takdirde kollektif yürütücü makamının başkanı ortaklığın genel toplantısında seçilir. 3. Limited Ortaklığının kollektif yürütücü makamının başkanı sözkonusu makamın faaliyetini sağlar ve onun oturumlarını yönetir. O, işbu Kanunun 53. Maddesi, 1. paragrafının 1)-3) altparagraflarına uygun olarak ortaklığın ferdi yürütücü makamına ait olan hakklara sahiptir. 4. Ortaklığın kollektif şekildeki yürütücü makamının faaliyet tertibi ile onların karar verme tertibi ortaklığın tüzüğü ile, ayrıca katılımcıların genel toplantısında kabul edilen kurallarla aksi belgeler ile belirlenir.

Madde 55. Limited Ortaklığı ile yürütücü makam üyeleri menfaatının ihtilafı 1.Limited Ortaklığının yürütücü mamakı üyeleri için yasaklanır: 1) genel toplantının muvafakatınsız ortaklıktan mali çıkar almaya yönelik anlaşmalar (ödünç anlaşması, karşılıksız kullanma anlaşması, satma-satın alma v.b. anlaşmalar dahil) yapmak; 2) ortaklığın üçüncü birileriyle yaptığı anlaşma sayesinde ortaklıktan da, üçüncü birilerinden de komisyon ücreti almak; 3) ortaklıkla ilişki kurma sırasında üçüncü şahısların çıkarlarına ya da onların adına çıkmamak; 4) ortaklığın faaliyeti ile rekabette bulunan iş faaliyeti ile uğraşmak; Ortaklığın tüzüğünde kendi yürütücü makamının üyeleri için başka da yasaklıklar öngörülmüş olabilir. 2. İşbu maddenin 1. paragrafının 1) - 3) altparagrafında öngörülmüş sınırlamalar, Limited Ortaklığının yürütücü makamı üyelerinin eşlerine, füru ve usûl akrabalarına, ayrıca öz erkek ve kız kardeşlerine de teşmil edilir. 3. Limited Ortaklığının her bir katılımcısı işbu maddenin 2. paragrafında verilen, işbu maddenin 1. paragrafında öngörülen ya da işbu paragrafın 1)-3) altparagraflarına uygun olarak ortaklığın yürütücü makamı üyelerinin ya da onların akrabalarının ortaklığa getirdiği zararın onların tarafından yerine getirilmesini mahkemede talep etmeye hakklıdır. Madde 56. Limited Ortaklığının ya da onun malının vekaletli yönetime verilmesi Limited Ortaklığı ya da onun malı, ortaklığın kurucu belgelerinde aksi belirtilmedikçe vekaletli yönetime verilebilir. Madde 57. Limited Ortaklığının gözetici heyeti 1. Limited Ortaklığının yürütücü makamının faaliyetini kontrol etmeyi gerçekleştirmek için ortaklığın tüzüğünde ortaklıkta gözetici heyetşn kurulması öngörülmüş olabilir. 2. Eğer ortaklığın tüzüğünde kontrol komisyonunun (kontrol memurunun) seçimi öngörülmemişse ortaklığın gözetici heyeti işbu Kanuna uygun olarak kontrol komisyonuna ait olan bütün hakk sahibi olarak görülür. 3. Ortaklığın gözetici heyetinin üyeleri beş yıldan fazla olmama şartıyla belli bir süreye genel toplantıda seçilir. 4. Gözetici heyetin üyesi olarak sadece özel kişi görülebilir. O, aynı zamanda ortaklığın yürütücü makamının üyesi olamaz. 5. Ortaklığın gözetici hayetinin faaliyeti şartları ile karar verme tertibi ortaklığın tüzüğüyle, ayrıca genel toplantıda kabul edilen kurallar ve aksi belgelerle belirlenir. Gözetici heyette oylama sırasında heyetin her bir üyesi bir oy sahibi olur.

6. Ortaklığın gözetici heyetinin onun yürütücü makamının faaliyeti üzerine yapılan kanuna aykırı kontrolunun neticesi Limited Ortaklığına ve üçüncü birilerine zarar getirmiş olduğu takdirde gözetici heyet üyeleri işbu Kanunun 52. Maddesi, 3. ve 4. paragraflarında öngörülmiş olan kurallara uygun olarak yükümlülük altına alınır. Madde 58. Limited Ortaklığının kontrol komisyonu (kontrol memuru) 1. Limited Ortaklığının yürütücü heyetinin mali-iktisadi faaliyetini kontrol etmeyi yerine getirmek için ortaklığın katılımcıları ya da onların temsilcileri arasından kontrol komisyonu kurulabilir. Kontrol komisyonu üyelerinin sayısı beşten fazla olması ortaklığın tüzüğünde belirtilmedikçe komisyon beş kişiden fazla olmamalıdır. Kontrol komisyonunun vazifesi ferdi kontrol memuru olarak ortaklık katılımcılartının ya da onların temsilcilerinin birine üstlenebilir. 2. Limited Ortaklığının kontrol komisyonu veya ferdi kontrol memuru beş yıldan fazla olmama şartıyla belli bir süreye ortaklığın tüzüğüyle seçilir. 3. Kontrol komisyonunun üyeleri (kontrol memuru) olarak aynı zamanda Limited Ortaklığının yürütücü makamının üyeleri olamaz. 4. Kontrol komisyonu (kontrol memuru) her hangi bir vakitte Limited Ortaklığının yürütücü makamının mali-iktisadi faaliyetinin kontrolunu yapabilir. Kontrol komisyonu (kontrol memuru) bu amaçta ortaklığın tüm evraklarına engelsiz bir şekilde müsaade sahibi olarak görülür. Kontrol komisyonunun (kontrol memurunun) talebi üzerine yürütücü makamın üyeleri sözlü ya da yazılı şekilde gereken açıklamaları vermek zorundadır. 5. Kontrol komisyonu (kontrol memuru) Limited Ortaklığının yıllık mali hesabının katılımcıların genel toplantısında tasdik edilmesinden önce onun kontrolunu mutlaka yapmalıdır. Genel toplantı kontrol komisyonunun (kontrol memurunun) yargısı ya da denetim hesabı olamadan yıllık mali hesabı tasdik etmeye hakklı değildir (işbu Kanunun 59. Maddesi). 6. Limited Ortaklığı kontrol komisyonunun (kontrol memurunun) çalışma şartları ortaklığın tüzüğüyle, ayrıca ortaklığın iç faaliyetini düzenleyen kurallar ve aksi belgelerle belirlenir. Madde 59. Limited Ortaklığında dış denetim 1. Limited Ortaklığının yıllık mali hesabının kontrol edilmesi ve doğruluğunun tasdik edilmesi amacında, ayrıca ortaklığın şu andaki faaliyet alanı durumunun kontrol edilmesi için ortaklık, kendi tüzüğünde belirlenmiş olan durumlar ve şartlarda ortaklığın mali menfaatı ile, onun yürütücü makamı üyeleri ile, gözetici heyeti ile veya katılımcıları ile alakası olmayan denetici kurulu (dış denetim) çağırmaya haklıdır. 2. Yasama kararnameleri ile iş faaliyetinin ayrı ayrı türleriyle uğraşan bütün Limited Ortaklıkları için yıllık mali hesabın denetimi mutlaka yapılması belirlenmiş olabilir. 3. Limited Ortaklığının her bir katılımcısı denetimin yapılması için giden masrafları karşılayarak ortaklığın mali hesabı denetiminin yapılmasını talep edebilir. 4. Eğer denetimin yapılması gereken veya onun yapılmasını ortaklığın katılımcısı talep ettiği durumlarda Limited Ortaklığının yürütücü makamı ortaklığın mali hesabı denetiminin yapılmasından kaçıyorsa her hangi bir ilgi çeken şahısın ya da ortaklık katılımcısının davası üzerine mahkemenin kabul ettiği kararı boyunca denetim yapılabilir.

Madde 60. Limited Ortaklığının açık mali hesabı Yasama kararnameleri ile ayrı ayrı iş faaliyetini gerçekleştiren Limited Ortaklıkları için geçen yılın mali hesabı -malumatları ile topluluğun tanışabilmeleri için onu yayınlama yükümlülüğü öngörülmüş olabilir. Madde 60-1. Bilgi limited ortaklık sağlanması 1. Limited Ortaklığının yürütücü makamı ortaklığın tüm katılımcılarına korporasyon tartışması boyunca dava açıldığı hakkında haber verme yükümündedir. 2. Ortaklığın katılımcılarının genel toplantısının kararı ile öngörülmüş tertiple (kurucu evraklarında aksi belirtilmedikçe) ortaklığın mahkeme ihbarnamesini veya korporasyon tartışması boyunca medeni davaya davetiyeyi aldığı günden itibaren yedi çalışma gününden fazla olmama şartıyla ortaklığın katılımcılarına mahkemede korporasyon tartışması boyunca dava açıldığı hususunda haber verilmelidir. Bölüm VI. LİMİTED ORTAKLIĞININ YENİDEN TEŞKİL EDİLMESİ VE TASFİYESİ Madde 61. Limited Ortaklığının yeniden teşkil edilmesi 1. Limited Ortaklığının yeniden teşkil edilmesi (ortaklıkların birleşmesi, ilhakı, bölünmesi, ayrılmaları, reorganizasyonu) ortaklık katılımcılarının genel toplantısının kararıyla gönüllü olarak yapılabilir. Ortaklığın katılımcıları kadrosunun paylarının kamulaştırılması veya aksi değişimi, ortaklığın yeniden teşkil edilmesi olarak sayılmaz. 2. Yasama kararnameleri ile belirlenmiş durumlarda Limited Ortaklığının bölünmesi ve kadrosunun bir ya da birkaç ortaklıkların ayrılması şeklindeki yeniden teşkil edilmesi, yetkili devlet makamları kararıyla veya mahkeme kararıyla gerçekleşir. 3. Yasama kararnameleri ile belirlenmiş durumlarda ortaklıkların birleşmesi ve ilhakı şesklindeki Limited Ortaklığının yeniden teşkil edilmesi yetkili devlet makamlarının muvafakatı ile gerçekleşmesi mümkündür. 4. Yeniden teşkil edilmiş olan Limited Ortaklığının mülkü yasama kararnameleri ile ya da yeniden teşkil etme kararı ile aksi belirtilmedikçe onun hukuki halefine geçer. Madde 62. Limited Ortaklığının birleşmesi, ilhakı 1. İki veya birkaç Limited Ortaklıklarının birleşmesi bu ortaklıkların mülkiyetinin tamamen birleşmesi yoluyla gerçekleşir. Onların birleşmesi neticesinde yen ortaklık ortaya çıkıyor. Yeni ortaklığın içine giren ortaklıklar kendi faaliyetlerini durdurur. Ayrıca Limited Ortaklıkların birleşmesine katılanların her birinin hukukları ile yükümlülükleri nakil kararnamesine uygun olarak yeniden ortaya çıkan ortaklığın üzerine değişir. 2. Bir Limited Ortaklığına daha bir ya da birkaç Limited Ortaklığının birleşmesi kendine ekleyen Limited Ortaklığı mülkiyetine eklenen Limited Ortaklığı mülkiyetinin eklenmesi yoluyla gerçekleşir. Ayrıca birleşen ortaklıkların faaliyetine son verilir. Onların hukukları ile yükümlülükleri nakil kararnamesine uygun olarak eklenen ortaklığın tüzüğüne yeniden teşkil edildiği hususundaki değişiklikler yapılmakla birlikte sözkonusu ortaklığa da geçer.

3. Birleşme, ilhak işlerine katılan Limited Ortaklıklarının yürütücü makamları, birleşme veya ilhak hususundaki anlaşma projelerini hazırlar ve birleşme veya ilhak meselelerinin incelenmesi ve birleşme veya ilhak hususundaki anlaşmanın tasdik edilmesi meselelerini katılımcıların genel toplantısına sunar. Birleşme, ilhak hususundaki anlaşmanın mutabık kalınan metni ortaklıkların yetkili yürütücü makamı tarafından imzalanır. Birleşme, ilhak anlaşması birleşmeye, ilhaka katılan ortaklıkların her birinin şirket adı, bulunduğu yer ve adresi gibi malumatlarını, onların bilançosunun esas bilgilerini içermekle birlikte birleşme, ilhak şartları ile tertiplerini öngörülmesi gerekir. 4. Birleşmeye, ilhaka katılan Limited Ortaklıklarından her biri katılımcıların genel toplantısında birleşme, ilhak etme kararının verildiğinden iki ay süre içerisinde bütün alacaklılarına birleşme, ilhak hususundaki yazılı ihbarname göndermekle birlikte resmi basın araçlarında gereken ilanı vermek zorundadır. İhbarnameye (ilâna) işbu maddenin 3. paragrafında belirlenmiş olan diğer birleşmeye, ilhaka katılan ortaklıkları hakkındaki bilgiler eklenir. Ortaklıkların alacaklıları, ihbarnamenin alındığı veya ilanın yayınlandığı günden itibaren iki ay süre içerisinde ortaklıkların ilave garanti vermelerini ya da ortaklığın gereken yükümlülükleri ve süresinden önce durdurması veya yerine getirilmesi ile zararların karşılanmasını talep etmeye haklıdır. Bu talepler ortaklığa yazılı şekilde gönderilir, onların fotokopisi ise ortaklığın devlet kaydını yapan gerçekleştiren makama sunulabilir. 5. Limited Ortaklıklarının birleşmesi ve ilhakına katılan ortaklıkların her biri katılımcılarının genel toplantısında kabul edildiği andan itibaren bu kararın kabul edildiği hakkında kararın kabul edildiğinden sonra ortaya çıkan yükümlülükler boyunca alacaklılara haber vermelidir. Birleşme, ilhak anlaşması esasında birleşen, ilhak eden ortaklıkların katılımcıları, kurucu toplantısında kurucu anlaşmasını işleyip imzalar. Birleşme sırasında yeniden ortaya çıkan ortaklığın tüzüğü yeniden tasdik edilip ortaklığın yürütücü ve aksi makamları seçilir. Madde 63. Limited Ortaklığının bölünmesi, ayrılması 1. Limited Ortaklığının bölünmesi, bu ortaklığın mülkiyetinin iki ya da birkaç yeniden kurulmakta olan Limited Ortaklıkları arasında bölünmesi yoluyla gerçekleşir. Bununla birlikte bölünen ortaklığın hukukları ile yükümlülükleri, bölünen bilanço ile birlikte yeniden ortaya çıkan Limited Ortaklıklarının üzerine geçer. 2. Limited Ortaklığından bir ya da birkaç Limited Ortaklığının ayrılması, ortaklık mülkünün bölünmesi ile mülkün ortaya çıkan ortaklıkarın birine ya da birkaçına verilmesi yoluyla gerçekleşir. Ayrıca yeniden teşkil edilen Limited Ortaklığının hukukları ile yükümlülükleri ortaya çıkan ortaklıklara bölünen bilançoya uygun bir şekilde geçer. 3. Yeniden teşkil edilen Limited Ortaklığının yürütücü makamı bölünmes ayrılması hususunda tasarı hazırlamakla birlikte, yeni meydana gelen ortaklıkların tüzüğünün projelerini hazırlar. Bununla birlikte ortaklık katılımcılarının genel toplantısında inceleme amacında ortaklığın bölünmesi, ayrılması, yeni ortaklıkların tüzükleri, ayrıca yeni ortaklıkların yürütücü ve aksi makamlarının seçilmesi meselelerini sunar.

4. Eğer Limited Ortaklığı tüzüğünde aksi belirtilmedikçe ortaklığın bölünmesi, ayrılmasında her bir katılımcı, yeni ortaklıkarın her birinin kurucu sermayesinden yeniden teşkil edilmekte olan kurucu sermayesindeki payına denk gelen kendi payını almaya haklıdır. 5. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısında ortaklığın bölünmesi, ayrılması hususundaki kararın kabul edildiği andan itibaren kararın kabul edildiğinden sonra ortaya çıkan yükümlülükler boyunca alcaklılara böyle bir kararın kabul edildiğinden haber vermelidir. 6. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısında ortaklığın bölünmesi, ayrılması hususundaki kararın kabul edildiği günden sonra iki ay süre içerisinde bütün alacaklılarına bölünme, ayrılma yazılı ihbarnamesini gönderip resmi basın araçlarında gereken ilanlar verme yükümündedir. İhbarnameye (ilana) ilave olarak yeniden ortaya çıkan ortaklıkların bölünme bilançosu, ayrıca şirket adı, bulunduğu yeri ve adresi hakkındaki malumatlar verilmelidir. 7. Yeniden teşkil edilen Limited Ortaklıkların alacaklıları, ihbarnamenin alındığından (ilanın yayınlandığından) iki ay süre içerisinde ortaklığın gereken yükümlülüklerini süresinden önce durdurmasını veya yerine getirmesini ve zararların yerine getirmelerini talep edebilir. Bu talepler ortaklığa yazılı şekilde gönderir, onların fotokopilerini ise ortaklığın devlet kaydını yapan makama verilebilir. 8. Limited Ortaklığının bölünmesi, ayrılmasıyla ortaya çıkan Limited Ortaklıkları yeni ortaklıkların kaydından itibaren bir yıl içerisinde bölünen,ayrılan ortaklığın yükümlülükleri için mütesanit olarak sorumludur. Madde 64. Limited Ortaklığının zzorunlu olarak bölünmesi, ayrılması hususundaki mahkeme kararının veya yetkili devlet makamı kararının yerine getirilmediği neticeleri 1. Eğer mahkeme kararı boyunca zorunlu yeniden teşkil etmesi sırasında bölme ve ayırmaya yetkili Limited Ortaklığının yürütücü makamı, mahkemenin kararında belirlenmiş süre içerisinde bölme ve ayırmayı gerçekleştirmediği takdirde mahkeme ortaklığın mülkiyetine vekaletli yönetici tayin eder, ayrıca ona ortaklığın bölünmesi, ayrılmasını yeniden teşkil edilen ortaklığın hesabına yerine getirmeye görevlendirir. 2. Vekaletli yöneticinin tayin edildiği andan itibaren Limited Ortaklığının yönetimi yetkisi onun üzerine geçer. 3. Vekaletli yönetici mahkemede Limited Ortaklığı adına söyler, bölünme bilançosunu kurur ve onu bölünme, ayrılma sırasında ortaya çıkan ortaklıkların kurucu belgeleriyle birlikte mahkemenin tasdik etmesi için sunar. Adı geçen belgeleri mahkeme tarafından tasdik edilmesi yeni kurulan Limited Ortaklıkların devlet kaydını yapmasına esas olur. Madde 65. Limited Ortaklığının reorganizasyonu 1. Limited Ortaklığı transfer kararnamesine uygun olarak reorganizasyon yapılmakta olan ortaklığın bütün hakkları ile yükümlülüklerini üstlenen aksi ekonomi işletmeciliği, hisse senetli şirketi veya üretim kooperatifi şeklinde reorganizasyon yapmaya haklıdır. 2. Reorganizasyon yapılmakta olan Limited Ortaklığının yürütücü makamı reorganizasyon şartları ile tertiplerini belirleyen reorganizasyon tasarısını, yeniden ortaya çıkan tüzel kişinin tüzüğü projesini hazırlar ve katılımcıların genel toplantısına ortaklığın reorganizasyonu meselelerini, reorganizasyon tasarısı ile tüzüğü, ayrıca yeni kurulan ortaklıkların, hisse senetli

şirketlerin veya üretim kooperatifinin yürütücü ve aksi makamlarının seçilmesi meselelerini sunar. 3. Limited Ortaklığının reorganizasyonu neticesinde ortaya çıkan Hisse Senetli Şirketi, şirketin hisse senetlerini sadece Limited Ortaklığı katılımcıları arasında satar (realize eder). Reorganizasyon yapılan Limited Ortaklığın katılımcılarına verilen hisse senedinin sayısı reorganisazyon yapılan ortaklığın öz sermayesinin genel miktarındaki her bir katılımcı payının bilanço değerini esas alarak belirlenir. 4. Kurulan Hisse senetli Şirketin kurucu sermayesi, transfer kararnamesine uygun olarak verilen yükümlülüklerle aktiflerin ayrılıklara denk gelmekle birlikte Kazakistanm Cumhuriyeti, “Hisse Senetli Şirketler Hakkında” kanunu, 10. Maddede belirlenmiş taleplere uygun olmalıdır. Madde 66. Limited Ortaklığının reorganizasyonu için oy vermeyen katılımcıların paylarını satın alma 1. Limited Ortaklığının reorganizasyonu meselesinin ortaya konulduğu katılımcıların genel toplantısına katılmayan ya da böyle bir kararın kabul edilmesine karşılık bildirerek oy veren Limited Ortaklığı katılımcıları, ortaklığın reorganizasyonu için oy veren katılımcılar tarafından kendi paylarının satın alınmalarını talep etmeye haklıdır. 2. Payların satın alınması, gereken talep dilekçesi yazıldığı günden itibaren bir ay süre içerisinde gerçekleşmesi gerekir. Pay, payın satın alınmasını talep eden katılımcının payının tamamen satın alınmasını sağlayan anlaşmada aksi belirtilmedikçe Limited Ortakılığının reorganizasyonu için oy veren katılımcılar tarafından ortaklığın kurucu sermayesindeki kendi paylarına denk gelen bölüklerde satın alınır. Satın alınma sırasındaki pay fiyatı, işbu Kanunun 32. Maddesinde belirlenmiş kurallara uygun olarak belirlenir. 3. Payının satın alınmasını talep eden Limited Ortaklığı katılımcısı, işbu Kanunun 67. Maddesine uygun olarak böyle bir talebin kopyasını kayıt yapan makama göndermeye haklıdır. Kayıt makamına payın satın alınması talebinmin kopyası geldiği takdirde ortaklığın kaydı ancak davacı tarafından payının satın alındığı hususunda deliller getirildiği ya da talep eden katılımcı tarafından karşılık olmadığı şartlarında gerçekleşir. Madde 67. Reorganizasyon neticesinde ortaya çıkan ortaklığın devlet kaydı 1. Yeniden yapılanma işlemleri sonucu doğan limited şirketlerin devlet sicili işlemleri tüzel kişilerin, bunların şube ve temsilciliklerin devlet sicili hakkında Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı uyarınca gerçekleştirilir. 2. 537-II Sayılı ve 18.03.2004 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş. 3. Reorganizasyon neticesinde ortaya çıkan Limited Ortaklığının devlet kaydı, alacaklıların reorganizasyona katılan ortaklıklardan talep etme süresi bittikten sonra tüzel kişinin devlet kaydını yapan makamla yapılır (işbu Kanunun 63. Maddesi, 7. paragrafı; 62. Maddesinin 4. paragrafı). Eğer tüzel kişinin devlet kaydını yapan makama ortaklıkların reorganizasyonuna katılan alacaklıların taleplerinin kopyası geldiği takdirde yeniden ortaya çıkan ortaklık, taleplerin yerine getirildiği hususunda deliller getirdiği ya da alacaklıların tarafından karşılık olmadığı şartlarında kaydedilir.

4. Limited Ortakılığının reorganizasyonunda sonuncu olarak katılan katılımcıların genel toplantısında reorganizasyon kararının kabul edildiği günden itibaren bir yıl içerisinde devlet kaydının yapılması dilekçesi verilmemişse ya da gereken delillerin getirilmemişse (işbu maddenin 3. paragrafı) reorganizasyon yapılmamış sayılır. 5. 537-II Sayılı ve 18.03.2004 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş. 6. Birleşme, ilhak edilme neticesinde yeniden ortaya çıkan Limited Ortaklığı katılımcılarının sayısı işbu Kanunun 9. Maddesinde belirlenmiş olan miktardan fazla geliyorsa 69. Maddenin 2 paragrafında öngörülmüş sönuçlar ancak böyle bir ortaklığın devlet kaydından bir yıl geçtikten sonra kullanılabilir. Madde 68. Limited Ortaklığının tasfiyesi 1. Limited Ortaklığı katılımcılarının genel toplantısının kararı üzerine tasfiye edilebilir. 2. Limited Ortaklığı mahkeme kararı boyunca aşağıdaki durumlarda tasfiye edilebilir: 1) ortaklığın iflası; 2) ortaklığın kurulması sırasında ortadan kaldırılamaz özellik taşıyan kanunların bozulmasıyla ilgili ortaklığın kaydının geçersiz tanınması; 3) gereken izni ( lisansı) olmadan çalışmak ya da yasama kararnameleri ile yasaklanmış olan faaliyeti gerçekleştirmek, veya kanunları mükerrer yahut kaba şekilde bozması; 4) yasama kararnamelerinde öngörülmüş olan diğer durumlarda. 3. Limited Ortaklığının tek katılımcısı olan tüzel kişinin tasfiyesi durumunda böyle bir ortaklığın tasfiyesi yapılmalıdır. Ayrıca ortaklığın tasfiye olması boyunca kurulan tasfiye komisyonu (tasfiye memuru) ortaklığın kurucusunun tasfiye komisyonunun (tasfiye memurunun) dilekçesi üzerine mahkeme tarafından belirlenir. 4. İşbu maddenin ikinci paragrafında belirlenmiş olan esaslar boyunca Limited Ortaklığının tasfiyesi hususundaki talepler yasama kararnamelerinde aksi belirtilmedikçe ilgili şahıslar tarafından mahkemeye başvurulabilir. 5. Limited Ortaklığının tasfiye edilmesi hususundaki mahkeme kararıyla tasfiyeyi yerine getirme yükümlülükleri, ortaklığın kendisine; ortaklığın yetkili makamına; ortaklığın kurucu belgeleri ile onun tasfiyesine yetkili makama; ya da mahkeme tarafından tayin edilen aksi makama üstlenir. Madde 69. Limited Ortaklığı faaliyetinin durdurulması 1. İşbu Kanunun 61., 68. Maddelerinde belirlenmiş esasların dışında aşağıdaki durumlar Limited Ortaklığı faaliyetinin durdurulması için esas olarak alınabilir: 1) 416-II Sayılı ve 16.05.2003 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş.

2) kurucu sermayesinin azalması şartlarında onun miktarı işbu Kanunun 23. Maddesi, 2. paragrafında öngörülmüş olan asgari miktardan da az olduğu takdirde; 3) katılımcıların işbu Kanunun 24. Maddesinin 2. paragrafında belirlenmiş olan süre içerisinde ortaklığın kurucu sermayesini meydana getiremediği takdirde; 2. 416-II Sayılı ve 16.05.2003 tarihli Kazakistan Cumhuriyeti Kanunu uyarınca iptal edilmiş. 3. Kurucu sermaesinin miktarı işbu Kanunun 23. Maddesinin 2. paragrafında öngörülmüş asgari miktardan da az olduğu durumlarda, ayrıca işbu Kanunun 24. Maddesinin 2. paragrafında öngörülmüş olan süre içerisinde katılımcılar ortaklığın kurucu sermayesini meydana getiremezse katılımcılar bir yıl süre içerisinde kurucu sermayeye gereken ek yatırımlar yapmalılar. Aksi durumda ilgili şahısların dilekçesi üzerine verilen mahkeme kararı boyunca ortaklığın tasfiyesi yapılmalıdır. Kazakistan Cumhuriyeti Cumhurbaşkanı