LAS SOCIEDADES Y EL MERCADO DE CAPITALES INTRODUCCIÓN En materia económica, un mercado es el lugar o área donde se reúnen compradores y vendedores para realizar operaciones de intercambio. Los mercados financieros se refieren a estas operaciones de la hacienda pública, la banca o a los grandes negocios mercantiles. Pueden ser monetarios y de capitales. Los mercados de capitales están integrados por una serie de participantes que, compra y vende acciones e instrumentos de crédito con la finalidad de que los financistas cubran sus necesidades de capital y los inversionistas coloquen su exceso de capital en negocios que generen rendimiento.
El mercado de capitales en
Venezuela, como cualquier otro mercado internacional, está conformado por una serie de participantes que cumplen con una función muy importante en el desarrollo evolutivo del mismo. Entre los aspectos más importantes que ofrece este mercado, están: Debe estar en capacidad de ofrecer una gama de productos financieros que promuevan el traslado de capitales hacia este último, a fin de incentivar el ahorro interno; Fuente de capital para aquellas empresas que deseen incrementar el mismo; Debe brindar facilidad y los medios necesarios a objeto de permitir la entrada y la salida del capital, cuando el inversionista así lo desee; Debe contar con mecanismos óptimos a fin de brindar la seguridad, el control y la fiscalización necesaria por el resguardo del patrimonio de los inversionistas, Debe contar con los mecanismos y operatividad necesaria, ajustada a estándares internacionales, tales como aquellos ofrecidos por mercados del primer mundo a objeto de competir en los mejores términos con otros mercados internacionales. El mercado Venezolano de Valores fue evolucionando significativamente y con el fin de mejorar su eficiencia, transparencia y la minimización del riesgo para los tenedores de Títulos Valores, reaccionó legalmente con mejoras tales como la promulgación de la Ley de Caja de Valores, la Ley de Entidades de Inversión Colectiva y con el establecimiento de la normativa legal para Clasificadoras de Riesgo y los Fondos de 1
Inversión Colectiva; tecnológicamente con la puesta en funcionamiento del Sistema Automatizado de Transacciones Bursátiles(SATB), el establecimiento de una nueva Bolsa Electrónica de Valores de Venezuela y estructuralmente con la creación de la Caja Venezolana de Valores, Ello posicionó al mercado venezolano de valores como un mercado más atractivo para los inversionistas foráneos. El marco legal del mercado de valores en Venezuela está conformado por el conjunto de leyes que regulan la oferta pública de valores. Entre ellas podemos mencionar: Ley de Mercado de Capitales: La norma fundamental. promulgada por el Presidente de la República y publicada en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 36.565 el jueves 22 de Octubre de 1998. Regula la oferta pública de acciones y de otros títulos valores de mediano y largo plazo, al igual que la actuación de las bolsas de valores, intermediarios y otras entidades Ley de Caja de Valores: Establece el marco regulatorio de los servicios de depósito y custodia de títulos valores, en la cual, por vía de consecuencia, se facilita la inmovilización física de los mencionados títulos. Vigente desde el 13 de agosto de 1996. Gaceta Oficial de la República de Venezuela, N° 36.020. Ley de Entidades de Inversión Colectiva: Tiene por objeto general fomentar el desarrollo del mercado de capitales venezolano, a través del diseño y creación de una variedad de entidades de inversión colectiva, para canalizar el ahorro hacia inversión productiva. Esta ley entró en vigencia el jueves 22 de agosto de 1996. Gaceta Oficial de la República de Venezuela, N° 36.027. Ley Especial de Carácter Orgánico: Autoriza al Ejecutivo Nacional para realizar operaciones de crédito público destinadas a refinanciar deuda pública externa, publicada en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 34.558, en fecha 21 de Septiembre de 1990, así como el Decreto No.1.317, mediante el cual se procede a emitir Bonos de la Deuda Pública Nacional, denominados Bonos a la Par, por un monto equivalente a siete mil cuatrocientos noventa millones de dólares, publicado en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N° 34.607 en fecha 3 de Diciembre de 1990. Ley del Banco Central de Venezuela: Publicada en la Gaceta Oficial N° 35.106 de fecha 4 de Diciembre de 1992, contiene normas que afectan la negociación de títulos valores en el mercado de valores venezolano. 2
Ley de Impuesto Sobre la Renta: Y su Reglamento Parcial en Materia de Retenciones, en lo que concierne a los gravámenes de enriquecimientos o ingresos brutos originados de las operaciones efectuadas en el mercado de capitales. Estas leyes conforman el marco legal del mercado venezolano de capitales, en tanto gravan los enriquecimientos o ingresos brutos originados de las operaciones efectuadas en este mercado. Las Entidades Reguladoras del Mercado de
Capitales en Venezuela son: El
Ministerio de Finanzas (Despacho del Poder Ejecutivo central encargado de la dirección de
las
finanzas públicas
y
de la
formulación de políticas económicas y
presupuestarias) y La Comisión Nacional de Valore: Organismo que vela por la transparencia del mercado de valores y la protección de los inversores.
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3
4
5
Pirámide Jurídica
En este trabajo se explicará esta pirámide jurídica; pero sólo se desarrollará ampliamente lo concerniente a la LEY PARA LA
DE
MERCADO
DE
CAPITALES y a las NORMAS
ELABORACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DICTADAS POR LA COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES.
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1.- LEY DE MERCADO DE CAPITALES (L.M.C.) Conjunto de normas que regula la oferta pública de valores, cualquiera que éstos sean, estableciendo a tal fin los principios de organización y funcionamiento, las normas rectoras de la actividad de cuantos sujetos y entidades intervienen en ellos y su régimen de control. Se exceptúa del ámbito de aplicación de esta Ley, los títulos de Deuda Pública y los de Crédito, emitidos conforme a la Ley del Banco Central de Venezuela, la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras y la Ley Nacional del Sistema de Ahorro y Préstamo (Art. 2 L.C.M.) 2.- TÍTULOS VALORES Están sometidos al control de la Comisión Nacional de Valores los valores objeto de oferta pública en los términos establecidos en la Ley de Mercado de Capitales. Por valores se entiende las acciones de sociedades, las obligaciones y demás títulos emitidos en masa que posean iguales características y otorguen los mismos derechos dentro de su clase (Art. 22 L.M.C.) CLASIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS VALORES
Por la forma de su creación.. •
Singulares: caracterizan por su individualidad.
•
En Serie: llamados igualmente títulos en masa, se distinguen por su fungibilidad. Teniendo todos las mismas características, son intercambiables y corresponden todos al mismo negocio.
Por el sujeto que los crea •
Públicos: entran los títulos de deuda pública o los títulos emitidos por las diversas personas de derecho público
•
Privados: corresponden los creados por las personas de derecho privado.
Por el objeto del derecho incorporado •
Personales: representan la participación del titular en una sociedad, razón por la cual también se les llama títulos de participación.
•
Reales: confieren al poseedor legítimo un derecho real sobre una cosa. Estos títulos
también
mercancías,
reciben
para indicar
el
nombre
de títulos
que las cosas a
las
representativos
de
cuales se refieren se
encuentran incorporadas en los títulos. 4
•
Obligacionales: incorporan créditos de carácter pecuniario. Son llamados también títulos de pago. El hecho de que incorporen una promesa incondicional de pagar una suma de dinero, es decir, que representen un crédito, ha dado lugar a la denominación de títulos de crédito.
Por los efectos de la causa en la vida •
Causales: en donde la causa esta deliberadamente expresada en el documento y no se separa de él para ningún propósito.
•
Abstractos: en donde la causa es desvinculada del título, aunque esté indicada en él, y no tiene ninguna relevancia ulterior en la vida de éste.
Por su forma de circulación •
Normativos o directos: son aquellos que señalan como titular a una persona determinada. Para la transmisión del título es necesario que se cumplan las reglas de cesión de créditos. El título nominativo más usado en Venezuela es el de la acción de la sociedad anónima, forma obligatoria en razón de disposiciones provenientes de los acuerdos de integración económica.
•
A la orden: son los que señalan como beneficiario a una persona determinada o cualquier otra que ésta indique. La transmisión de los títulos a la orden se verifica por medio del endoso y por la entrega del documento.
Este puede
ser objeto de negociación por medio distinto al endoso. •
Al portador: son aquellos que designan como
titular al portador o
aquellos en que la falta de designación implica atribución al portador. Por su rentabilidad •
De Renta Fija: confieren un derecho a cobrar unos intereses fijos en forma periódica, es decir, su rendimiento se conoce con anticipación
•
De Renta Variable: generan rendimiento o pérdida dependiendo de los resultados o circunstancias de la sociedad emisora y por tanto no puede determinarse anticipadamente al cierre del ejercicio social. Se denominan así en general a las acciones.
De acuerdo a su emisión •
De emisión primaria: primera emisión y colocación al público que realiza una empresa que accede por vez primera a financiarse a los mercados organizados, estos títulos son los negociados en el mercado primario 5
•
De emisión secundaria: comienza cuando los instrumentos financieros o títulos valores que se han colocado en el mercado primario, son objeto de negociación. Estas negociaciones se realizan generalmente en las Bolsas de Valores.
La progresiva emisión en masa de títulos valores, fomentó la sustitución del documento papel- por simples anotaciones en cuenta (escriturización). Así, se ha permitido la eliminación física del título, por lo que el ejercicio del derecho de crédito en él incorporado, se realizará mediante cuentas pasivas existentes en los organismos emisores, lo que ha dado lugar a los llamados "Títulos de Crédito Desmaterializados". El proceso de desmaterialización de los títulos de crédito, reconocido en otras leyes, es regulado por la L.M.C., cuyo artículo 24 dispone que los valores objeto de oferta pública, a los efectos de esta Ley, podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de títulos. La desmaterialización de los valores, es una decisión facultativa de los titulares de los derechos de crédito respectivos; no obstante, podrá la C.N.V. establecer, para determinadas categorías de valores, que su representación por medio de anotaciones en cuenta sea condición necesaria para la admisión
a
negociación
en
el
mercado
secundario
oficial
de
valores.
La
desmaterialización se efectuará siempre de acuerdo a las normas que a tal efecto dicte la C.N.V., teniendo por objeto tanto la celeridad de las transacciones, como la seguridad jurídica. 3.- COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (C.N.V.) Este organismo público, creado por la Ley de Mercado de Capitales el 31 de enero de 1973, significó una importante evolución en el sector económico del país, siendo fortalecida la facultada normativa de la Institución, así como su capacidad promotora y sancionadora, adaptándola a las exigencias de la nueva economía, con plena autonomía financiera y personalidad jurídica por la nueva L.M.C. promulgada el 22 de octubre de 1998, es el encargado de promover, regular, vigilar y supervisar el mercado de capitales. Tiene personalidad jurídica y patrimonio propio e independiente del Fisco Nacional. La Comisión está adscrita al Ministerio de Finanzas, a los efectos de la tutela administrativa; y gozará de las franquicias, privilegios y exenciones de orden fiscal, 6
tributario y procesal que las leyes de la República otorgan al Fisco Nacional. Los miembros del Directorio son nombrados por el Presidente de la República. La Comisión Nacional
de
Valores llevará
un
registro
denominado
Registro
Nacional de Valores, donde se anotarán o asentarán todos los documentos y actos que, según la L.M.C., deban inscribirse.
Entidades que conforman el Mercado de Capitales en Venezuela
Los objetivos de la CNV son velar por la transparencia del mercado de valores y la protección de los inversores, asegurando la mayor difusión de información financiera y el cumplimiento por parte de los entes intermediarios y emisores del mercado de estándares internacionales de actuación y conducta y de los principios de buen gierno. Estos entes son: •
Empresas emisoras;
•
Entidades de Inversión Colectiva, Entidades de Inversión Colectiva de Capital de Riesgo y Entidades de Inversión Colectiva Inmobiliaria y sus sociedades administradoras;
•
Casas de bolsa/ sociedades de corretaje, corredores públicos de títulos valores, asesores de inversión, contadores inscritos ante el Registro Nacional de Valores;
•
Bolsas de valores, bolsas de productos, cajas de valores, calificadores de riesgo, 7
agentes de traspaso, cámaras de compensación de opciones y futuros. .
La Comisión Nacional de Valores de Venezuela es miembro de la Organización
Internacional de Comisiones de Valores (O.I.C.V.):Asociación mundial que agrupa a más de 134 organismos regulatorios de mercados de valores, cuyo objetivo es el de promover altos estándares en la regulación para mantener mercados eficientes e intercambiar información sobre las experiencias en el desarrollo de los mercados locales de los países miembros, para proporcionar ayuda mutua a los mismos. La O.I.C.V. es un foro cuyos principales objetivos son: mantener mercados justos y eficientes; promover el desarrollo de los mercados domésticos a través del intercambio de información y experiencias; establecer estándares para una efectiva vigilancia de las transacciones internacionales de valores y productos derivados; y asegurar la integridad de los mercados en un marco de asistencia mutua. 4.- DEBERES Y ATRIBUCIONES DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES La Ley
de
Mercado de Capitales, en su artículo
9, establece los deberes y
atribuciones de la C.N.V., las cuales se enuncian a continuación: Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional, de los valores emitidos por personas domiciliadas en Venezuela. Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional, de los valores emitidos por organismos internacionales, gobiernos e instituciones extranjeras, sociedades domiciliadas en el exterior, y cualquier otra persona que se asimile a los mismos. Autorizar la oferta pública, fuera del territorio nacional, de los valores emitidos por personas domiciliadas en Venezuela. Autorizar la actuación de personas que se propongan constituir sociedades por suscripción pública, y dictar las normas que regulen ese proceso. Autorizar la publicidad y los prospectos de las emisiones de valores, a los fines de su oferta pública. Inscribir en el Registro Nacional de Valores las emisiones de valores, una vez otorgada la autorización a que se refieren los tres (3) primeros enunciados.. Dictar las normas conforme a las cuales se autorizará el funcionamiento de las sociedades calificadoras de riesgo. 8
Dictar las normas conforme a las cuales podrán operar en territorio nacional las sociedades
domiciliadas
en
el
exterior,
que
realicen
actividades
de
intermediación con valores objeto de oferta pública o asesoría de inversión. Determinar la forma y contenido de los estados financieros que, con carácter obligatorio, deben presentar las sociedades que pretendan hacer oferta pública de valores, teniendo como base los Principios de Contabilidad de Aceptación General. Aumentar o reducir las tarifas por el uso de sus servicios, tomando en cuenta la competitividad nacional e internacional del mercado de capitales. Establecer la forma en que podrán llevarse los libros obligatorios establecidos en el artículo 32 del Código de Comercio, incluyendo los tipos de asientos contables y demás anotaciones, los cuales podrán ser producidos a través de procedimientos mecánicos, electrónicos o informáticos. Los libros llevados con arreglo
a las normas establecidas por la C.N.V., podrán hacer prueba entre
comerciantes por hechos de comercio y tendrán los efectos previstos en el artículo 38 del Código de Comercio. Examinar los recaudos y certificaciones de los avalúos de los inmuebles que ofrezcan hipotecar las entidades sociedades en garantía de la emisión de obligaciones u otros valores que aspiren a ofrecer públicamente. Suspender o cancelar, por causa debidamente justificada, mediante resolución motivada, la autorización otorgada para hacer oferta pública de valores. Cancelar o suspender por causa debidamente justificada y mediante resolución motivada, la inscripción en el Registro Nacional de Valores de cualquier persona de las reguladas por la L.M.C. Adoptar las medidas necesarias para resguardar los intereses de quienes hayan efectuado inversiones en valores sujetos a la L.M.C. Convocar, previa averiguación sumaria, a las asambleas de accionistas de las sociedades sometidas a su control, cuando no se hubieren celebrado asambleas ordinarias dentro de los plazos establecidos en el Acta Constitutiva o sus Estatutos, o cuando se hubieren producido irregularidades graves en su administración que deban ser conocidas o subsanadas
por
la
asamblea. A
este efecto deberá indicar en la convocatoria los puntos que serán tratados en la misma. 9
Recomendar a la asamblea de accionistas, mediante resolución motivada y previa averiguación sumaria, la remoción de los administradores de las sociedades bajo su control, cuando éstos se encontraren incursos en irregularidades. Practicar visitas a las sociedades bajo su control, en las cuales podrá inspeccionar sus libros y documentos. Designar a uno de sus funcionarios para asistir, con derecho a voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, obligacionistas u otros tenedores de papeles representativos de derechos de crédito, de las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública, cuando lo considere conveniente. Autorizar y supervisar la actuación de los corredores públicos de valores, miembros o no de una bolsa y llevar el registro de los mismos, así como revocar o suspender la autorización y cancelar su inscripción en caso de grave violación de las normas que regulan su actividad. Autorizar la creación de las bolsas de valores, la negociación de productos estandarizados, sean éstos de naturaleza agrícola, financiera, mercaderías o bienes inmuebles, así como la creación de sus respectivas cámaras de compensación; y regular su funcionamiento. Aprobar o improbar las normas internas y sus modificaciones dictadas por las bolsas de valores, cámaras de compensación de futuros, opciones u otros derivativos, y ordenar cuando lo considere necesario su modificación, así como supervisar su funcionamiento, todo ello de conformidad con lo previsto en L.M.C. Fijar los requisitos que deberán cumplir las auditorias internas y externas de las personas sometidas a su control. Dictar las normas que regulen la oferta pública de adquisición de valores y los procesos de toma de control. Establecer, mediante normas de carácter general, las reglas que definan, prevengan y regulen los conflictos de intereses que surjan con ocasión de los procesos regidos en la L.M.C. Presentar al Ministerio de Finanzas y a las Comisiones Permanentes de Finanzas y Economía de la Asamblea Nacional un informe semestral de sus actividades, y al Presidente de la República un informe anual de las mismas. Publicar un boletín informativo mensual sobre el mercado de capitales y su 10
comportamiento. Promover el arbitraje para resolver los conflictos que surjan entre los corredores, y entre éstos y sus clientes, derivados de operaciones en el mercado de capitales, pudiendo fijar la C.N.V. las normas de arbitraje que considere necesarias. Supervisar las Bolsas de Valores con la finalidad de proteger el interés público. Dictar mediante normas de carácter general, las condiciones operativas que deberán cumplir los agentes de traspaso. Dictar normas que regulen el proceso de oferta pública de las acciones en Tesorería y participaciones recíprocas de las empresas inscritas en el Registro Nacional de Valores. Dictar normas de carácter general, en aquellos casos previstos en forma expresa en la L.M.C. Dictar su Reglamento Interno y su Estatuto de Personal. Las demás que le asigne la Ley que la creó y otras leyes y reglamentos. 5.- ESTADOS FINANCIEROS SEGÚN LEY DE MERCADO DE CAPITALES El objetivo de la información financiera, que se compone de estados financieros principales, notas y cuadros complementarios, es suministrar información acerca de la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo de las entidades empresariales. Esta información tiene, como condiciones básicas, que se emite regularmente por imperativo legal y tiene un carácter predominantemente financiero. Se pretende que tal información, además de recoger la rendición de cuentas por parte de la gerencia, sea útil a una amplia gama de usuarios al tomar sus decisiones económicas. Entre tales usuarios se encuentran los inversores presentes y potenciales, los empleados, los prestamistas, los acreedores comerciales, los clientes y los organismos públicos. Los
estados financieros
exigidos
por
la
L.M.C
de acuerdo a las normas,
aprobadas por la C.N.V. según la Resolución 76-97 del 25/03/97 y publicadas en la Gaceta Oficial N° de fecha , para la Elaboración de los Estados Financieros de las Entidades regidas por la L.M.C., deben: Presentarse acompañados de sus correspondientes notas, siendo estas partes integrantes de los mismos, Las notas deben expresar claramente los hechos o 11
situaciones que sea necesario mencionar para explicar, completar o ampliar la información, cuya omisión podría dar lugar a interpretaciones equivocadas. En los casos que sean aplicables, deben contener en forma concisa, las correspondientes informaciones; entre ellas se tienen: Referencias generales sobre las prácticas contables empleadas en la elaboración de los estados financieros. Cambios en las prácticas contables empleadas durante el ejercicio, y sus efectos en los estados financieros presentados, con respecto a los ejercicios anteriores. Reclamaciones, reclamos y contingencias, en contra o a favor de la empresa, que puedan afectar de manera significativa los resultados de los estados financieros. Cambios de objeto de la empresa, adquisición de otras sociedades, fusión o cualesquiera otros acontecimientos, que impliquen modificaciones significativas en los estados financieros. Hechos ocurridos entre la fecha de los estados financieros y la del informe de los contadores públicos, siempre que tales hechos puedan afectar en forma significativa las cifras de dichos estados. Restricciones o limitaciones que existan sobre la disponibilidad del efectivo. Condiciones especiales que existen sobre cuentas por cobrar, entregadas o recibidas, que modifiquen la disponibilidad de las mismas. Detalle
de
los
distintos renglones
del
inventario, cuando
no
estén
expresados en el cuerpo del balance general, tales como: mercancías, productos terminados, productos en proceso, materias primas, materiales indirectos y suministros de fábrica, mercancías en tránsito, repuestos y suministros, y otros de semejante naturaleza. Base de valuación de los inventarios y los métodos de determinación de sus costos. Si ha existido variación en la base de valuación de inventarios, o en los métodos de determinación de costos, o en ambos, en relación con años o periodos económicos anteriores, este hecho debe señalarse, con indicación del efecto que dicha variación produce en los estados financieros de los años o periodos económicos precedentes. Gravámenes o
limitaciones que existan sobre los activos,
tales como 12
inventarios, inversiones o propiedades. En lo posible, debe utilizarse una misma nota referida a los activos gravados y a las respectivas obligaciones. Detalle de las inversiones a corto o largo plazo, indicando, en caso de ser en acciones o en obligaciones: emisor del título valor, cantidad de títulos valores, valor nominal, valor total de la inversión, porcentaje de participación con respecto al capital de la filial no consolidada o afiliada, costo de la inversión, porcentaje pagado. Para aquellas inversiones que se presenten según el método de participación patrimonial, debe indicarse el valor según libros. Cuando se trate de obligaciones o de acciones preferidas, debe indicarse según el caso: fecha de vencimiento
de
las
redenciones;
intereses
o
dividendos;
privilegios,
convertibilidad y otras características especiales. Si existen inversiones importantes en entidades filiales no consolidadas o afiliadas cuyos estados financieros no estén dictaminados por Contadores Públicos Independientes, debe indicarse esta circunstancia. Asimismo, debe detallarse cualquier otra inversión e indicar en todo caso el método de valuación. Detalle de las propiedades, planta y equipo, cuando no estén mostrados en el cuerpo del balance general. Debe señalarse la base de valuación; y, en los casos en que ésta no sea el costo de adquisición, debe indicarse como se determino la valuación adoptada. Método adoptado para el cálculo de la depreciación o agotamiento. Debe indicarse, además el monto de las depreciaciones cargadas a los resultados del año o período económico y el monto de los activos que existan totalmente depreciados. Detalle de los activos intangible. Debe indicarse, además, la base de valuación, el método de amortización, el monto aplicable al año o período económico y el lapso en que estos activos se están amortizando. Detalle de los gastos de organización, de desarrollo, de instalación y otros activos de igual naturaleza. Debe indicarse, además, la base de valuación, el método de amortización, el monto aplicable al año o período económico y el lapso en que estos activos se están amortizando. Base para el cálculo de la provisión de impuesto sobre la renta, utilización de pérdidas fiscales y rebajas por inversión de años o períodos económicos anteriores, saldos pendientes por utilizar de pérdidas fiscales y rebajas por 13
inversión y los efectos de impuesto de las diferencias temporales diferidas a otros años o períodos económicos. Detalle de las obligaciones a largo plazo, indicando: vencimiento, tasa de interés, forma de pago y condiciones o restricciones importantes. Anticipos importantes, dados o recibidos, para operaciones futuras. Cuantía
de
las compras
o
ventas
a
un
determinado
proveedor o
comprador, cuya desvinculación con la entidad pudiera afectar sensiblemente a la misma. Las operaciones de importancia entre una entidad matriz y una filial no consolidada, afiliada o relacionada deben indicarse,
así como
también
el
monto de las ganancias o pérdidas brutas derivadas de esas operaciones. Aumentos o disminuciones de capital
y creación de nuevas reservas de
capital. Saldos y transacciones en moneda extranjera: - Detalle de los
saldos de
las
principales
cuentas
y
transacciones
importantes en moneda extranjera, incluidos en los estados financieros. - Tasas de cambio
utilizadas en
la presentación
de los
saldos en
moneda extranjera. - Monto de ganancias o pérdidas netas por fluctuaciones cambiarias. - Compromisos importantes en moneda extranjera. Detalle de los planes de pensiones, de jubilaciones y de cualquier otro, distintos a los establecidos por disposiciones legales. Política de
los registros contables de
los activos
fijos, indicando el
tratamiento a los gastos de mantenimiento y reparaciones. Base de contabilización de los ingresos y los egresos, indicando si las ventas a plazo son registradas en el momento en que se efectúan o a medida que se realizan los cobros. Monto de los dividendos en efectivo recibidos de aquellas entidades, cuya inversión esta registrada con base en el método de participación patrimonial. Se deberá mostrar el monto de las ganancias y pérdidas netas del año o período económico de la entidad matriz y las ganancias retenidas no distribuidas de dicha entidad jurídica al final del año o período económico Contener, dentro de la terminología contable que mejor exprese su significado y carácter, toda la información necesaria para su adecuada interpretación; 14
prepararse de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela: ser elaborado en idioma castellano; y expresar los valores en bolívares, pudiendo prescindirse de los céntimos. Las empresas que, por la naturaleza específica de sus actividades, consideren necesario utilizar terminología y formas de presentación diferentes a las establecidas por la C.N.V. debe solicitar de ésta autorización previa.
Las empresas sometidas a leyes
especiales, los presentarán de conformidad con dichas leyes. Pero, deberán presentar la información necesaria para explicar las diferencias que existen entre la denominación y forma de presentación utilizada de sus estados financieros y las establecidas en las normas de la C.N.V. Ser presentados en forma comparativa
con respecto al año o período
económicos inmediato anterior. Presentar la información suplementaria que la C.N.V. requiera para el análisis interno de los estados financieros, de acuerdo con los requisitos establecidos a tal fin y podrá solicitarse que la misma sea revisada por Contadores Públicos Independientes. Presentar en forma tabular el resumen de los estados financieros requerido para hacer oferta pública de títulos valores y obtener su inscripción en el Registro Nacional de Valores, de modo que facilite la comparación de las cifras y renglones contenidos en el mismo. En todos los casos en que se requieran estados financieros para más de un año o período económico, también deben presentarse en forma comparativa. Cuando la entidad realice actividades en diferentes industrias o países y éstas representen más del 10% de los ingresos totales, o más del 10% de su utilidad o pérdida neta, o más del 10% de sus activos, presentar información por segmentos o secciones de negocios. SOCIEDADES QUE OFERTEN PÚBLICAMENTE TÍTULOS VALORES DEBERÁN AJUSTAR ESTADOS FINANCIEROS A NORMAS INTERNACIONALES.
A partir del 1° de enero de 2006, las sociedades que hagan oferta pública de valores en los términos que establece la Ley de Mercado de Capitales, deberán preparar y presentar sus estados financieros ajustados a las Normas Internacionales de 15
Información Financiera (NIIF) vigentes al 1° de enero de 2005. Así lo establece la Resolución N° 157 de la Comisión Nacional de Valores, publicada en la Gaceta Oficial N° 38.085 del 13 de diciembre de 2004 y vigente a partir de la misma fecha. La Resolución precisa que las sociedades en referencia podrán adoptar las NIFFs en forma anticipada (año 2005), como información oficial a ser suministrada al ente regulador. Adicionalmente, las referidas sociedades deberán presentar a la C.N.V. antes del 30 de junio de 2005, un balance general a la fecha del cierre del ejercicio económico 2004, preparado de conformidad con las NIIFs, el cual se utilizará solamente para evaluar los efectos de la aplicación de las NIIFs. Este balance general adicional, deberá estar acompañado de: 1. Las notas contentivas de las principales políticas y bases contables utilizadas. 2. Una descripción detallada de los ajustes realizados para convertir a NIIFs el balance general de 2004 previamente presentado a la C.N.V. 3. Un
informe
de
revisión
limitada
emitido
por
los
contadores
públicos
independientes de la entidad de que se trate. Las sociedades emisoras de títulos valores sometidas a regulación especial, quedan exentas de la aplicación de esta Resolución. 6.- LA OFERTA PÚBLICA Y LAS BOLSAS DE VALORES
OFERTA PÚBLICA Se considera oferta pública de valores la que se haga al público, a sectores, o a grupos determinados, por cualquier medio de publicidad o difusión (Art. 23 LMC). En los casos de duda acerca de la naturaleza de la oferta corresponderá calificarla a C.N.V. La solicitud de autorización para hacer oferta pública de valores, deberá ser decidida por la C.N.V. dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de su presentación, salvo que hubiere sido prorrogado dicho plazo por parte de la Comisión. La solicitud se considerará formalmente presentada una vez que se haya suministrado toda la información requerida en las normas pertinentes. La prórroga no excederá de treinta (30) días, y se concederá la misma a solicitud de parte o cuando así lo decida de oficio la C.N.V. Vencido el plazo o la prórroga, sin que la Comisión se hubiere pronunciado, se
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entenderá concedida la autorización y deberá procederse al registro correspondiente (Art. 29 LMC). Las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública deberán hacer del conocimiento público de forma inmediata los hechos, eventos o situaciones que puedan influir en la cotización de alguno de los valores emitidos por ellas. Se entenderá que puede influir de manera apreciable sobre la cotización de valores emitidos, todo hecho o evento de naturaleza jurídica, económica, financiera, general, tecnológica, eventos naturales o de cualquier otra índole que a juicio de la sociedad emisora, afecte o pueda afectar a la misma. BOLSAS DE VALORES
Son mercados organizados y especializados, en los que se realizan transacciones con títulos valores por medio de intermediarios autorizados, conocidos como Casas de Bolsa. Ofrecen al público y a sus miembros las facilidades, mecanismos e instrumentos técnicos que facilitan la negociación, continua y ordenada, de títulos valores susceptibles de oferta pública, a precios determinados mediante subasta; proporcionan a los participantes información veraz, objetiva, completa y permanente de los valores y las empresas inscritas en la Bolsa, sus emisiones y las operaciones que en ella se realicen. Las Bolsas de Valores deben estar constituidas bajo la forma de sociedades anónimas, incluyendo las S.A.C.A.. (Sociedades de Capital Autorizado), mediante la autorización de la C.N.V. Su capital inicial no podrá ser inferior a doscientos millones de bolívares o aquella cantidad mayor que establezca la C.N.V., totalmente pagado en efectivo, y estará representado por acciones comunes nominativas que otorguen los mismos derechos. Ninguna persona podrá poseer más de una acción en cada Bolsa de Valores (Art. 87 LMC). Para que se constituya una Bolsa de Valores, el número de sus miembros no podrá ser inferior a veinte (20), el cual, una vez constituida la bolsa no podrá disminuirse a un nivel inferior a quince (15). La Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con las condiciones del mercado bursátil, podrá ordenar a la bolsa el aumento del número de sus miembros (Art. 88 LMC) La Bolsa de Valores no constituye mecanismos directos para la obtención de capitales, sino más bien provee un lugar físico y los servicios necesarios, para que 17
vendedores y compradores de títulos valores, a través de Corredores Públicos (persona natural o jurídica que tiene entre su objeto principal realizar operaciones de corretaje con valores, previa autorización de la C.N.V. para actuar como tal), Accionistas o sus apoderados, que efectúen sus transacciones con tales títulos. Cuando una sociedad de corretaje es admitida en una bolsa de valores puede emplear la denominación casa de bolsa (sociedad o casa de corretaje autorizada por la C.N.V. para realizar todas aquellas actividades de intermediación de títulos valores y actividades conexas). Los miembros de la Bolsa asisten a reuniones denominadas Rueda de Corredores, para realizar las operaciones que les han sido encomendadas. Allí los Corredores hacen sus ofertas de venta o compra indicando la especie de valores, la cantidad, precio y la clase de operación que propone. El Artículo 89, de la Ley de Mercado de Capitales, establece los requisitos para ser miembros de una Bolsa de Valores. En las Bolsas de Valores podrán negociarse los valores inscritos en ella y que previamente hayan sido inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo aquellos exceptuados conforme al artículo 1º de la L.M.C., cuya inscripción en la respectiva bolsa será suficiente. En las bolsas de valores también se podrán negociar bienes distintos de los referidos valores, con la previa autorización de la C.N.V. y la aprobación de las normas que al efecto dicte la bolsa de valores respectiva (Art. 102 L.M.C.). 7.- FORMAS DE SOCIEDADES SOMETIDAS AL CONTROL DE LA C.N.V. La L.M.C. establece (Art. 68) que están sometidas al control de la C.N.V. las siguientes instituciones: Las Sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores. •
Las Sociedades Anónimas Inscritas de Capital Abierto (SAICA)
Son aquellas autorizadas para actuar como tal por la C.N.V.
No se
constituyen como SAICA sino que una vez formada como sociedad anónima solicita la autorización para actual como tal. Para solicitar esta autorización es necesario que la sociedad cumpla con los siguientes requisitos: Debe tener un capital pagado no menor de Bs. 1.000.000; las acciones de la sociedad deben ser comunes; no menos del 50% del capital social debe estar en poder de un grupo de accionistas cuya inversión máxima sea equivalente al porcentaje de dicho 18
capital. Se ha sostenido que estas sociedades son un medio eficaz para procurar la desconcentración de la propiedad de las acciones, buscando por esta vía la llamada “democratización del capital”. Una vez obtenida la autorización para actuar como SAICA, quedan sometidas a numerosas disposiciones de la L.M.C., entre ellas: Están obligadas a inscribir sus títulos valores (acciones y obligaciones) en la Bolsa de Valores y hacer oferta pública de ellos en los términos y condiciones previstos en la L.M.C.; ser administrada por una Junta Administradora de no más de siete ni menos de cinco miembros; los accionistas minoritarios de la sociedad deben estar representados en la Junta Administradora; además se les aplican las disposiciones generales para las sociedades sometidas al control de la C.N.V.. •
Las Sociedades Anónimas de Capital Autorizado (SACA)
Son aquellas cuyo capital suscrito puede ser inferior al capital autorizado por sus Estatutos Sociales y en ella la Asamblea de Accionistas autoriza a los administradores para que aumenten el capital suscrito hasta el límite del capital autorizado mediante la emisión de nuevas acciones, en la oportunidad y cuantía que ellos decidan, sin necesidad de realizar una nueva asamblea (Art. 71 L.M.C.). Las sociedades que hayan conferido una autorización a los administradores según lo antes establecido, deberán indicar en los documentos que emitan el monto del capital autorizado. El acuerdo de la asamblea dando esta autorización debe inscribirse en el Registro Nacional de Valores y las resoluciones de los administradores decretando los aumentos deben participarse a la C.N.V. Los aumentos de capital social decretados deben hacerse exclusivamente mediante la emisión de acciones comunes con
iguales características a las ya existentes para el
momento de la autorización. El nuevo capital autorizado que no haya sido suscrito no podrá ser superior al capital pagado, el cual, a su vez, no será menor de la suma que fije la C.N.V. en atención a las condiciones del mercado. Tampoco podrá ser representado por acciones ni contabilizarse en el balance hasta tanto la emisión no haya sido suscrita. •
Los Agentes de Traspaso 19
Son aquellos que están autorizados para llevar los libros de accionistas o para emitir certificados de acciones, provisionales o definitivos de una empresa. Los Bancos y Empresas de Seguro que pretendan actuar como Agentes de Traspaso, deberán participarlo previamente a la C.N.V., a los fines de su inscripción en el Registro Nacional de Valores. Las instituciones distintas de Bancos y Empresas de Seguros que pretendan actuar como Agentes de Traspaso deberán solicitar autorización de la C.N.V. y deberán contar, a juicio de ésta, con suficiente capacidad técnica y financiera para desempeñar las funciones propias de un Agente de Traspaso ( Normas que regulan la autorización e inscripción de los Agentes de Traspaso y el procedimiento relativo al traspaso de acciones nominativas Están agrupados en la Asociación Venezolana de Agentes de Traspaso. Asesores de Inversión Son las personas naturales o jurídicas que tienen como objeto principal asesorar al público en cuanto a las inversiones en el Mercado de Capitales, con autorización de la Comisión Nacional de Valores. Autorizadas para tal fin, están obligadas a dar el asesoramiento requerido con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de hacer comentarios que pudieran inducir a error a sus clientes. A los efectos de obtener la correspondiente autorización, los interesados deben cumplir con una serie de requisitos, establecidos en las Normas Relativas a la Autorización de los Asesores de Inversión y al registro de los Mismos Las Entidades de Inversión Colectiva y sus Sociedades Administradoras Son
las
sociedades
mercantiles
que,
previa
solicitud de
sus
promotores, han sido autorizadas por la C.N.V. para constituirse por el procedimiento integrado de oferta pública a que se refiere el capítulo II de las Normas
sobre las
Entidades
de Inversión Colectiva de
Riesgo que
participen en procesos de interés nacional. Se considerará que está dada esta circunstancia cuando se cumpla cualquiera de las condiciones siguientes: 1.- Que la oferta pública esté promovida por un ente público y se haga en el contexto de un proceso de privatización regido por la Ley de Privatización o porque involucre la participación de capitales en los procesos de apertura petrolera según los artículos 4º y 5º de la Ley que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos. 20
2.- Que, de acuerdo con la naturaleza de los proyectos de inversión identificados en el prospecto, la entidad de inversión colectiva vaya a servir como vehículo para canalizar inversiones extranjeras y sea necesaria la armonización de las prácticas de mercado en Venezuela y el exterior. La C.N.V. determinará la proporción de unidades de inversión objeto de oferta pública que será ofrecida en el exterior. •
Los Fondos Mutuales de Inversión
Es una sociedad que permite el acceso de los pequeños inversionistas al negocio bursátil. Tiene como objeto la inversión en títulos inscritos en la Bolsa de Valores, títulos de la Deuda Pública y en títulos emitidos por el Banco Central de Venezuela y otros institutos de crédito. Los fondos mutuales se califican de capital variable debido a que son susceptibles de aumento por el aporte de los socios o de los nuevos accionistas o de disminución total o parcial de los aportes, sin necesidad de convocar a una asamblea de accionistas para estos efectos. Tienen por objeto la inversión en títulos valores con arreglo al principio de la distribución de riesgos , sin que dichas inversiones representen una participación mayoritaria en el capital social de la sociedad en la cual se invierte, ni permitan su control económico o financiero. •
Las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuales de Inversión
Sociedades anónimas que tienen por objeto la inversión en títulos valores con arreglo al principio de distribución de riesgo, sin que dichas inversiones representen una participación mayoritaria en el capital social de la sociedad en la cual se invierte, ni permitan su control económico o financiero; administrar el patrimonio de los fondos mutuales de inversión y representar a los mismos de acuerdo al contrato de administración que celebren al efecto. Dicho contrato deberá ser aprobado previamente por la CNV. Están agrupados en la Asociación Venezolana de Administradoras de Fondos Mutuales (AVAF) Las Sociedades de Corretaje de Títulos Valores Son personas jurídicas que realizan operaciones de corretaje con acciones, bonos y otros títulos valores, dentro o fuera de la bolsa, con previa autorización de la C.N.V. 21
Las sociedades anónimas que se propongan actuar cono Sociedad o Casa de Corretaje de Títulos Valores, deberán dirigirse al Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Finanzas, a los fines de solicitar la autorización correspondiente. Una vez aprobada la solicitud por el Ejecutivo Nacional a través del Ministerio de Finanzas, la Sociedad o Casa de Corretaje de Títulos Valores deberá dirigirse a la C.N.V. con la finalidad de solicitar su inscripción en el Registro de Sociedades o Casas de Corretaje de Títulos Valores que a tales efectos se llevará en el Registro Nacional de Valores. Constituidas para prestar servicio al público en las operaciones bursátiles, deben estar dirigidas por un corredor público de títulos valores. Podrán realizar todas aquellas operaciones de intermediación con títulos valores y actividades conexas necesarias para desarrollar el exclusivo objeto social, que corresponde a las personas naturales o sociedades en nombre colectivo autorizadas para actuar cono corredores públicos de títulos valores. Las que hayan sido autorizadas en conformidad con lo dispuesto en las “Normas relativas a la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las Sociedades o Casas de Corretaje de Títulos Valores y a las actividades de las mismas”, podrán usar en su denominación social las expresiones “Sociedad de Corretaje de Títulos Valores” o “Casa de Corretaje de Títulos Valores”. Aquellas que
hayan
sido admitidas
como
miembro de alguna bolsa de valores, podrán utilizar en su denominación social la expresión “Casa de Bolsa”. Estas últimas agrupadas en la Asociación Venezolana de Corredores de Bolsa. Las Bolsas de Valores Son instituciones abiertas al público, cuyo objeto es la prestación de los servicios necesarios para la realización de operaciones de títulos valores objeto de negociación en el mercado de capitales. Las Cajas de Valores Son Sociedades Anónimas que tienen por objeto exclusivo la prestación de los servicios de depósito, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores objeto de la oferta pública,
sea porque dicha oferta se encuentre
autorizada por la Comisión Nacional de Valores, o bien por tratarse de títulos exceptuados del régimen de autorización según lo previsto en la ley de Mercado de Capitales y en otras leyes especiales. 22
A los fines de su funcionamiento, las Cajas de Valores deberán: 1. Estar autorizadas por la Comisión Nacional de Valores e inscritas en el Registro Nacional de Valores; 2. Estar constituidas y domiciliadas en la República Bolivariana de Venezuela; 3. Tener un capital social pagado no inferior a seiscientos millones de bolívares (Bs. 600.000.000,00), y constituir caución real suficiente a juicio de la Comisión Nacional de Valores; 4. Tener como objeto exclusivo la prestación de servicios y otras actividades a que se refiere el artículo 1 de esta Ley. 5. Disponer de la capacidad técnica necesaria para prestar los servicios antes
referidos
incluyendo
los
sistemas
de
comunicaciones
organizacionales y operativas, que sean adecuados, a juicio de la C.N.V. 6. Tener dos (2) comisarios principales con sus respectivos suplentes, los cuales deberán tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles. Los comisarios no podrán ser integrantes de la Junta Administradora, ni empleados de las respectivas Cajas de Valores, ni parientes de algunos de los administradores de éstas, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, ni cónyuge de éstos. Serán electos en la forma prevista en la Ley de Mercado de Capitales; 7. Los demás requisitos que exija la Comisión Nacional de Valores mediante las normas que dicte al efecto. Las sociedades anónimas que pretendan actuar como Cajas de Valores, deberán consignar por ante el Registro Nacional de Valores un escrito de solicitud (Art. 10 Normas relativas a la Organización y funcionamiento de las Cajas de Valores) El depósito de los valores en las Cajas de Valores se hará mediante las formalidades establecidas en el artículo 17 de la Ley de Cajas de Valores y lo que dispongan los respectivos reglamentos internos. Las Cajas de Valores responderán por cualquier merma, extravío, pérdida, deterioro, destrucción o retardo en la restitución que experimenten los depositantes o subcuentistas por los valores entregados en depósito y por los 23
errores o retardos que ocurran en los servicios de transferencia de valores y liquidación de operaciones de los que se deriven perjuicios para los depositantes títulos. La Caja Venezolana de Valores C.A, fundada por iniciativa de la Bolsa de Valores de Caracas en 1992, luego de varios años de preparación y de un proceso de promoción y de ampliación de su base accionaria, comenzó operaciones en 1996 con títulos valores de renta variable, siendo la C.A.N.T.V. el primer título valor en transferirse a través de la Caja Venezolana de Valores. La Caja de Valores de Venezuela es una Sociedad Anónima de Capital Autorizado, cuyo objeto social exclusivo es la prestación de servicios de depósito, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores objeto de oferta pública en Venezuela, con licencia de la Comisión Nacional de Valores. Su funcionamiento está regido por la Ley de Cajas de Valores y su reglamento. Las Cámaras de compensación de opciones y futuros Las Cámaras de compensación de opciones y futuros son las empresas que, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores, tienen por objeto único: emitir contratos de Operaciones y/o Futuros; prestar el servicio de registro y compensación a los mismos; llevar el registro de saldos y operaciones de cada uno de los participantes del mercado, quedando a su cargo la liquidación diaria y final de utilidades y pérdidas. Quedan excluidas de estas Normas los contratos de Opciones o Futuros que se hagan de conformidad con la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras sobre moneda extranjera. Podrán hacer oferta pública de Opciones y Futuros, las Bolsas de Valores constituidas en el territorio de la República, siempre que hubieren suscrito contratos con una Cámara de Compensación que cumpla las condiciones y asuma las obligaciones pertinentes. Sólo podrán figurar en los registros de las Cámaras de Compensación de Opciones y Futuros como custodios de los contratos las empresas regidas por la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras o por la Ley de Seguros y actúen como custodios o contrapartes de contratos de opciones o futuros, un estado de cuenta que reflejen sus movimientos y su saldo, sí como confirmaciones de cada transacción. Las Sociedades Calificadoras de Riesgo 24
Son las encargadas de establecer los niveles de riesgo de los diversos instrumentos que se negocian en el Mercado de Capitales. Las sociedades mencionadas anteriormente deben consignar, ante la Comisión Nacional de Valores, una serie de
informaciones periódicas u ocasionales según se
desprende de las Normas relativas a la información periódica u ocasional que deben suministras las personas sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores. 8.- ESTADO FINANCIEROS QUE DEBEN SER PRESENTADOS A LA C.N.V. Los estados financieros que, conforme a lo dispuesto en la Ley deben ser presentados ante la C.N.V., son: Balance General Debe presentar las cuentas debidamente clasificadas, en cuanto sea aplicable, dentro de las siguientes agrupaciones, tomándose en cuenta que el orden puede variar de acuerdo con la naturaleza de las actividades de la empresa:
Activo Activo Circulante Cuentas y Efectos por Cobrar a Largo Plazo Inversiones Activo Fijo Activo Intangible Cargos Diferidos Otros Activos
Pasivo
Patrimonio
Pasivo Circulante
Capital Social
Pasivo a Largo Plazo
Superávit
Apartados
Utilidades no Distribuidas
Créditos Diferidos Otros Pasivos 25
Estado de Ganancias y Pérdidas Debe presentar la totalidad de las cuentas que lo integran, agrupadas, en cuanto sea aplicable, dentro de la siguiente clasificación: Ingreso Bruto por Ventas Menos: - Devoluciones en Ventas - Descuentos y Bonificaciones en Ventas Ingresos Netos por Ventas Menos: Costo detallado de las mercancías o servicios vendidos Utilidad Bruta en Ventas Menos: Costo de Operaciones -
Gastos de Ventas
-
Gastos Generales y de Administración
Utilidad Neta de Operaciones Otros ingresos y Gastos no Operacionales - Otros Ingresos Menos: - Otros Gastos Partidas Extraordinarias - Ingresos Extraordinarios Menos: - Gastos Extraordinarios Utilidades Netas antes del Impuesto sobre la Renta Menos: Impuesto sobre la Renta Utilidad Neta del Ejercicio Cuando la empresa tenga carácter industrial o manufacturero, debe presentar, además, como anexo, el Estado de Costo de Producción o Fabricación para el mismo período. Debe mostrarse conjuntamente con el Estado de Ganancias y 26
Pérdidas la Utilidad Neta por Acción con y sin efecto de las partidas extraordinarias. Estado de movimiento en las Cuentas de Patrimonio La
información
debe
presentarse
en
notas, excepto lo
referente al
movimiento de la cuenta utilidades no distribuidas, cuya presentación puede hacerse conjuntamente con el Estado de
Ganancias y Pérdidas o como un
estado separado. El Estado de Utilidades no Distribuidas debe contener, en cuanto sean aplicables: Saldo de utilidades no distribuidas al inicio del ejercicio. Ajustes correspondientes a ejercicios anteriores. Monto de la utilidad neta del ejercicio. Apropiaciones para reservas destinadas en el ejercicio. Dividendos declarados en el ejercicio. Saldo al final del ejercicio. Los ajustes correspondientes a ejercicios anteriores deben limitarse a las partidas de importancia que puedan identificarse y relacionarse con las actividades de la empresa en los ejercicios anteriores,;que no sean atribuibles a eventos económicos ocurridos con posterioridad a la fecha de la elaboración de los estado financieros del ejercicio anterior; y que dependan principalmente de decisiones tomadas por personas ajenas a la empresa, y que no fueron susceptibles de estimación razonable con anterioridad a tales decisiones (no deben incluirse los cambios en las estimaciones o valuación típicas del proceso contable). Estado en la Situación Financiera Debe mostrar en forma resumida las fuentes de los fondos y su aplicación; y el movimiento del Capital de Trabajo, que deben mostrarse separadamente. Origen de fondos - Utilidades o pérdidas netas del ejercicio, mostrando separadamente las partidas extraordinarias y agregando los cargos o créditos que no afecten el capital de trabajo, tales como depreciación y amortización, apartado para prestaciones sociales, utilidades no distribuidas o pérdidas de empresas no consolidadas. - Venta de activos no circulantes, identificando separadamente los activos fijos, 27
bienes intangibles u otros de la misma naturaleza. - Emisión de obligaciones o contratación de deudas a largo plazo. - Aumentos de capital. Conversión de deudas a largo plazo o de acciones preferidas en acciones comunes. Aplicación de Fondos - Compra de activos no circulantes, identificando separadamente las inversiones, activos fijos, bienes intangibles u otros de la misma naturaleza. - Cancelación de obligaciones o deudas a largo plazo. - Redención de obligaciones o compra de acciones de la misma empresa. - Pago de dividendos. - Conversión de deudas corrientes en deudas a largo plazo. Aumento o disminución en el Capital de Trabajo. Las variaciones individuales de los rubros del Capital de Trabajo. 9.- NORMAS EMITIDAS POR LA C.N.V. REFERENTES AL INFORME DE LOS CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES. Los estados financieros que deben ser presentados conforme a las normas que establezca la C.N.V., estarán auditados por contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión, quienes deberán cumplir las normas establecidas por dicho organismo. El Contador Público Independiente: Debe inscribirse en el correspondiente registro que llevará la C.N.V,. dando cumplimiento a los requisitos para tal fin, establecidos en el artículo Nº de las Normas emitidas, comprometiéndose a dar fiel cumplimiento a las Normas establecidas por ésta. No puede dictaminar sobre los estados financieros de entidades emisoras: Cuando hubiere desempeñado en el período de cinco (5) años sujeto a dictamen, cualquier cargo relacionado con su actividad profesional. Cuando
tuviere algún interés financiero activo o pasivo, directo o
indirecto, en la entidad solicitante. Cuando tuviere dependencia económica de la entidad auditada. 28
Cuando tuviere parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad o sea cónyuge, con los directores o con el personal ejecutivo de la entidad emisora. Cuando ejerza la función de Comisario Principal o Suplente en la entidad. Debe regirse por las normas de auditoria generalmente aceptadas en Venezuela. Debe emitir un informe especial en donde se indique que ha revisado la información suplementaria requerida por la Comisión Nacional de Valores. y que la misma fue preparada de acuerdo a las normas establecidas. Esto, a los efectos del artículo Nº 11 de las “Normas para la Elaboración de los Estados Financieros de las Entidades sometidas al control de la C.N.V.” Deben presentar papeles de trabajo que sirvieron de base para sustentar su dictamen., si así se los exigiere la C.N.V. Si en la ejecución de los trabajos relacionados con los anteriores, se ve impedido de aplicar procedimientos de auditoria generalmente aceptados y, en consecuencia, no puede emitir opinión sobre los estados financieros, debe especificar detalladamente, en sus correspondientes informes, las limitaciones en el alcance de las pruebas de auditoria. En tal sentido, debe describir los procedimientos utilizados, así como expresar su opinión sobre las cuentas que haya examinado sin limitaciones. En otras palabras, cuando los "Principios de Contabilidad de Aceptación General", emitidos por la Federación de Contadores Públicos de Venezuela sean diferentes a las normas para la elaboración de estados financieros que dictamine la C.N.V., los Contadores Públicos deberán, en una nota añadida a los estados financieros, indicar estas diferencias y sus efectos, y calificar su opinión en los casos que dicha calificación sea procedente.
29
10.- ESTRUCTURACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS La Lombarda, c.a. Balance General Al 31 de diciembre de 2004 ACTIVO CIRCULANTE Banco
14.500.000
Bonos Quirografarios (Nota 5) Efectos por Cobrar (Nota 3) Inventarios (Nota 4)
2.500.000 7.500.000 6.750.000
Fondo para Construcción Nueva Planta (Nota 9) INVERSIONES
4.250.000
35.500.000
Terreno para construcción Nueva Planta (Nota 6) FIJO (Nota 7 )
8.500.000
8.500.000
18.000.000
18.000.000
2.225.000
2.225.000
Edificio e Instalaciones Depreciación Acumulada DIFERIDOS Gastos de Organización (Nota 8) TOTAL ACTIVO
20.000.000 (2.000.000)
64.225.000
PASIVO Y PATRIMONIO CIRCULANTE Pagaré Bancario Cuentas por Pagar (Nota 10) Impuestos Municipales APARTADO
12.500.000 6.750.000 4.500.000
23.750.000
Prestaciones Sociales (Nota 11) TOTAL PASIVO PATRIMONIO (Nota Nº 12)
16.175.000
16.175.000
Capital Social Superávit (++)
5.550.000 16.000.000
5.550.000 16.000.000
2.750.000
2.750.000
UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS Reserva Legal TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
64.225.000
30
Mediterráneo, C.A. Estado de Ganancias y Pérdidas Del 01/01/2004 al 31/12/2004
Ingreso Bruto por Ventas
36.000.000
Devoluciones en Ventas
120.000
Descuentos y Bonificaciones en Ventas
300.000
(420.000)
Ingresos Netos por Ventas Costo de Ventas
35.580.000 (14.400.000)
(Anexo C-1)
Utilidad Bruta en Ventas
21.180.000
Gastos Operacionales Gastos de Ventas
(Anexo G-1)
Gastos Generales y de Administración (Anexo G-2)
4.800.000 7.200.000
Total Gastos Operacionales
12.000.000
Utilidad Neta en Operaciones
9.180.000
Otros Ingresos y Gastos (Anexo IE-1) Otros Ingresos Otros Gastos
2.040.000 (1.440.000
Utilidad Neta antes Partidas Extraordinarias
600.000 9.780.000
Partidas Extraordinarias (Anexo IE-2) Ingreso por venta de activo fijo
3.000.000
Utilidad Neta antes del Impuesto sobre la Renta Apartado Impuesto sobre la Renta (Nota Nº 12) Utilidad Neta del Período
3.000.000 12.780.000 2.747.700 10.033.000
Las notas anexas forman parte integral de los estado financieros
31
ESTADOS FINANCIEROS (RESUMEN)
REQUERIDOS PARA HACER
VALORES
EN EL
Y OBTENER
INSCRIPCIÓN
OFERTA PÚBLICA
REGISTRO NACIONAL
DE
VALORES,
DE
TÍTULOS
DE MODO QUE
FACILITE LA COMPARACIÓN DE LOS RENGLONES CONTENIDOS EN LOS MISMOS.
La Lombarda, c.a. Balance General AL 31 DE DICIEMBRE DE
2004
2003
ACTIVO
Banco Efectos por Cobrar (Nota 3)
7.500.000
Inventarios (Nota 4)
6.750.000
Fondo Construcción Nueva Planta (Nota 9)
4.250.000
Inversiones (Nota 6)
8.500.000
…………..
Edificio e Instalaciones
20.000.000
Depreciación Acumulada
(2.000.000)
Total Fijo (Nota 7)
26.500.000
XX.XXX.XXX
2.225.000
…………...
64.225.000
XX.XXX.XXX
12.500.000
-----0------
Gastos Diferidos (Nota 8) TOTAL ACTIVO
……
XX.XXX.XXX
……
35..500.000
……
Total Circulante
…………..
2.500.000
…………..
Bonos Quirografarios (Nota 5)
…………..
14.500.000
PASIVO Y PATRIMONIO
Pagaré Bancario
4.500.000
……
Impuestos Municipales
……
6.750.000
……
Cuentas por Pagar (Nota 10)
Total Circulante
23.750.000
XX.XXX.XXX
Apartado Prestaciones Sociales (Nota 11)
16.175.000
…………..
Total Pasivo
39.925.000
XX.XXX.XXX
Total Cuentas del Patrimonio Ver Estado Anexo (Nota 12)
24.300.000
XX.XXX.XXX
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
64.225.000
XX.XXX.XXX
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 32
Mediterráneo, C.A. Estado de Ganancias y Pérdidas Del 01/01/2004 al 31/12/2004
2004
CONCEPTO
Ingresos Netos por Ventas
35.580.000
%
2003
%
100
……………….
100
(14.400.000) 40,47
……………….
…..
21.180.000 59,53
……………….
…..
(12.000.000) 33,73
……………….
…..
9.180.000 25,80
……………….
…..
1,69
……………….
…..
Utilidades antes Partidas. Extraordinarias
9.780.000 27,49
……………….
…..
Partidas Extraordinarias (Anexo IE-2)
3.000.000
8,43
……………….
…..
Utilidad Neta antes de Imp. s/Renta
12.780.000 35,92
……………….
…..
Apartado Impuesto sobre la Renta
(2.747.700)
7,72
……………….
…..
10.033.000 28,20
xx.xxx.x
…..
Costo de Ventas (Anexo C-1) Utilidad Bruta en Ventas Gastos Operacionales (Anexos G-1,G-2) Utilidad Neta en Operaciones Otros Ingresos y Gastos (Anexo IE-1)
Utilidad Neta del Período
Bs.
.600.000
Utilidad por acción…………...….....Bs.
9.780.000 / Nº acciones
Utilidad Neta por acción………..….Bs.
10.033.000 /Nº acciones
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros
33
CONCLUSIONES A los Mercados de Capitales concurren los inversionistas (personas naturales o jurídicas con exceso de capital) y los financistas (personas jurídicas con necesidad de capital). Para tal fin fueron desarrolladas leyes que regulan la oferta pública de valores, así como la implementación de normas transparentes para la emisión de las cifras de las compañías que cotizan en la bolsa o que de alguna manera son reguladas. En Venezuela, la Ley de Mercado de Capitales es la norma principal y creó la Comisión Nacional de Valores, como organismo para vela por la transparencia del mercado de valores y la protección de los inversores; esos que requieren de información financiera para ingresar como inversionista o unir capitales para un proyecto específico con alguna empresa. Un inversionista requiere siempre conocer detalladamente la situación financiera y la capacidad de la empresa para generar ingresos y beneficios, por lo que solicitará los estados financieros de la empresa que recibirá la inversión o en la cual piensa invertir, donde la información plasmada en ellos requiere que sea de una alta confiabilidad. Los estados financieros forman parte de la presentación de la información financiera de una empresa y constituyen el medio principal para comunicarla a las partes que se encuentran fuera de la misma. El objetivo de los estados financieros es suministrar información acerca de la situación financiera de una empresa a una fecha determinada y los resultados de sus operaciones y los movimientos de su efectivo por los períodos en esa fecha entonces terminado. Estos estados normalmente incluyen un Balance General, un Estado de Resultados o de Ganancias y Pérdidas, un Estado de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio, un Estado de Flujo de Efectivo y las Notas a los estados financieros, así como otros estados y material explicativo que son parte integral de dichos estados.
Los estados financieros no son la única fuente de
información de la cual un usuario puede disponer para conseguir información pertinente para tener un conocimiento razonable de una empresa. Con el actual grado de desarrollo tecnológico, se puede disponer al menos de información relevante a través de la www en la red Internet, análisis estadísticos, Bolsas de Valores, Superintendencia de Bancos, Casas de Bolsa y, la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores surge como una entidad reguladora que se 34
encarga de vigilar de alguna forma a las empresas que están bajo su supervisión (las que hacen oferta pública de títulos valores; es así como emite las normas para la elaboración de los estados financieros, y en forma periódica requiere el envío de estados financieros auditados por contadores públicos independientes.
BIBLIOGRAFÍA -
Curso Práctico de Contabilidad General y Superior. A. Redondo. Tomo II. 3ra.
Edición. Caracas 1993 - Derecho Mercantil I. Universidad Nacional Abierta 3ra. Edic. Caracas 1990 - Ley de Mercado de Capitales. Gaceta Oficial Nº 36.565 22/10/98 - Ley de Caja de Valores. Gaceta Oficial Nº 36.020 13/08/96. - Normas relativas a la información periódica u ocasional que deben suministras las personas sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores. Gaceta Oficial Nº 35.701 02/05/95. (Comisión Nacional de Valores, Resolución Nº 418-95 29/03/95) - Normas relativas a la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las sociedades o Casas de Corretaje de títulos valores y a las actividades de las mismas.
Gaceta
Oficial Nro. 36.555 07/10/98. (Comisión Nacional de Valores, Resolución Nro. 401-98 30/09/98). - Normas relativas a la oferta pública de Opciones y Futuros. Gaceta Oficial Nro. 36.199 06/05/97. (Ministerio de Hacienda -Comisión Nacional de Valores, Resolución Nro. 75-97 25/03/97) -
Normas relativas a la organización y funcionamiento de las
Gaceta Oficial Nro. 36.083 11/11/96.
Cajas de Valores.
(Ministerio de Hacienda -Comisión Nacional de
Valores, Resolución Nro. 271-96. 23/10/96). - Normas relativas a la transparencia de los mercados de capitales. Gaceta Oficial Nro. 36.650 26/02/99. (Comisión Nacional de Valores, Resolución Nro. 040-99 22/02/99). - Normas para la elaboración de los estados financieros de las entidades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores. Gaceta Oficial Nº (Ministerio de Hacienda – Comisión Nacional de Valores, Resolución Nº 76-97 25/03/97). - Normas sobre entidades de inversión colectiva de capital de riesgo que participen en procesos de interés nacional.
Gaceta Oficial Nro. 36.467 03/06/98.
Hacienda -Comisión Nacional de Valores,
(Ministerio de
Resolución Nro. 191-98 02/06/98). 35
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GLOSARIO Acción: Título valor de carácter negociable que representa un porcentaje de participación en la propiedad de la compañía emisora del título. / Parte alícuota del capital de una sociedad mercantil. / Quien posee una acción se convierte en propietario parcial de la empresa. / Las acciones son emitidas por las empresas para obtener capital. Acción común: Forma básica de propiedad de una sociedad anónima, la cual generalmente otorga un derecho a voto al accionista. Es a su vez un título representativo del aporte del accionista al capital de la sociedad, poseyendo las mismas características y otorgando los mismos derechos a sus tenedores Acción preferida: Título representativo del aporte del accionista al capital de la sociedad, que le otorga a su titular algunos privilegios, ya sea sobre el voto, sobre el dividendo a percibir o sobre la cuota parte del patrimonio social en el momento de su liquidación. Accionista: Titular de una o más acciones y por tanto copropietario de una sociedad anónima o en comandita por acciones en función de su aporte a la misma. Dicha titularidad le confiere al accionista la condición de socio y le atribuye derechos reconocidos por la Ley y por los Estatutos de la sociedad Activos: Son los bienes y derechos de una empresa susceptibles de ser valorados económicamente, los cuales deben estar registrados en los libros de contabilidad por su valor de adquisición. En el activo se representan las inversiones de una empresa, es decir, el capital en funcionamiento o destino de los recursos financieros.. Activo Subyacente: Es el bien o conjunto de bienes tangibles o intangibles sobre los cuales versan las Opciones o Futuros Agente: Termino utilizado para definir una firma de corretaje de valores que actúa en nombre de sus clientes como intermediario para comprar o vender valores. En ningún momento toma posesión de los valores durante una transacción Capital: Es la suma de todos los recursos, bienes y valores movilizados para la constitución y puesta en marcha de una empresa, representado por las acciones comunes y
preferidas
emitidas por la referida empresa. Cantidad invertida en una empresa por los propietarios, socios o accionistas. Podría tener dos conceptos ligeramente diferenciados. En términos de economía, se refiere a maquinarias, fábricas e inventario requerido para producir otros productos. En términos de un inversionista puede significar el total de recursos financieros utilizados en la adquisición de valores, activos fijos, otros bienes, dinero efectivo, etc.
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Compensación: Extinguir dos o más deudas o créditos recíprocos cuando éstos son de igual naturaleza y cuantía. Las órdenes quedan compensadas en el mercado de valores cuando son recibidas por los agentes que operan en el mercado de valores siempre y cuando ellas se refieran a la misma cantidad, es decir, que coincidan con la oferta y la demanda .Contrato de Opción: Es el contrato en virtud del cual su comprador tiene el derecho, más no la obligación de comprar o vender el activo subyacente a un determinado precio, llamado “precio de ejercicio”, dentro de un plazo, a cambio del pago de un precio o prima. El vendedor del contrato, por su parte, tiene la obligación, de serle requerido dentro del plazo, de vender o comprar el activo subyacente al precio determinado por el contrato, a cambio de la prima o precio que recibe. Contrato de Futuros: Es el convenio en virtud del cual comprador y vendedor se obligan a comprar y vender, respectivamente, una cantidad determinada de activo subyacente a precio y en fecha predeterminadas. Corretaje de Títulos Valores: Ver Intermediación de títulos valores. Cotización: Precio registrado en una bolsa cuando se ingresa una postura de compra o de venta, o cuando se realiza una negociación de valores. Democratización del capital: En la Bolsa, cantidad de acciones u otros títulos valores que los agentes bursátiles o sus clientes están dispuestos a adquirir a precios y circunstancias determinadas Desmaterialización: Sustituir títulos valores físicos por "Anotaciones en Cuenta". Estas anotaciones en cuenta poseen la misma naturaleza y contienen en si, todos los derechos, obligaciones, condiciones y otras disposiciones que contienen los títulos físicos. A dichos valores desmaterializados se le puede reconocer como "valores representados por medio de anotaciones en cuenta Dividendo: Cuota proporcional que le corresponde a cada acción en la distribución de las ganancias causadas por una empresa, después de atender las reservas legales, estatutarias y voluntarias. Los dividendos pueden ser de diferentes clases: en acciones, en efectivo y en especie Emisión: Puesta en circulación de títulos valores. Emisor: Corresponde a la empresa privada o entidad estatal que emite o genera una determinada emisión. Entidad: Es una unidad identificable que realiza actividades económicas, constituida por combinaciones de recursos humanos, recursos naturales y capital, coordinados por una autoridad que toma decisiones encaminadas a la consecución de los fines para los cuales fue creada. La entidad puede ser una persona natural o una persona jurídica, o una parte o combinación de ellas. No está limitada a la constitución legal de las unidades que la componen.
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Fondos: Recursos monetarios de propiedad colectiva destinado a una aplicación específica. Conjunto de bienes de propiedad colectiva. Fondo de Inversión: Conjunto de recursos administrados por una sociedad de inversión, que los aplica a una cartera de títulos diversificada, distribuyendo los beneficios entre los participantes de acuerdo al número de unidades poseídas Gastos: son las reducciones en los beneficios económicos, producidos a lo largo del periodo contable, en forma de salidas o disminuciones de valor de los activos, o bien como surgimiento de pasivos, que dan como resultado decrementos en el patrimonio neto, y no están relacionados con las distribuciones realizadas a los propietarios. Gravamen: Carga u obligación que pesa sobre uno. Ingresos: son los incrementos en los beneficios económicos, producidos a lo largo del periodo contable, en forma de entrada o incrementos de valor de los activos, o bien como decrementos de los pasivos, que dan como resultado aumentos del patrimonio neto, y no están relacionados con las aportaciones de los propietarios a ese patrimonio. Intermediación de Títulos Valores: Se refiere a la realización de operaciones que tengan por finalidad o efecto el acercamiento de demandantes y oferentes para la adquisición o enajenación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, por cuenta propia o administrada, en el mercado bursátil o extra-bursátil. Inversión: Es la aplicación de recursos económicos al objetivo de obtener ganancias en un determinado período. Mercado Primario: Conocido también como Distribución Primaria, se refiere a la venta original de cualquier emisión generada por la referida empresa emisora. Mercado Secundario: Es el ámbito de negociación de los títulos-valores o activos financieros ya existentes en manos de los oferentes y demandantes. Uno de los mercados secundarios más representativos son las bolsas de valores. Miembros: Se refiere a los Miembros Accionistas de la Bolsa de Valores, los representantes y Apoderados de aquellos, debidamente autorizados para actuar en la misma Obligación: Título negociable, nominal o al portador, entregado por una sociedad o una colectividad pública a quienes le prestan capitales. Para la empresa emisora es una especie de deuda. Oferta: Es una proposición que hace una persona a otra comunicándole su deseo de celebrar con ella un contrato. En la bolsa las ofertas son generalmente de compra o de venta y las introducen en las sesiones de mercado. Pasivo: es una obligación presente de la empresa, surgida a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de la cual y para cancelarla, la entidad espera desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos.
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Patrimonio o fondos propios: Es la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos los pasivos. Riesgo: Es el grado de variabilidad o contingencia del retorno de una inversión. En términos generales se puede esperar que, a mayor riesgo, mayor rentabilidad en la inversión. Rueda Electrónica: Se denomina así a la sesión de mercado de compra y venta de títulos valores por medios electrónicos. Títulos de la Deuda Pública: Son emitidos al portador por organismos descentralizados, a través del Ministerio de Finanzas, con el objeto de cancelar sus pasivos o financiar sus proyectos. Valor Nominal: Es la cantidad inscrita en el texto del título. Representa una fracción del capital social de la empresa. Todas las acciones de una emisión tienen igual valor nominal, y la suma de todas estas equivale al capital social de la empresa. Trabajo Teórico para aprobar, en la U.N.A., Contabilidad Superior I. Aprobación Teórica-Práctica: 9/10
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