KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft (eine Aktiengesellschaft mit Sitz in der Republik Österreich, eingetragen im Firmenbuch zu FN 99133 i)

BASISPROSPEKT vom 7.9.2012 für das € 500.000.000 Programm zur Begebung von Schuldverschreibungen Unter diesem Basisprospekt (der "Prospekt") für das € 500.000.000 Programm zur Begebung von Schuldverschreibungen (das "Programm") ist die KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft (die "Emittentin" oder die "KELAG") unter Beachtung der anwendbaren Gesetze, Verordnungen und Richtlinien berechtigt, fix und variabel verzinste, nicht-nachrangige Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") zu begeben. Die Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht. Die Schuldverschreibungen können wiederholt an einen oder mehrere der nachstehend bezeichneten Dealer sowie zusätzliche gemäß dem Programm von der Emittentin bestellte Dealer (jeweils ein und gemeinsam die "Dealer") ausgegeben werden, wobei sich eine solche Bestellung auf eine bestimmte Emission von Schuldverschreibungen beziehen oder allgemein erteilt werden kann. Der maximale Gesamtnennbetrag der unter dem Programm emittierten, ausstehenden Schuldverschreibungen wird € 500.000.000 (oder den entsprechenden Wert in anderen Währungen) nicht übersteigen, außer im Falle einer Anhebung des Volumens des Programms. Dieser Prospekt wurde von der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (die "FMA") in ihrer Eigenschaft als für die Billigung dieses Prospekts zuständige Behörde gemäß dem österreichischen Kapitalmarktgesetz (das "KMG") gebilligt und auf der Website der Emittentin (http://konzern.kelag.at/dateien/Emissionsprogramm_2012.pdf) veröffentlicht. Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die FMA im Rahmen der diesbezüglichen gesetzlichen Vorgaben. Die FMA prüft diesen Prospekt ausschließlich auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit gemäß § 8a KMG. Die Emittentin hat die FMA ersucht, der zuständigen Behörde der Bundesrepublik Deutschland eine Bescheinigung über die Billigung zu übermitteln, aus der hervorgeht, dass dieser Basisprospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG vom 4.11.2003 in der Fassung der Richtlinie 2010/73/EG (die "Prospektrichtlinie") erstellt wurde. Dieser Prospekt stellt einen Basisprospekt gemäß Artikel 5.4 der Prospektrichtlinie dar. Die Emittentin kann die FMA jederzeit ersuchen, Bescheinigungen über die Billigung dieses Basisprospekts anderen zuständigen Behörden zu übermitteln. Öffentliche Angebote der Schuldverschreibungen werden nur in Österreich und Deutschland oder jedem anderen Land erfolgen, in welches dieser Prospekt gültig notifiziert wurde. Die Emittentin behält sich vor, Schuldverschreibungen, die unter diesem Basisprospekt begeben werden, öffentlich oder nicht öffentlich anzubieten. Die Emittentin ist gemäß den Bestimmungen der Prospektrichtlinie und des KMG dazu verpflichtet, einen Nachtrag zu diesem Prospekt zu erstellen, falls ein wichtiger neuer Umstand, eine wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Schuldverschreibungen beeinflussen könnten, zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder, wenn diese später eintritt, der Eröffnung des Handels an einem geregelten Markt, auftreten bzw. festgestellt werden. Die Zulassung des Programms zum Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse wird beantragt. Unter diesem Prospekt können ebenso Schuldverschreibungen begeben werden, die zum Handel an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG über Märkte für Finanzinstrumente in einem anderen EWRMitgliedstaat zugelassen, in den Handel an einen oder mehreren ungeregelten Märkten einbezogen oder zu keinem Markt zugelassen werden. Die Emittentin behält sich vor, die Zulassung für Schuldverschreibungen zu einem anderen geregelten Markt eines EWR-Mitgliedstaats oder eines Drittlands und/oder die Handelseinbeziehung an einem ungeregelten Markt zu beantragen. Die jeweils anwendbaren Bedingungen der Schuldverschreibungen geben an, ob und zutreffendenfalls an welchem Markt für diese Schuldverschreibungen die Zulassung beantragt wird. Jede Emission von Schuldverschreibungen erfolgt zu den im Abschnitt "Emissionsbedingungen" beschriebenen und ergänzten Emissionsbedingungen (die "Emissionsbedingungen"), zusammen mit den im maßgeblichen Konditionenblatt (das "Konditionenblatt") festgelegten Bedingungen (zusammen mit den Emissionsbedingungen, die "Bedingungen der Schuldverschreibungen"). Das Konditionenblatt ergänzen die Emissionsbedingungen. Ein Muster des Konditionenblattes, welches ein Dokument gemäß Artikel 26 Nr. 5 der Verordnung (EG) 809/2004 der Kommission vom 29.04.2004 in der Fassung der Verordnung (EG) Nr. 486/2012 (die "Prospekt-VO") darstellt, ist ab Seite 75 dieses Prospekts abgedruckt. Das Konditionenblatt enthält bestimmte Angaben in Bezug auf die betreffende Emission von Schuldverschreibungen, einschließlich der genauen Bezeichnung, des Gesamtnennbetrages und der Art, des Emissionspreises, des Basiswertes auf welchen die Schuldverschreibungen allenfalls Bezug nehmen, die Verzinsung und bestimmte sonstige Bestimmungen im Zusammenhang mit der Ausstattung, dem Angebot und dem Verkauf der Schuldverschreibungen. Zur besseren Lesbarkeit kann dem Konditionenblatt eine konsolidierte Version der Bedingungen der Schuldverschreibungen angeschlossen (Emissionsbedingungen) werden, welche auf die jeweilige Emission von Schuldverschreibungen anwendbar sind. Die Gültigkeit des Prospekts ist mit zwölf Monaten ab Billigung des Basisprospekts begrenzt. Jede Serie von Schuldverschreibungen ist durch eine auf den Inhaber lautende Sammelurkunde ohne Zinsscheine verbrieft, welche die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin trägt. Jede Sammelurkunde wird so lange von der Oesterreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft (die "OeKB") als Wertpapiersammelbank verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Dem Inhaber von Schuldverschreibungen (der "Anleihegläubiger" oder der "Anleger") stehen Miteigentumsanteile an der jeweiligen Sammelurkunde zu. Diese können gemäß den Regelungen und Bestimmungen der OeKB als Wertpapiersammelbank übertragen werden. Schuldverschreibungen kann ein Rating zugewiesen sein oder nicht. Falls einer Serie ein Rating zugewiesen ist, wird dies im Konditionenblatt angegeben. Ein Rating stellt keine Empfehlung zum Kauf, Verkauf oder zum Halten von Wertpapieren dar und kann jederzeit von der das Rating zuweisenden Ratingagentur ausgesetzt, zurückgestuft oder zurückgezogen werden. Dieser Prospekt ist kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Schuldverschreibungen in Ländern, wo ein solches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots rechtswidrig ist. Insbesondere wurden und werden die Schuldverschreibungen nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 (der "Securities Act") registriert. Zukünftige Anleger sollen bedenken, dass eine Veranlagung in die Schuldverschreibungen Risiken beinhaltet und dass, wenn bestimmte Risiken, insbesondere die im Kapitel "Risikofaktoren” beschriebenen, eintreten, die Anleger die gesamte Veranlagungssumme oder einen wesentlichen Teil davon verlieren können. Ein zukünftiger Anleger sollte seine Anlageentscheidung erst nach einer eigenen gründlichen Prüfung (einschließlich einer eigenen wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Analyse) treffen, bevor er über eine Veranlagung in die Schuldverschreibungen entscheidet, da jede Bewertung der Angemessenheit einer Veranlagung in die Schuldverschreibungen für den jeweiligen Anleger von der zukünftigen Entwicklung seiner finanziellen und sonstigen Umstände abhängt.

ARRANGER

UniCredit Bank Austria AG DEALER BNP Paribas

Raiffeisen Bank International AG

UniCredit Bank Austria AG

HAFTUNGSERKLÄRUNG Die Emittentin mit Sitz in Klagenfurt und der Geschäftsanschrift Arnulfplatz 2, 9020 Klagenfurt am Wörthersee, eingetragen im Firmenbuch unter der FN 99133 i, übernimmt die Haftung für die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen und erklärt, die erforderliche Sorgfalt angewendet zu haben, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern können.

HINWEIS Dieser Prospekt ist kein Angebot zum Kauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Schuldverschreibungen an Personen in Ländern, in denen ein solches Angebot oder eine Aufforderung ein Angebot zu stellen unrechtmäßig wäre. Die Aushändigung dieses Prospekts oder ein Verkauf hierunter bedeuten unter keinen Umständen, dass die darin enthaltenen Angaben zu jedem Zeitpunkt nach dem Datum dieses Prospekts zutreffend sind. Insbesondere bedeuten weder die Aushändigung dieses Prospekts noch der Verkauf oder die Lieferung der Schuldverschreibungen, dass sich seit dem Datum dieses Prospekts, oder falls dies früher ist, das Datum auf das sich die entsprechende im Prospekt enthaltene Information bezieht, keine nachteiligen Änderungen ergeben haben oder Ereignisse eingetreten sind, die zu einer nachteiligen Änderung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin oder ihrer vollkonsolidierten Beteiligungsunternehmen (zusammen die "KELAG-Gruppe" oder die "Gruppe") führen oder führen können. Dies gilt ungeachtet der Verpflichtung der Emittentin, jeden wichtigen neuen Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Schuldverschreibungen beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder, wenn diese später eintritt, der Eröffnung des Handels an einem geregelten Markt auftreten bzw. festgestellt werden, in einem Nachtrag zum Prospekt bekannt gemacht werden müssen (gemäß § 6 KMG). Dieser Prospekt wurde ausschließlich zu dem Zweck verfasst, ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen in Österreich und Deutschland und die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse zu ermöglichen. Die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben wurden durch die Emittentin und die anderen in diesem Prospekt angegebenen Quellen zur Verfügung gestellt. Die Vervielfältigung und Verbreitung der Informationen zu einem anderen Zweck als dem Erwerb der Schuldverschreibungen ist unzulässig. Keine Person ist berechtigt, Angaben zu diesem Angebot zu machen oder Erklärungen zu diesem Angebot abzugeben, die nicht in diesem Prospekt enthalten sind. Falls derartige Angaben gemacht oder Erklärungen abgegeben werden, darf nicht davon ausgegangen werden, dass diese von der Emittentin genehmigt wurden. Informationen oder Zusicherungen, die im Zusammenhang mit dem Angebot, der Zeichnung oder dem Verkauf der Schuldverschreibungen gegeben werden und die über die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben hinausgehen, sind ungültig. Die Angaben in diesem Prospekt sind nicht als rechtliche, wirtschaftliche oder steuerliche Beratung auszulegen. Es wird jedem Anleger ausdrücklich empfohlen, vor dem Erwerb von Schuldverschreibungen eigene Berater zu konsultieren. Anleger sollten eine eigenständige Bewertung der rechtlichen, steuerlichen, finanziellen und sonstigen Folgen der mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen verbundenen Risiken durchführen. Dieser Prospekt wurde nach Maßgabe der Anhänge IV, V und XXII der Prospekt-VO erstellt und steht im Einklang mit den Bestimmungen des KMG und des Börsegesetzes. Dieser Prospekt wurde von der FMA gebilligt und bei der OeKB als Meldestelle gemäß § 12 KMG hinterlegt. Dieser Prospekt soll außerdem als Börseprospekt bei der Wiener Börse eingereicht werden.

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Die Schuldverschreibungen wurden und werden weder gemäß dem Securities Act registriert werden und noch von irgendeiner Behörde eines U.S. Bundesstaates oder gemäß den anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen von Australien, Kanada, Japan oder dem Vereinigten Königreich registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch für oder auf Rechnung von U.S. Personen oder andere Personen, die in Australien, Kanada, Japan oder dem Vereinigten Königreich ansässig sind angeboten oder verkauft werden. Die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben von Seiten Dritter wurden korrekt wiedergegeben und soweit der Emittentin bekannt ist und sie aus den von Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnte, fehlen keine Tatsachen, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Die jüngsten Finanzinformationen stammen aus dem geprüften konsolidierten Jahresabschluss der Emittentin zum 31.12.2011 und dem ungeprüften konsolidierten Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2012, die teilweise durch Verweis in diesen Prospekt einbezogen sind. In diesem Prospekt meinen die Bezeichnungen Euro, EUR oder €, wenn sich aus dem Zusammenhang nicht etwas anderes ergibt, die am Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion gemäß dem Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft (in derzeit geltender Form) eingeführte Währung. Die Bezeichnung TEUR meint jeweils 1.000 (tausend) Euro.

ZUSTIMMUNG ZUR PROSPEKTVERWENDUNG Die Emittentin erteilt allen Kreditinstituten als Finanzintermediären, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in einem EWR-Mitgliedstaat zugelassen sind, ihren Sitz in dem betreffenden Mitgliedstaat haben und die zum Emissionsgeschäft oder zum Vertrieb von Schuldverschreibungen berechtigt sind ("Finanzintermediäre"), ihre ausdrückliche Zustimmung, diesen Prospekt samt aller durch Verweis einbezogenen Dokumente und allfälliger Nachträge, für den Vertrieb von Schuldverschreibungen in Österreich und Deutschland und jedem weiteren Land, in das die Emittentin den Prospekt notifiziert zu verwenden. Die Emittentin erklärt, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen durch die Finanzintermediäre übernimmt. Für Handlungen oder Unterlassungen der Finanzintermediäre übernimmt die Emittentin keine Haftung. Finanzintermediäre dürfen den Prospekt nur im Einklang mit den nachfolgenden Bestimmungen und unter der Bedingung verwenden, dass sie auf ihrer Internetseite angeben, den Prospekt mit Zustimmung der Emittentin zu verwenden. Die Angebotsfrist, während der die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre erfolgen kann, wird in den endgültigen Bedingungen angegeben. Die Zustimmung entbindet ausdrücklich nicht von der Einhaltung der für das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Der Finanzintermediär wird nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzlichen Vorschriften entbunden. Die Zustimmung wird für die jeweilige Dauer der Gültigkeit des Prospekts erteilt. Ein Widerruf der hier enthaltenen Erklärung mit Wirkung für die Zukunft ohne Angaben von Gründen bleibt der Emittentin vorbehalten. Hinweis für Anleger: Finanzintermediäre haben Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Bedingungen eines Angebots von Wertpapieren zu unterrichten und auf der Internetseite des Finanzintermediärs ist anzugeben, dass der Finanzintermediär den Prospekt mit Zustimmung der Emittentin und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden ist.

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INHALTSVERZEICHNIS HAFTUNGSERKLÄRUNG ................................................................................................................... 2 HINWEIS ................................................................................................................................................. 2 ZUSTIMMUNG ZUR PROSPEKTVERWENDUNG .......................................................................... 3 INHALTSVERZEICHNIS ...................................................................................................................... 4 VERZEICHNIS VON ABKÜRZUNGEN UND DEFINITIONEN ....................................................... 7 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ...................................................................................................... 9 ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ..................................................................................... 9 DURCH VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE ................................................................. 9 NACHTRAG ZUM PROSPEKT .................................................................................................. 10 INFORMATIONSQUELLEN ........................................................................................................ 10 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS ................................................................................... 12 A. EINLEITUNG UND WARNHINWEISE ............................................................................... 12 B. DIE EMITTENTIN .................................................................................................................. 13 C. WERTPAPIERE ..................................................................................................................... 17 D. RISIKEN .................................................................................................................................. 20 E. ANGEBOT .............................................................................................................................. 23 RISIKOFAKTOREN ............................................................................................................................. 24 I.

RISIKEN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN UND IHRE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ..................................................................................................... 24

II. ALLGEMEINE RISIKEN IN BEZUG AUF DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN ......................................................................................... 29 III. RISIKEN, DIE MIT BESTIMMTEN AUSSTATTUNGSMERKMALEN UND PRODUKTKATEGORIEN VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN VERBUNDEN SIND -- SCHULDVERSCHREIBUNGEN KÖNNEN MEHRERE AUSSTATTUNGSMERKMALE BEINHALTEN ................................................................. 35 ALLGEMEINE BESCHREIBUNG DES PROGRAMMS ................................................................. 37 EMISSIONSBEDINGUNGEN ............................................................................................................ 42 MUSTERKONDITIONENBLATT FORM OF FINAL TERMS ........................................................ 75 KELAG-KÄRNTNER ELEKTRIZITÄTS-AKTIENGESELLSCHAFT ............................................. 89 I.

EINLEITUNG .......................................................................................................................... 89

II. GESCHICHTE UND ENTWICKLUNG ............................................................................... 89 III. GESCHÄFTSZWECK ........................................................................................................... 90 IV. GRUNDKAPITAL ................................................................................................................... 90 V. HAUPTAKTIONÄRE ............................................................................................................. 91 VI. SYNDIKATS- BZW. BEHERRSCHUNGSVERHÄLTNISSE / GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN ...................................................................................... 91 VII. ORGANISATIONSSTRUKTUR ........................................................................................... 91 VIII. GERICHTS- UND SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN .................................................. 92

4

IX. INVESTITIONEN ................................................................................................................... 92 X. WESENTLICHE VERTRÄGE .............................................................................................. 93 XI. RATING................................................................................................................................... 93 XII. GEISTIGES EIGENTUM UND MARKENNAMEN ............................................................ 94 XIII.GEWINNPROGNOSEN ODER -SCHÄTZUNGEN .......................................................... 94 XIV. ABHÄNGIGKEIT VON ANDEREN EINHEITEN INNERHALB DER GRUPPE ................................................................................................................................. 94 XV. LAUFENDE ENTWICKLUNGEN ........................................................................................ 94 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN ................................................................................. 95 I.

ÜBERBLICK ........................................................................................................................... 95

II. HAUPTTÄTIGKEITSBEREICHE ......................................................................................... 95 III. ANLAGEN ............................................................................................................................. 100 WICHTIGSTE MÄRKTE ................................................................................................................... 102 I.

STROM ................................................................................................................................. 102

II. ERDGAS UND WÄRME ..................................................................................................... 102 III. NETZE................................................................................................................................... 103 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHT ................................................................................... 104 I.

VORSTAND.......................................................................................................................... 104

II. AUFSICHTSRAT ................................................................................................................. 106 III. PRÜFUNGSAUSSCHUSS ................................................................................................. 112 IV. INTERESSENSKONFLIKTE ............................................................................................. 112 V. ABSCHLUSSPRÜFER ....................................................................................................... 112 VI. ÖSTERREICHISCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX ................................ 113 VII. AUFSICHT ............................................................................................................................ 113 AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ............................................................................... 116 I.

AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ZUM 31.12.2011 UND ZUM 31.12.2010 ............................................................................................................................ 116

II. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ZUM 30.6.2012 UND ZUM 30.6.2011 .............................................................................................................................. 116 III. TREND INFORMATION ..................................................................................................... 117 IV. WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZLAGE ODER DER HANDELSPOSITION DER EMITTENTIN ....................................................................... 117 STEUERN ........................................................................................................................................... 118 I.

BESTEUERUNG IN ÖSTERREICH ................................................................................. 118

II. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND ............................................................................. 121 ALLGEMEINE INFORMATIONEN .................................................................................................. 126 I.

GENEHMIGUNGEN ............................................................................................................ 126

II. LIEFERUNG ......................................................................................................................... 126 III. OFFENLEGUNG DER ERGEBNISSE DES ANGEBOTS............................................. 126 IV. VERTRETUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER.................................................................. 126

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V. VORZUGS- UND ZEICHNUNGSRECHTE ..................................................................... 126 VI. RENDITE .............................................................................................................................. 126 VII. EINSEHBARE DOKUMENTE............................................................................................ 126 VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN........................................................................................ 128 I.

HINWEIS FÜR INVESTOREN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA .............................................................................................................................. 128

II. HINWEIS FÜR INVESTOREN IM EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUM ........... 128 III. ALLGEMEIN ......................................................................................................................... 128 UNTERFERTIGUNG GEMÄß DER VERORDNUNG (EG) NR 809/2004 UND § 8 ABS 1 KMG ........................................................................................................................................ 129

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VERZEICHNIS VON ABKÜRZUNGEN UND DEFINITIONEN "Arranger"

UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien

"Ausgleichsenergie"

Energiemenge, die Abweichungen des tatsächlichen Energieverbrauchs eines Bilanzkreises vom prognostizierten Energieverbrauch ausgleicht

"Bilanzkreis"

Zusammenfassung beliebig vieler Entnahme- ("Verbraucher") und Einspeisestellen ("Erzeuger"), wobei je ein Bilanzkreisverantwortlicher die gemeldeten Verbrauchsprognosen sowie den tatsächlichen Verbrauch überwacht und für die Einspeisung (Produktion oder Einkauf von Energie) zur Verbrauchsabdeckung zuständig ist

"Dealer"

UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien, BNP Paribas, 10 Harewood Avenue, London NW1 6AA, Großbritannien,, und Raiffeisen Bank International AG, Am Stadtpark 9, 1030 Wien. Die Emittentin kann die Bestellung eines oder mehrerer Dealer des Programms widerrufen und/oder zusätzliche Dealer bestellen, sowohl in Bezug auf eine bestimmte Serie von Schuldverschreibungen als auch für das gesamte Programm.

"ELWOG"

Elektrizitätswirtschafts- und Organisationsgesetz

"Erdgasabsatz Vertrieb"

Die im Geschäftsfeld Erdgasmenge in Mio kWh

"EURIBOR"

Euro Interbank Offered Rate

"GWh"

Gigawattstunde, dh 1.000.000 kWh

"Gruppe"

KELAG-Gruppe

"Gruppenunternehmen"

jedes Unternehmen der KELAG-Gruppe

"HV"

Hauptversammlung

"IFRS"

International Financial Reporting Standards

"Jahresabschluss 2011"

der geprüfte konsolidierte Jahresabschluss der KELAG für das Geschäftsjahr 2011, der im Geschäftsbericht 2011 der Emittentin, der zum Teil in durch Verweis in diesen Prospekt einbezogen ist und einen integrierenden Bestandteil dieses Prospekts bildet, enthalten ist

"KELAG-Gruppe"

Die Emittentin zusammen Beteiligungsunternehmen

"KMG"

Kapitalmarktgesetz 1991 idgF

Erdgas

mit

an

Kunden

ihren

abgesetzte

vollkonsolidierten

7

"kWh"

Kilowattstunde

"KWK-Stromproduktion"

Stromproduktion aus Kraft-Wärme-Kopplung

"Legal-Unbundling"

Gemäß ELWOG gesellschaftsrechtliche Trennung des Netzgeschäfts von im Wettbewerb stehenden Geschäftsbereichen

"Mio"

Million

"Mrd"

Milliarde

"MW"

Megawatt

"ÖFWG"

Österreichische Fernwärmegesellschaft m.b.H.

"Ökostrom-Bilanzgruppe"

Ökobilanzgruppe gemäß § 16 Abs 1 Ökostromgesetz (BGBl I Nr 149/2002, das "Ökostromgesetz"), in der alle Ökostromanlagen, für die eine Abnahmeverpflichtung gemäß § 10 Ökostromgesetz in Anspruch genommen wird, zusammengefasst sind.

"Regeljahr"

Das Regeljahr ist ein fiktives Jahr, dessen wasserwirtschaftliche Größen arithmetische Mittelwerte einer zusammenhängenden Reihe von möglichst vielen, für die aktuelle Abflussbildung repräsentativen Jahren sind (ÖNORM M 7103)

"RWE "

RWE Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Essen unter der Handelsregister-Nr HRB 21800

"Standard & Poor's"

Standard & Poor's Rating Services, a division of The McGraw-Hill Companies Inc.

"Stromabsatz"

Der Stromabsatz pro Jahr in Mio kWh der sich aus (i) der Abgabe an Verbraucher, (ii) dem Stromhandel, (iii) dem Eigenbedarf und (iv) den Netz- und Transfomatorenverlusten zusammensetzt.

"Tsd"

Tausend

"TWh"

Terrawattstunde, dh 1.000.000.000 kWh

"Vertriebsabsatz"

Die an Kunden abgesetzte Energiemenge in Mio. kWh

"Vertriebsumsatz"

Der mit der an Kunden abgesetzten erwirtschaftete Umsatz in Mio EUR

"Wasserdargebot"

Meint den natürlichen Wasserzufluss in einem Jahr, prozentmäßig bezogen auf das Regeljahr (das Regeljahr stellt 100% dar).

Energiemenge

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ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN Dieser Prospekt enthält unter der Rubrik "Zusammenfassung des Prospekts", "Risikofaktoren" und an weiteren Stellen Aussagen, die zukunftsgerichtete Aussagen sind oder als solche gedeutet werden können. In manchen Fällen können diese zukunftsgerichteten Aussagen an der Verwendung von zukunftsgerichteten Ausdrücken, wie beispielsweise "glauben", "schätzen", "vorhersehen", "erwarten", "beabsichtigen", "abzielen", "können", "werden", "planen", "fortfahren" oder "sollen" oder im jeweiligen Fall deren negative Formulierungen oder Varianten oder eine vergleichbare Ausdrucksweise oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten erkannt werden. Die in diesem Prospekt enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen enthalten bestimmte Ziele. Diese Ziele meinen Ziele, die die Emittentin zu erreichen beabsichtigt, stellen jedoch keine Vorhersagen dar. Die in diesem Prospekt enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen schließen alle Themen ein, die keine historischen Tatsachen sind sowie Aussagen über die Absichten, Ansichten oder derzeitigen Erwartungen der Emittentin, die unter anderem das Ergebnis der Geschäftstätigkeit, die finanzielle Lage, die Liquidität, den Ausblick, das Wachstum, die Strategien und die Dividendenpolitik sowie den Industriezweig und die Märkte, in denen die Emittentin tätig ist, betreffen. Ihrer Natur nach umfassen zukunftsgerichtete Aussagen bekannte und unbekannte Risiken sowie Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse und Umstände beziehen, die in der Zukunft eintreten oder nicht eintreten können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Zusicherungen einer künftigen Wertentwicklung. Potentielle Anleger sollten daher kein Vertrauen in diese zukunftsgerichteten Aussagen legen. Viele Faktoren können dafür verantwortlich sein, dass sich die tatsächlichen Erträge, die Wertentwicklung oder die Erfolge der Emittentin wesentlich von künftigen Erträgen, Wertentwicklungen oder Erfolgen, die durch solche zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden, unterscheiden. Manche dieser Faktoren werden unter "Risikofaktoren" genauer beschrieben. Sollte ein Risiko oder sollten mehrere der in diesem Prospekt beschriebenen Risiken eintreten oder sollte sich eine der zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig herausstellen, können die tatsächlichen Erträge wesentlich von den in diesem Prospekt als erwartet, vermutet oder geschätzt beschriebenen abweichen oder zur Gänze ausfallen. Die Emittentin beabsichtigt keine Aktualisierung der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen nach dem Ende des Angebots.

DURCH VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE Dieser Prospekt ist in Verbindung mit den folgenden Abschnitten der nachstehend bezeichneten Dokumente zu lesen, die bereits veröffentlicht wurden oder gleichzeitig mit diesem Prospekt veröffentlicht werden und die durch Verweis in diesen Prospekt einbezogen sind und einen integrierenden Bestandteil dieses Basisprospekts bilden: Dokument

Seite des jeweiligen Dokuments

Geschäftsbericht der Emittentin zum 31.12.2011 Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung

44

Konsolidierte Bilanz

46

Konsolidierte Entwicklung des Eigenkapitals

47

Geldflussrechnung

48-49

Anhang zum Konzernabschluss

50 – 126

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

127 – 128

9

Geschäftsbericht der Emittentin zum 31.12.2010 Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung

44

Konsolidierte Bilanz

46

Konsolidierte Entwicklung des Eigenkapitals

47

Geldflussrechnung

48-49

Anhang zum Konzernabschluss

50 – 113

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

114 – 115

Halbjahresfinanzbericht der Emittentin zum 30.6.2012 Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung

20

Konsolidierte Bilanz

22

Konsolidierte Entwicklung des Eigenkapitals

23

Geldflussrechnung

24

Anhang

27-37

Halbjahresfinanzbericht der Emittentin zum 30.6.2011 Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung

19

Konsolidierte Bilanz

21

Konsolidierte Entwicklung des Eigenkapitals

22

Geldflussrechnung

23

Anhang

26 – 31

Es wird darauf hingewiesen, dass jene Teile der Geschäftsberichte 2011 und 2010, sowie die Teile der Halbjahresfinanzberichte zum 30.6.2012 und zum 30.6.2011 die nicht ausdrücklich in den Tabellen oben angeführt sind, nicht durch Verweis in diesen Prospekt einbezogen sind. Diese nicht durch Verweis in den Basisprospekt einbezogenen Informationen sind entweder für die Anleger nicht relevant oder bereits an anderer Stelle im Prospekt enthalten. Kopien dieses Prospekts und der durch Verweis aufgenommenen Dokumente können während der üblichen Geschäftszeiten an der Geschäftsadresse der Emittentin, Arnulfplatz 2, 9020 Klagenfurt am Wörthersee, eingesehen werden.

NACHTRAG ZUM PROSPEKT Gemäß § 6 KMG hat die Emittentin jeden wichtigen neuen Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Schuldverschreibungen beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder, wenn diese später eintritt, der Eröffnung des Handels an einem geregelten Markt auftreten bzw. festgestellt werden, in einem Nachtrag zum Prospekt bekannt zu machen.

INFORMATIONSQUELLEN Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanz- und weiteren Kennzahlen zum Geschäft der Emittentin wurden, soweit nichts anders angegeben ist, dem geprüften konsolidierten Jahresabschluss (der "Jahresabschluss 2011") der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011 entnommen, der im Geschäftsbericht 2011 der Emittentin, der zum Teil in durch Verweis in diesen Prospekt einbezogen ist und einen integrierenden Bestandteil dieses Prospekts bildet, enthalten ist.

10

Der Prospekt enthält darüber hinaus folgende Angaben von Seiten Dritter: 

Informationen zu Marktanteilen der Emittentin wurden von der Energie-Control Austria für die Regulierung der Elektrizitäts- und Erdgaswirtschaft ("E-Control") übernommen;



weitere Informationen zu Marktanteilen der KELAG-Gruppe wurden von der GesamtWärmeerzeugung in Österreich vom Fachverband Gas Wärme (http://www.gaswaerme.at/bfw/themen/index_html?uid=2737; eingesehen am 29.8.2012) abgeleitet, indem diese in Relation zum Wärmeabsatz der KELAG-Gruppe gesetzt wurden;



weitere Angaben zu Marktanteilen der Emittentin wurden von der Statistik Austria (Gasbilanz vom 31.07.2012) übernommen (http://www.statistik.at/web_de/statistiken/energie_und_umwelt/energie/energiebilanzen/0227 13.html; eingesehen am 31.07.2012); und



Informationen zum Bundesland Kärnten wurden dem Verwaltungsportal der Kärntner Gemeinden und der Statistik Austria übernommen; diese können im Internet auf www.verwaltung.ktn.gv bzw www.statistik.at eingesehen werden.

Die Emittentin erklärt, dass diese Angaben von Seiten Dritter korrekt wiedergegeben wurden und dass - soweit es dem Emittenten bekannt ist und er aus den von dieser dritten Partei übermittelten Informationen ableiten konnte - keine Fakten unterschlagen wurden, die die reproduzierten Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

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ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS A.

EINLEITUNG UND WARNHINWEISE

A.1

Dies ist eine kurze, allgemeine Zusammenfassung der wesentlichen Inhalte des Prospekts. Sie sollte nur als Einleitung zum Prospekt verstanden werden und ersetzt nicht die Lektüre des gesamten Prospekts. Jeder Anleger sollte seine Entscheidung zur Veranlagung in die Schuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Die Anleger sollten alle im Prospekt dargestellten Informationen und Risikofaktoren gründlich abwägen. Für den Fall, dass vor Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der EWR-Vertragsstaaten die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Diejenigen Personen, die die Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung davon vorgelegt und deren Meldung beantragt haben, können zivilrechtlich haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist oder nicht die Schlüsselinformationen enthält, um Anleger bei ihrer Anlageentscheidung zu unterstützen, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. Wörter und Ausdrücke, die in den Anleihebedingungen definiert sind, haben in diesem Abschnitt dieselbe Bedeutung, wenn sich aus dem Zusammenhang nicht etwas anderes ergibt.

A.2

Die Emittentin erteilt allen Kreditinstituten als Finanzintermediären, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in einem EWR-Mitgliedstaat zugelassen sind, ihren Sitz in dem betreffenden Mitgliedstaat haben und die zum Emissionsgeschäft oder zum Vertrieb von Schuldverschreibungen berechtigt sind ("Finanzintermediäre"), ihre ausdrückliche Zustimmung, diesen Prospekt samt aller durch Verweis einbezogenen Dokumente und allfälliger Nachträge, für den Vertrieb von Schuldverschreibungen in Österreich und Deutschland und jedem weiteren Land, in das die Emittentin den Prospekt notifiziert zu verwenden. Die Emittentin erklärt, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen durch die Finanzintermediäre übernimmt. Für Handlungen oder Unterlassungen der Finanzintermediäre übernimmt die Emittentin keine Haftung. Finanzintermediäre dürfen den Prospekt nur im Einklang mit den nachfolgenden Bestimmungen und unter der Bedingung verwenden, dass sie auf ihrer Internetseite angeben, den Prospekt mit Zustimmung der Emittentin zu verwenden. Die Angebotsfrist, während der die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre erfolgen kann, wird in den endgültigen Bedingungen angegeben. Die Zustimmung entbindet ausdrücklich nicht von der Einhaltung der für das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Der Finanzintermediär wird nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzlichen Vorschriften entbunden. Die Zustimmung wird für die jeweilige Dauer der Gültigkeit des Prospekts erteilt. Ein Widerruf der hier enthaltenen Erklärung mit Wirkung für die Zukunft ohne Angaben von Gründen bleibt der Emittentin vorbehalten. Hinweis für Anleger: Finanzintermediäre haben Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Bedingungen eines Angebots von Wertpapieren zu unterrichten und auf der Internetseite des Finanzintermediärs ist anzugeben, dass der Finanzintermediär den Prospekt mit Zustimmung der Emittentin und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden ist.

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B.

DIE EMITTENTIN

B.1

Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung des Emittenten.

KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft. Die Emittentin ist auch unter dem kommerziellen Namen "KELAG" oder "kelag" bekannt.

B.2

Sitz und Rechtsform des Emittenten, das für den Emittenten geltende Recht und Land der Gründung der Gesellschaft.

Die Emittentin hat ihren Sitz in der politischen Gemeinde Klagenfurt am Wörthersee und weist die Rechtsform einer Aktiengesellschaft auf. Die Emittentin wurde in der Republik Österreich nach österreichischem Recht errichtet.

B.4b

Alle bereits bekannten Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken

Seit der Veröffentlichung des letzten geprüften Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 sind über die nachstehenden Informationen hinaus keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der KELAG-Gruppe eingetreten. Die KELAG beabsichtigt, den eingeschlagenen Kurs einer selektiven wertorientierten Wachstums- und Innovationsstrategie auf Basis regenerativer Energien trotz der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise und der damit verbundenen Herausforderungen fortzusetzen. Die Auswirkungen der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise beeinflussen auch die Realisierung der Vorhaben der KELAG. Die Situation auf den internationalen Finanzmärkten ist von steigenden Finanzierungskosten und erschwertem Kapitalzugang geprägt. Die Kapitalbereitstellung durch Finanzpartner erfolgt deutlich zurückhaltender. Die KELAG plant aus heutiger Sicht, trotz der Unsicherheiten auf den internationalen Finanzmärkten ihre Investitionsvorhaben wie geplant zu realisieren.

B.5

Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe

Die KELAG ist die operative Holdinggesellschaft der KELAG-Gruppe. Die nach Ansicht der Emittentin wichtigsten verbundenen Unternehmen (100%Eigentum der KELAG) sind die KELAG Netz GmbH (welches die Aufgaben des Verteilernetzbetriebes Strom und Erdgas in Kärnten wahrnimmt), die KELAG Wärme GmbH (Wärmegeschäft in Kärnten und österreichweit) und die KI-KELAG International GmbH (Auslandsaktivitäten Wind- und Wasserkraft). Die wichtigste nicht konsolidierte Beteiligung der Emittentin ist die VERBUND-Austrian Hydro Power AG (Beteiligungshöhe 10,02%).

B.9

Liegen Gewinnprognosen oder schätzungen vor, ist der

Entfällt; es liegen keine Gewinnprognosen oder -

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entsprechende Wert anzugeben

schätzungen vor.

B.10

Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen

Entfällt; es Beschränkungen.

B.12

Berücksichtigen Sie unter Punkt Historische Finanzinformationen zum 30.6.2012 und B.7 nur den ersten Absatz und zum 30.6.2011 liefern Sie darüber hinaus:

bestehen

Kennzahl

(B7: Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen über den Emittenten, die für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums und für jeden nachfolgenden Zwischenberichtszeitraum vorgelegt werden, sowie Vergleichsdaten für den gleichen Zeitraum des vorangegangenen Geschäftsjahres, es sei denn, diese Anforderung ist durch Vorlage der Bilanzdaten zum Jahresende erfüllt)

keine

solchen

1. Halbjahr 2012

2011

Umsatzerlöse (in TEUR)

1.045.681

799.322

Aktiva (in TEUR)

1.623.325

1.436.663

Eigenkapital-Quote (Eigenkapital / Gesamtkapital)

38,7%

39,9%

Gewinn nach Steuern – Periodenergebnis (in TEUR)

77.628

71.769

Anzahl der Arbeitnehmer (Mitarbeiteräquivalente Teilzeitstellen aliquot berücksichtigt ohne Lehrlinge)

1.392*)

1.346*)

86,2%

97,0%

Wasserdargebot

Quelle: Ungeprüfte konsolidierte Halbjahresfinanzberichte der Emittentin zum 30.6.2012 und zum 30.6.2011 bzw die mit *) gekennzeichneten Angaben stammen aus dem internen Berichtswesen der Emittentin.

Historische Finanzinformationen zum 31.12.2011 und zum 31.12.2010 Kennzahl

Geschäftsjahr 2011

2010

Umsatzerlöse (in TEUR)

1.660.270

1.528.044

Aktiva (in TEUR)

1.507.657

1.422.437

5,9%

6,0%

189.905

160.130

Verschuldungsgrad/Net Gearing (Nettoverschuldung / Eigenkapital)*)

32,3%

30,4%

Eigenkapital-Quote (Eigenkapital /

39,0%

37,1%

EBIT Marge (EBIT / Umsatzerlöse)*) Nettoverschuldung (Finanzverbindlichkeiten – Liquide Mittel) (in TEUR)*)

14

Gesamtkapital) Gewinn nach Steuern – Periodenergebnis (in TEUR) Anzahl der Arbeitnehmer (Mitarbeiteräquivalente – Teilzeitstellen aliquot berücksichtigt – ohne Lehrlinge) Wasserdargebot

91.890

90.860

1.357

1.354

88,5%

97,9%

Quelle: Geprüfte konsolidierte Jahresabschlüsse der Emittentin für die Geschäftsjahre 2011 und 2010, ausgenommen die mit *) gekennzeichneten, die auf eigenen Berechnungen der Emittentin auf der Grundlage von Kennzahlen aus den geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen beruhen.

- eine Erklärung, dass sich die Aussichten des Emittenten seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses nicht wesentlich verschlechtert haben, oder beschreiben Sie jede wesentliche Verschlechterung,

Die Aussichten der Emittenten haben sich seit dem 31.12.2011 nicht wesentlich verschlechtert.

- eine Beschreibung wesentlicher Veränderungen bei Finanzlage oder Handelsposition des Emittenten, die nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum eingetreten sind.

Seit dem 30.6.2012 gab es keine wesentlichen Veränderungen bei der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin.

B.13

Beschreibung aller Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die für die Bewertung seiner Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind

Entfällt; es bestehen keine solchen Ereignisse.

B.14

Ist der Emittent von anderen Unternehmen der Gruppe abhängig, ist dies klar anzugeben

Die KELAG ist, wie jede Holding-Gesellschaft bis zu einem bestimmten Grad von Dividendenzahlungen ihrer Tochterunternehmen abhängig. Aufgrund der gesetzlichen Anforderungen des Legal-Unbundling wurde das Verteilnetz für Strom und Erdgas im Jahr 2005 in eine eigene Gesellschaft, die KELAG Netz GmbH, ausgegliedert. Das Anlagevermögen verblieb bei der KELAG und wurde an die KELAG Netz GmbH verpachtet. Sowohl die KELAG Netz GmbH als auch die KELAG Wärme GmbH, in

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welcher das Geschäftsfeld Wärme betrieben wird, stehen zur Gänze im direkten Eigentum der KELAG. Die KI-KELAG International GmbH realisiert Wasser- und Windkraftprojekte im Ausland. Da die KELAG eine integrierte Gesellschaft mit Holdingfunktion ist, bei der Erzeugung, Beschaffung, Handel und Vertrieb direkt angesiedelt sind, bestehen darüber hinaus keine wesentlichen Abhängigkeiten von anderen Einheiten innerhalb der Gruppe.

B.15

Beschreibung der Haupttätigkeiten des Emittenten

Die Emittentin ist das Mutterunternehmen eines Energiekonzerns. Unternehmensgegenstand der KELAG-Gruppe ist im Wesentlichen die Errichtung und der Betrieb gemeinwirtschaftlicher und energiewirtschaftlicher Anlagen zur Erzeugung, Verteilung und entgeltlichen Abgabe von Energie. Die Hauptprodukte der KELAG sind Strom, Erdgas und Wärme. Im Jahr 2011 erwirtschaftete die KELAG etwa 81,3% ihrer Umsätze und somit die Mehrheit der Betriebserträge mit Strom, 10,4% mit Erdgas, 8,1% mit Wärme und 0,2% mit Sonstigem (Quelle: geprüfter konsolidierter Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011). Die KELAG war in den vergangenen Jahren hauptsächlich im Bundesland Kärnten aktiv. Auch in anderen österreichischen Bundesländern ist die KELAG in den Geschäftsfeldern Strom, Erdgas und Wärme (Privat-, Gewerbeund Geschäftskundenbereich) tätig. Das Auslandsengagement der KELAG ist gegenwärtig von untergeordneter Bedeutung.

B.16

Berücksichtigen Sie unter Punkt B.6 nur den letzten Absatz (Soweit dem Emittenten bekannt, ob an ihm unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen, wer diese Beteiligungen hält bzw. diese Beherrschung ausübt und welcher Art die Beherrschung ist.)

Zwischen dem Bundesland Kärnten und der RWE, die über eine Beteiligung von 51% bzw. 49% des Stammkapitals an der KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH beteiligt sind, die wiederum 63,85% des stimmberechtigten Aktienkapitals der KELAG hält, besteht ein Vertrag hinsichtlich der Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung der KELAG und einer Kooperation und Zusammenarbeit zwischen der RWE und der KELAG. Gemäß Art 2 des Bundesverfassungsgesetzes, mit dem die Eigentumsverhältnisse an den Unternehmen der österreichischen Elektrizitätswirtschaft geregelt werden (BGBl I Nr 143/1998 idgF), müssen mindestens 51% der Anteilsrechte der KELAG im Eigentum von Gebietskörperschaften oder von Unternehmungen stehen, an denen Gebietskörperschaften zu

16

mindestens 51% beteiligt sind. Gemäß Art 41 Abs 4 der Kärntner Landesverfassung (LGBl Nr 85/1996 idgF) müssen mindestens 51% des Stammkapitals der KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH im Eigentum des Landes Kärnten stehen. Folglich ist eine Veränderung der Beherrschungsverhältnisse an der KELAG nur durch eine Änderung des oben genannten Bundesverfassungsgesetzes und der Kärntner Landesverfassung möglich.

B.17

Die Ratings, die im Auftrag der Emitttentin oder in Zusammenarbeit mit ihr beim Ratingverfahren für die Emittentin oder ihre Schuldtitel erstellt wurden.

Ein Rating spiegelt die Einschätzung einer Ratingagentur zur Wahrscheinlichkeit eines Zahlungsausfalls wieder und stellt somit eine Aussage einer Ratingagentur zum Risiko in Bezug auf die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen – gegebenenfalls auch insbesondere als Anleiheschuldnerin der Schuldverschreibungen - zu erfüllen, dar. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prospekts hält die Emittentin ein Rating für langfristige Unternehmensverbindlichkeiten (longterm corporate credit rating) von "A" mit einem stabilen Ausblick (outlook: stable) von Standard & Poor's Financial Services LLC, a subsidiary of The McGraw-Hill Companies, Inc aufgrund einer Bestätigung von vom 26.6.2012. WICHTIGER HINWEIS: Ein Rating stellt keine Empfehlung dar, Schuldverschreibungen zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten, und kann von der erteilenden Ratingagentur jederzeit suspendiert, herabgesetzt oder zurückgezogen werden. Eine Suspendierung, Herabsetzung oder Zurückziehung des Ratings kann den Marktpreis der Schuldverschreibungen nachteilig beeinflussen. Allgemeine Informationen zur Bedeutung der Ratings und zu den Einschränkungen, die im Zusammenhang damit beachtet werden müssen, können auf der Homepage von Standard & Poor's (www.standardandpoors.com) abgerufen werden.

C. C.1

WERTPAPIERE Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere, einschließlich jeder Wertpapierkennung.

Die Emittentin kann unter dem Programm auf den Inhaber lautende nicht-nachrangige fix und variabel verzinsliche Schuldverschreibungen begeben. Die genaue Ausstattung der Schuldverschreibungen einschließlich der Wertpapierkennung ergibt sich aus dem auf die jeweilige Serie anwendbaren

17

Konditionenblatt.

C.2

Währung der Wertpapieremission

Die Währung der Schuldverschreibungen ist im Konditionenblatt unter "festgelegte Währung" angegeben.

C.5

Beschreibung aller etwaigen Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere.

Die Schuldverschreibungen können gemäß den Regelungen und Bestimmungen der Oesterreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft als Wertpapiersammelbank und außerhalb der Republik Österreich gemäß den Vorschriften der Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg und/oder Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, Belgien übertragen werden.

C.8

C.4 (Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte) sowie:

Die Schuldverschreibungen gewähren den Anleihegläubigern das Recht auf Zinszahlungen und den Rückzahlungsbetrag wie in den durch das jeweilige Konditionenblatt ergänzten Emissionsbedingungen angegeben. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und (vorbehaltlich der Bestimmungen des § 3 der Emissionsbedingungen) nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.

- „einschließlich der Rangordnung“ - „einschließlich Beschränkungen dieser Rechte“

C.9

- nominaler Zinssatz - Datum, ab dem die Zinsen zahlbar werden und Zinsfälligkeitstermine

Der Zinssatz, der Verzinsungsbeginn, die Zinszahlungstage, der Fälligkeitstag und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung, einschließlich der Rückzahlungsverfahren werden im Konditionenblatt angegeben.

Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung, einschließlich der Rückzahlungsverfahren

- ist der Zinssatz nicht festgelegt, Beschreibung des Basiswerts, auf den er sich stützt

Als Basiswert für variabel verzinsliche Schuldverschreibungen kann gemäß den Emissionsbedingungen der EURIBOR oder der LIBOR gewählt werden. Der EURIBOR (European Interbank Offered Rate) ist der Interbanken Geldmarktsatz für eine Woche, sowie ein bis zwölf Monatsgelder; er hat die früheren nationalen Referenzzinssätze, wie z.B. Fibor,

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abgelöst. Der LIBOR (London Interbank Offered Rate) ist der im Interbankenhandel am Finanzplatz London angewendeter kurzfristiger Referenzzinssatz, zu dem eine Bank einer anderen kurzfristige Einlagen überlässt bzw. Geldmarktkredite aufnimmt.

- Angabe der Rendite

- Name des Vertreters Schuldtitelinhaber

Die Rendite der Schuldverschreibungen wird im Konditionenblatt angegeben.

der

Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden in einem Gerichtsverfahren oder in einem Insolvenzverfahren, welches in Österreich gegen die Emittentin eingeleitet werden sollte, durch einen Kurator, der vom Handelsgericht Wien bestellt wird und diesem verantwortlich ist, gemäß dem Gesetz vom 24.04.1874, Reichsgesetzblatt Nr. 49 idgF. (Kuratorengesetz) vertreten, wenn die Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen mangels einer gemeinsamen Vertretung gefährdet sind, oder wenn die Rechte einer anderen Person dadurch verzögert würden, bestellt wird.

C.10

Wenn das Wertpapier eine derivative Komponente bei der Zinszahlung hat, eine klare und umfassende Erläuterung, die den Anlegern verständlich macht, wie der Wert ihrer Anlage durch den Wert des Basisinstruments/der Basisinstrumente beeinflusst wird, insbesondere in Fällen, in denen die Risiken am offensichtlichsten sind.

Entfällt; die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung.

C.11

Es ist anzugeben, ob für die angebotenen Wertpapiere ein Antrag auf Zulassung zum Handel gestellt wurde oder werden soll, um sie an einem geregelten Markt oder anderen gleichwertigen Märkten zu platzieren, wobei die betreffenden Märkte zu nennen sind.

Im Konditionenblatt ist angegeben, ob die jeweilige Serie von Schuldverschreibungen zum Handel zugelassen werden soll.

19

D. D.2

RISIKEN Zentrale Angaben zentralen Risiken, Emittenten eigen sind

zu die

den dem

 Die KELAG-Gruppe ausgesetzt

ist

Wettbewerbsrisiken

 Die KELAG-Gruppe ist Marktpreisrisiken ausgesetzt

Mengen-

und

 Eine Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen sowie staatliche Eingriffe und Regelungen können sich negativ auf das Geschäft der KELAG-Gruppe auswirken  Umweltschutz und damit verbundene Risken der KELAG-Gruppe  Die KELAG-Gruppe ist Gaslieferanten abhängig

von

Strom-

und

 Die KELAG-Gruppe ist dem Risiko regulatorischer Eingriffe seitens der relevanten Aufsichtsbehörden (Energie-Control Kommission, Energie-Control GmbH) in Ausübung von deren Aufsichtsund Überwachungsfunktion ausgesetzt.  Die Emittentin ist eine integrierte Gesellschaft mit Holdingfunktion und erhält als solche Dividendenausschüttungen der Gruppenunternehmen  Die KELAG-Gruppe ist dem Risiko des Eintritts von Ereignissen höherer Gewalt oder Sabotageakten ausgesetzt  Die KELAG-Gruppe ist einem Betriebsrisiko hinsichtlich der Strom- und Gasnetze ausgesetzt  Wirtschaftliche oder politische Entwicklungen und/oder ein Abschwung der Wirtschaft in den Hauptmärkten der KELAG-Gruppe können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der KELAG-Gruppe haben  Zahlungsverzug oder Zahlungseinstellungen von Kunden oder Gegenparteien können zu Verlusten führen (Kreditausfallsrisiko)  Die KELAG-Gruppe ist Zinsänderung ausgesetzt

Risiken

der

 Es besteht die Gefahr, dass der KELAG-Gruppe die Geldmittel zur Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen nicht in ausreichendem Maße zur Verfügung stehen oder diese nur zu für die Gruppe schlechteren Konditionen beschafft werden können (Liquiditätsrisiko)  Eine Senkung des Ratings der Emittentin kann negative Auswirkungen auf das Geschäft der KELAG-Gruppe haben  Der

Rücktritt

oder

der

Verlust

von

20

hochqualifiziertem Personal kann die Fähigkeit der Gruppe, ihre Strategien umzusetzen, nachteilig beeinflussen  Die Emittentin hat sich verpflichtet, allfällige Jahresfehlbeträge der KELAG Netz GmbH auszugleichen und für ausreichende Liquidität zu sorgen  Die KELAG-Gruppe ist von Informationstechnologiesystemen abhängig

D.3

Zentrale Angaben zu zentralen Risiken, die Wertpapieren eigen sind.

den den

 Anleger haben das Risiko Veranlagungsentscheidung zu tragen

der

 Zinsniveaus am Geld- und Kapitalmarkt schwanken üblicherweise täglich und daher ändert sich in Folge auch der Wert der Schuldverschreibungen täglich (Zinsrisiko)  Es kann der Fall eintreten, dass die Emittentin zum Teil oder zur Gänze nicht in der Lage ist, für die Schuldverschreibungen Zins- und/oder Rückzahlungen zu leisten (Kreditrisiko)  Der Credit Spread (Zinsaufschlag) der Emittentin kann sich verschlechtern (Credit Spread-Risiko)  Es besteht das Risiko, dass das Rating von Schuldverschreibungen nicht alle Risiken der Anlage widerspiegelt (Ratingrisiko)  Aufgrund von Inflation kann die tatsächliche Rendite einer Anlage verringert werden (Inflationsrisiko)  Es gibt keine Sicherheit dafür, dass sich für die Schuldverschreibungen ein liquider Sekundärmarkt entwickeln wird, noch dafür, dass dieser gegebenenfalls bestehen bleibt. Auf einem illiquiden Markt ist der Anleger unter Umständen nicht in der Lage, seine Schuldverschreibungen zu einem angemessenen Marktpreis zu verkaufen (Liquiditätsrisiko)  Inhaber von börsenotierten Schuldverschreibungen unterliegen dem Risiko, dass der Handel mit den Schuldverschreibungen ausgesetzt, unterbrochen oder beendet wird  Inhaber von Schuldverschreibungen können bei Verkauf der Schuldverschreibungen einem Marktpreisrisiko ausgesetzt sein (Marktpreisrisiko)  Wenn Schuldverschreibungen vor ihrer Fälligkeit zurückgezahlt werden, sind die Inhaber dieser

21

Schuldverschreibungen Risiken ausgesetzt, einschließlich dem Risiko, dass ihre Anlage eine niedrigere Rendite als erwartet aufweist (Risiko der vorzeitigen Rückzahlung).  Anleger können dem Risiko unvorteilhafter Wechselkursschwankungen oder dem Risiko, dass Behörden Devisenkontrollen anordnen oder modifizieren, ausgesetzt sein (Währungsrisiko – Wechselkursrisiko)  Es besteht ein Risiko, dass Inhaber von Schuldverschreibungen nicht in der Lage sind, Erträge aus den Schuldverschreibungen so zu reinvestieren, dass sie den gleichen Ertrag erzielen (Wiederanlagerisiko)  Allfällige Ratings der Schuldverschreibungen sind nicht unbedingt ein adäquater Maßstab für sämtliche mit einer Anlage in solche Schuldverschreibungen verbundenen Risiken und können ausgesetzt, herabgestuft und zurückgezogen werden  Mit dem Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen verbundene Nebenkosten können das Ertragspotenzial der Schuldverschreibungen wesentlich beeinflussen  Anleger tragen das Risiko der fehlerhaften Abwicklung durch Clearingsysteme  Die steuerlichen Auswirkungen einer Anlage in Schuldverschreibungen sollten sorgfältig bedacht werden  Die Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht, und Änderungen in den geltenden Gesetzen, Verordnungen oder regulatorischen Vorschriften können negative Auswirkungen auf die Emittentin, die Schuldverschreibungen und die Anleger haben  Forderungen gegen die Emittentin auf Rückzahlung verjähren, sofern sie nicht binnen dreißig Jahren (hinsichtlich Kapital) und binnen drei Jahren (hinsichtlich Zinsen) geltend gemacht werden  Wird ein Kredit zur Finanzierung des Kaufs der Schuldverschreibungen aufgenommen, erhöht dies die Höhe eines möglichen Verlustes  Es besteht das Risiko unzureichender Beratung  Fix verzinste Schuldverschreibungen tragen das Risiko, dass der Kurs dieser Schuldverschreibungen aufgrund von Veränderungen des Marktzinsniveaus sinkt  Inhaber von variabel verzinsten Schuldverschreibungen tragen das Risiko schwankender Zinsniveaus und ungewisser

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Zinserträge  Bei Schuldverschreibungen mit vorzeitigem Kündigungsrecht der Emittentin trägt der Anleger neben dem Risiko der vorzeitigen Rückzahlung aufgrund des Ausübungskursrisikos auch ein höheres Marktpreisrisiko.  Bei Schuldverschreibungen mit einem Höchstzinssatz/Höchstrückzahlungsbetrag wird die Höhe der Zinsen und/oder des Rückzahlungsbetrages niemals über den Höchstzinssatz/Höchstrückzahlungsbetrag hinaus steigen  Schuldverschreibungen, die bestimmte für Anleger vorteilhafte Ausstattungsmarkmale wie beispielsweise einen Mindestzinssatz aufweisen, können auch für Anleger nachteilige Ausstattungsmerkmale wie beispielsweise einen Höchstzinssatz oder einen höheren Emissionspreis aufweisen.

E.

ANGEBOT

E.2b

Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegt.

[]

E.3

Beschreibung der Angebotskonditionen.

[]

E.4

Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen Interessenkonflikte.

[]

E.7

Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden.

[]

23

RISIKOFAKTOREN Anleger sollten zusätzlich zu den übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen die nachfolgenden spezifischen Risikofaktoren eingehend prüfen, bevor sie eine Entscheidung über den Erwerb von Schuldverschreibungen treffen. Jedes der genannten Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe nachteilig beeinflussen und deren Wirtschaftsleistung in den nachfolgenden Geschäftsjahren unter den derzeitigen Erwartungen der Analysten und Anleger halten. Der Preis bzw. Handelskurs von Schuldverschreibungen könnte aufgrund jedes dieser Risiken fallen, und sogar ein Totalverlust des von den Anlegern eingesetzten Kapitals kann nicht ausgeschlossen werden. Die nachstehend beschriebenen Risikofaktoren stellen die aus der Sicht der Emittentin wesentlichsten Risiken dar, denen die Emittentin gegenwärtig ausgesetzt ist. Weitere Risiken, die der Emittentin gegenwärtig nicht bekannt sind oder die derzeit für unwesentlich erachtet werden, können ebenfalls den Geschäftsbetrieb der Emittentin beeinträchtigen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Geschäftstätigkeit und Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die gewählte Reihenfolge der Beschreibung der Risikofaktoren stellt keine Aussage über die Realisierungswahrscheinlichkeit sowie das Ausmaß der wirtschaftlichen Auswirkungen der nachfolgend genannten Risikofaktoren dar. Die in Großbuchstaben definierten Begriffe haben, sofern nichts Abweichendes angegeben wurde, dieselbe Bedeutung, die ihnen im Kapitel "Schuldverschreibungsbedingungen" beigemessen ist. Insofern im Zusammenhang mit den nachfolgend beschriebenen Risikofaktoren nicht anders angegeben, beziehen sich alle Verweise auf die Emittentin auch auf die anderen Gruppenunternehmen und die KELAG-Gruppe als Ganzes.

I.

RISIKEN IN BEZUG GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

AUF

DIE

EMITTENTIN

I.1

Die KELAG-Gruppe ist Wettbewerbsrisiken ausgesetzt

UND

IHRE

Die Gruppe ist in den Geschäftsfeldern Strom, Wärme und Erdgas marktüblichem Wettbewerb ausgesetzt. Die KELAG-Gruppe ist vorwiegend im Inland operativ tätig, wo sie mit einer Vielzahl an Mitbewerbern und deren Preisbildungspolitik sowie bestehenden gefestigten Geschäftsbeziehungen mit Kunden zu konkurrieren hat. Die Gruppenunternehmen stehen außerdem im Wettbewerb zu einer Reihe internationaler Energieversorgungsunternehmen, welche insbesondere für Geschäftskunden attraktiver sein könnten als die Gruppenunternehmen. Die genannten Faktoren können, einzeln oder in ihrer Gesamtheit, die Wettbewerbslage der KELAG-Gruppe in den jeweiligen Geschäftsfeldern, in denen die Gruppenunternehmen tätig sind, negativ beeinflussen. Sollte es der KELAG-Gruppe nicht gelingen, ihre Position in den betreffenden Geschäftsbereichen zu halten und sich gegenüber den Konkurrenten auf diesen Märkten zu behaupten, kann sich dies negativ auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe auswirken. I.2

Die KELAG-Gruppe ist Mengen- und Marktpreisrisiken ausgesetzt Das Mengen- und Marktpreisrisiko hat wesentlichen Einfluss auf das Ergebnis der KELAGGruppe: Unter dem Begriff "Mengenrisiko" versteht man das Risiko, dass die durchschnittliche Strommenge nicht erzeugt werden kann. Bereits eine negative Abweichung von 1% von der durchschnittlichen Stromerzeugungsmenge pro Geschäftsjahr aufgrund von Unterproduktion hätte eine negative Auswirkung von etwa EUR 1,2 Mio pro Jahr auf die Erträge der KELAGGruppe. Die Gruppe erzeugt elektrische Energie großteils durch Wasserkraftwerke, bei denen das Erreichen der geplanten Produktionsmenge im Wesentlichen von dem Wasserdargebot und somit vom Wetter abhängt. Ein Rückgang des verfügbaren Wassers würde zu einer verringerten Stromerzeugungsleistung der KELAG-Gruppe und damit zu einem Rückgang der Verkaufserlöse führen. Eine für die Gruppe nachteilige Wetterentwicklung kann daher ihre

24

Fähigkeit, die geplante Stromproduktionsmenge zu erreichen, beeinträchtigen und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG Gruppe wesentlich nachteilig beeinflussen. Das "Marktpreisrisiko" bezeichnet das Risiko, dass die KELAG Gruppe den Schwankungen der Marktpreise für elektrische Energie unterliegt. Die KELAG Gruppe verkauft die gesamte von ihr erzeugte elektrische Energie auf dem Strommarkt und kauft die gesamte von ihr an ihre Kunden vertriebene elektrische Energie auf dem Strommarkt zu. Daher hat die Entwicklung der Großhandelspreise für elektrische Energie wesentliche Auswirkungen auf die KELAG Gruppe, weil die Gruppe die von ihr erzeugte elektrische Energie bei einem Sinken der Großhandelspreise nur zu entsprechend geringeren Preisen verkaufen könnte. Ein Verfall der Großhandelspreise von 1,00 EUR pro MWh würde die Erträge der Emittentin um etwa EUR 2,4 Mio pro Jahr belasten. Im Falle eines Steigens der Großhandelspreise für elektrische Energie (wie auch für Wärme und Gas) kann es für die KELAG Gruppe aus verschiedenen Gründen nicht (oder nur mit einer zeitlichen Verschiebung) tunlich sein, die gestiegenen Einkaufspreise an ihre Kunden weiterzuverrechnen, wodurch die Marge der Gruppe geschmälert werden würde. Die Entwicklung der Großhandelspreise für Strom und Gas sowie die Rohstoffpreise für Wärme können kann daher die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG Gruppe wesentlich nachteilig beeinflussen. I.3

Eine Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen sowie staatliche Eingriffe und Regelungen können sich negativ auf das Geschäft der KELAG-Gruppe auswirken Die Energieerzeugungs- und -versorgungsindustrie unterliegt in hohem Maße staatlicher Regulierung. Da Österreich ein Mitgliedstaat der EU ist, ist die KELAG-Gruppe einer Vielzahl von Rechtsakten der EU unterworfen. Eine Änderung unter anderem der für die KELAGGruppe oder einzelne Gruppenunternehmen einschlägigen Rechtsvorschriften und/oder des Grades staatlicher Eingriffe und/oder des relevanten Aufsichtsregimes können die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe in einem wesentlichen Ausmaß negativ beeinträchtigen.

I.4

Umweltschutz und damit verbundene Risiken der KELAG-Gruppe Die Aktivitäten der Gruppe unterliegen zahlreichen und zunehmend strengeren rechtlichen Vorschriften zum Schutz des menschlichen Lebens, der Gesundheit und der Umwelt. Im Hinblick auf den stetigen Anstieg der damit verbundenen Kosten (und insbesondere soweit die KELAG-Gruppe nicht in der Lage sein sollte, diese Kostensteigerungen an die Kunden weiterzugeben), kann dies, ebenso wie eine Übertretung von Auflagen aufgrund umweltrechtlicher Vorgaben, die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe wesentlich beeinträchtigen.

I.5

Die KELAG-Gruppe ist von Strom- und Gaslieferanten abhängig Die Gruppe bezieht Strom vorwiegend von Handelspartnern aus Deutschland und Österreich. Sollte die KELAG-Gruppe ihren Strombedarf nicht oder nicht rechtzeitig decken können, könnte die Gruppe die Nachfrage ihrer Kunden nicht oder nicht rechtzeitig befriedigen und dadurch Umsatzeinbußen erleiden. Dies würde sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe auswirken. Die KELAG-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2011 etwa 10,4% ihrer Umsätze im Geschäftsbereich Erdgas. Die Gruppe bezieht Erdgas vorwiegend an Terminmärkten in Deutschland und Österreich und geringere Mengen aus Russland (über die Ukraine). Sollten Erdgaslieferungen an den Terminmärkten nicht mehr möglich sein, so dass die KELAGGruppe den Bedarf ihrer Kunden nicht mehr aus Speicherkapazitäten decken kann, könnte die Gruppe die Nachfrage ihrer Kunden nach Gas nicht befriedigen und würde Umsatzeinbußen erleiden. Dies würde sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der KELAG-Gruppe auswirken.

25

I.6

Die KELAG-Gruppe ist dem Risiko regulatorischer Eingriffe seitens der relevanten Aufsichtsbehörden (Energie-Control Kommission, Energie-Control GmbH) in Ausübung von deren Aufsichts- und Überwachungsfunktion ausgesetzt. Der Energie-Control GmbH sind im Rahmen der Elektrizitäts- und Erdgasaufsicht die Wettbewerbsaufsicht über alle Marktteilnehmer und Netzbetreiber, insbesondere hinsichtlich der Gleichbehandlung aller Marktteilnehmer, die Überwachung der Entflechtung, die Aufsicht über Bilanzgruppenverantwortliche, Bilanzgruppenkoordinatoren und Regelzonenführer sowie die Aufsicht über die Einfuhr von elektrischer Energie und Erdgas aus dem Gebiet der Europäischen Union und aus Drittstaaten zugewiesen. Im Rahmen dieser Aufsichts- und Überwachungsaufgaben kann die Energie-Control GmbH einen Marktteilnehmer, der Bestimmungen über die genannten Bereiche übertreten hat, zur Herstellung des der Rechtsordnung entsprechenden Zustandes innerhalb einer angemessenen Frist auffordern. Kommt der Marktteilnehmer dieser Forderung nicht nach, so hat die Energie-Control GmbH mit Bescheid die Herstellung des rechtmäßigen Zustandes zu verfügen. Die Energie-Control GmbH kann ferner "alle Anordnungen" treffen, um den gesetzmäßigen Zustand "herzustellen". Daraus ist zu schließen, dass die Behörde gegebenenfalls auch ohne vorangehendes Verfahren einen entsprechenden Bescheid erlassen kann. Dies wird in aller Regel in Betracht kommen, wenn besonders rasches Handeln gefordert ist. Der Energie-Control Kommission obliegt insbesondere die Bestimmung der Systemnutzungstarife (also der Entgelte für die Netzbenutzung) und sonstiger Tarife, die Genehmigung der allgemeinen Bedingungen der Netzbetreiber für die Inanspruchnahme der Übertragungs- und Verteilernetze, die Untersagung der Anwendung von Bedingungen, die auf Endverbraucher Anwendung finden und die gegen ein gesetzliches Verbot oder gegen die guten Sitten verstoßen, Streitschlichtungskompetenzen sowie die Funktion als Berufungsbehörde gegen Bescheide der Energie-Control GmbH, die unter anderem in Ausübung deren oben angeführten Überwachungs- und Aufsichtsfunktion ergangen sind. Die Energie-Control GmbH und die Energie-Control Kommission greifen durch ihre Maßnahmen unmittelbar regulierend in die Gas- und Elektrizitätswirtschaft ein. Sie unterliegen dabei allerdings ihrerseits der Aufsicht durch den Bundesminister für Wirtschaft, Familie und Jugend. Dieser hat etwa gegenüber der Energie-Control GmbH eine "Richtlinienkompetenz". Im Rahmen dieser Kompetenz kann der Bundesminister für Wirtschaft, Familie und Jugend auch Verordnungen oder "Grundsätze" (zB zur Bestimmung des Systemnutzungstarifs) erlassen. Da diese "Grundsätze" (mittelbar) auch für den Rechtsunterworfenen verbindlich sind, besteht für die Emittentin daher auch von dieser Seite das Risiko regulatorischer Eingriffe. Die KELAG-Gruppe ist dem Risiko regulatorischer Eingriffe seitens der relevanten Aufsichtsbehörden in Ausübung von deren Aufsichts- und Überwachungsfunktion ausgesetzt, welche alle eine negative Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe haben können.

I.7

Die Emittentin ist eine integrierte Gesellschaft mit Holdingfunktion und erhält als solche Dividendenausschüttungen der Gruppenunternehmen Die Emittentin betreibt innerhalb der KELAG-Gruppe die Geschäftsbereiche Strom und Erdgas selbst. Die Geschäftsbereiche Wärme, Netz und Internationales Geschäft werden von Tochterunternehmen der Emittentin betrieben. Folglich fließen der Emittentin nur aus den Geschäftsbereichen Strom und Erdgas direkt Gewinne zu, während sie hinsichtlich der Geschäftsbereiche Wärme und Netz auf Dividendenausschüttungen ihrer Tochterunternehmen angewiesen ist. Als Gesellschafterin der Tochterunternehmen stehen die Ansprüche der Emittentin auf Dividendenzahlungen im Rang unter sämtlichen Ansprüchen von Gläubigern der Tochtergesellschaften. Sollte eines oder mehrere wesentlich zu den Umsatzerlösen der KELAG-Gruppe beitragende Tochterunternehmen keine ausreichenden verteilungsfähigen Gewinne erwirtschaften, um Dividenden auszuschütten, würde sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.

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I.8

Die KELAG-Gruppe ist dem Risiko des Eintritts von Ereignissen höherer Gewalt oder Sabotageakten ausgesetzt Ereignisse höherer Gewalt und/oder Sabotageakte können die Erzeugungs- und Verteilungsanlagen der Gruppe wesentlich beeinträchtigen und zu negativen Konsequenzen für den Betrieb der Gruppe führen. Gegen diese Ereignisse sind keine Versicherungen erhältlich. Folglich muss die KELAG-Gruppe dieses Risiko selbst tragen. Der Eintritt von Ereignissen höherer Gewalt und/oder Sabotageakten kann daher wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe haben.

I.9

Die KELAG-Gruppe ist einem Betriebsrisiko hinsichtlich der Strom- und Gasnetze ausgesetzt Die Gruppe betreibt ein etwa 17.600 km langes Stromnetz sowie 46 Umspannwerke und etwa 7.200 Transformatorstationen. Weiters betreibt die KELAG Netz GmbH ein 770 km langes Erdgasnetz. Stromnetze und die damit verbundenen technischen Anlagen sind Wetterereignissen wie zB Föhnstürmen und Nassschneefällen ausgesetzt. Strom- und Gasnetze sind anfällig für Defekte und können durch Naturkatastrophen beschädigt werden. Ein vermehrtes Auftreten von technischen Defekten, Naturkatastrophen oder solchen Wetterereignissen kann zu Kostenbelastungen und/oder Umsatzeinbußen für die KELAG Gruppe führen und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe wesentlich negativ beeinflussen.

I.10

Wirtschaftliche oder politische Entwicklungen und/oder ein Abschwung der Wirtschaft in den Hauptmärkten der KELAG-Gruppe können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der KELAG-Gruppe haben Kernmarkt der KELAG-Gruppe ist das Bundesland Kärnten. Daneben erstreckt sich die Geschäftstätigkeit der KELAG-Gruppe teilweise auch auf die restlichen österreichischen Bundesländer. Daher ist die Geschäftstätigkeit der KELAG-Gruppe volkswirtschaftlichen und anderen Faktoren, die den Energiemarkt in Kärnten und Österreich und die Nachfrage nach den Produkten der KELAG-Gruppe in diesen Märkten beeinflussen, ausgesetzt. Beispielsweise kann ein allgemeiner wirtschaftlicher Abschwung (Rezession) einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der KELAG-Gruppe haben, weil sich dieser in einer Verringerung des Strombedarfes bei Geschäfts- und Gewerbekunden der KELAG-Gruppe niederschlagen kann. Wenn dieser oder andere Faktoren in einem oder mehreren Märkten, in denen die KELAG-Gruppe aktiv ist, eintritt, kann dies die Geschäftstätigkeit, sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe maßgeblich nachteilig beeinflussen.

I.11

Zahlungsverzug oder Zahlungseinstellungen von Kunden oder Gegenparteien können zu Verlusten führen (Kreditausfallsrisiko) Die KELAG-Gruppe ist einer Reihe von Gegenpartei- und Kreditausfallsrisiken ausgesetzt. Dritte, die Gruppenunternehmen Geld, Wertpapiere oder andere Vermögensgegenstände schulden, könnten ihre Verpflichtungen gegenüber diesen Gruppenunternehmen wegen Zahlungsunfähigkeit oder fehlender Liquidität nicht oder nicht rechtzeitig erfüllen. Von der KELAG-Gruppe vorgenommene Abschreibungen von Forderungen basieren auf der von der Emittentin geschätzten wahrscheinlichen Höhe der Ausfälle. Diese Schätzungen können aus unterschiedlichen Gründen falsch sein, und Forderungsausfälle könnten die Höhe der von der Emittentin vorgenommenen Abschreibungen und die angenommenen wahrscheinlichen Maximalverluste übersteigen. Wenn die Ausfälle von Kunden und Gegenparteien die Höhe der getätigten Abschreibungen wesentlich übersteigen oder eine Erhöhung dieser Abschreibungen erforderlich machen, hätte dies einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe.

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I.12

Die KELAG-Gruppe ist Risiken der Zinsänderung ausgesetzt Die KELAG-Gruppe hat einen Teil ihrer Akquisitionen und Investitionen mit Fremdkapital finanziert, das zum Teil (im Geschäftsjahr 2011: etwa 9,8%; Quelle: Geschäftsbericht 2011) variabel verzinst ist. Seitens der KELAG-Gruppe werden keine Instrumente zur Absicherung von Zinsrisiken in Anspruch genommen. Eine Erhöhung des allgemeinen Zinsniveaus (insbesondere des 1-Monats-EURIBOR, 3-Monats-EURIBOR und 6-Monats-EURIBOR) kann sich deshalb negativ auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe auswirken.

I.13

Es besteht die Gefahr, dass der KELAG-Gruppe die Geldmittel zur Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen nicht in ausreichendem Maße zur Verfügung stehen oder diese nur zu für die Gruppe schlechteren Konditionen beschafft werden können (Liquiditätsrisiko) Durch eine Inkongruenz von Zahlungseingängen und Zahlungsausgängen (beispielsweise aufgrund verspäteter Zahlungen oder unerwartet hoher Abflüsse sowie bei unzureichendem Zugang zu Kreditlinien bzw. zum Kapitalmarkt), kann es zu Liquiditätsengpässen oder stockungen kommen, die dazu führen, dass Gruppenunternehmen Zahlungspflichten nicht mehr oder nicht rechtzeitig erfüllen können und in Verzug geraten oder flüssige Mittel zu schlechteren Konditionen anschaffen müssen. Dies kann negative Auswirkungen auf die von der KELAG-Gruppe erwirtschafteten Erträge haben und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe negativ beeinflussen.

I.14

Eine Senkung des Ratings der Emittentin kann negative Auswirkungen auf das Geschäft der KELAG-Gruppe haben Das Risiko in Verbindung mit der Fähigkeit der Emittentin, ihre Zahlungsverpflichtungen und Verpflichtungen als Schuldnerin bestimmter nicht-nachrangiger Verbindlichkeiten zu erfüllen, wird durch das externe Rating der Emittentin beschrieben. Das der Emittentin zugewiesene Rating hängt unter anderem von der Geschäftsentwicklung der Emittentin und der Analyse durch die entsprechende Rating-Agentur der Emittentin ab. Ein Rating ist keine Empfehlung zum Kauf der Schuldverschreibungen und kann aufgehoben, zurückgestuft oder zurückgezogen werden. Eine Aufhebung, Zurückstufung oder Zurückziehung des Ratings kann das Geschäft der KELAG-Gruppe nachteilig beeinflussen, weil sich die Gruppe teurer als derzeit refinanzieren muss, was sich nachteilig auf die Ertragslage auswirken kann.

I.15

Der Rücktritt oder der Verlust von hochqualifiziertem Personal kann die Fähigkeit der Gruppe, ihre Strategien umzusetzen, nachteilig beeinflussen Das Schlüsselpersonal der KELAG-Gruppe, wie insbesondere die Vorstandsmitglieder der Emittentin und andere Mitglieder des oberen Managements einschließlich des technischen Personals, ist maßgeblich an der Entwicklung und Umsetzung der Strategien der KELAGGruppe beteiligt. Die weitere Mitarbeit dieser Personen in der Gruppe ist wesentlich für eine erfolgreiche Unternehmensführung und die Fähigkeit, die Unternehmensstrategien umzusetzen. Weiters setzt die Geschäftstätigkeit der KELAG-Gruppe voraus, dass sie (hoch)qualifizierte Fachkräfte finden und anwerben kann, die die nötige Qualifikation und Erfahrung in der Elektrizitätswirtschaft aufweisen. Ein Verlust von hochqualifiziertem Personal in der KELAG-Gruppe oder die Unfähigkeit der Gruppe, solches Personal anzuwerben, kann daher die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAGGruppe wesentlich negativ beeinflussen und kann zum Verlust von Know-how führen.

I.16

Die Emittentin hat sich verpflichtet, allfällige Jahresfehlbeträge der KELAG Netz GmbH auszugleichen und für ausreichende Liquidität zu sorgen Die Emittentin hat sich der KELAG Netz GmbH gegenüber verpflichtet, allfällige sich aus den geprüften und festgestellten Jahresabschlüssen der KELAG Netz GmbH ergebenden Jahresfehlbeträge durch die Leistung eines Zuschusses oder in einer anderen gesellschaftsrechtlich möglichen Weise entweder selbst oder durch eine Gruppengesellschaft

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auszugleichen und der KELAG Netz GmbH die zur Aufrechterhaltung ihrer laufenden Liquidität und Zahlungsfähigkeit erforderlichen Beträge und Zahlungen zur Verfügung zu stellen. Die Höhe des Zuschusses (oder einer anderen Leistung) sowie die liquiditätsstützenden Maßnahmen hängen von der Vermögens-, Finanz- und Liquiditätslage der KELAG Netz GmbH ab. Dies kann einen nachteiligen Effekt auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Emittentin haben. I.17

Die KELAG-Gruppe ist von Informationstechnologiesystemen abhängig Energieversorgungsunternehmen sind von hochqualifizierten Informationstechnologiesystemen abhängig. IT-Systeme sind gegenüber einer Reihe von Problemen verletzlich, wie Infektionen mit Computerviren, Computerhacker, physische Zerstörung oder defekte IT-Zentren, sowie Soft- und Hardware-Funktionsstörungen. ITSysteme bedürfen regelmäßiger Modernisierungen, um die wechselnden Erfordernisse zu erfüllen und um mit der Geschwindigkeit des Wachstums von bestehenden Geschäftsfeldern Schritt halten zu können. Die Gruppe könnte nicht in der Lage sein, notwendige Modernisierungen zeitgerecht umzusetzen und umgesetzte Modernisierungen könnten nicht wie geplant funktionieren. Folglich kann jede Störung der bestehenden IT-Systeme einen wesentlichen nachteiligen Effekt auf die Geschäftstätigkeit, das Geschäftsergebnis, sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KELAG-Gruppe haben.

II.

ALLGEMEINE RISIKEN IN BEZUG AUF DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

II.1

Anleger haben das Risiko der Veranlagungsentscheidung zu tragen Die Entscheidung der potentiellen Anleger, Schuldverschreibungen zu zeichnen, sollte sich an den Lebens- und Einkommensverhältnissen, den Anlageerwartungen und der langfristigen Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren. Anleger sollen sich darüber im Klaren sein, ob die Schuldverschreibungen ihre Bedürfnisse abdecken. Wenn Anleger die Schuldverschreibungen, die mit ihnen verbundenen Risiken oder ihre Ausstattung nicht verstehen oder das damit verbundene Risiko nicht abschätzen können, sollten sie fachkundige Beratung einholen und erst dann über die Veranlagung entscheiden.

II.2

Zinsniveaus am Geld- und Kapitalmarkt schwanken üblicherweise täglich und daher ändert sich in Folge auch der Wert der Schuldverschreibungen täglich (Zinsrisiko) Das Zinsrisiko ist eines der zentralen Risiken von zinstragenden Wertpapieren. Die Zinssätze auf den Geld- und Kapitalmärkten ändern sich üblicherweise täglich und bewirken eine tägliche Änderung des Wertes der Schuldverschreibungen. Das Zinsrisiko ist eine Konsequenz der unsicheren Einschätzbarkeit zukünftiger Veränderungen des Marktzinsniveaus. Insbesondere Anleger von fix verzinsten Schuldverschreibungen sind einem Zinsrisiko ausgesetzt, das eine Minderung des Wertes zur Folge haben kann, wenn das Marktzinsniveau ansteigt. Im Allgemeinen gilt, dass sich die Wirkung dieses Risikos erhöht, wenn das Marktzinsniveau ansteigt. Das Marktzinsniveau wird nachhaltig von der öffentlichen Budgetpolitik beeinflusst, sowie auch von den Strategien der Zentralbank, der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung, den Inflationsraten und ausländischen Zinsniveaus sowie Wechselkurserwartungen. Dennoch kann die Bedeutung der individuellen Faktoren nicht direkt quantifiziert werden; diese können sich auch im Laufe der Zeit verändern. Das Zinsrisiko kann zu Kursschwankungen während der Laufzeit einer Schuldverschreibung führen, welche zum Tragen kommen, wenn die Schuldverschreibungen vor ihrer Fälligkeit verkauft werden. Je länger der Zeitraum bis zur Fälligkeit der Schuldverschreibungen und je niedriger der Zinssatz ist, desto größer sind die Preisschwankungen.

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II.3

Es kann der Fall eintreten, dass die Emittentin zum Teil oder zur Gänze nicht in der Lage ist, für die Schuldverschreibungen Zins- und/oder Rückzahlungen zu leisten (Kreditrisiko) Für die Anleger besteht das Risiko, dass es der Emittentin zum Teil oder zur Gänze unmöglich ist, jene Zinszahlungen und/oder Kapitalrückzahlungen zu leisten, zu denen die Emittentin aufgrund der Schuldverschreibungen verpflichtet ist. Je schlechter die Bonität der Emittentin, umso höher ist das Ausfallsrisiko. Wird das Kreditrisiko schlagend, kann dies dazu führen, dass die Emittentin Zinszahlungen und/oder Kapitalrückzahlungen zum Teil oder zur Gänze (Totalausfall) nicht leistet.

II.4

Der Credit Spread (Zinsaufschlag) der Emittentin kann sich verschlechtern (Credit Spread-Risiko) Unter dem Credit Spread versteht man den Aufschlag, den die Emittentin dem Inhaber einer Schuldverschreibung zur Abgeltung des übernommenen Kreditrisikos bezahlen muss. Zu den Faktoren, die Credit Spreads beeinflussen, zählen unter anderem die Bonität der Emittentin, die Wahrscheinlichkeit eines Zahlungsausfalls, die Recovery Rate (Erlösquote), die verbleibende Laufzeit der Schuldverschreibung sowie Verpflichtungen aufgrund von Besicherungen oder Garantien bzw. Erklärungen hinsichtlich bevorzugter Bedienung oder Nachrangigkeit. Die Liquiditätslage, das allgemeine Zinsniveau, die allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklungen und die Währung, auf die die maßgebliche Verbindlichkeit lautet, können ebenfalls einen negativen Einfluss haben. Für Anleger besteht das Risiko, dass der Credit Spread der Emittentin ansteigt, was zu einer Minderung des Marktpreises und/oder der Liquidität der Schuldverschreibungen führen kann. Ein erhöhter Credit Spread der Emittentin kann zu höheren Refinanzierungskosten und folglich niedrigeren Gewinnen führen, was die Fähigkeit der Emittentin, Zahlungen auf die Schuldverschreibungen zu leisten, beeinträchtigen kann. Weiters besteht das Risiko, dass es aufgrund der Veränderung des Credit Spreads zu Kursschwankungen während der Laufzeit einer Schuldverschreibung kommen kann. Dieses Risiko kommt zum Tragen, wenn die Schuldverschreibungen vor ihrer Fälligkeit verkauft werden. Je länger der Zeitraum bis zur Fälligkeit der Schuldverschreibungen und je niedriger der Zinssatz ist, desto größer sind die Kursschwankungen.

II.5

Es besteht das Risiko, dass das Rating von Schuldverschreibungen nicht alle Risiken der Anlage widerspiegelt (Ratingrisiko) Ein Rating spiegelt nicht alle Risiken einer Anlage in solche Schuldverschreibungen adäquat wider, da Ratings aufgrund von standardisierten Prozessen vergeben werden und nur solche Parameter berücksichtigen, die in diesen standardisierten Prozessen vorgesehen sind. Es kann auch andere Parameter geben, die einen Einfluss auf die Kreditwürdigkeit der Emittentin und die Wahrscheinlichkeit eines Zahlungsausfalls unter den Schuldverschreibungen haben, die im Zuge des Ratingvergabeprozesses nicht berücksichtigt werden. Weiters kann sich die das Rating vergebende Ratingagentur aus einer Vielzahl von Gründen irren, wodurch es auch zu einem falschen Rating kommen könnte. Folglich sollten potentielle Anleger – insoweit sie bei ihrer Anlageentscheidung ein Rating beachten – ein solches Rating nur als Anhaltspunkt der entsprechenden Ratingagentur sehen und dürfen ihre Analyse der Kreditwürdigkeit der Emittentin und der Wahrscheinlichkeit eines Zahlungsausfalls nicht alleine darauf stützen.

II.6

Aufgrund von Inflation kann die tatsächliche Rendite einer Anlage verringert werden (Inflationsrisiko) Das Inflationsrisiko ist das Risiko, dass der Wert von Vermögenswerten wie den Schuldverschreibungen oder den Einnahmen daraus sinkt, wenn die Kaufkraft einer Währung aufgrund von Inflation schrumpft. Durch Inflation verringert sich die Rendite der Schuldverschreibungen. Ist die Inflationsrate gleich hoch oder höher als die auf die

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Schuldverschreibungen geleisteten Zahlungen, kann die Rendite der Schuldverschreibungen negativ werden und die Inhaber der Schuldverschreibungen erleiden einen Teilverlust ihrer Anlage. II.7

Es gibt keine Sicherheit dafür, dass sich für die Schuldverschreibungen ein liquider Sekundärmarkt entwickeln wird, noch dafür, dass dieser gegebenenfalls bestehen bleibt. Auf einem illiquiden Markt ist der Anleger unter Umständen nicht in der Lage, seine Schuldverschreibungen zu einem angemessenen Marktpreis zu verkaufen (Liquiditätsrisiko) Schuldverschreibungen, die unter diesem Prospekt begeben werden, sind zum Teil Neuemissionen. Für diese Schuldverschreibungen wird es zum Emissionszeitpunkt keinen liquiden Markt geben. Unter dem Prospekt kann die Emittentin börsenotierte sowie nichtbörsenotierte Schuldverschreibungen begeben. Die Emittentin gibt keine Zusicherung über die Liquidität der Schuldverschreibungen, gleich ob diese börsenotiert sind oder nicht. Unabhängig von einer allfälligen Notierung der Schuldverschreibungen gibt es weder eine Sicherheit dafür, dass sich ein liquider Sekundärmarkt für die Schuldverschreibungen entwickeln wird, noch dafür, dass dieser, falls er sich entwickelt, bestehen bleibt. Der Umstand, dass eine Notierung der Schuldverschreibungen möglich ist, erhöht deren Liquidität gegenüber nicht notierten Schuldverschreibungen nicht notwendigerweise. Notieren die Schuldverschreibungen nicht an einer Börse, können Kursinformationen für solche Schuldverschreibungen schwieriger zu erhalten sein, was die Liquidität der Schuldverschreibungen negativ beeinflussen kann. In einem illiquiden Markt ist es einem Anleger unter Umständen nicht möglich, seine Schuldverschreibungen jederzeit zu angemessenen Preisen oder Preisen, die eine vergleichbare Rendite wie ähnliche Anlagen, für die ein entwickelter Sekundärmarkt besteht, zu verkaufen. Illiquidität kann schwerwiegende negative Auswirkungen auf den Marktpreis von Schuldverschreibungen haben. Die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen zu verkaufen, kann zusätzlich durch länderspezifische Umstände eingeschränkt sein.

II.8

Inhaber von börsenotierten Schuldverschreibungen unterliegen dem Risiko, dass der Handel mit den Schuldverschreibungen ausgesetzt, unterbrochen oder beendet wird Notieren die Schuldverschreibungen auf einem oder mehreren (geregelten oder ungeregelten) Märkten, kann die Notierung der Schuldverschreibungen – abhängig von den an der jeweiligen Börse geltenden Regelungen – von der jeweiligen Börse oder einer zuständigen Regulierungsbehörde aus verschiedenen Gründen, insbesondere auch der Verletzung von Kurslimits, bei Verstößen gegen gesetzliche Bestimmungen, beim Auftreten operativer Probleme der Börse oder, ganz allgemein, wenn dies zur Aufrechterhaltung eines funktionierendes Marktes oder zur Wahrung der Anlegerinteressen für erforderlich gehalten wird, ausgesetzt oder unterbrochen werden. Weiters kann der Handel mit den Schuldverschreibungen aufgrund einer Entscheidung der Börse, einer Regulierungsbehörde oder auf Antrag der Emittentin beendet werden. Die Anleger sollten beachten, dass die Emittentin keinen Einfluss auf Handelsaussetzungen oder -unterbrechungen hat (ausgenommen den Fall, dass der Handel mit den Schuldverschreibungen aufgrund einer Entscheidung der Emittentin eingestellt wird) und dass die Anleger die damit verbundenen Risiken tragen. Insbesondere kann der Fall eintreten, dass Anleger bei Aussetzung, Unterbrechung oder Einstellung des Handels ihre Schuldverschreibungen unter Umständen nicht verkaufen können. Schließlich sollten Anleger beachten, dass selbst im Falle einer Aussetzung, einer Unterbrechung oder einer Einstellung des Handels mit Schuldverschreibungen derartige Maßnahmen unter Umständen weder ausreichend, noch adäquat oder zeitgerecht erfolgen, um Kursstörungen zu verhindern oder die Interessen der Anleger zu wahren. Wird der Handel mit Schuldverschreibungen etwa nach der Veröffentlichung von kursrelevanten Informationen, die sich auf solche Schuldverschreibungen beziehen, ausgesetzt, kann der Kurs der Schuldverschreibungen bereits negativ beeinflusst worden sein. Alle diese Risiken hätten, sollten sie schlagend werden, eine wesentliche negative Auswirkung auf die Anleger.

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II.9

Inhaber von Schuldverschreibungen können bei Verkauf der Schuldverschreibungen einem Marktpreisrisiko ausgesetzt sein (Marktpreisrisiko) Die Entwicklung der Marktpreise der Schuldverschreibungen ist von verschiedenen Faktoren abhängig, wie etwa Schwankungen des Marktzinsniveaus, der Politik der Zentralbanken, allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklungen, Inflationsraten oder einem Mangel an bzw. einer überschießenden Nachfrage nach der maßgeblichen Art von Schuldverschreibungen. Für den Inhaber der Schuldverschreibungen besteht daher das Risiko von negativen Marktpreisentwicklungen der Schuldverschreibungen, wobei das Risiko schlagend wird, wenn der Inhaber die Schuldverschreibungen vor der Rückzahlung dieser Schuldverschreibungen verkauft. Falls der von einem Anleger bei einem Verkauf von Schuldverschreibungen erzielte Erlös (samt etwaiger zwischenzeitlich auf die Schuldverschreibungen geleisteten Ausschüttungen) niedriger ist als der Preis (einschließlich allfälliger Spesen und Gebühren), zu dem er die Schuldverschreibungen erworben hat, erleidet der Anleger einen Nettoverlust. Entschließt sich der Inhaber, die Schuldverschreibungen bis zu ihrer Rückzahlung zu behalten, werden die Schuldverschreibungen mit dem im maßgeblichen Konditionenblatt festgesetzten Betrag rückgezahlt. Der historische Preis von Schuldverschreibungen stellt keinen Indikator für die zukünftige Wertentwicklung von Schuldverschreibungen dar.

II.10

Wenn Schuldverschreibungen vor ihrer Fälligkeit zurückgezahlt werden, sind die Inhaber dieser Schuldverschreibungen Risiken ausgesetzt, einschließlich dem Risiko, dass ihre Anlage eine niedrigere Rendite als erwartet aufweist (Risiko der vorzeitigen Rückzahlung). Das Konditionenblatt von Schuldverschreibungen kann ein Recht der Emittentin auf vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibung vorsehen. Wenn die Bedingungen einer Schuldverschreibung eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin vorsehen, kann die Emittentin nach Mitteilung an die Anleger (wie im Konditionenblatt festgelegt) die Schuldverschreibung an einem (oder mehreren) vorherbestimmten Rückzahlungstag(en) zu einem bestimmten Wahlrückzahlungsbetrag zurückzahlen. Dieses Recht auf vorzeitige Rückzahlung kommt häufig bei Schuldverschreibungen vor, die in Hochzinsphasen begeben werden. Sinkt das Marktzinsniveau, besteht für Anleger das Risiko, dass die Emittentin von ihrem Recht auf vorzeitige Rückzahlung Gebrauch macht. In Folge können die ausgeschütteten Zinsen geringer sein als erwartet und es kann der tatsächliche Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen geringer sein als der vom Anleger investierte Kapitalbetrag. Aufgrund einer vorzeitigen Rückzahlung kann der Anleger einen Teil seines investierten Kapitals verlieren, sodass er in diesem Fall nicht den Gesamtbetrag seines investierten Kapitals erhält. Darüber hinaus können Anleger, die die bei einer vorzeitiger Rückzahlung erhaltenen Rückzahlungsbeträge wieder veranlagen wollen, diese möglichweise nur mit niedrigerem Ertrag wiederveranlagen als bei jenen der vorzeitig zurückgezahlten Schuldverschreibungen.

II.11

Anleger können dem Risiko unvorteilhafter Wechselkursschwankungen oder dem Risiko, dass Behörden Devisenkontrollen anordnen oder modifizieren, ausgesetzt sein (Währungsrisiko – Wechselkursrisiko) Inhaber von Schuldverschreibungen, die auf eine fremde Währung lauten, sind nachteiligen Änderungen von Wechselkursen ausgesetzt, welche die Rendite der Schuldverschreibungen negativ beeinflussen können. Eine Änderung des Wertes einer ausländischen Währung gegenüber dem Euro beispielsweise, führt zu einer entsprechenden Änderung des EuroWertes einer Schuldverschreibung, die auf eine andere Währung als Euro lautet. Wenn der zugrundeliegende Wechselkurs sinkt und der Wert des Euro entsprechend steigt, fällt der Kurs einer Schuldverschreibung in Euro. Weiters können Regierungen und Behörden (wie dies bereits stattgefunden hat) Devisenbeschränkungen einführen, die die maßgeblichen Wechselkurse wesentlich nachteilig beeinflussen können. Als Folge könnten Anleger geringere Zins- und/oder Rückzahlungen als erwartet erhalten. Zinszahlungen und die Rückzahlung einer Schuldverschreibung wie auch der Wert des Basiswertes können in Fremdwährungen angegeben werden. Wenn sich das Währungsrisiko

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verwirklicht, besteht das Risiko, dass der Anleger entweder keine oder nur teilweise Zins- oder Rückzahlungen erhält. II.12

Es besteht ein Risiko, dass Inhaber von Schuldverschreibungen nicht in der Lage sind, Erträge aus den Schuldverschreibungen so zu reinvestieren, dass sie den gleichen Ertrag erzielen (Wiederanlagerisiko) Inhaber von Schuldverschreibungen tragen gegebenenfalls das Risiko, dass die ihnen aus einer Anlage in die Schuldverschreibungen zufließenden Zinsen der Schuldverschreibungen nicht so reinvestiert werden können, dass damit der gleiche Ertrag wie mit den rückgezahlten Schuldverschreibungen erzielt werden kann.

II.13

Allfällige Ratings der Schuldverschreibungen sind nicht unbedingt ein adäquater Maßstab für sämtliche mit einer Anlage in solche Schuldverschreibungen verbundenen Risiken und können ausgesetzt, herabgestuft und zurückgezogen werden Ein Rating von Schuldverschreibungen bringt nicht sämtliche Risiken einer Anlage in solche Schuldverschreibungen zum Ausdruck. Zudem können Ratings ausgesetzt, herabgestuft oder zurückgezogen werden. Eine solche Aussetzung, Herabstufung oder Zurückziehung kann den Marktwert und den Kurs der Schuldverschreibungen negativ beeinflussen. Ein Rating stellt keine Empfehlung für den Kauf, den Verkauf oder das Halten von Wertpapieren dar und kann von der Ratingagentur jederzeit revidiert oder zurückgezogen werden.

II.14

Mit dem Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen verbundene Nebenkosten können das Ertragspotenzial der Schuldverschreibungen wesentlich beeinflussen Beim Kauf oder Verkauf von Schuldverschreibungen können neben dem Kauf- oder Verkaufspreis der Schuldverschreibungen verschiedene Arten von Nebenkosten (einschließlich Transaktionsgebühren und Provisionen) anfallen. Finanzinstitute verrechnen in der Regel Provisionen entweder als fixe Mindestprovisionen oder als vom Auftragswert abhängige prozentuelle Provisionen. Soweit zusätzliche – inländische oder ausländische – Parteien an der Durchführung eines Auftrags beteiligt sind, wie zum Beispiel inländische Händler oder Broker auf Auslandsmärkten, können Anlegern auch Brokergebühren, Provisionen und sonstige Gebühren und Kosten derartiger Parteien (Drittkosten) verrechnet werden. Neben den direkt mit dem Kauf der Schuldverschreibungen verbundenen Kosten (direkten Kosten) müssen Anleger auch Folgekosten (wie etwa Depotgebühren) berücksichtigen. Anleger sollten sich vor einer Anlage in Schuldverschreibungen über die in Zusammenhang mit dem Kauf, der Verwahrung und dem Verkauf von Schuldverschreibungen anfallenden Zusatzkosten informieren. Anleger unterliegen dem Risiko, dass diese Nebenkosten den Ertrag aus dem Halten der Schuldverschreibungen erheblich reduzieren oder gar aufheben können, insbesondere, wenn geringe Beträge investiert werden.

II.15

Anleger tragen das Risiko der fehlerhaften Abwicklung durch Clearingsysteme Die Abwicklung von Kauf und Verkauf der Schuldverschreibungen erfolgt über die CBL, Euroclear und die OeKB als Clearingsystem. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die Schuldverschreibungen tatsächlich in das Wertpapierdepot des jeweiligen Anlegers vom Clearingsystem übertragen werden. Anleger müssen sich auf die Funktionsfähigkeit des Clearingsystems verlassen. Anleger tragen daher das Risiko, dass die Abwicklung nicht ordnungsgemäß und/oder zeitgerecht abgewickelt wird.

II.16

Die steuerlichen Auswirkungen einer Anlage in Schuldverschreibungen sollten sorgfältig bedacht werden Zinszahlungen für Schuldverschreibungen bzw. von einem Anleger bei Verkauf oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen realisierte Gewinne, können in seinem Heimatland oder in anderen Ländern zu versteuern sein. Die steuerlichen Auswirkungen für Anleger im Allgemeinen werden in den Abschnitten "Besteuerung in Österreich" und "Besteuerung in

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Deutschland" dieses Prospekts beschrieben; allerdings können sich die steuerlichen Auswirkungen für einen einzelnen Anleger von der für Anleger im Allgemeinen beschriebenen Situation unterscheiden. Potenzielle Anleger sollten sich daher hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Anlage in Schuldverschreibungen an ihren Steuerberater wenden. Anleger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die reale Rendite einer Anlage in Schuldverschreibungen aufgrund von Einflüssen anwendbarer Steuergesetzgebung wesentlich geringer als erwartet sein kann. Außerdem können sich die geltenden Steuervorschriften in Zukunft zu Ungunsten der Anleger ändern, was zu höherer Steuerbelastung und damit zu geringeren Erträgen führen könnte. II.17

Die Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht, und Änderungen in den geltenden Gesetzen, Verordnungen oder regulatorischen Vorschriften können negative Auswirkungen auf die Emittentin, die Schuldverschreibungen und die Anleger haben Die Bedingungen der Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht. Anleger sollten beachten, dass das für die Schuldverschreibungen geltende Recht unter Umständen nicht das Recht ihres eigenen Landes ist und dass das auf die Schuldverschreibungen anwendbare Recht ihnen unter Umständen keinen ähnlichen oder adäquaten Schutz bietet. Des Weiteren kann hinsichtlich der Auswirkungen einer etwaigen gerichtlichen Entscheidung oder einer Änderung österreichischen Rechts (oder des in Österreich anwendbaren Rechts) bzw. der nach dem Datum dieses Basisprospekts üblichen Verwaltungspraxis keine Zusicherung gegeben oder Aussage getroffen werden. Anleger unterliegen daher dem Risiko, dass das auf die Schuldverschreibungen anwendbare Recht und die Bedingungen der Schuldverschreibungen für Anleger unvorteilhaft sind und (ihre Auswirkungen) sich ändern können.

II.18

Forderungen gegen die Emittentin auf Rückzahlung verjähren, sofern sie nicht binnen dreißig Jahren (hinsichtlich Kapital) und binnen drei Jahren (hinsichtlich Zinsen) geltend gemacht werden Forderungen gegen die Emittentin auf Rückzahlung im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen verjähren und erlöschen sofern sie nicht binnen dreißig Jahren (hinsichtlich Kapital) und binnen drei Jahren (hinsichtlich Zinsen) geltend gemacht werden. Es besteht ein Risiko, dass Anleger nach Ablauf dieser Fristen nicht mehr in der Lage sein werden, ihre Forderungen auf Rückzahlung im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen erfolgreich geltend zu machen.

II.19

Wird ein Kredit zur Finanzierung des Kaufs der Schuldverschreibungen aufgenommen, erhöht dies die Höhe eines möglichen Verlustes Anleger, die den Erwerb von Schuldverschreibungen über Fremdmittel finanzieren, werden darauf hingewiesen, dass die laufenden Ausschüttungen auf die Schuldverschreibungen unter dem Zinssatz des aufgenommenen Kredites liegen können. Anleger können sich daher nicht darauf verlassen, dass Kreditverbindlichkeiten (samt Zinsen) mit Erträgen aus den Schuldverschreibungen oder aus dem Verkaufserlös der Schuldverschreibungen rückgeführt werden können. Wenn die Emittentin mit Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in Verzug gerät oder der Marktpreis erheblich sinkt, kann der Anleger einen Verlust seiner Anlage erleiden und muss dennoch den Kredit und die damit verbundenen Zinsen zurückzahlen. Dadurch kann sich die Höhe des möglichen Verlusts erheblich vergrößern. Anleger sollten nicht davon ausgehen, dass Verpflichtungen aus dem Kredit mit Zinszahlungen und/oder dem Verkaufs- oder Rückzahlungserlös der Schuldverschreibungen teilweise oder zur Gänze rückgeführt werden können.

II.20

Es besteht das Risiko unzureichender Beratung Dieser Prospekt ersetzt nicht die in jedem individuellen Fall unerlässliche Beratung durch eine Bank, einen Finanz-, Investment- oder Rechtsberater.

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III.

RISIKEN, DIE MIT BESTIMMTEN AUSSTATTUNGSMERKMALEN UND PRODUKTKATEGORIEN VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN VERBUNDEN SIND -- SCHULDVERSCHREIBUNGEN KÖNNEN MEHRERE AUSSTATTUNGSMERKMALE BEINHALTEN Nachstehend befindet sich eine zusammengefasste Darstellung der Ausstattungsmerkmale und Produktkategorien sowie der wesentlichsten Risiken dieser Schuldverschreibungen. Darüber hinaus können auch die oben dargestellten Risiken auf die einzelnen Produkte zutreffen.

III.1

Fix verzinste Schuldverschreibungen tragen das Risiko, dass der Kurs dieser Schuldverschreibungen aufgrund von Veränderungen des Marktzinsniveaus sinkt Inhaber von fix verzinsten Schuldverschreibungen tragen das Risiko, dass der Kurs solcher Schuldverschreibungen aufgrund von Veränderungen des Marktzinsniveaus sinkt. Während der nominelle Zinssatz von fix verzinsten Schuldverschreibungen, wie im Konditionenblatt festgelegt, während der Laufzeit der Schuldverschreibungen im Vorhinein festgesetzt ist, ändert sich der Zinssatz auf den Kapitalmärkten für vergleichbare Schuldverschreibungen (das "Marktzinsniveau") üblicherweise täglich. Mit den Schwankungen des Marktzinsniveaus ändert sich auch der Kurs der fix verzinsten Schuldverschreibungen, typischerweise vom Marktzinsniveau ausgehend in die entgegengesetzte Richtung. Wenn das Marktzinsniveau steigt, sinkt der Kurs von fix verzinsten Schuldverschreibungen üblicherweise. Behält der Inhaber von fix verzinsten Schuldverschreibungen diese bis zum Ende der Laufzeit, sind für ihn derartige Schwankungen des Marktzinsniveaus ohne Bedeutung, da die Schuldverschreibungen zum festgelegten Rückzahlungsbetrag, üblicherweise zum Nennbetrag, rückgezahlt werden. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen mit steigender oder fallender Verzinsung (Stufenzinsanleihen), wenn die Marktzinssätze für vergleichbare Schuldverschreibungen höher als die für diese Schuldverschreibungen geltenden Zinssätze sind.

III.2

Inhaber von variabel verzinsten Schuldverschreibungen schwankender Zinsniveaus und ungewisser Zinserträge

tragen

das

Risiko

Ein Inhaber von variabel verzinsten Schuldverschreibungen trägt das Risiko eines schwankender Marktzinsniveaus und ungewisser Zinserträge. Aufgrund des schwankenden Marktzinsniveaus ist es nicht möglich, die Rendite von variabel verzinsten Schuldverschreibungen im Vorhinein zu bestimmen. Abhängig vom zugrundeliegenden Basiswert und Ausgestaltung der Schuldverschreibungen, unterliegen variabel verzinste Schuldverschreibungen üblicherweise einer hohen Volatilität. Sind variabel verzinste Schuldverschreibungen derart strukturiert, dass sie Multiplikatoren, Höchstzinssätze oder Mindestzinssätze, oder eine Kombination solcher Merkmale enthalten, kann sich der Marktpreis volatiler gestalten als jener von variabel verzinsten Schuldverschreibungen, die solche Merkmale nicht enthalten. Die Wertentwicklung variabel verzinster Schuldverschreibungen hängt insbesondere von der Entwicklung des Marktzinsniveaus, dem Angebot und der Nachfrage auf dem Sekundärmarkt und der Bonität der Emittentin ab. Bei Veränderungen dieser Faktoren kann es daher zu Schwankungen des Kurswertes der Schuldverschreibungen kommen. Die Emittentin weist ausdrücklich darauf hin, dass Änderungen des Marktzinsniveaus während einer Zinsperiode auch die Höhe der Verzinsung in den nachfolgenden Zinsperioden negativ beeinflussen können. Die Emittentin kann diese Faktoren nicht beeinflussen. III.3

Bei Schuldverschreibungen mit vorzeitigem Kündigungsrecht der Emittentin trägt der Anleger neben dem Risiko der vorzeitigen Rückzahlung aufgrund des Ausübungskursrisikos auch ein höheres Marktpreisrisiko. Wenn Schuldverschreibungen ein vorzeitiges Kündigungsrecht seitens der Emittentin

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beinhalten, kann die Emittentin nach erfolgter Benachrichtigung die Schuldverschreibungen an einem oder mehreren Kündigungstagen für gewöhnlich zum Nennbetrag zurückzahlen. In diesem trägt Fall der Inhaber dieser Schuldverschreibungen das Risiko, dass seine Anlage aufgrund der vorzeitigen Rückzahlung eine geringere Rendite abwirft als erwartet. Anleger sollten insbesondere bedenken, dass die Emittentin ein vorzeitiges Kündigungsrecht auch dann ausüben kann, wenn die Rendite für vergleichbare Schuldverschreibungen auf den Kapitalmärkten fällt. In diesem Fall besteht für Anleger das weitere Risiko, dass der Anleger den für die Schuldverschreibungen erhaltenen Rückzahlungsbetrag eventuell nur mit geringerer Rendite wiederveranlagen kann, da die am Markt erhältlichen vergleichbaren Produkte eine geringere Rendite haben, als die Schuldverschreibungen im Falle keiner vorzeitigen Rückzahlung gehabt hätten. Da alle Inhaber der Schuldverschreibungen dem Risiko einer Ausübung des Kündigungsrechts durch die Emittentin unterliegen (dieses stellt eine Option dar), spiegelt sich dieses Ausübungsrisiko auch im Marktpreis solcher Schuldverschreibungen wider. Dies kann zu beachtlichen Preisschwankungen führen, wenn Änderungen der Zinssätze oder der Volatilität vorliegen. III.4

Bei Schuldverschreibungen mit einem Höchstzinssatz/Höchstrückzahlungsbetrag wird die Höhe der Zinsen und/oder des Rückzahlungsbetrages niemals über den Höchstzinssatz/Höchstrückzahlungsbetrag hinaus steigen. Ist der Zinssatz und/oder der Rückzahlungsbetrag einer Emission von Schuldverschreibungen nicht fix, sondern wird er/werden sie entsprechend der im Konditionenblatt dargestellten Struktur der Schuldverschreibungen bestimmt, kann eine solche Emission auch einen Höchstzinssatz/Höchstrückzahlungsbetrag beinhalten. Wurde ein Höchstzinssatz/Höchstrückzahlungsbetrag festgelegt, wird die Höhe der Zinsen und/oder des Rückzahlungsbetrages niemals darüber hinaus steigen, womit der Inhaber nicht in der Lage sein wird, von einer günstigen, über den Höchstzinssatz/Höchstrückzahlungsbetrag hinaus gehenden, Entwicklung zu profitieren. Die Rendite könnte daher beträchtlich niedriger ausfallen als jene ähnlich strukturierter Schuldverschreibungen ohne Höchstzinssatz/Höchstrückzahlungsbetrag.

III.5

Schuldverschreibungen, die bestimmte für Anleger vorteilhafte Ausstattungsmarkmale wie beispielsweise einen Mindestzinssatz aufweisen, können auch für Anleger nachteilige Ausstattungsmerkmale wie beispielsweise einen Höchstzinssatz oder einen höheren Emissionspreis aufweisen. Anleger sollten bedenken, dass eine Schuldverschreibung mit einer Mindestverzinsung typischerweise auch Ausstattungsmerkmale aufweist, die nachteilig für Anleger sein können (z.B. einem Höchstzinssatz oder einen höheren Emissionspreis) oder zu einem höheren Preis angeboten werden als vergleichbare Schuldverschreibungen, die keine Mindestverzinsung aufweisen.

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ALLGEMEINE BESCHREIBUNG DES PROGRAMMS Die folgende Übersicht erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Wörter und Ausdrücke, die in den Emissionsbedingungen und/oder Endgültigen Bedingungen definiert sind, haben in diesem Abschnitt dieselbe Bedeutung, wenn sich aus dem Zusammenhang nicht etwas anderes ergibt.

Emittentin

KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft

Dealer

UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien, BNP Paribas, 10 Harewood Avenue, London NW1 6AA,, Großbritannien und Raiffeisen Bank International AG, Am Stadtpark 9, 1030 Wien. Die Emittentin kann die Bestellung eines oder mehrerer Dealer des Programms widerrufen und/oder zusätzliche Dealer bestellen, sowohl in Bezug auf eine bestimmte Serie von Schuldverschreibungen als auch für das gesamte Programm.

Hauptzahlstelle

UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien

Beschreibung

€ 500.000.000 Programm Schuldverschreibungen

Emissionsvolumen

Der maximale Gesamtnennbetrag der unter dem Programm emittierten, ausstehenden Schuldverschreibungen wird € 500.000.000 (oder den entsprechenden Wert in anderen Währungen) nicht übersteigen, außer im Falle einer Anhebung des Volumens des Programms. Im Falle einer Anhebung des Volumens des Programms wird die Emittentin entweder einen Nachtrag zu diesem Prospekt oder einen neuen Prospekt erstellen.

Arten von Wertpapieren

Unter dem Programm kann die Emittentin nichtnachrangige Schuldverschreibungen mit fixer Verzinsung oder variabler Verzinsung emittieren.

Emissionspreis

Schuldverschreibungen können zum Nennbetrag oder abzüglich eines Disagios oder zuzüglich eines Agios begeben werden. Im Falle von Daueremissionen wird der Erstausgabekurs angegeben und danach laufend an die jeweiligen Marktbedingungen angepasst. Ein

zur

Begebung

von

37

allfälliger Ausgabeaufschlag ist im Konditionenblatt angegeben. Form der Schuldverschreibungen

Jede Serie von Schuldverschreibungen ist durch eine auf den Inhaber lautende Sammelurkunde ohne Zinsscheine verbrieft, welche die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin trägt. Die Ausgabe effektiver Stücke ist ausgeschlossen.

Hinterlegung der Schuldverschreibungen

Jede Sammelurkunde wird so lange von der OeKB als Wertpapiersammelbank verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Dem Inhaber von Schuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an der jeweiligen Sammelurkunde zu. Diese können gemäß den Regelungen und Bestimmungen der OeKB als Wertpapiersammelbank übertragen werden.

Währungen

Die Schuldverschreibungen lauten auf Euro oder eine andere Währung, wie im Konditionenblatt bezeichnet.

Laufzeiten

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen Konditionenblatt bezeichnet.

Stückelung

Die Schuldverschreibungen werden in Stückelungen, wie im Konditionenblatt beschrieben, begeben.

Verzinsung

Die Verzinsung der Schuldverschreibungen erfolgt, wenn es eine solche gibt, in Übereinstimmung mit den Emissionsbedingungen und dem Konditionenblatt und ist entweder fix oder variabel.

Basiswerte bei variabler Verzinsung

Als Basiswert für variabel verzinsliche Schuldverschreibungen kann gemäß den Emissionsbedingungen der EURIBOR oder der LIBOR gewählt werden.

ist

im

Der EURIBOR (European Interbank Offered Rate) ist der Interbanken Geldmarktsatz für eine Woche, sowie ein bis zwölf Monatsgelder; er hat die früheren nationalen Referenzzinssätze, wie z.B. Fibor, abgelöst. Der LIBOR (London Interbank Offered Rate) ist der im Interbankenhandel am Finanzplatz London angewendeter kurzfristiger Referenzzinssatz, zu dem

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eine Bank einer anderen kurzfristige Einlagen überlässt bzw. Geldmarktkredite aufnimmt. Vorzeitige Rückzahlung

Eine vorzeitige Rückzahlung durch die Emittentin ist aus steuerlichen Gründen sowie dann möglich, wenn dies im Konditionenblatt ausdrücklich angeführt ist. Eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger ist möglich, wenn dies im Konditionenblatt ausdrücklich vorgesehen ist. Anleger sollten beachten, dass Inhaber von Schuldverschreibungen dort, wo die Schuldverschreibungsbedingungen nur der Emittentin ein vorzeitiges Tilgungsrecht einräumen, gewöhnlich eine höhere Rendite für ihre Schuldverschreibungen erhalten als sie bekämen, wenn auch sie berechtigt wären, die Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen. Der Ausschluss des Rechts der Inhaber von Schuldverschreibungen, diese vor ihrer Fälligkeit zu kündigen (ordentliches Kündigungsrecht), ist oftmals eine Voraussetzung dafür, dass die Emittentin das ihr aus den Schuldverschreibungen entstehende Risiko absichern kann. Wäre die ordentliche Kündigung der Schuldverschreibungen durch die Inhaber nicht ausgeschlossen, wäre die Emittentin gar nicht in der Lage, die Schuldverschreibungen zu begeben, oder die Emittentin würde die Kosten einer eventuell möglichen Kündigung der Absicherung in den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen einberechnen (müssen), womit die Rendite, die die Anleger auf diese Schuldverschreibungen erhalten, sinken würde. Jeder Anleger sollte daher sorgfältig überlegen, wie schwer der Nachteil eines ausschließlich der Emittentin zustehenden vorzeitiges Kündigungsrechts für ihn wiegt und ob dieser Nachteil durch die vergleichsweise höhere Verzinsung für ihn aufgewogen wird. Falls ein Anleger zu der Auffassung gelangt, dass dies nicht der Fall ist, sollte er nicht in die Schuldverschreibungen investieren. Anleger, die ein Investment in variabel verzinslichen Schuldverschreibungen, bei denen das ordentliche Kündigungsrecht der Anleger ausgeschlossen ist, in Erwägung ziehen, sollten das Risiko einer Kündigung der Schuldverschreibungen durch die Emittentin im Falle einer für die Emittentin nachteiligen Zinsentwicklung bedenken. Diese Möglichkeit steht den Inhabern solcher Schuldverschreibungen nicht zu.

Rang

Die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen begründen direkte, unbedingte, nicht-nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten

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der Emittentin. Anwendbares Recht

Die Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechtes soweit diese zur Anwendung eines ausländischen Rechts führen würden.

Gerichtsstand

Ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstigen Verfahren ist das in Handelssachen zuständige Gericht für Wien, Innere Stadt, zuständige Gericht. Verbraucher im Sinne des Konsumentenschutzgesetzes können ihre Ansprüche auch bei allen anderen zuständigen Gerichten geltend machen.

Börsenotiz und Zulassung zum Handel

Die Zulassung des Programms zum Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse wird beantragt. Unter dem Programm können Schuldverschreibungen ferner an einer oder mehrerer weiterer oder anderer Börsen eingeführt oder zum Handel zugelassen werden. Im maßgeblichen Konditionenblatt wird angegeben, ob eine Börseneinführung und/oder Einbeziehung in den Handel der Schuldverschreibungen an der Wiener Börse und/oder an einer oder mehreren anderen Börse(n) und/oder Multilateralen Handelssystemen (Multilateral Trading Facility, "MTF") erfolgen soll. Die Emittentin kann ferner Schuldverschreibungen ausgeben, für die keine Börseneinführung und/oder Einbeziehung in ein MTF vorgesehen ist.

Verwendung des Emissionserlöses

Die Nettoerlöse aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen werden von der Emittentin für ihre allgemeinen Refinanzierungsbedürfnisse verwendet. Wenn im Hinblick auf die Emissionserlöse einer bestimmten Serie von Schuldverschreibungen eine besondere Verwendung der Mittel vorgesehen ist, wird dies im Konditionenblatt angegeben.

Verkaufsbeschränkungen

Die Schuldverschreibungen wurden und werden weder gemäß dem U.S. Securities Act of 1933 registriert und noch von irgendeiner Behörde eines U.S. Bundesstaates oder gemäß den anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen von Australien, Kanada, Japan oder dem Vereinigten Königreich registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch für oder auf Rechnung von U.S. Personen oder andere Personen, die in Australien, Kanada, Japan oder

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dem Vereinigten Königreich ansässig sind angeboten oder verkauft werden.

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EMISSIONSBEDINGUNGEN Die englische Übersetzung der Emissionsbedingungen ist selbst kein Teil dieses Prospekts und wurde nicht von der Finanzmarktaufsichtsbehörde gebilligt. Auch die Übereinstimmung der englischen Übersetzung mit den deutschen Emissionsbedingungen wurde nicht durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde überprüft.

The English translation of the terms and conditions of the Notes does not form part of this Prospectus and has not been approved by the Austrian Financial Market Authority. Furthermore, the Austrian Financial Market Authority has not verified that the English translation conforms to the German version.

Diese Emissionsbedingungen (die "Emissionsbedingungen") sind in deutscher Sprache abgefasst und mit einer Übersetzung in die englische Sprache versehen. Der deutsche Wortlaut ist rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient nur zur Information.

These terms and conditions of the Notes (the "Terms and Conditions") are written in the German language and contain an English translation. The German text shall be the legally binding version. The English translation is provided for convenience only.

Emissionsbedingungen

Terms and Conditions

§1 Währung, Stückelung, Form, Verbriefung, Verwahrung, Anleihegläubiger, Übertragbarkeit, ISIN

§1 Currency, Denomination, Form, Global Note, Custody, Noteholder, Transferability, ISIN

(1) Währung, Stückelung, Form. Diese Serie von Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen"; dieser Ausdruck umfasst auch alle weiteren Schuldverschreibungen, die gemäß § 12 begeben werden und mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden) der KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft ("Emittentin") wird in [Währung einfügen] (die "festgelegte Währung") in einem Gesamtnennbetrag von [Gesamtnennbetrag einfügen] (in Worten: [Gesamtnennbetrag in Worten einfügen]) am [Ausgabetag einfügen] (der "Ausgabetag") begeben und ist eingeteilt in [Anzahl der Stücke einfügen] an den Inhaber zahlbare Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils [Nennbetrag einfügen] (der "Nennbetrag"). Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich als Inhaberschuldverschreibungen begeben.

(1) Currency, Denomination, Form. This Series of notes (the "Notes"; this term includes any further Notes issued pursuant to § 12 that form a single series with the Notes) of KELAG-Kärntner ElektrizitätsAktiengesellschaft (the "Issuer") is issued on [insert Issue Date] (the "Issue Date") in [insert currency] (the "Specified Currency") in an aggregate principal amount of [insert aggregate principal amount] (in words: [insert aggregate principal amount in words]) and is divided into [insert number of Notes] Notes payable to the bearer, with a principal amount of [insert denomination] each (the "Specified Denomination"). The Notes are issued in bearer form only.

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(2) Verbriefung, Verwahrung. Die Schuldverschreibungen werden zur Gänze durch eine Sammelurkunde (die "Sammelurkunde") gemäß § 24 lit b Depotgesetz ohne Zinskupon verbrieft. Die Sammelurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und ist von der Zahlstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Definitive Einzelurkunden und Kupons werden nicht ausgegeben. Die Sammelurkunde wird bei der Oesterreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft ("OeKB") als Wertpapiersammelbank (die "Wertpapiersammelbank") verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind.

(2) Global Note, Custody. The Notes are wholly represented by a global note (the "Global Note") according to Sec 24 lit b of the Depository Act without interest coupons. The Global Note shall be signed manually by two authorised signatories of the Issuer and shall be authenticated by or on behalf of the Paying Agent. Definitive notes and interest coupons shall not be issued. The Global Note will be deposited with Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft ("OeKB") as central securities depositary (the "Central Securities Depositary") until all obligations of the Issuer under the Notes have been satisfied.

(4) Anleihegläubiger, Übertragbarkeit. Der Ausdruck "Anleihegläubiger" meint jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils an der jeweiligen Sammelurkunde, der gemäß den Regelungen und Bestimmungen der Wertpapiersammelbank und außerhalb der Republik Österreich gemäß den Vorschriften der Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und/oder Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, Belgien ("Euroclear") (OeKB, CBL und Euroclear zusammen das "Clearingsystem") übertragen werden kann.

(4) Noteholder, Transferability. "Noteholder" means any holder of a proportionate coownership or other similar right in the Global Notes, which are transferable exclusively pursuant to the conditions of the Central Securities Depositary and applicable law and outside of the Republic of Austria in accordance with the provisions of Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") and/or Euroclear Bank S.A./N.V., Brussels, Belgium ("Euroclear") (OeKB, CBL and Euroclear together the "Clearing System").

(5) ISIN. Der ISIN (International Securities 1 Identification Number ) Code der Schuldverschreibungen lautet: [ISIN einfügen].

(5) ISIN. The ISIN Code (International Securities Identification Number) is [insert ISIN].

§2 Rang

§2 Status

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und (vorbehaltlich der Bestimmungen des § 3) nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen und nicht

1

The Notes constitute direct, unconditional, unsubordinated and (subject to the provisions of § 3) unsecured obligations of the Issuer and rank pari passu without any preference among themselves and at least pari passu with all other unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer, present or future, save for certain

Internationale Wertpapierkennummer.

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besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.

mandatory exceptions provided by law.

§3 Negativerklärung

§3 Negative Pledge

(1) Negativerklärung. Solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der gemäß § 11 bestellten Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, wird weder die Emittentin noch eine ihrer Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert) Grund- und Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte oder dingliche Sicherheiten (jedes ein "Sicherungsrecht") in Bezug auf ihr gesamtes gegenwärtiges oder zukünftiges Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) gewähren, ohne gleichzeitig die Anleihegläubiger gleichrangig an einem solchen Sicherungsrecht zu beteiligen oder ihnen ein gleichwertiges Sicherungsrecht zu gewähren; diese Verpflichtung gilt jedoch nicht für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin oder die jeweilige Tochtergesellschaft (wie nachstehend definiert) bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherungsrechte, soweit solche Sicherungsrechte nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch das Sicherungsrecht besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird.

(1) Negative Pledge. So long as Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Paying Agent which has been appointed pursuant to § 11, neither the Issuer nor any of its Subsidiaries (as defined below) shall provide any mortgage, charge, pledge, lien or other form of encumbrance (each a "Security Interest") over the whole or any part of its present or future assets to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) without at the same time letting the Noteholders share pari passu in such Security Interest or giving to the Noteholders an equivalent Security Interest, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to any Security Interest existing on property at the time of the acquisition thereof by the Issuer or the relevant Subsidiary (as defined below), provided that such Security Interest was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security Interest is not increased subsequently to the acquisition of the relevant property.

(2) Definitionen. Für Zwecke Emissionsbedingungen bedeutet:

dieser

(2) Definitions. For the purposes of these Terms and Conditions:

"Kapitalmarktverbindlichkeit" eine gegenwärtige oder zukünftige Verpflichtung zur Leistung von Geldern (einschließlich Verpflichtungen aus Garantien oder anderen Haftungsvereinbarungen) aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder anderen ähnlichen Schuldinstrumenten, sowie Schuldscheindarlehen, unabhängig davon, ob sie an einer Wertpapierbörse oder an einem geregelten Markt zum Handel zugelassen oder in ein

"Capital Market Indebtedness" shall mean any present or future obligation to pay money (including obligations under guarantees or other liability arrangements) from bonds, notes or other similar debt instruments, as well as loan deeds (Schuldscheindarlehen), regardless of whether they are admitted to trading on a stock exchange or a regulated market, or whether they are included in a multilateral

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multilaterales Handelssystem einbezogen sind;

trading facility;

"Tochtergesellschaft" eine Gesellschaft, bei der die Emittentin direkt oder indirekt die Kontrolle ausübt; und

"Subsidiary" means a company directly or indirectly controlled by the Issuer; and

"Kontrolle" das Recht, der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen und Grundsatzentscheidungen zu treffen (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf das Recht, die Mehrheit des Vorstandes (oder eines äquivalenten Gremiums) zu ernennen), sei es aufgrund von Stimmrechten, Verträgen oder allgemeinem Recht oder aus irgendeinem anderen Grund.

"Control" means the right to direct the management and policies (including, without limitation, the right to appoint the majority of the management board (Vorstand) (or equivalent body)), whether through the ownership of voting capital, by contract, by statute or otherwise.

§4 Verzinsung

§4 Interest

[Im Falle von fixverzinslichen Schuldverschreibungen einfügen:

[In the case of Fixed Rate Notes insert:

(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar von einschließlich [Verzinsungsbeginn einfügen] (der "Verzinsungsbeginn") bis zum Fälligkeitstag (wie in § 7 (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich [Zinssatz einfügen] %. Die Zinsen sind nachträglich am [Fixzinstermin(e) einfügen] eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am [ersten Zinszahlungstag einfügen] [sofern der erste Zinszahlungstag nicht der erste Jahrestag des Verzinsungsbeginns ist, einfügen: und beläuft sich auf [den anfänglichen Bruchteilzinsbetrag je kleinste festgelegte Stückelung einfügen] pro Schuldverschreibung mit der festgelegten Stückelung]. [Sofern der Fälligkeitstag kein Fixzinstermin ist, einfügen: Die Zinsen für den Zeitraum von einschließlich [den letzten dem Fälligkeitstag vorausgehenden Fixzinstermin einfügen] bis zum Beginn des Fälligkeitstags belaufen sich auf [den abschließenden Bruchteilzinsbetrag je festgelegte Stückelung einfügen] pro Schuldverschreibung mit der festgelegten Stückelung.]

(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of [insert Rate of Interest] per cent.. per annum from (and including) [insert Interest Commencement Date] (the "Interest Commencement Date") to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 7 (1)). Interest shall be payable in arrears on [insert Fixed Interest Date or Dates] in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on [insert First Interest Payment Date] [if First Interest Payment Date is not first anniversary of Interest Commencement Date insert: and will amount to [insert Initial Broken Amount for Specified Denomination] per Note in the Specified Denomination]. [If the Maturity Date is not a Fixed Interest Date insert: Interest in respect of the period from [insert Fixed Interest Date preceding the Maturity Date] (inclusive) to the Maturity Date (exclusive) will amount to [insert Final Broken Amount for the Specified Denomination] per Note in the Specified Denomination.]

[Im

[In the case of Floating Rate Notes insert:

Falle

von

variabel

verzinslichen

45

Schuldverschreibungen einfügen: (1) Zinszahlungstage.

(1) Interest Payment Dates.

(a) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag vom [Verzinsungsbeginn einfügen] einschließlich (der "Verzinsungsbeginn") bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) verzinst. Zinsen auf die Schuldverschreibungen sind an jedem Zinszahlungstag zahlbar.

(a) The Notes shall bear interest on their principal amount from [insert Interest Commencement Date] (inclusive) (the "Interest Commencement Date") to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter from each Interest Payment Date (inclusive) to the next following Interest Payment Date (exclusive). Interest on the Notes shall be payable on each Interest Payment Date.

(b) "Zinszahlungstag" bedeutet

(b) "Interest Payment Date" means

[(i) im Falle von festgelegten Zinszahlungstagen einfügen: jeder [festgelegte Zinszahlungstage einfügen].]

[(i) in the case of Specified Interest Payment Dates insert: each [insert Specified Interest Payment Dates].]

[(ii) im Falle von festgelegten Zinsperioden einfügen: (soweit diese Emissionsbedingungen keine abweichenden Bestimmungen vorsehen) jeweils der Tag, der [Zahl einfügen] [Wochen] [Monate] [andere festgelegte Zeiträume einfügen] nach dem vorausgehenden Zinszahlungstag liegt, oder im Fall des ersten Zinszahlungstages, nach dem Verzinsungsbeginn.]

[(ii) in the case of Specified Interest Periods insert: each date which (except as otherwise provided in these Terms and Conditions) falls [insert number] [weeks] [months] [insert other specified periods] after the preceding Interest Payment Date or, in the case of the first Interest Payment Date, after the Interest Commencement Date.]

(c) Fällt ein Zinszahlungstag auf einen Tag, der kein Geschäftstag (wie nachstehend definiert) ist, so wird dieser Tag

(c) If any Interest Payment Date would otherwise fall on a day which is not a Business Day (as defined below), it shall be:

[(i) bei Anwendung der modifizierten folgender Geschäftstag-Konvention ("Modified Following Business Day Convention") einfügen: auf den nächstfolgenden Geschäftstag verschoben, es sei denn, jener würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zinszahlungstag auf den unmittelbar vorausgehenden

[(i) if the Modified Following Business Day Convention is used insert: postponed to the next day which is a Business Day unless it would thereby fall into the next calendar month, in which event the payment date shall be the immediately preceding Business Day.]

46

Geschäftstag vorgezogen.] 2

[(ii) bei Anwendung der FRN Konvention einfügen: auf den nächstfolgenden Geschäftstag verschoben, es sei denn, jener würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zinszahlungstag auf den unmittelbar vorausgehenden Geschäftstag vorgezogen und im Falle einer Zinszahlung ist jeder nachfolgende Zinszahlungstag der Tag, der numerisch dem vorhergehenden Zinszahlungstag in demjenigen Kalendermonat entspricht, der [Zahl einfügen] [Monate] [andere festgelegte Zeiträume einfügen] nach dem vorhergehenden Zinszahlungstag oder, im Fall des ersten Zinszahlungstages, dem Ausgabetag liegt; außer, dass wenn (a) kein derartiger numerisch korrespondierender Tag in dem Kalendermonat existiert, in den der Zinszahlungstag fällt, dann ist der Zinszahlungstag der letzte Geschäftstag in diesem Kalendermonat; (b) der relevante Zinszahlungstag auf einen Tag fallen würde, der kein Geschäftstag ist, dann ist der Zinszahlungstag der erste darauf folgende Geschäftstag, es sei denn, dieser Tag fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall wird der Zinszahlungstag auf den ersten vorhergehenden Geschäftstag verschoben; und (c) der vorhergehende anwendbare Zinszahlungstag auf den letzten Tag in einem Kalendermonat fallen würde, der ein Geschäftstag war, dann sind alle folgenden anwendbaren Zinszahlungstage vor dem Fälligkeitstag (wie in § 7 (1) definiert) der jeweils letzte Geschäftstag des Monats, der [Zahl einfügen] [Monate] [andere festgelegte Zeiträume einfügen] nach dem vorhergehenden anwendbaren Zinszahlungstag liegt.]

2

[(ii) if FRN Convention insert: postponed to the next day which is a Business Day unless it would thereby fall into the next calendar month, in which event the payment date shall be the immediately preceding Business Day, and in the event of interest, each subsequent Interest Payment Date shall be the day that numerically corresponds to the preceding Interest Payment Date in the calendar month that falls [insert number] [months] [insert other specified periods] after the preceding Interest Payment Date or, in the case of the first Interest Payment Date for the Notes, the Issue Date, except that (a) if there is not any such numerically corresponding day in the calendar month in which the relevant Interest Payment Date should occur, then the Interest Payment Date will be the last day that is a Business Day in that month, (b) if the relevant Interest Payment Date would otherwise fall on a day that is not a Business Day, then the Interest Payment Date will be the first following day that is a Business Day unless that day falls in the next calendar month, in which case the Interest Payment Date will be the first preceding day that is a Business Day, and (c) if the preceding applicable Interest Payment Date occurred on the last day in a calendar month that was a Business Day, then all subsequent applicable Interest Payment Dates prior to the Maturity Date (as defined in § 7 (1)) will be the last day that is a Business Day in the month that falls [insert number] [months] [insert other specified periods] after the preceding applicable Interest Payment Date.]

Floating Rate Note Convention (Geschäftstagekonvention für variable verzinsliche Schuldverschreibungen).

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[(iii) bei Anwendung der folgender Geschäftstag-Konvention ("Following Business Day Convention") einfügen: auf den nachfolgenden Geschäftstag verschoben.]

[(iii) if Following Business Day Convention insert: postponed to the next day which is a Business Day.]

[(iv) bei Anwendung der vorhergegangener GeschäftstagKonvention ("Preceding Business Day Convention") einfügen: auf den unmittelbar vorhergehenden Geschäftstag vorgezogen.]

[(iv) if Preceding Business Day Convention insert: the immediately preceding Business Day.]

Sollte ein für die Zahlung von Kapital [im Fall von nicht angepassten Zinsperioden einfügen: und Zinsen] vorgesehener Tag wie oben beschrieben verschoben werden, haben die Anleihegläubiger keinen Anspruch auf Zahlung weiterer Zinsen oder sonstiger Zahlungen aufgrund dieser Verspätung.

In the case of a date for payment of principal [in the case of Notes issued on an unadjusted basis insert: or interest] is postponed as provided above, the Noteholders shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.

"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (i) Geschäftsbanken und Devisenmärkte Zahlungen am jeweiligen Ort der Vorlage abwickeln und (ii) [falls die festgelegte Währung Euro ist, einfügen: und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) betriebsbereit ist.] [falls die festgelegte Währung nicht Euro ist, einfügen: und Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [sämtliche relevanten Finanzzentren einfügen] Zahlungen abwickeln.

"Business Day" means any day which is both a day (other than a Saturday or a Sunday) on which (i) commercial banks and foreign exchange markets settle payments in the relevant place of presentation (if applicable), and (ii) [if the Specified Currency is Euro insert: the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer system (TARGET2) is operational.] [if the Specified Currency is not Euro insert: commercial banks and foreign exchange markets settle payments in [insert all relevant financial centres].

(2) Zinssatz. Der Zinssatz (der "Zinssatz") für jede Zinsperiode (wie nachstehend definiert) ist, sofern nachstehend nichts Abweichendes bestimmt wird, der Angebotssatz (ausgedrückt als Prozentsatz per annum) für Einlagen in der festgelegten Währung für die jeweilige Zinsperiode, der auf der Bildschirmseite am Zinsfestlegungstag (wie nachstehend definiert) ab 11.00 Uhr ([Londoner] [Brüsseler] Ortszeit) angezeigt wird [im Falle einer Marge einfügen: [zuzüglich] [abzüglich] der Marge (wie nachstehend definiert)], wobei alle Festlegungen durch die Berechnungsstelle erfolgen.

(2) Rate of Interest. The rate of interest (the "Rate of Interest") for each Interest Period (as defined below) will, except as provided below, be the offered quotation (expressed as a percentage rate per annum) for deposits in the Specified Currency for that Interest Period which appears on the Screen Page as of 11:00 a.m. ([Brussels] [London] time) on the Interest Determination Date (as defined below) [if Margin insert: [plus] [minus] the Margin (as defined below)], all as determined by the Calculation Agent.

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"Zinsperiode" bezeichnet den [Anzahl der Monate einfügen] Monats-Zeitraum [anderen relevanten Zeitraum einfügen] ab dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) bzw. ab jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).

"Interest Period" means each [insert number of months] month [insert other period] period from (and including) the Interest Commencement Date to (but excluding) the first Interest Payment Date and from (and including) each Interest Payment Date to (but excluding) the following Interest Payment Date.

"Zinsfestlegungstag" bezeichnet den [zweiten] [zutreffende andere Zahl von Tagen einfügen] [Londoner] [zutreffende andere Orte einfügen] [TARGET] Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode. [Im Falle eines TARGETGeschäftstages einfügen: "TARGETGeschäftstag" bezeichnet einen Tag, an dem TARGET2 betriebsbereit ist.] [Im Falle eines nicht-TARGET-Geschäftstages einfügen: "Londoner Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in [London] [zutreffenden anderen Ort einfügen] für Geschäfte (einschließlich Devisen- und Sortengeschäfte) geöffnet sind.]

"Interest Determination Date" means the [second] [insert other applicable number of days] [TARGET] [London] [insert other relevant location] Business Day prior to the commencement of the relevant Interest Period. [in case of a TARGET Business Day insert: "TARGET Business Day" means a day which is a day on which TARGET2 is operational.] [in case of a non-TARGET Business Day insert: "London Business Day" means a day which is a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for business (including dealings in foreign exchange and foreign currency) in [London] [insert other relevant location].]

[Im Falle einer Marge einfügen: Die "Marge" beträgt [] % per annum.]

[If Margin insert: "Margin" means [] per cent.. per annum.]

"Bildschirmseite" [Bildschirmseite einfügen] Nachfolgeseite.

bedeutet oder jede

"Screen Page" means [insert relevant Screen Page] or any successor page.

Sollte die maßgebliche Bildschirmseite nicht zur Verfügung stehen oder wird kein Angebotssatz angezeigt (zu der genannten Zeit), wird die Berechnungsstelle von den Referenzbanken (wie nachstehend definiert) deren jeweilige Angebotssätze (jeweils als Prozentsatz per annum ausgedrückt) für Einlagen in der festgelegten Währung für die betreffende Zinsperiode gegenüber führenden Banken im [Londoner] Interbanken-Markt [in der Euro-Zone] um ca. 11.00 ([Brüsseler] [Londoner] Ortszeit) am Zinsfestlegungstag anfordern. Falls zwei oder mehr Referenzbanken der Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen, ist der Zinssatz für die betreffende Zinsperiode das arithmetische Mittel (falls erforderlich, aufoder abgerundet auf den nächsten ein [falls der Referenzsatz EURIBOR ist, einfügen: Tausendstel Prozentpunkt, wobei 0,0005] [falls der Referenzsatz nicht EURIBOR

If the Screen Page is not available or if no such quotation appears at such time, the Calculation Agent shall request each of the Reference Banks (as defined below) to provide the Calculation Agent with its offered quotation (expressed as a percentage rate per annum) for deposits in the Specified Currency for the relevant Interest Period to leading banks in the [Eurozone] [London] interbank market at approximately 11.00 a.m. ([Brussels] [London] time) on the Interest Determination Date. If two or more of the Reference Banks provide the Calculation Agent with such offered quotations, the Rate of Interest for such Interest Period shall be the arithmetic mean (rounded if necessary to the nearest one [if the Reference Rate is EURIBOR insert: thousandth of a percentage point, with 0.0005] [if the Reference Rate is not EURIBOR insert: hundred-thousandth of a

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ist, einfügen: Hunderttausendstel Prozentpunkt, wobei 0,000005] aufgerundet wird) dieser Angebotssätze [im Fall einer Marge einfügen: [zuzüglich] [abzüglich] der Marge], wobei alle Festlegungen durch die Berechnungsstelle erfolgen.

percentage point, with 0.000005] being rounded upwards) of such offered quotations [if Margin insert: [plus] [minus] the Margin], all as determined by the Calculation Agent.

Falls an einem Zinsfestlegungstag nur eine oder keine der Referenzbanken der Berechnungsstelle die im vorstehenden Absatz beschriebenen Angebotssätze nennt, ist der Zinssatz für die betreffende Zinsperiode der Satz per annum, den die Berechnungsstelle als das arithmetische Mittel (falls erforderlich, aufoder abgerundet auf den nächsten ein [falls der Referenzsatz EURIBOR ist, einfügen: Tausendstel Prozentpunkt, wobei 0,0005] [falls der Referenzsatz nicht EURIBOR ist, einfügen: Hunderttausendstel Prozentpunkt, wobei 0,000005] aufgerundet wird) der Angebotssätze ermittelt, die die Referenzbanken bzw. zwei oder mehrere von ihnen der Berechnungsstelle auf deren Anfrage als den jeweiligen Satz nennen, zu dem ihnen um ca. 11.00 Uhr ([Brüsseler] [Londoner] Ortszeit) an dem betreffenden Zinsfestlegungstag Einlagen in der festgelegten Währung für die betreffende Zinsperiode von führenden Banken im [Londoner] Interbanken-Markt [in der EuroZone] angeboten werden [im Fall einer Marge einfügen: [zuzüglich] [abzüglich] der Marge]; falls weniger als zwei der Referenzbanken der Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen, dann soll der Zinssatz für die betreffende Zinsperiode der Angebotssatz für Einlagen in der festgelegten Währung für die betreffende Zinsperiode oder das arithmetische Mittel (gerundet wie oben beschrieben) der Angebotssätze für Einlagen in der festgelegten Währung für die betreffende Zinsperiode sein, den bzw. die eine oder mehrere Banken (die nach Ansicht der Berechnungsstelle und der Emittentin für diesen Zweck geeignet sind) der Berechnungsstelle als Sätze bekannt geben, die sie an dem betreffenden Zinsfestlegungstag gegenüber führenden Banken am [Londoner] Interbanken-Markt [in der Euro-Zone] nennen (bzw. den diese Banken gegenüber der Berechnungsstelle nennen) [im Fall einer Marge einfügen: [zuzüglich] [abzüglich] der Marge]. Für den Fall, dass der Zinssatz nicht gemäß den vorstehenden Bestimmungen dieses

If on any Interest Determination Date only one or none of the Reference Banks provide the Calculation Agent with such offered quotations as provided in the preceding paragraph, the Rate of Interest for the relevant Interest Period shall be the rate per annum which the Calculation Agent determines as being the arithmetic mean (rounded if necessary to the nearest one [if the Reference Rate is EURIBOR insert: thousandth of a percentage point, with 0.0005] [if the Reference Rate is not EURIBOR insert: hundredthousandth of a percentage point, with 0.000005] being rounded upwards) of the rates, as communicated to (and at the request of) the Calculation Agent by the Reference Banks or any two or more of them, at which such banks were offered, as at 11.00 a.m. ([Brussels] [London] time) on the relevant Interest Determination Date, deposits in the Specified Currency for the relevant Interest Period by leading banks in the [Eurozone] [London] interbank market [if Margin insert: [plus] [minus] the Margin] or, if fewer than two of the Reference Banks provide the Calculation Agent with such offered rates, the offered rate for deposits in the Specified Currency for the relevant Interest Period, or the arithmetic mean (rounded as provided above) of the offered rates for deposits in the Specified Currency for the relevant Interest Period, at which, on the relevant Interest Determination Date, any one or more banks (which bank or banks is or are in the opinion of the Calculation Agent and the Issuer suitable for such purpose) inform(s) the Calculation Agent it is or they are quoting to leading banks in the [Euro-zone] [London] interbank market (or, as the case may be, the quotations of such bank or banks to the Calculation Agent) [if Margin insert: [plus] [minus] the Margin]. If the Rate of Interest cannot be determined in accordance with the foregoing provisions of this paragraph, the Rate of Interest shall be the offered quotation or the arithmetic mean of the offered quotations on the Screen Page, as described above, on the last day preceding

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Absatzes ermittelt werden kann, ist der Zinssatz der Angebotssatz oder das arithmetische Mittel der Angebotssätze auf der Bildschirmseite, wie vorstehend beschrieben, an dem letzten Tag vor dem Zinsfestlegungstag, an dem diese Angebotssätze angezeigt wurden [im Fall einer Marge einfügen: [zuzüglich] [abzüglich] der Marge (wobei jedoch, falls für die relevante Zinsperiode eine andere Marge als für die unmittelbar vorhergehende Zinsperiode gilt, die relevante Marge an die Stelle der Marge für die vorhergehende Zinsperiode tritt)].

the Interest Determination Date on which such quotations were offered [if Margin insert: [plus] [minus] the Margin] (though substituting, where a different Margin is to be applied to the relevant Interest Period from that which applied to the last preceding Interest Period, the Margin relating to the relevant Interest Period in place of the Margin relating to that last preceding Interest Period)].

"Referenzbanken" bezeichnen [falls im Konditionenblatt keine anderen Referenzbanken bestimmt werden, einfügen: diejenigen Niederlassungen von vier derjenigen Banken, deren Angebotssätze zur Ermittlung des maßgeblichen Angebotssatzes zu dem Zeitpunkt verwendet wurden, als solch ein Angebot letztmals auf der maßgeblichen Bildschirmseite angezeigt wurde] [Falls im Konditionenblatt andere Referenzbanken bestimmt werden, sind sie hier einzufügen].

"Reference Banks" means [if no other Reference Banks are specified in the Final Terms, insert: those offices of four of such banks whose offered rates were used to determine such quotation when such quotation last appeared on the Screen Page] [if other Reference Banks are specified in the Final Terms, insert names here].

["Euro-Zone" bezeichnet das Gebiet derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die die einheitliche Währung, die zu Beginn der Dritten Phase der Europäischen Wirtschaftsund Währungsunion eingeführt wurde und die in der Verordnung (EG) Nr. 974/98 des Rates vom 3. Mai 1998 über die Einführung des Euro, in ihrer aktuellsten Fassung, definiert ist, angenommen haben.]

[As used herein, "Euro-zone" means the region comprised of member states of the European Union that adopted the single currency introduced at the start of the third stage of the European economic and monetary union, and as defined in Article 2 of Council Regulation (EC) No 974/98 of 3 May 1998 on the introduction of the euro, as amended.]

[Falls ein Mindest- und/oder Höchstzinssatz gilt, einfügen:

[If Minimum and/or Maximum Rate of Interest applies insert:

(3) [Mindest-] [und] [Höchst-] Zinssatz.

(3)

[Minimum] Interest.

[and]

[Maximum]

Rate

of

[Falls ein Mindestzinssatz gilt, einfügen: Wenn der gemäß den obigen Bestimmungen für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz niedriger ist als [Mindestzinssatz einfügen], so ist der Zinssatz für diese Zinsperiode [Mindestzinssatz einfügen].]

[If Minimum Rate of Interest applies insert: If the Rate of Interest in respect of any Interest Period determined in accordance with the above provisions is less than [insert Minimum Rate of Interest], the Rate of Interest for such Interest Period shall be [insert Minimum Rate of Interest].]

[Falls ein Höchstzinssatz gilt: Wenn der gemäß den obigen Bestimmungen für eine

[If Maximum Rate of Interest applies insert: If the Rate of Interest in respect of

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Zinsperiode ermittelte Zinssatz höher ist als [Höchstzinssatz einfügen], so ist der Zinssatz für diese Zinsperiode [Höchstzinssatz einfügen].]]

any Interest Period determined in accordance with the above provisions is greater than [insert Maximum Rate of Interest], the Rate of Interest for such Interest Period shall be [insert Maximum Rate of Interest].]]

(4) Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird zu oder sobald möglich nach jedem Zeitpunkt, an dem der Zinssatz zu bestimmen ist, den auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Zinsbetrag in Bezug auf jede festgelegte Stückelung (der "Zinsbetrag") für die entsprechende Zinsperiode berechnen. Der Zinsbetrag wird ermittelt, indem der Zinssatz und der Zinstagequotient (wie nachstehend definiert) auf jede festgelegte Stückelung angewendet werden, wobei der resultierende Betrag auf die kleinste Einheit der festgelegten Währung auf- oder abgerundet wird, wobei 0,5 solcher Einheiten aufgerundet werden.

(4) Interest Amount. The Calculation Agent will, on or as soon as practicable after each time at which the Rate of Interest is to be determined, determine the Rate of Interest and calculate the amount of interest (the "Interest Amount") payable on the Notes for the relevant Interest Period. Each Interest Amount shall be calculated by applying the Rate of Interest and the Day Count Fraction (as defined below) to the aggregate principal amount of the Notes and rounding the resultant figure to the nearest unit of the Specified Currency, with 0.5 of such unit being rounded upwards.

(5) Mitteilung von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der Zinssatz, der Zinsbetrag für die jeweilige Zinsperiode, die jeweilige Zinsperiode und der relevante Zinszahlungstag der Emittentin sowie den Gläubigern gemäß § 13 baldmöglichst nach ihrer Feststellung, aber keinesfalls später als am vierten auf die Berechnung jeweils folgenden [Londoner] [TARGET] [zutreffende andere Bezugnahme einfügen] Geschäftstag (wie in § 4 definiert) sowie jeder Börse, an der die betreffenden Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt notiert sind und deren Regeln eine Mitteilung an die Börse verlangen, baldmöglichst nach ihrer Feststellung, aber keinesfalls später als am ersten Tag der jeweiligen Zinsperiode mitgeteilt werden. Im Fall einer Verlängerung oder Verkürzung der Zinsperiode können der mitgeteilte Zinsbetrag und Zinszahlungstag ohne Vorankündigung nachträglich angepasst (oder andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen) werden. Jede solche Anpassung wird umgehend allen Börsen, an denen die Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt notiert sind und deren Regeln dies verlangen, sowie den Gläubigern gemäß § 13 mitgeteilt.

(5) Notification of Rate of Interest and Interest Amount. The Calculation Agent will cause the Rate of Interest, each Interest Amount for each Interest Period, each Interest Period and the relevant Interest Payment Date to be notified to the Issuer and to the Holders in accordance with § 13 as soon as possible after their determination, but in no event later than the fourth [TARGET] [London] [insert other relevant location] Business Day (as defined in § 4) thereafter and, if required by the rules of any stock exchange on which the Notes are from time to time listed, to such stock exchange as soon as possible after their determination, but in no event later than the first day of the relevant Interest Period. Each Interest Amount and Interest Payment Date so notified may subsequently be amended (or appropriate alternative arrangements made by way of adjustment) without notice in the event of an extension or shortening of the Interest Period. Any such amendment will be promptly notified to any stock exchange on which the Notes are then listed and the rules of which require such notification and to the Holders in accordance with § 13.

(6) Verbindlichkeit

(6) Determinations

der

Festsetzungen.

Alle

Binding.

All

certificates,

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Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Festsetzungen, Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für die Zwecke dieses § 4 gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, die Zahlstellen und die Anleihegläubiger bindend.

communications, opinions, determinations, calculations, quotations and decisions given, expressed, made or obtained for the purposes of the provisions of this § 4 by the Calculation Agent shall (in the absence of manifest error) be binding on the Issuer, the Paying Agents and the Holders.

(7) Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Sollte die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlösen, endet die Verzinsung an dem Tag, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorausgeht. ]

(7) Accrual of Interest. The Notes shall cease to bear interest from the expiry of the day preceding the day they are due for redemption. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, the Notes shall cease to bear interest on the day immediate preceding the date of the actual redemption of the Notes.]

(8) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).]

(8) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).]

(9) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung des Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):

(9) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means, in respect of the calculation of an amount of interest on any Note for any period of time (the "Calculation Period"):

[im Falle Actual/Actual (ICMA) einfügen:

[if Actual/Actual (ICMA) insert:

(a) wenn der Berechnungszeitraum gleich oder kürzer als der Feststellungszeitraum ist, in den er fällt, die Anzahl der Tage des Berechnungszeitraumes, geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage dieses Feststellungszeitraumes und (y) der Anzahl der Feststellungszeiträume, die in einem Jahr üblicherweise enden; und

(a) if the Calculation Period is equal to or shorter than the Determination Period during which it falls, the number of days in the Calculation Period divided by the product of (x) the number of days in such Determination Period and (y) the number of Determination Periods normally ending in any year; and

(b) wenn der Berechnungszeitraum länger als ein Feststellungszeitraum ist, die Summe aus: (x) der Anzahl der Tage des Berechnungszeitraumes, die in den Feststellungszeitraum fallen, in dem der Berechnungszeitraum beginnt, geteilt durch das Produkt aus: (1) der Anzahl der Tage dieses Feststellungszeitraumes und (2) der Anzahl von Feststellungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr enden; und (y) die Anzahl der Tage des Berechnungszeitraumes, die in den nächsten Feststellungszeitraum fallen,

(b) if the Calculation Period is longer than one Determination Period, the sum of: (x) the number of days in such Calculation Period falling in the Determination Period in which it begins divided by the product of (1) the number of days in such Determination Period and (2) the number of Determination Periods normally ending in any year; and (y) the number of days in such Calculation Period falling the next Determination Period divided by the product of (1) the number of days in such Determination Period and (2) the number of Determination Periods

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geteilt durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage dieses Feststellungszeitraumes und (2) der Anzahl der Feststellungszeiträume, die normalerweise in einem Jahr enden, wobei: "Feststellungszeitraum" meint jeden Zeitraum ab und inklusive dem Zinsfestlegungstag in einem Jahr bis und exklusive dem nächsten Zinsfestlegungstag.

normally ending in any year where: "Determination Period" means the period from and including an Interest Determination Date in any year to but excluding the next Interest Determination Date.]

[im Falle von Actual/365 (Fixed) einfügen: die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch 365.]

[if Actual/365 (Fixed) insert: the actual number of days in the Calculation Period divided by 365.]

[im Falle von Actual/360 einfügen: die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch 360.]

[if Actual/360 insert: the actual number of days in the Calculation Period divided by 360.]

[im Falle von 30/360, 360/360 oder Bond Basis einfügen: die Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 360, wobei die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen mit zwölf Monaten zu je 30 Tagen zu ermitteln ist (es sei denn, (A) der letzte Tag des Zinsberechnungszeitraums fällt auf den 31. Tag eines Monates, während der erste Tag des Zinsberechnungszeitraumes weder auf den 30. noch auf den 31. Tag eines Monats fällt, wobei in diesem Fall der den letzten Tag enthaltende Monat nicht als ein auf 30 Tage gekürzter Monat zu behandeln ist, oder (B) der letzte Tag des Zinsberechnungszeitraumes fällt auf den letzten Tag des Monats Februar, wobei in diesem Fall der Monat Februar nicht als ein auf 30 Tage verlängerter Monat zu behandeln ist).]

[if 30/360, 360/360 or Bond Basis insert: the number of days in the Calculation Period divided by 360, the number of days to be calculated on the basis of a year of 360 days with 12 30-day months (unless (A) the last day of the Calculation Period is the 31st day of a month but the first day of the Calculation Period is a day other than the 30th or 31st day of a month, in which case the month that includes that last day shall not be considered to be shortened to a 30day month, or (B) the last day of the Calculation Period is the last day of the month of February in which case the month of February shall not be considered to be lengthened to a 30-day month).]

[im Falle von 30E/360 oder Eurobond Basis einfügen: die Anzahl der Tage im Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 360 (dabei ist die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen mit 12 Monaten zu 30 Tagen zu ermitteln, und zwar ohne Berücksichtigung des ersten oder letzten Tages des Zinsberechnungszeitraumes, es sei denn, dass im Falle einer am Fälligkeitstag endenden Zinsperiode der Fälligkeitstag der letzte Tag des Monats Februar ist, in

[if 30E/360 or Eurobond Basis insert: the number of days in the Calculation Period divided by 360 (the number of days to be calculated on the basis of a year of 360 days with 12 30-day months, without regard to the date of the first day or last day of the Calculation Period unless, in the case of the final Calculation Period, the Maturity Date is the last day of the month of February, in which case the month of February shall not be considered to be lengthened to a 30-day

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welchem Fall der Monat Februar als nicht auf einen Monat zu 30 Tagen verlängert gilt).]

month).]

§5 Zahlungen

§5 Payments

(1) Zahlung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin verpflichtet sich, Kapital und Zinsen bei Fälligkeit in der festgelegten Währung zu bezahlen. Derartige Zahlungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, an die Zahlstelle zur Weiterleitung an das Clearingsystem oder an dessen Order zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber.

(1) Payment of Principal and Interest. The Issuer undertakes to pay, as and when due, principal and interest payable on the Notes in the Specified Currency. Such payments shall, subject to applicable fiscal and other laws and regulations, be made to the Paying Agent for on-payment to the Clearing System or to its order for credit to the respective account holders.

(2) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag (wie nachstehend definiert) ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag. [Im Falle fixverzinslicher Schuldverschreibungen einfügen: Der Anleihegläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verschiebung zu verlangen.]

(2) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day (as defined below) then the Noteholder shall not be entitled to payment until the next such day. [In case of fixed rate Notes insert: It shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.]

Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag, [bei nicht auf Euro lautenden Schuldverschreibungen, einfügen: der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte Zahlungen in [sämtliche relevante Finanzzentren angeben] abwickeln] [bei auf Euro lautenden Schuldverschreibungen, einfügen: der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) und das betreffende Clearing System betriebsbereit sind, um die betreffenden Zahlungen weiterzuleiten.]

For these purposes, "Payment Business Day" means any day which is [in the case of Notes not denominated in Euro insert: a day (other than a Saturday or a Sunday) on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments in [insert all relevant financial centres]] [in the case of Notes denominated in Euro insert: a day (other than a Saturday or a Sunday) on which all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) and the relevant Clearing System are operational to forward the relevant payment].

(3) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf einen Kapitalbetrag der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der

(3) References to Principal and Interest. Reference in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Early Redemption Amount of the Notes; [if redeemable at option of Issuer for other than taxation reasons insert: the Call

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Schuldverschreibungen; [falls die Emittentin das Wahlrecht hat, die Schuldverschreibungen aus anderen als steuerlichen Gründen vorzeitig zurückzuzahlen, einfügen: den WahlRückzahlungsbetrag (Call) der Schuldverschreibungen;] [falls der Anleihegläubiger ein Wahlrecht hat, die Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen, einfügen: den WahlRückzahlungsbetrag (Put) der Schuldverschreibungen;] sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 6 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.

Redemption Amount of the Notes;] [if redeemable at option of the Holder insert: the Put Redemption Amount of the Notes;] and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. Reference in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 6.

§6 Steuern

§6 Taxation

(1) Steuern. Sämtliche Zahlungen von Kapital und Zinsen in Bezug auf die Schuldverschreibungen werden ohne Einbehalt oder Abzug von Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlichen Gebühren jedweder Art (die "Steuern") geleistet, die von der Republik Österreich oder einer ihrer Gebietskörperschaften oder Behörden mit der Befugnis zur Erhebung von Steuern auferlegt, erhoben, eingezogen, einbehalten oder festgesetzt werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In einem solchen Falle wird die Emittentin, vorbehaltlich der Bestimmungen dieses § 6 solche zusätzlichen Beträge (die "Zusätzlichen Beträge") zahlen, sodass die Anleihegläubiger die Beträge erhalten, die sie ohne Einbehalt oder Abzug von Steuern erhalten hätten.

(1) Taxes. All payments of principal and interest in respect of the Notes will be made free and clear of, and without withholding or deduction for, any taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature ("Taxes") imposed, levied, collected, withheld or assessed by the Republic of Austria or any political subdivision or any authority of, or in, the Republic of Austria that has power to tax, unless the Issuer is compelled by law to make such withholding or deduction. In that event, the Issuer will pay, subject to the provisions of this § 6, such additional amounts (the "Additional Amounts") as will result in receipt by the Noteholders of the same amounts as they would have received if no such withholding or deduction of Taxes had been required.

(2) Ausnahme. Solche Zusätzlichen Beträge sind jedoch nicht zahlbar wegen solcher Steuern:

(2) Exception. However, no such Additional Amounts shall be payable with respect to such Taxes:

(i) denen ein Anleihegläubiger wegen einer anderen Beziehung zur Republik Österreich unterliegt als der bloßen Tatsache, dass er der Inhaber der betreffenden Schuldverschreibungen ist; oder

(i) to which a Noteholder is subject because of a relationship to the Republic of Austria other than the mere fact of him being the holder of the relevant Notes; or

(ii) deren Einbehalt oder Abzug auf eine Zahlung an eine natürliche Person

(ii) in respect of which such withholding or deduction is imposed on a payment to

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erfolgt und zwar auf der Grundlage (i) der Richtlinie 2003/48/EG der Europäischen Union oder einer anderen Richtlinie der Europäischen Union zur Besteuerung privater Zinserträge, die die Beschlüsse der ECOFIN-Versammlung vom 26. bis 27. November 2000 umsetzt oder des EU Quellensteuergesetzes (BGBl I 2004/33 in der geltenden Fassung); oder (ii) eines internationalen Vertrags oder Abkommens betreffend solch eine Besteuerung, zu dem die Republik Österreich oder die Europäische Union ein Vertragspartner ist; oder (iii) aufgrund eines Gesetzes, das in Umsetzung oder Entsprechung eines/r solchen Richtlinie, Verordnung, Vertrags oder Abkommens erlassen wurde; oder

an individual and is required to be made pursuant to (i) European Council Directive 2003/48/EC or any other European Union Directive implementing the conclusions of the ECOFlN Council meeting of 26-27 November 2000 on the taxation of savings income, or the EU-Source Tax Act (EUQuellensteuergesetz, BGBl I 2004/33 as amended), or (ii) any international treaty or understanding relating to such taxation to which the Republic of Austria or the European Union is a party, or (iii) any law implementing or complying with, or introduced in order to conform to, such Directive, Regulation, treaty or understanding; or

(iii) denen der Anleihegläubiger nicht unterläge, wenn dieser seine Schuldverschreibungen binnen 30 Tagen nach Fälligkeit bzw., falls die notwendigen Beträge der Zahlstelle bei Fälligkeit nicht zur Verfügung gestellt worden sind, ab dem Tag, an dem diese Mittel der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § 13 bekannt gemacht worden ist, zur Zahlung vorgelegt hätte; oder

(iii) to which the Noteholder would not be subject to if he had presented the Notes for payment within 30 days from the due date for payment, or, if the necessary funds have not been provided to the Paying Agent when due, from the date on which such funds have been provided to the Paying Agent, and a notice to that effect has been published in accordance with § 13; or

(iv) die von einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union ohne den Einbehalt oder Abzug hätte vorgenommen werden können; oder

(iv) which are withheld or deducted by a Paying Agent if payment could have been made by another Paying Agent in a Member State of the European Union without such deduction or withholding; or

(v) die von einer Depotbank oder einer als Inkassobeauftragten des Anleihegläubigers handelnden Person oder auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt.

(v) which are withheld by a securities custodian or a person acting as collection agent for the Noteholder or which are levied otherwise than by the Issuer making a withholding or deduction from any amounts of principal or interest payable by it.

Die österreichische Kapitalertragsteuer ist keine Steuer, für die seitens der Emittentin Zusätzliche Beträge zu bezahlen sind.

Austrian withholding tax (Kapitalertragsteuer) does not constitute one of the Taxes in relation to which the Issuer is obliged to pay Additional Amounts.

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§7 Rückzahlung

§7 Redemption

(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am [im Fall eines festgelegten Fälligkeitstages, Fälligkeitstag einfügen] [im Fall eines Rückzahlungsmonats einfügen: in den [Rückzahlungsmonat einfügen] fallenden Zinszahlungstag] (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht [falls die Schuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt werden, einfügen: dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen] [ansonsten einfügen: dem Rückzahlungsbetrag für die jeweilige festgelegte Stückelung].

(1) Redemption at Maturity. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on [in the case of a specified Maturity Date insert such Maturity Date] [in the case of a Redemption Month insert: the Interest Payment Date falling in [insert Redemption Month]] (the "Maturity Date"). The Final Redemption Amount in respect of each Note shall be [if the Notes are redeemed at their principal amount insert: its principal amount] [otherwise insert: its Final Redemption Amount per Specified Denomination].

(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Sollte die Emittentin zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 6 dieser Bedingungen definiert) aufgrund einer Änderung des Steuerrechts (wie nachstehend definiert) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 4 (1) definiert) verpflichtet sein und kann diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen angemessener, der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden, können die Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der Zahlstelle und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zu dem für die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden.

(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any Tax Law Change (as hereinafter defined) the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in § 6 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 4 (1)) and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days' nor less than 30 days' prior notice of redemption given to the Paying Agent and, in accordance with § 13 to the Holders, at their Early Redemption Amount (as defined below), together with interest (if any) accrued to the date fixed for redemption.

Eine "Änderung des Steuerrechts" ist (i) eine Änderung oder Ergänzung der Steueroder Abgabengesetze und -vorschriften der Republik Österreich oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden, (ii) die Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und

A "Tax Law Change" is (i) any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Republic of Austria or any political subdivision or taxing authority thereof or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, (ii) any change in, or amendment to, an official interpretation, administrative guidance or application of

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Vorschriften, (iii) jede von den Steuerbehörden oder der zuständigen Gerichtsbarkeit in der Republik Österreich oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden getroffene Maßnahme/Entscheidung, unabhängig davon, ob eine derartige Maßnahme in Zusammenhang mit der Emittentin stehen, oder (iv) jede Änderung, jeder Zusatz, jede Neufassung, Anwendung, Auslegung oder Durchsetzung der Gesetze der Republik Österreich (oder jeder dazu ergangenen Verordnung oder Regelung), der oder die offiziell vorgeschlagen wurde (vorausgesetzt, diese Änderung, dieser Zusatz, diese Neufassung, Anwendung, Auslegung oder Durchsetzung würde am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam werden).

such laws or regulations, (iii) any action and/or decision which shall have been taken by any taxing authority, or any court of competent jurisdiction of the Republic of Austria or any political subdivision or taxing authority thereof or therein, whether or not such action was taken or brought with respect to the Issuer or (iv) any change, amendment, application, interpretation or execution of the laws of the Republic of Austria (or any regulations or ruling promulgated thereunder), which change, amendment, action, application, interpretation or execution is officially proposed and would have effect on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued.

Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist. [Bei variabel verzinslichen Schuldverschreibungen einfügen: Der für die Rückzahlung festgelegte Termin muss ein Zinszahlungstag sein.]

However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts where a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts or make such deduction or withholding does not remain in effect. [In the case of Floating Rate Notes insert: The date fixed for redemption must be an Interest Payment Date.]

Eine solche Kündigung hat gemäß § 13 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umständen darlegt.

Any such notice shall be given in accordance with § 13. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.

[Falls die Emittentin das Wahlrecht hat, die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, einfügen:

[If Notes are subject to Early Redemption at the Option of the Issuer insert:

(3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.

(3) Early Redemption at the Option of the Issuer.

(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise [am] [an den] Wahl-

(a) The Issuer may, upon notice given in accordance with clause (b), redeem all or some only of the Notes on the Call Redemption Period[s] at the Call

59

Rückzahlungs[zeitraum][zeiträume] (Call) [zum] [zu den] [WahlRückzahlungs[betrag][beträgen] (Call), wie nachstehend angegeben, nebst etwaigen bis zum WahlRückzahlungszeitraum(zeiträumen) (Call) (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzahlen. [Bei Geltung eines Mindestrückzahlungsbetrages oder eines erhöhten Rückzahlungsbetrages einfügen: Eine solche Rückzahlung muss in Höhe eines Nennbetrages von [mindestens [Mindestrückzahlungsbetrag einfügen]] [erhöhter Rückzahlungsbetrag einfügen] erfolgen. WahlWahlRückzahlungszeitraum Rückzahlungsbetrag/ (Call) beträge (Call) [Wahl[WahlRückzahlungszeitrau Rückzahlungsbetrag/ m/-räume einfügen] -beträge einfügen] [Formel zur Berechnung Rückzahlungsbetrages angeben, anwendbar] [] []

des falls

[] []

Redemption Amount[s] set forth below together with accrued interest, if any, to (but excluding) the Call Redemption Period(s). [If Minimum Redemption Amount or Higher Redemption Amount applies insert: Any such redemption must be of a principal amount equal to [at least [insert Minimum Redemption Amount]] [insert Higher Redemption Amount].

Call Redemption Period(s) [insert Call Redemption Period(s)]

Call Redemption Amount(s) [insert Call Redemption Amount(s)]

[specify formula for calculating Redemption Amount if applicable]

[] []

the

[] []

[Falls der Gläubiger ein Wahlrecht hat, die Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen, einfügen:

[lf Notes are subject to Early Redemption at the Option of the Holder insert:

Der Emittentin steht dieses Wahlrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung bereits der Anleihegläubiger in Ausübung seines Wahlrechts nach Absatz (4) dieses § 7 verlangt hat.]

The Issuer may not exercise such option in respect of any Note which is the subject of the prior exercise by the Noteholder thereof of its option to require the redemption of such Note under subparagraph (4) of this § 7.]

(b) Die Kündigung ist den Anleihegläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß § 13 bekanntzugeben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:

(b) Notice of redemption shall be given by the Issuer to the Holders of the Notes in accordance with § 13. Such notice shall specify:

(i)

die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen;

(i)

the Series of Notes subject to redemption;

(ii)

eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den

(ii)

whether such Series is to be redeemed in whole or in part only and, if in part only, the aggregate

60

Gesamtnennbetrag zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen;

der

principal amount of the Notes which are to be redeemed;

(iii) den Wahl-Rückzahlungszeitraum (Call), dessen Beginn nicht weniger als [Mindestkündigungsfrist einfügen] und nicht mehr als [Höchstkündigungsfrist einfügen] Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf; und

(iii) the Call Redemption Period, which shall begin not less than [insert Minimum Notice to Holders] nor more than [insert Maximum Notice to Holders] days after the date on which notice is given by the Issuer to the Holders; and

(iv) den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden.

(iv) the Call Redemption Amount at which such Notes are to be redeemed.

(c) Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt.

(c) In the case of a partial redemption of Notes, Notes to be redeemed shall be selected in accordance with the rules of the relevant Clearing System.

[Falls der Gläubiger ein Wahlrecht hat, die Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen, einfügen:

[If the Notes are subject to Early Redemption at the Option of a Holder insert:

(4) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers.

(4) Early Redemption at the Option of a Noteholder.

(a) Die Emittentin hat eine Schuldverschreibung nach Ausübung des entsprechenden Wahlrechts durch den Anleihegläubiger innerhalb des WahlRückzahlungszeitraumes (Put) zum/zu den Wahl-Rückzahlungsbetrag/ beträgen (Put), wie nachstehend angegeben nebst etwaigen bis zum Beginn des letzten Tags des Wahl-Rückzahlungszeitraumes (Put) aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen.

(c) The Issuer shall, at the option of the Holder of any Note, redeem such Note within the Put Redemption Period(s) at the Put Redemption Amount(s) set forth below together with accrued interest, if any, to (but excluding) the last day of the Put Redemption Period.

WahlWahlRückzahlungszeitraum Rückzahlungsbetrag/b (Put) eträge (Put) [Wahl[WahlRückzahlungszeitrau Rückzahlungsbetrag/ m/-räume einfügen] -beträge einfügen] [Formel zur Berechnung Rückzahlungsbetrages angeben, anwendbar] []

[]

des falls

Put Redemption Period(s) [insert Call Redemption Period(s)]

Put Redemption Amount(s) [insert Call Redemption Amount(s)]

[specify formula for calculating Redemption Amount if applicable]

[]

the

[]

61

[]

[]

[]

[]

Dem Anleihegläubiger steht dieses Wahlrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung die Emittentin zuvor in Ausübung eines ihrer Wahlrechte nach diesem § 7 verlangt hat.]

The Noteholder may not exercise such option in respect of any Note which is the subject of the prior exercise by the Issuer of its option to redeem such Note under this § 7.]

(b) Um dieses Wahlrecht auszuüben, hat der Anleihegläubiger nicht weniger als [Mindestkündigungsfrist einfügen] und nicht mehr als [Höchstkündigungsfrist einfügen] Tage vor dem Beginn des WahlRückzahlungszeitraumes (Put), an dem die Rückzahlung gemäß der Ausübungserklärung (wie nachstehend definiert) erfolgen soll, bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Zahlstelle während der normalen Geschäftszeiten eine ordnungsgemäß ausgefüllte Mitteilung zur vorzeitigen Rückzahlung ("Ausübungserklärung"), wie sie von der bezeichneten Geschäftsstelle der Zahlstelle erhältlich ist, zu hinterlegen. Der Ausübungserklärung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Anleihegläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Ausübungserklärung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibungen ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. Die Ausübung des Wahlrechts kann nicht widerrufen werden.]

(b) In order to exercise such option, the Holder must, not less than [insert Minimum Notice to Issuer] nor more than [insert Maximum Notice to Issuer] days before the Put Redemption Period begins on which such redemption is required to be made as specified in the Put Notice (as defined below), submit during normal business hours at the specified office of the Paying Agent a duly completed early redemption notice ("Put Notice") in the form available from the specified office of the Paying Agent. Such Put Notice must be accompanied by evidence proofing that the relevant Noteholder was the holder of the relevant Notes when giving such Put Notice. Such evidence may be given by a certification of the depository or any other appropriate way. No option so exercised may be revoked or withdrawn.]

[(5)] Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag.

[(5)] Early Redemption Amount.

Für die Zwecke des § 6 und des Absatzes (2) dieses § 7, entspricht der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung dem Rückzahlungsbetrag.]

For purposes of § 6 and subparagraph (2) of this § 7, the Early Redemption Amount of a Note shall be its Final Redemption Amount.]

§8 Kein ordentliches Kündigungsrecht. Kündigungsgründe und Rückzahlung

§8 No Ordinary Termination. Events of Default and Repayment

(1) Kein ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger besteht [außer im Rahmen des § 7 (4)] nicht. Ein Recht zur außerordentlichen Kündigung der Anleihegläubiger aus wichtigem Grund, insbesondere bei Eintritt der in § 8 (2) beschriebenen Ereignisse,

(1) No ordinary termination by the Noteholders. Noteholders shall [save for the provision of § 7 (4)] have no right of ordinary termination. This shall not affect the Noteholders' extraordinary termination rights for cause, in particular upon occurrence of the events described in § 8 (2).

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bleibt hierdurch unberührt. (2) Außerordentliche Kündigung Kündigungsgründe. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen aus wichtigem Grund zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie in § 5 beschrieben), zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen durch Abgabe einer Kündigungserklärung (eine "Kündigungserklärung") gegenüber der Zahlstelle zu verlangen. Der Kündigungserklärung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Anleihegläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Kündigungserklärung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibungen ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn einer der folgenden Kündigungsgründe vorliegt (jeweils ein "Kündigungsgrund"):

(2) Extraordinary Termination - Events of Default. Each Noteholder shall be entitled to terminate his Notes for cause and to demand their immediate redemption at the Early Redemption Amount (as described in § 5) together with interest accrued until the date of redemption (exclusive) by giving notice of default (a "Default Notice") to the Paying Agent. Such Default Notice must be accompanied by evidence proofing that the relevant Noteholder was the holder of the relevant Notes when giving such Default Notice. Such evidence may be given by a certification of the depository or any other appropriate way. In particular, a good cause for termination shall be deemed to have occurred if any of the following events (each an "Event of Default") occurs:

(a) Nichtzahlung: die Emittentin versäumt es, Kapital oder Zinsen oder sonstige nach § 6 auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge innerhalb von 7 Geschäftstagen (wie in § 4 definiert) nach dem betreffenden Fälligkeitsdatum zu zahlen; oder

(a) Non-Payment: the Issuer fails to pay any principal or interest or any other amounts due pursuant to § 6 on any of the Notes when due and such failure continues for a period of 7 Business Days (as defined in § 4) after the relevant due date; or

(b) Verletzung anderer Verpflichtungen: wenn die Emittentin eine oder mehrere ihrer anderen Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nicht erfüllt und dieser Zustand nicht innerhalb von 10 Geschäftstagen, nachdem die Zahlstelle eine diesbezügliche Mitteilung durch den Anleihegläubiger in der in § 8 (4) festgelegten Art erhalten haben, behoben wird; oder

(b) Breach of Other Obligations: if the Issuer does not perform or comply with any one or more of its other obligations under the Notes and such default is not remedied within 10 Business Days after the Paying Agent have received notice thereof from a Noteholder, such notice being substantially in the form as specified in § 8 (4); or

(c) Drittverzug: tritt ein, wenn (i) eine bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtung der Emittentin oder einer ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert) im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme infolge einer Nichtleistung (unabhängig davon, wie eine solche definiert ist) vorzeitig fällig wird, oder (ii) eine solche Zahlungsverpflichtung bei Fälligkeit oder

(c) Cross-Default: shall occur if (i) any present or future payment obligation of the Issuer or any of its Material Subsidiaries (as defined below) in respect of moneys borrowed or raised becomes due and payable prior to its stated maturity for reason of the occurrence of a default (howsoever defined), or (ii) any such payment obligation is not met when due or, as the case may be, within an applicable grace period, or (iii) any amounts due under any present or future guarantee

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nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird, oder (iii) die Emittentin oder einer ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften einen Betrag, der unter einer bestehenden oder zukünftigen Garantie oder Gewährleistung im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme, zur Zahlung fällig wird, bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht zahlt, vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der betreffenden Zahlungsverpflichtungen, Garantien oder Gewährleistungen, bezüglich derer eines oder mehrere der in diesem Unterabsatz (c) genannten Ereignisse eintritt, mindestens dem Betrag von € 25.000.000 oder dessen Gegenwert in einer anderen Währung entspricht oder diesen übersteigt (ein "Drittverzugsereignis"); nach Eintritt eines Drittverzugsereignisses wird die Emittentin innerhalb von 3 Geschäftstagen, oder die Zahlstelle nach Kenntnis vom Eintritt eines Drittverzugsereignisses, eine Mitteilung gemäß § 13 veröffentlichen, woraufhin ein Anleihegläubiger eine Kündigungserklärung gemäß § 8 (4) an die Zahlstelle übermitteln kann; eine Kündigungserklärung wird wirksam, sofern das Drittverzugsereignis nicht innerhalb von 20 Geschäftstagen nach Veröffentlichung der Mitteilung des Eintrittes des Drittverzugsereignisses geheilt wird, woraufhin die Emittentin unmittelbar eine Mitteilung gemäß § 13 über die Heilung des Drittverzugsereignisses veröffentlichen soll; dieser § 8 (2) (c) ist jedoch nicht anwendbar, wenn die Emittentin ihre betreffenden Zahlungsverpflichtungen in gutem Glauben bestreitet,

or warranty by the Issuer or any of its Material Subsidiaries for moneys borrowed or raised are not paid when due or, as the case may be, within an applicable grace period, provided that the relevant aggregate amount of the payment obligation, guarantee or warranty in respect of which one or more of the events mentioned in this subsection (c) has or have occurred equals or exceeds € 25,000,000 or its equivalent in any other currency (a "Cross Default Event"); upon the occurrence of a CrossDefault Event, the Issuer shall publish a notice in accordance with § 13 within 3 Business Days of the occurrence of a Cross Default Event or the Paying Agent upon knowledge of the occurrence of a Cross Default Event, in which case a Noteholder may file a Default Notice in accordance with § 8 (4) with the Paying Agent; such Default Notice shall become effective unless the respective Cross Default Event ceases to exist within 20 Business Days following the publication of the occurrence of such Cross Default Event, in which case the Issuer shall immediately publish a notice to such effect in accordance with § 13; provided however, that this § 8 (2) (c) shall not apply, where the Issuer contests its relevant payment obligation in good faith,

"Wesentliche Tochtergesellschaft" meint eine Tochtergesellschaft,

"Material Subsidiary" means a Subsidiary

ein

(i) deren gesamte Vermögenswerte auf konsolidierter Basis wertmäßig 10% oder mehr der gemeinsamen gesamten Vermögenswerte der Emittentin auf konsolidierter Basis entsprechen; oder

(i) the value of whose total assets on a consolidated basis equals or exceeds 10 per cent.. of the aggregate total assets of the Issuer on a consolidated basis; or

(ii) deren EBIT auf konsolidierter Basis 10% oder mehr des gesamten Nettobetriebsergebnisses der Emittentin auf konsolidierter Basis entspricht; und

(ii) whose earnings before income and taxes (EBIT) on a consolidated basis equals or exceeds 10 per cent. of the aggregate net operating income of the Issuer on a consolidated basis; and

Bericht

des

Abschlussprüfers

der

a report by the Issuer's auditor that in his

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Emittentin, dass nach seiner Auffassung auf Basis des letzten geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der Emittentin eine Tochtergesellschaft der Emittentin eine Wesentliche Tochtergesellschaft ist oder nicht ist oder war oder nicht war, soll (sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Parteien endgültig und bindend sein.

opinion on the basis of the most recent audited consolidated financial statements a Subsidiary of the Issuer is or is not or was or was not a Material Subsidiary shall, in the absence of manifest error, be conclusive and binding on all parties.

(d) Einstellung von Zahlungen: die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften stellt ihre Zahlungen allgemein ein oder gibt ihre Unfähigkeit bekannt, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen; oder

(d) Suspension of Payments: the Issuer or any of its Material Subsidiaries suspends its payments generally or announces its inability to meet its financial obligations; or

(e) Insolvenz: ein zuständiges Gericht eröffnet ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften und ein solches Verfahren ist nicht innerhalb von 40 Geschäftstagen aufgehoben oder ausgesetzt worden, oder die Emittentin oder einer ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften beantragt die Einleitung eines solchen Verfahrens, oder der Antrag auf Einleitung eines solchen Verfahrens wurde gestellt, aber von dem zuständigen Gericht mangels Masse abgelehnt, oder die Emittentin trifft eine allgemeine Schuldregelung zu Gunsten ihrer Gläubiger oder bietet diese an; oder

(e) Insolvency: any competent court institutes insolvency proceedings against the Issuer or any of its Material Subsidiaries and such proceedings have not been discharged or stayed within 40 Business Days, or the Issuer or any of its Material Subsidiaries applies for the institution of such proceedings or an application for the institution of such proceedings has been filed but rejected by the competent court for lack of assets, or the Issuer offers or makes a general arrangement for the benefit of its creditors; or

(f)

(f)

Liquidation: die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften wird liquidiert (es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer anderen Umgründung (im Sinne des österreichischen Umgründungssteuergesetzes), sofern die andere oder neue Gesellschaft oder gegebenenfalls die anderen oder neuen Gesellschaften im Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der Emittentin oder der jeweiligen Wesentlichen Tochtergesellschaft übernimmt oder übernehmen); oder

(g) Einstellung der Geschäftstätigkeit: die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften stellt ihren gesamten oder ihren nahezu gesamten Geschäftsbetrieb ein oder droht, dies zu tun oder eine Regierungsbehörde enteignet das

Liquidation: the Issuer or any of its Material Subsidiaries is liquidated (except in connection with a merger, reorganization or other form of combination with another company or in connection with another reconstruction (within the meaning of the Austrian Reorganisation Tax Act (Umgündungssteuergesetz), and such other or new company or, as the case may be, companies effectively assumes substantially all of the assets and liabilities of the Issuer or the respective Material Subsidiary); or

(g) Cessation of Business Operations: the Issuer or any of its Material Subsidiaries ceases or threatens to cease to carry on the whole or substantially the whole of its business or operations or any governmental authority expropriates or threatens to

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gesamte Vermögen oder einen wesentlichen Teil der Vermögenswerte der Emittentin oder droht, dies zu tun.

expropriate all or a substantial part of the Issuer’s assets.

(3) Erlöschen des Kündigungsrechts. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. Vorbehaltlich anwendbaren zwingenden Rechts berechtigen andere Ereignisse oder Umstände, die keines der in § 6 (1) genannten Ereignisse darstellen, den Anleihegläubiger nicht dazu, seine Schuldverschreibungen vorzeitig zur Rückzahlung fällig zu stellen, es sei denn, dies ist ausdrücklich in diesen Emissionsbedingungen bestimmt.

(3) Expiry of redemption right. The right to declare Notes due shall lapse if the Event of Default has been cured before the right is validly exercised. No event or circumstance other than an event specified in § 6 (1) shall entitle Noteholders to declare their Notes due and payable prior to their stated maturity, save as expressly provided for in these Terms and Conditions and subject to applicable mandatory law.

(4) Kündigungserklärung. Eine Kündigung nach Absatz (2) erfolgt durch eine gegenüber der Zahlstelle abzugebende schriftliche Erklärung, zusammen mit dem Nachweis durch eine Bescheinigung der Depotbank des Anleihegläubigers (oder auf andere geeignete Weise), dass dieser im Zeitpunkt der Kündigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibungen ist.

(4) Default Notice. Any Default Notice in accordance with subparagraph (2) shall be made by means of a written notice to the Paying Agent together with evidence by means of a certificate of the Noteholder's depository bank (or any other appropriate way) that such Noteholder at the time of such written notice is the holder of the relevant Notes.

§9 Kontrollwechsel

§9 Change of Control

(1) Andienungsrecht. Die Anleihegläubiger haben während der Zeit ab dem Ausgabetag bis 140 Tage vor dem Fälligkeitstag das Recht, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen von der Emittentin zu verlangen, wenn ein Kontrollwechselereignis (wie nachstehend definiert) eintritt (das "Andienungsrecht").

(1) Put Event. The Noteholders shall be entitled during the period from the Issue Date up to 140 days prior to the Redemption Date to require the redemption of the Notes upon occurrence of a Change of Control Event (as defined below) (the "Put Event").

(2) Falls ein Andienungsrecht als eingetreten gilt, ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Andienungsbetrag (wie nachstehend definiert) am Andienungstag (wie nachstehend definiert) zu verlangen; die Emittentin ist berechtigt, anstelle der Rückzahlung der Schuldverschreibungen die Schuldverschreibungen zum Andienungsbetrag am Andienungstag zu kaufen (oder den Kauf zu veranlassen).

(2) If a Put Event is deemed to have occurred, then each Noteholder is entitled to require the Issuer to redeem the Notes at the Put Amount (as defined below) on the Put Date (as defined below); the Issuer may instead select to purchase (or procure the purchase of) the Notes on the Put Date at the Put Amount.

(3) Andienungsmitteilung. Unverzüglich nach Eintritt eines Andienungsrechts ist die Emittentin verpflichtet, den Anleihegläubigern den Eintritt eines

(3) Put Event Notice. Promptly upon the occurrence of a Put Event, the Issuer shall give notice (a "Put Event Notice") to the Noteholders in accordance with § 13

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Andienungsrechts gemäß § 13 mitzuteilen (eine "Andienungsrechtsmitteilung") und über die Art des Andienungsrechts sowie den Ablauf der Ausübung des Andienungsrechts gemäß diesem § 9 zu informieren.

specifying the nature of the Put Event and the procedure for exercising the option pursuant to this § 9.

(4) Definitionen. In diesem § 9 haben die folgenden Begriffe nachstehende Bedeutung:

(4) Definitions. In this § 9, the terms below shall have the following meaning:

Ein "Kontrollwechselereignis" gilt als eingetreten, wenn eine oder mehrere gemeinsam vorgehende Personen oder eine Drittperson oder Personen, welche im Namen einer solchen Person oder solcher Personen handeln (die relevante Person), zu irgendeiner Zeit direkt oder indirekt eine kontrollierende Beteiligung im Sinne des Österreichischen Übernahmegesetzes (Anteile über 30% der Stimmrechtsaktien) erwirbt oder erwerben, wenn dadurch ein Pflichtangebot ausgelöst wird oder ausgelöst werden würde, unabhängig davon, ob das Übernahmegesetz im konkreten Fall anwendbar ist (ein "Kontrollwechsel") und die Emittentin innerhalb der Kontrollwechselperiode (wie nachstehend definiert) kein Investment Grade Rating (wie nachstehend definiert) für die Schuldverschreibungen erlangt;

a "Change of Control Event" shall be deemed to have occurred if any person or any persons acting in concert or any third person or persons acting on behalf of any such person(s) (the Relevant Person) at any time directly or indirectly acquire(s) a controlling participation pursuant to the Austrian Takeover Act (Übernahmegesetz) (participation exceeding 30 per cent. of the voting shares). provided it triggers or would trigger a mandatory take over bid, regardless of whether the Austrian Takeover Act is applicable (a "Change of Control") and if the Issuer does not within the Change of Control Period (as defined below) obtain at least an Investment Grade Rating (as defined below) for the Notes;

"Investment Grade Rating" bezeichnet ein Rating von zumindest Baa3 von Moody’s Investors Services, einer Unternehmung der Moody’s Corporation (oder jeder Rechtsnachfolgerin), von zumindest BBBvon Standard & Poor’s Rating Services, einer Unternehmung der The McGraw-Hill Companies Inc. (oder jeder Rechtsnachfolgerin) oder von zumindest BBB- von Fitch Rating Ltd.

"Investment Grade Rating" means a credit rating of at least Baa3 by Moody’s Investors Services, a division of Moody’s Corporation (or any successor entity), of at least BBBby Standard & Poor’s Rating Services, a division of The McGraw-Hill Companies Inc. (or any successor entity), or of at least BBB- by Fitch Rating Ltd.

"Kontrollwechselperiode" bezeichnet die Periode, welche 90 Tage nach Eintritt eines Kontrollwechsels endet;

"Change of Control Period" means the period ending 90 days after the occurrence of a Change of Control;

"Andienungsbetrag" bedeutet hinsichtlich jeder Schuldverschreibung einen Betrag, der der Summe:

"Put Amount" means in respect of any Note an amount equal to:

(i) des Angepassten Betrages; und

(i) the Adjusted Amount; and

(ii) der bis zum Andienungstag aufgelaufenen Zinsen (oder, falls gekauft, ein Betrag der diesen Zinsen

(ii) any interest (or, where purchased, an amount equal to such interest) accrued up to the Put Date;

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entspricht) entspricht; und für solche Zwecke

and for such purposes,

entspricht der "Angepasste Betrag" bezüglich jeder Schuldverschreibung dem höheren Betrag vom (i) Nennbetrag der Schuldverschreibung zuzüglich 1,00 Prozent oder (ii) Preis, ausgedrückt in Prozentpunkten (auf vier Dezimalstellen gerundet, ab 0.00005 aufgerundet), zu welchem die dann gültige Rendite der Schuldverschreibung zum Festsetzungstag (zu diesem Zwecke wird angenommen, dass die Schuldverschreibungen am Fälligkeitstag zum Nennbetrag zurückgezahlt werden sollen) der dann gültigen Rendite (welche mit Referenz zum mittleren Marktpreis bestimmt wird) um 11 Uhr CET (Frankfurt Zeit) zum Festsetzungstag der Referenzschuldverschreibung (wie nachstehend definiert) entspricht, zuzüglich 1,50 Prozent-Punkte, jeweils berechnet im Einklang mit den anerkannten Marktgrundsätzen von einer von der Emittentin gewählten angesehenen und führenden internationalen Investmentbank;

"Adjusted Amount" means, in respect of each Note, the greater of (i) the principal amount of such Note plus 1.00 per cent. or (ii) the price, expressed as a percentage (rounded to four decimal places, 0.00005 being rounded upwards), at which the then current yield on the Note on the Determination Date (assuming for this purpose that the Notes are to be redeemed at their principal amount on the Redemption Date) would be equal to the then current yield (determined by reference to the middle market price) at 11.00 a.m. (Frankfurt time) on the Determination Date of the Reference Note (as defined below) plus 1.50 percentage points, all as determined in accordance with standard market convention by a leading investment bank of international standing selected by the Issuer;

"Andienungstag" bezeichnet den Tag, an dem die Andienungsperiode (wie nachstehend definiert) endet;

"Put Date" means the day on which the Change of Put Period (as defined below) ends;

"Festsetzungstag" bezeichnet den Tag, der zwei Geschäftstage vor dem Andienungstag liegt;

"Determination Date" means the date which is two Business Days prior to the Put Date;

"Referenzschuldverschreibung" bezeichnet die deutsche Bundesobligation [Bezeichnung (ISIN) der Referenzschuldverschreibung einfügen], oder falls solch eine Schuldverschreibung nicht länger begeben ist, eine andere deutsche Bundesobligation mit einem Fälligkeitsdatum, das dem Fälligkeitstag am nächsten liegt, die von einer nach Wahl der Emittentin angesehenen und führenden internationalen Investmentbank als ein angemessenes Substitut für die oben genannte Bundesobligation angesehen wird.

"Reference Note" means the German Bundesobligation [Insert description (ISIN) of the Reference Note], or if such note is no longer in issue such other German Bundesobligation with a maturity date closest to the Redemption Date as a leading investment bank of international standing selected by the Issuer may reasonably determine to be appropriate as a substitute for the above mentioned Bundesobligation;

(5) Ausübung. Um die Option der Rückzahlung oder des Kaufes der Schuldverschreibung

(5) Exercise. To exercise the option to require redemption or purchase of a Note under

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gemäß diesem § 9 auszuüben, muss der Anleihegläubiger eine ordnungsgemäß unterfertigte Mitteilung über die Ausübung der Option, (eine "Andienungsmitteilung"), allenfalls unter Angabe eines auf Euro lautenden Bankkontos, auf das Zahlungen gemäß diesem § 9 zu leisten sind, an einem Geschäftstag, innerhalb eines Zeitraums (die "Andienungsperiode") von 45 Tagen nach Andienungsrechtsmitteilung bei der angegebenen Geschäftsstelle der Zahlstelle abgeben. Zahlungen erfolgen gegen Vorlage einer ordnungsgemäß unterschriebenen und ausgefüllten Andienungsmitteilung und Übertragung der jeweiligen Schuldverschreibung durch elektronische Buchung nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der jeweils geltenden Regelwerke des Clearingsystems. Die Zahlstelle, bei der eine solche Schuldverschreibung und Andienungsmitteilung abgegeben wird, wird dem betroffenen Anleihegläubiger einen nicht übertragbaren Beleg hinsichtlich der übergebenen Schuldverschreibung aushändigen. Die Emittentin ist verpflichtet, die jeweilige Schuldverschreibung innerhalb von 5 Geschäftstagen nach Ablauf der Andienungsperiode zurückzuzahlen oder, nach Wahl der Emittentin, zu kaufen (oder für den Kauf zu sorgen), es sei denn, eine solche Schuldverschreibung wurde bereits zuvor zurückgezahlt oder gekauft.

this § 9 the Noteholder must deliver such a duly signed notice of exercise (a "Put Notice"), in which the holder may specify a Euro bank account to which payments are to be made under this § 9, on any Business Day falling within the period (the "Put Period") of 45 days after a Put Event Notice is given, at the specified office of any Paying Agent. Any amounts shall be payable against presentation of a duly signed and completed Put Notice and surrender of the relevant Note by book entry in accordance with applicable law and applicable rules of the Clearing System. The Paying Agent to which such Note and Put Notice are delivered will issue to the Noteholder concerned a non-transferable receipt in respect of the Note so delivered. The Issuer shall redeem or, at the option of the Issuer, purchase (or procure the purchase of) the relevant Note within 5 business day after the Put Period unless previously redeemed or purchased.

(6) Eine abgegebene Andienungsmitteilung ist unwiderruflich. Für Zwecke dieses § 9 werden Belege, die gemäß § 9 ausgestellt werden, wie Schuldverschreibungen behandelt.

(6) A Put Notice, once given, shall be irrevocable. For the purposes of this § 9, receipts issued pursuant to this § 9 shall be treated as if they were Notes.

§ 10 Verjährung

§ 10 Prescription Period

Die Verjährungsfrist aus Ansprüchen auf das Kapital beträgt dreißig Jahre und aus Ansprüchen auf Zinsen drei Jahre, jeweils ab Fälligkeit.

The limitation period for claims in respect of principal of the Notes shall be thirty years, and in respect of interest three years respectively, in each case after due date.

§ 11 Beauftragte Stellen

§ 11 Agents

(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfänglich bestellte[n] Zahlstelle[n] [und die Berechnungsstelle] und ihre bezeichnete[n] Geschäftsstelle[n]

(1) Appointment; Specified Offices. The initial Paying Agent[s] [and the Calculation Agent] and [its] [their] [respective] initial specified office[s] [is] [are]:

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laute[t][n] wie folgt: Zahlstelle:

Paying Agent:

[Zahlstelle(n) und deren bezeichnete Geschäftsstelle(n) einfügen]

[insert Paying Agent(s) and specified office(s)]

[Falls die Zahlstelle als Berechnungsstelle bestellt werden soll, einfügen: Die Zahlstelle handelt auch als Berechnungsstelle.]

[If the Paying Agent is to be appointed as Calculation Agent insert: The Paying Agent shall also act as Calculation Agent.]

[Falls eine Berechnungsstelle bestellt werden soll, die nicht die Zahlstelle ist, einfügen: Die Berechnungsstelle und ihre anfänglich bezeichnete Geschäftsstelle lauten:

[If a Calculation Agent other than the Paying Agent is to be appointed insert: The Calculation Agent and its initial specified office shall be:

[Namen und bezeichnete Geschäftsstelle einfügen]]

[insert name and specified office]]

Die die Zahlstelle[n] [und die Berechnungsstelle] [behält] [behalten] sich das Recht vor, jederzeit [seine] [ihre] bezeichnete[n] Geschäftsstelle[n] durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.

The Paying Agent[s]] [and the Calculation Agent] reserve[s] the right at any time to change [its] [their] respective specified office[s] to some other specified office[s] in the same city.

(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Zahlstelle [und/oder der Berechnungsstelle] zu ändern oder zu beenden und eine andere Zahlstelle oder zusätzliche [oder eine andere Berechnungsstelle] zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt eine Zahlstelle unterhalten [falls eine Berechnungsstelle bestellt werden soll, einfügen: und eine Berechnungsstelle] Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Anleihegläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.

(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Paying Agent [or the Calculation Agent] and to appoint another or additional Paying Agents [or another Calculation Agent]. The Issuer shall at all times maintain a Paying Agent [if any Calculation Agent is to be appointed insert: and a Calculation Agent Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 13.

(3) Beauftragte der Emittentin. Die Zahlstelle[n] [und die Berechnungsstelle] [handelt] [handeln] ausschließlich als Beauftragte[r] der Emittentin und [übernimmt] [übernehmen] keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen [ihr] [ihnen] und den Gläubigern

(3) Agents of the Issuer. The Paying Agent[s] [and the Calculation Agent] act[s] solely as agent[s] of the Issuer and do[es] not have any obligations towards or relationship of agency or trust to any Noteholder.

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begründet. § 12 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf und Entwertung

§ 12 Further Issues, Purchases and Cancellation

(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit den gleichen Bedingungen (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.

(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Noteholders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the issue date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes.

(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Zahlstelle zur Entwertung eingereicht werden.

(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Paying Agent for cancellation.

(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.

(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.

§ 13 Mitteilungen

§ 13 Notices

(1) Mitteilungen. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an die Anleihegläubiger sind im Amtsblatt zur Wiener Zeitung oder, falls diese ihr Erscheinen einstellt, in einer anderen Tageszeitung mit Verbreitung in ganz Österreich oder jedem anderen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zulässigen Medium zu veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.

(1) Notices. All notices concerning the Notes to the Noteholders shall be published in the Amtsblatt zur Wiener Zeitung or, if it ceases to be published, in another newspaper with circulation in whole Austrian or any other media permissible by law. Each such notice shall be deemed to have been validly given on the date of publication.

(2) Mitteilungen in elektronischer Form. Falls die Schuldverschreibungen zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden, gelten sämtliche Mitteilungen an die Anleihegläubiger als ordnungsgemäß bekannt gemacht, wenn sie über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem mit

(2) Notice via electronic means. If the Notes are admitted to trading on a Regulated Market, notices to the Noteholders will be valid if published via an electronic data dissemination system that has a reach at least within the European Community and in the jurisdiction of the respective Regulated Market on which the Notes may

71

Verbreitung innerhalb der Europäischen Gemeinschaft und dem Staat der jeweiligen Wertpapierbörse, an der Schuldverschreibungen notiert sind, durch elektronische Veröffentlichung veröffentlicht werden, solange diese Notierung fortdauert und die Regeln des jeweiligen geregelten Marktes dies erfordern. Jede Mitteilung gilt mit dem Tag der ersten Veröffentlichung als bekannt gemacht; falls eine Veröffentlichung in mehr als einer elektronischen Mitteilungsform vorgeschrieben ist, ist der Tag maßgeblich, an dem die Bekanntmachung erstmals in allen erforderlichen elektronischen Mitteilungsformen erfolgt ist.

be listed from time to time, for so long as the Notes are listed on the respective exchange and the rules of any such exchange so require. Any such notice shall be deemed to have been given on the date of the first publication or, when required to be published by more than one electronic means, on the date on which the notice has first been published by all required electronic means.

(3) Mitteilungen über das Clearingsystem. Mitteilungen an die Anleihegläubiger können anstelle der Veröffentlichung durch elektronische Mitteilungsform nach Maßgabe des §13 (2), (vorbehaltlich anwendbarer Börsenvorschriften bzw. – regeln) solange eine die Schuldverschreibungen verbriefende Sammelurkunde durch die Wertpapiersammelbank gehalten wird, durch Abgabe der entsprechenden Bekanntmachung an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger ersetzt werden.

(3) Notice via the Clearing System. Notices to Noteholders may (subject to applicable stock exchange rules and requirements), so long as any Global Note representing the Notes is held by the Central Securities Depositary, be given in lieu of publication by electronic means pursuant to § 13 (2) by delivery of the relevant notice to the Clearing System for communication to the Noteholders.

§ 14 Ersetzung der Emittentin

§ 14 Substitution of the Issuer

(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger, eine Tochtergesellschaft als neue Anleiheschuldnerin für alle sich aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ergebenden Verpflichtungen mit schuldbefreiender Wirkung für die Emittentin an die Stelle der Emittentin zu setzen (die "Neue Anleiheschuldnerin"), sofern

(1) Substitution. The Issuer may at any time, without the consent of the Noteholders, replace the Issuer with a Subsidiary as new issuer (the "New Issuer") in respect of all obligations arising under or in connection with the Notes, with the effect of releasing the Issuer of all such obligations, if:

(a) die Emittentin sich nicht mit einer fälligen Zahlung auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet;

(a) the Issuer is not in default of any payment due under the Notes;

(b) die Neue Anleiheschuldnerin sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen übernimmt;

(b) the New Issuer assumes any and all obligations of the Issuer arising under or in connection with the Notes;

(c) die Neue Anleiheschuldnerin sämtliche

(c) the New Issuer

has

obtained all

72

für die Schuldnerersetzung und die Erfüllung der Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen erforderlichen Genehmigungen erhalten hat;

authorizations and approvals necessary for the substitution and the fulfilment of the obligations arising under or in connection with the Notes;

(d) die Emittentin unbedingt und unwiderruflich für die Zahlung sämtlicher fälliger Beträge der Neuen Anleiheschuldnerin aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen (einschließlich zusätzlich zu bezahlender Beträge aus Steuergründen) garantiert;

(d) the Issuer unconditionally and irrevocably guarantees for the payment of all amounts due by the New Issuer under or in connection with the Notes (including any additional amounts payable for tax reasons);

(e) die Neue Anleiheschuldnerin in der Lage ist, sämtliche zur Erfüllung der aufgrund der Schuldverschreibungen bestehenden Zahlungsverpflichtungen erforderlichen Beträge in Euro an die Zahlstelle zu zahlen, und zwar ohne Abzug oder Einbehalt von Steuern oder sonstigen Abgaben jedweder Art, die von dem Land (oder den Ländern), in dem (in denen) die Neue Anleiheschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat, auferlegt, erhoben oder eingezogen werden; und

(e) the New Issuer is in the position to pay to the Paying Agent in Euro all amounts required for the performance of the payment obligations existing in relation to the Notes without deducting or withholding any taxes or other duties of whatever nature imposed, levied or deducted by the country (or countries) in which the New Issuer has its domicile or tax residence; and

(f)

(f)

die Neue Anleiheschuldnerin sich verpflichtet hat, die Anleihegläubiger hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren freizustellen, die den Anleihegläubigern bezüglich der Ersetzung auferlegt werden.

the New Issuer has agreed to indemnify the Noteholders against such taxes, duties or governmental charges as may be imposed on the Noteholders in connection with the substitution.

(2) Bezugnahmen. Im Fall einer Schuldnerersetzung nach Maßgabe von § 14 (1) gilt jede Bezugnahme in diesen Emissionsbedingungen auf die Emittentin als eine solche auf die Neue Anleiheschuldnerin und, vorbehaltlich des § 14 (3), jede Bezugnahme auf die Republik Österreich als eine solche auf den Staat, in welchem die Neue Anleiheschuldnerin steuerlich ansässig ist.

(2) References. In the event of a substitution of the Issuer pursuant to § 14 (1), any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall be a reference to the New Issuer and, subject to § 14 (3), any reference to the Republic of Austria shall be a reference to the New Issuer’s country of residence for tax purposes.

(3) Bekanntmachung und Wirksamwerden der Ersetzung. Die Ersetzung der Emittentin ist gemäß § 13 bekannt zu machen. Mit der Bekanntmachung der Ersetzung wird die Ersetzung wirksam und die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses § 14 jede frühere Neue Anleiheschuldnerin) von ihren sämtlichen Verpflichtungen aus oder im

(3) Notice and Effectiveness of Substitution. Notice of substitution of the Issuer shall be published in accordance with § 13. The substitution shall become effective upon such publication, and the Issuer (and in the event of a repeated application of this § 14, any previous New Issuer) shall be discharged from any and all obligations under or in connection with the Notes. In

73

Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen frei. Im Falle einer solchen Ersetzung werden die Wertpapierbörsen informiert, an denen die Schuldverschreibungen notiert sind. § 15 Anwendbares Recht und Gerichtsstand (1) Anwendbares Recht. Schuldverschreibungen österreichischem Recht.

case of such substitution, the stock exchanges on which the Notes are listed will be notified.

§ 15 Governing Law and Jurisdiction

Die unterliegen

(1) Governing law. The Notes are governed by the laws of the Republic of Austria.

(2) Gerichtsstand. Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten, die aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehen, ist das in Handelssachen zuständige Gericht für Wien, Innere Stadt, ausschließlich zuständig. Die Gerichtsstandsvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Anleihegläubigers (und wird auch nicht dahingehend ausgelegt), Verfahren vor einem anderen gesetzlich zuständigen Gericht (wie insbesondere, soweit gesetzlich zwingend zuständig, einem Verbrauchergerichtsstand) anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren an einem oder mehreren Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus (gleichgültig, ob diese gleichzeitig geführt werden oder nicht), falls und soweit dies rechtlich zulässig ist.

(2) Place of Jurisdiction. For all disputes which may arise out or in connection with the Notes, the commercial court competent for Vienna, Inner City, shall have exclusive jurisdiction. The submission to the jurisdiction of the courts of Vienna shall not (and shall not be construed so as to) limit the right of any Noteholder to take proceedings in any other court of competent jurisdiction (in particular, and as far as mandatorily competent, a place of consumer jurisdiction), nor shall the taking up of proceedings in any one or more jurisdictions preclude the taking up of proceedings in any other jurisdiction (whether concurrently or not) if and to the extent permitted by law.

(3) Erfüllungsort. Erfüllungsort Republik Österreich.

(3) Place of Performance. Place of performance shall be Vienna, Republic of Austria.

ist

Wien,

§ 16 Sprache Diese Emissionsbedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst und mit einer Übersetzung in die englische Sprache versehen. Der deutsche Wortlaut ist allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung ist unverbindlich.

§ 16 Language These Terms and Conditions are drawn up in the German language and provided with an English language translation. The German version shall be the only legally binding version. The English translation is for convenience only.

74

MUSTERKONDITIONENBLATT FORM OF FINAL TERMS [Date] [Datum] Konditionenblatt Final Terms Vollständige Informationen über die Emittentin und das Angebot der Schuldverschreibungen sind ausschließlich auf der Grundlage des Konditionenblatts, der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen, zusammen mit dem Prospekt vom 7.9.2012 und etwaiger Nachträge dazu, falls vorhanden, erhältlich. Full information on the Issuer and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of these Final Terms, the relevant Terms and Conditions of the Notes and the Prospectus dated 7 September 2012, including any supplements thereto, if any. [Bezeichnung der betreffenden Serie der Schuldverschreibungen einfügen] [Insert title of relevant Series of Notes] Serie: [●], Tranche [●] Series: [●], Tranche [●] begeben unter dem issued pursuant to the € 500.000.000 Programm zur Begebung von Schuldverschreibungen € 500,000,000 Debt Issuance Programme vom 7.9.2012 dated 7 September 2012 der of KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft Ausgabepreis: [●] % Issue Price: [●] per cent.. Begebungstag: [●] Issue Date: [●] Dies sind die Endgültigen Bedingungen einer Emission von Schuldverschreibungen unter dem € 500.000.000 Programm zur Begebung von Schuldverschreibungen der KELAG-Kärntner ElektrizitätsAktiengesellschaft (das "Programm"). These are the Final Terms of an issue of Notes under the € 500,000,000 Debt Issuance Programme of KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft (the "Programme"). Dieser Teil des Konditionenblattes ist in Verbindung mit den Emissionsbedingungen (die "Emissionsbedingungen") zu lesen, die in dem Prospekt vom 7.9.2012 über das Programm abgedruckt sind. Begriffe, die in den Emissionsbedingungen definiert sind, haben auch in diesem Konditionenblatt die ihnen in den Emissionsbedingungen beigelegte Bedeutung.

75

This part of the Final Terms is to be read in conjunction with the Terms and Conditions of the Notes (the "Terms and Conditions") set forth in the Prospectus pertaining to the Programme dated 7 September 2012. Capitalised Terms not otherwise defined herein shall have the meaning specified in the Terms and Conditions. Bezugnahmen in diesem Konditionenblatt auf Paragraphen und Absätze beziehen sich auf die Paragraphen und Absätze der Emissionsbedingungen. All references in these Final Terms to numbered sections and sub-paragraphs are to sections and sub-paragraphs of the Terms and Conditions. Sämtliche Bestimmungen der Emissionsbedingungen, die sich auf Teile dieser Endgültigen Bedingungen beziehen und die nicht ausgefüllt oder gelöscht sind, gelten als in den für die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen (die "Bedingungen der Schuldverschreibungen") gestrichen. All provisions in the Terms and Conditions corresponding to items in these Final Terms which are not completed or which are deleted shall be deemed to be deleted from the terms and conditions applicable to the Notes (the "Conditions of the Notes"). Währung, Stückelung, Form, Verbriefung, Verwahrung, Anleihegläubiger, Übertragbarkeit, ISIN (§ 1) Currency, Denomination, Form, Global Note, Custody, Noteholder, Transferability, ISIN (§ 1) Festgelegte Währung: Specified Currency:

[●]

Gesamtnennbetrag: Aggregate Principal Amount:

[●]

Ausgabetag: Issue Date:

[●]

Festgelegte Stückelung/Stückelungen: Specified Denomination(s):

[●]

ISIN: ISIN:

[●]

Common Code: Common Code:

[●]

Sonstige Wertpapiernummer: Any other securities number:

[●]

VERZINSUNG (§ 4) INTEREST (§ 4) □

Fixverzinsliche Schuldverschreibungen Fixed Rate Notes

Verzinsungsbeginn Interest Commencement Date

[●]

Zinssatz: Rate of Interest:

[●] per cent. per annum [●]% per annum

76

□

Fixzinstermin(e): Fixed Interest Date:

[●]

Erster Zinszahlungstag: First Interest Payment Date:

[●]

Anfängliche(r) Bruchteilzinsbetrag(-beträge) (für jede festgelegte Stückelung): Initial Broken Amount(s) (per Specified Denomination):

[●]

Fixzinstermin, der dem Fälligkeitstag vorangeht: Fixed Interest Date preceding the Maturity Date:

[●]

Abschließende(r) Bruchteilzinsbetrag(-beträge) (für jede festgelegte Stückelung): Final Broken Amount(s) (per Specified Denomination):

[●]

Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen: Floating Rate Notes:

Verzinsungsbeginn Interest Commencement Date

[●]

Zinszahlungstage: Interest Payment Dates:

[●]

Festgelegte Zinszahlungstage: Specified Interest Payment Dates:

[●]

Festgelegte Zinsperiode (n): Specified Interest Period(s):

[●] [Wochen/Monate/andere angeben] [●] [weeks/months/other specify]

Geschäftstag Business Day

Geschäftstagskonvention Business Day Convention □

Modifizierte folgender Geschäftstag-Konvention Modified Following Business Day Convention

□

FRN Konvention (Zeitraum angeben) FRN Convention (specify period(s))

□

Folgender Geschäftstag-Konvention Following Business Day Convention

□

Vorangegangener Geschäftstag-Konvention

[●] [Monate/andere angeben] [●] [months/other - specify]

77

Preceding Business Day Convention

Zinszahlungen: Interest Payments: □

angepasst adjusted

□

nicht angepasst unadjusted

Relevante(s) Finanzzentren(um) (alle angeben): Relevant Financial Centre(s) (specify all):

[●]

Zinssatz Rate of Interest □

EURIBOR (Brüsseler Ortszeit/TARGET Geschäftstag /Interbanken-Markt in der Euro-Zone) EURIBOR (Brussels time/TARGET Business Day/ InterbankMarket in the Euro-Zone) Bildschirmseite: Screen page:

□

[●]

LIBOR (Londoner Ortszeit/Londoner Geschäftstag/City of London/Londoner Geschäftsstelle/Londoner Interbankenmarkt) LIBOR (London time/London Business Day/City of London/London Office/London Interbank Market) Bildschirmseite: Screen page:

[●]

Zinsperiode: Interest Period: □ □

drei Monate three months sechs Monate six months

□

zwölf Monate twelve months

□

anderer festzulegender Zeitraum other period to be specified

Marge: Margin:

[●]

[●]%per annum [●] per cent. per annum

78

□

plus plus

□

minus minus

Zinsfestlegungstag: Interest Determination Date: □

zweiter TARGET Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode second TARGET Business Day prior to commencement of Interest Period

□

zweiter Londoner Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode second London Business Day prior to commencement of Interest Period

□

sonstige (angeben): other (specify):

Referenzbanken (sofern abweichend von § 4 Absatz 2) (angeben) Reference Banks (if other than as specified in § 4 (2)) (specify)

[●] [●]

Mindest- und Höchstzinssatz Minimum and Maximum Rate of Interest □

Mindestzinssatz: Minimum Rate of Interest:

[●]% per annum [●] per cent. per annum

□

Höchstzinssatz: Maximum Rate of Interest:

[●]% per annum [●] per cent. per annum

3

Zinstagequotient Day Count Fraction □ □ □ □ □

3

Actual/Actual (ICMA) Actual/365 (Fixed) Actual/360 30/360 or 360/360 (Bond Basis) 30E/360 (Eurobond Basis)

Für alle Schuldverschreibungen auszufüllen. Complete for all Notes.

79

ZAHLUNGEN (§ 5) PAYMENTS (§ 5) Zahlungstag Payment Business Day Relevante(s) Finanzzentrum (en) (alle angeben): Relevant Financial Centre(s) (specify all):

[●]

RÜCKZAHLUNG (§ 7) REDEMPTION (§ 7) Rückzahlung bei Endfälligkeit Final Redemption [●]

Fälligkeitstag: Maturity Date: 4

Rückzahlungsmonat : Redemption Month:

[●]

Rückzahlungsbetrag: Final Redemption Amount: □

Nennbetrag Principal amount

□

Rückzahlungsbetrag (für jede Stückelung) Final Redemption Amount (per denomination)

[●]

Vorzeitige Rückzahlung Early Redemption Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin Early Redemption at the Option of the Issuer

4

[Ja/Nein] [Yes/No]

Mindestrückzahlungsbetrag: Minimum Redemption Amount:

[●]

Höherer Rückzahlungsbetrag: Higher Redemption Amount:

[●]

Wahlrückzahlungszeitraum/-räume (Call): Call Redemption Period(s):

[●]

Wahlrückzahlungsbetrag/-beträge (Call): Call Redemption Amount(s):

[●]

Mindestkündigungsfrist: Minimum Notice to Holders:

[●]

Nur bei variabelverzinslichen Schuldverschreibungen Only for variabel interest rate Notes

80

Höchstkündigungsfrist: Maximum Notice to Holders:

[●]

Formel zur Berechnung des Rückzahlungsbetrages: Formula for calculation of redemption amount:

[●]

Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers Early Redemption at the Option of a Holder

[Yes/No] [Ja/Nein]

Wahlrückzahlungszeitraum/-räume (Put): Put Redemption Period(s):

[●]

Wahlrückzahlungsbetrag/-beträge (Put): Put Redemption Amount(s):

[●]

Mindestkündigungsfrist: Minimum Notice to Issuer:

[●] days [●] Tage

Höchstkündigungsfrist (nie mehr als 60 Tage): Maximum Notice to Issuer (not more than 60 days):

[●] days [●] Tage

Formel zur Berechnung des Rückzahlungsbetrages: Formula for calculation of redemption amount:

[●]

KONTROLLWECHSEL (§ 9) CHANGE OF CONTROL (§ 9) Referenzschuldverschreibung (ISIN): Reference Note (ISIN):

[●]

BEAUFTRAGTE STELLEN (§ 11) AGENTS (§ 11) Zahlstellen Paying Agents □ □

UniCredit Bank Austria AG Zahlstelle(n)/bezeichnete Gechäftsstelle(n) Additional Paying Agent(s)/specified office(s)

[●]

Berechnungsstelle/bezeichnete Geschäftsstelle Calculation Agent/specified office □ □

Zahlstelle Paying Agent Berechnungsstelle(n)/bezeichnete Gechäftsstelle(n) Calculation Agent(s)/specified office(s)

[●]

81

5

Andere relevante Bestimmungen (einfügen) Other relevant terms and conditions (specify) Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made

[●]

Gründe für das Angebot und Verwendung des 6 Emissionserlöses Reasons for the offer and use of proceeds

[Einzelheiten einfügen] [specify details]

Geschätzter Nettobetrag der Erträge: Estimated net proceeds:

[]

Geschätzte Gesamtkosten der Emission: Estimated total expenses of the issue:

[]

7

[●]

Rendite Yield

Vertriebsmethode Method of distribution □

Nicht syndiziert Non-syndicated

□

Syndiziert Syndicated

Datum des Übernahmevertrages: Date of Subscription Agreement:

[insert details] [Einzelheiten einfügen]

[●] 8

[●]

Einzelheiten bezüglich des Bankenkonsortiums / des Platzeurs Management Details Bankenkonsortium / Platzeur: Management Group / Dealer:

[●]

5

Die Unterpunkte 5.1.1, 5.1.3 – 5.1.8, 5.2 und 5.4.1 von Anhang V der Prospektverordnung sind im Regelfall nicht anwendbar. Bei jeder Emission mit einer festgelegten Stückelung von weniger als EUR 100.000 (Anhang V) hat die Emittentin jedoch zu prüfen, ob einer der genannten Unterpunkte anwendbar ist, und falls ja, die entsprechenden Einzelheiten einzufügen. Items 5.1.1, 5.1.3 – 5.1.8, 5.2, 5.4.1 of Annex V of the Prospectus Regulation are in general not applicable. However, in respect of each issue of Notes with a Specified Denomination of less than EUR 100,000 (Annex V), the Issuer shall consider whether one of these items is applicable and, if so, specify the relevant details relating thereto. 6 Siehe Abschnitt "Verwendung des Emissionserlöses" im Prospekt. Sofern die Gründe für das Angebot nicht in allgemeinen Refinanzierungsbedürfnissen der Emittentin bestehen, sind die Gründe hier anzugeben. See "Verwendung des Emissionserlöses" (Use of Proceeds) wording in the Prospectus. If reasons for the offer is different from general re-financing purposes of the Issuer include those reasons here. 7 Only applicable for Fixed Rate Notes. Gilt nur für fixverzinsliche Schuldverschreibungen. 8 Only required for syndicated issues and Notes with a Specified Denomination of less than EUR 100,000. Nur erforderlich bei syndizierten Ziehungen und Schuldverschreibungen mit einer Stu¨ckelung von weniger als EUR 100.000.

82

Provisionen Commissions Management – und Übernahmeprovision: Management/Underwriting Commission:

[●]

Verkaufsprovision: Selling Concession:

[●]

Börsenzulassungsprovision: Listing Commission:

[●]

Andere: Other:

[●]

Stabilisierender Dealer/Manager: Stabilising Dealer/Manager:

[Einzelheiten einfügen/keiner] [insert details/None]

Marktpflege: Market Making: □

Dealer(s)

□

Keine None

□

Andere (Einzelheiten einfügen) Other (insert details)

Börsenzulassung(en)/Börsenhandel Listing(s)/Admission to trading □

Wiener Börse Vienna Stock Exchange □ Amtlicher Handel Official market □ Geregelter Freiverkehr Second regulated market □ MTF (Dritter Markt) MTF

□

Andere (angeben) Other (specify)

Geregelten oder gleichwertigen Märkte, an denen bereits Wertpapiere derselben Gattung zum Handel zugelassen sind: Regulated or equal markets where securities of the same category are admitted to trading:

[Yes/No] [Ja/Nein]

[●]

83

[●]

Voraussichtlicher Termin der Zulassung Estimated date of admission □

Zinssätze der Vergangenheit Historic Interest Rates

9

Einzelheiten der Entwicklung der [EURIBOR] [LIBOR] [ANDERE] Sätze in der Vergangenheit können abgerufen werden unter [relevante Bildschirmseite einfügen] Details of historic [EURIBOR] [LIBOR] [OTHER] rates can be obtained from [insert relevant Screen Page]

[●]

Es gelten die im Prospekt wiedergegebenen Verkaufsbeschränkungen The Selling Restrictions set out in the Prospectus shall apply Nicht-befreites Angebot Non-exempt Offer

[Nicht anwendbar] [anwendbar] 10 [Not applicable] [Applicable]

Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen (angeben): Additional selling restrictions (specify):

[●]

Rating Rating

11

[Not applicable] [●] [Nicht anwendbar] [●]

Zusätzliche Informationen [Einzelheiten einfügen] Additional Information [specify details] Eigeninteressen von am Angebot beteiligten natürlichen und juristischen Personen Interest of natural and legal persons involved in the issue/offer [Beschreibung aller wesentlichen Interessen, auch widerstreitender, von natürlichen oder juristischen Personen an der Emission/dem Angebot unter Auflistung der betroffenen Personen und Beschreibung des Interesses. Anforderung kann ggf. Durch folgende Aussage erfüllt werden: [Außer den im Prospekt genannten Punkten bestehen nach Kenntnis der Emittentin [und der Garantin] keine wesentlichen Interessen von

9

10

11

Only applicable for Floating Rate Notes. Not required for Notes with a Specified Denomination of at least Euro 100,000. Nur bei variabel verzinslichen Schuldverschreibungen anwendbar. Nicht anwendbar auf Schuldverschreibungen mit einer festgelegten Stückelung von mindestens Euro 100.000. Not applicable in Germany. If applicable in the relevant jurisdiction, insert: "An offer of the Notes may be made by the Dealers [and [specify, if applicable]] other than pursuant to Article 3(2) of the Prospectus Directive in [specify relevant Member State(s) – which must be jurisdictions where the Prospectus and any supplements have been passported] during the period from [ ] until [ ]". Nicht anwendbar in Deutschland. Wenn anwendbar in der jeweiligen Jurisdiktion, einfügen: "Die Schuldverschreibungen können von den Platzeuren [und [angeben, falls anwendbar] anders als gemäß Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie in [die jeweiligen Mitgliedstaaten angeben, die den Jurisdiktionen entsprechen müssen, in die der Prospekt und etwaige Nachträge notifiziert wurden] im Zeitraum von [ ] bis [ ] angeboten werden". Insert only if the Notes are rated on an individual basis. Insert the applicable definitions of the relevant rating categories. Nur einzufügen wenn ein Einzelrating für die Schuldverschreibungen vorliegt. Definitionen der jeweiligen Rating-Kategorie einfügen.

84

beteiligten Personen an dem Angebot.] [Include a description of any interest, including conflicting ones, that is material to the issue/offer detailing the persons involved and the nature of the interest. May be satisfied by the inclusion of the following statement: ["Save as discussed in the Prospectus, so far as the Issuer [and the Guarantor] [is][are] aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer."]]

Zusätzliche Informationen hinsichtlich des Angebots Additional Information regarding the Offer Angebotspreis: Offer Price:

[Ausgabepreis][angeben] [Issue Price][specify]

Bedingungen, denen das Angebot unterliegt: Conditions to which the offer is subject:

[Keine] [None]

Gesamtsumme der Emission/des Angebots/Vereinbarungen und Zeitpunkt für Ankündigung an das Publikum: Total amount of the issue/offer/arrangements and time for announcing it to the public: Frist – einschließlich etwaiger Änderungen – während der das Angebot vorliegt und Beschreibung des Antragsverfahrens: Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open and application process:

[●]

Angebotsfrist, während der die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre erfolgen kann Time period, during which the sale in the secondary market and/or the final placement of Notes may be effected

[●]

Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner: A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants:

[n/a]

Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung (entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags): Details of the minimum and/or maximum amount of application, (whether in number of Notes or aggregate amount to invest):

[n/a]

Methode und Fristen für die Ratenzahlung der Schuldverschreibungen und ihre Lieferung. Method and time limits for paying up the Notes and for delivery of the Notes. [nicht anwendbar][Einzelheiten einfügen] [not applicable] [specify details] Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind.

85

Manner and date in which results of the offer are to be made public. [Einzelheiten einfügen] [specify details] Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte: The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of subscription rights not exercised:

[n/a]

Zusätzliche Steueroffenlegung Additional Tax Disclosure [Börsenzulassung: [Listing:

12

Die vorstehenden Endgültigen Bedingungen enthalten die Angaben, die für die Zulassung dieser Emission von Schuldverschreibungen gemäß dem Euro 500.000.000 Programm zur Begebung von Schuldverschreibungen der KELAG-Kärntner ElektrizitätsAktiengesellschaft (ab dem [Tag der Begebung der Schuldverschreibungen einfügen]) erforderlich sind.] The above Final Terms comprise the details required to list this issue of Notes pursuant to the Euro 500,000,000 Debt Issuance Programme of KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft (as from [insert Issue Date for the Notes]).

Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die in diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen wie auf Seite zwei des Prospekts bestimmt. Hinsichtlich der hierin enthaltenen und als solche gekennzeichneten Informationen von Seiten Dritter gilt Folgendes: (i) Die Emittentin bestätigt, dass diese Informationen zutreffend wiedergegeben worden sind und – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von diesen Dritten zur Verfügung gestellten Informationen ableiten konnte – keine Fakten ausgelassen wurden, deren Fehlen die reproduzierten Informationen unzutreffend oder irreführend gestalten würden; (ii) die Emittentin hat diese Informationen nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Verantwortung für ihre Richtigkeit.

The Issuer accepts responsibility for the information contained in these Final Terms as set out on page two of the Prospectus, provided that, with respect to any information included herein and specified to be sourced from a third party (i) the Issuer confirms that any such information has been accurately reproduced and as far as the Issuer is aware and is able to ascertain from information available to it from such third party, no facts have been omitted, the

12

Nur in derjenigen Fassung der Endgültigen Bedingungen einzufügen, die der betreffenden Börse, bei der die Schuldverschreibungen zugelassen werden sollen, vorgelegt wird. Include only in the version of the Final Terms which is submitted to the relevant stock exchange in the case of Notes to be listed on such stock exchange.

86

omission of which would render the reproduced information inaccurate or misleading and (ii) the Issuer has not independently verified any such information and accepts no responsibility for the accuracy thereof.

KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft _________________________________ [Name und Titel der Unterzeichnenden] [Name & title of signatories]

Anhang 1:

Zusammenfassung

87

Anhang 1:

Zusammenfassung

Zusammenfassung der Emission [Zusammenfassung der Emission einfügen.]

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KELAG-KÄRNTNER ELEKTRIZITÄTSAKTIENGESELLSCHAFT I.

EINLEITUNG Die Emittentin ist das Mutterunternehmen eines Energiekonzerns. Unternehmensgegenstand der KELAG-Gruppe ist im Wesentlichen die Errichtung und der Betrieb gemeinwirtschaftlicher und energiewirtschaftlicher Anlagen zur Erzeugung, Verteilung und entgeltlichen Abgabe von Energie. Die KELAG ist zu FN 99133 i im österreichischen Firmenbuch eingetragen. Das für die Emittentin zuständige Firmenbuchgericht ist das Landes- als Handelsgericht Klagenfurt. Die Emittentin trägt den juristischen Namen "KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft". Die Emittentin ist auch unter dem kommerziellen Namen "KELAG" oder "kelag" bekannt. Die Emittentin hat ihren Sitz in der politischen Gemeinde Klagenfurt am Wörthersee und weist die Rechtsform einer Aktiengesellschaft auf. Die Emittentin wurde in der Republik Österreich nach österreichischem Recht errichtet. Die Geschäftsanschrift der Emittentin ist Arnulfplatz 2, 9020 Klagenfurt am Wörthersee. Die Telefonnummer lautet +43 (463) 525-0. Die Internetadresse der Homepage der Emittentin ist www.kelag.at.

II.

GESCHICHTE UND ENTWICKLUNG Die KELAG wurde 1923 unter dem Firmennamen Kärntner Wasserkraftwerke-AG ("KÄWAG") auf unbestimmte Dauer gegründet. 1939 wurde die KÄWAG in KELAG-Kärntner ElektrizitätsAktiengesellschaft umbenannt. Nachfolgend sind ausgewählte Ereignisse in der Unternehmensgeschichte der KELAG dargestellt: 1948:

Verschmelzung der KELAG mit den Stadtwerken von Spittal an der Drau, Villach, Feldkirchen, St. Veit an der Glan und Wolfsberg

1962:

Baubeginn für die Kraftwerksgruppe Fragant

1972:

Übernahme der Kärntner Ferngas GmbH

1989:

Einstieg in das Fernwärmegeschäft

1994:

Die Österreichische Elektrizitätswirtschafts-Aktiengesellschaft (heute: VERBUND AG) beteiligt sich an der KELAG

1998:

Erwerb der Wärmebetriebe Gesellschaft mbH durch die KELAG

2000:

Das Bundesland Kärnten bringt seine Anteile an der KELAG in die KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH ein

2001:

RWE beteiligt sich mit einem Anteil von 49% an der KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH

2001:

Erwerb einer Beteiligung von 35% an den Stadtwerken Kapfenberg durch die KELAG

2004:

Gründung der KELAG Netz GmbH (im Zuge des Legal Unbundling) und Aufnahme des operativen Geschäfts mit 1.1.2005

2007:

Erwerb der ÖFWG

2008:

Verschmelzung der Wärmebetriebe Gesellschaft mbH und der ÖFWG zur KELAG Wärme GmbH und Gründung der KI-KELAG International GmbH

2009:

Inbetriebnahme des ersten Maschinensatzes des Pumpspeicherkraftwerkes Feldsee

2010:

Baubeginn Pumpspeicherkraftwerk Reißeck II in Kooperation mit Verbund Hydro Power AG und Energie AG (KELAG Anteil 45%)

89

2011:

III.

Inbetriebnahme des zweiten Maschinensatzes beim Pumpspeicherkraftwerk Feldsee und Inbetriebnahme der Pumpe beim Speicherkraftwerk Koralpe

GESCHÄFTSZWECK Der Geschäftszweck der KELAG ist in § 2 ihrer Satzung dargestellt und besteht im Wesentlichen aus dem Folgenden:

IV.



die Errichtung und der Betrieb gemeinwirtschaftlicher und energiewirtschaftlicher Anlagen zur Erzeugung, Verteilung und entgeltlichen Abgabe von Energie sowie der Handel mit Energie;



Planung, Errichtung, Betrieb, Instandhaltung und Wartung von und Beteiligung an Telekommunikationsnetzen sowie die Erbringung von Telekom-Dienstleistungen (Basisdienste, Mehrwertdienste, inhaltsorientierte Dienste), TelekomBeratungsleistungen und der Handel mit Telekommunikationsprodukten. Beteiligung an Gesellschaften auf dem Gebiet der Telekommunikation;



die Planung und Durchführung abfall- und wasserwirtschaftlicher Maßnahmen, insbesondere die Errichtung, Projektierung und Betreibung von Entsorgungseinrichtungen und von Anlagen zur Wasserversorgung und -entsorgung;



bei der Errichtung von Anlagen zur Erzeugung und Verteilung von Energie, Wasser und Abfallbeseitigung sowie Telekommunikation hat im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen eine Abstimmung mit bereits bewilligten Einrichtungen, den Erfordernissen der Landeskultur, des Forstwesens, der Wildbach- und Lawinenverbauung, der Raumplanung, des Natur- und Denkmalschutzes, der Wasserwirtschaft und des Wasserrechtes, des Bergbaues, des öffentlichen Verkehrs, des Fremdenverkehrs, der sonstigen öffentlichen Versorgung, der Landesverteidigung, der Sicherheit des Luftraumes und des Arbeitnehmerschutzes sowie des Umweltschutzes und des Schutzes des Landes und der Gesundheit von Menschen zu erfolgen;



die Förderung der Entwicklung energie-, wasser- und abfallwirtschaftlicher Technologien und deren Anwendung für eigene oder fremde Zwecke; hierzu zählt auch die Tätigkeiten des Engineering und Consulting;



die Entwicklung und Förderung von Maßnahmen für den volkswirtschaftlich sinnvollen Einsatz von Energie (Energiesparen) unter Bedachtnahme auf den Umweltschutz;



die Emittentin ist berechtigt, gemeinwirtschaftliche Aufgaben aller Art zu übernehmen und auf dem Gebiet der elektronischen Datenverarbeitung Anlagen zu betreiben und auf dem Gebiet der Unternehmensberatung tätig zu werden sowie Dienst- und Werkleistungen in diesen Sparten zu erbringen; und



die Emittentin ist weiters zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, Gebäuden und liegenschaftsgleichen Rechten, zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland, zum Erwerb von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen, gleich welcher Rechtsform und zum Abschluss von Unternehmensverträgen.

GRUNDKAPITAL Das Grundkapital der KELAG beträgt EUR 58.160.000 und setzt sich aus 8.000.000 auf Namen lautende nennbetragslose Stückaktien zusammen. Das Grundkapital ist zur Gänze einbezahlt. Die Übertragung der Namensaktien mit den Nummern 1 bis 7.923.770 bedarf der Zustimmung der Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

90

V.

HAUPTAKTIONÄRE Die Anteile an der KELAG werden zu 63,85% von der KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH und zu 35,17% von der VERBUND AG gehalten. 0,98% der Anteile an der KELAG befinden sich im Streubesitz (Kärntner Gemeinden und Mitarbeiter). Die Anteile an der KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH werden zu 51% vom Bundesland Kärnten und zu 49% von der RWE gehalten. Die Aktionärsstruktur der KELAG lässt sich wie folgt darstellen:

Quelle: Website der Emittentin (http://konzern.kelag.at/content/page_eigentuemer-9268.jsp); in vorstehender Grafik meint "Verbund" die VERBUND AG.

Am 10. Juli 2012 wurde zwischen der KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH und RWE ein aufschiebend bedingter Vertrag über den Erwerb von 12,85% der Anteile an der KELAG durch die RWE unterfertigt. Die Erfüllung der Bedingungen dieses Vertrags und folglich die Rechtswirksamkeit des Vertrags wird im September 2012 erwartet.

VI.

SYNDIKATS- BZW. BEHERRSCHUNGSVERHÄLTNISSE / GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN Zwischen dem Bundesland Kärnten und der RWE, die über eine Beteiligung von 51% bzw. 49% des Stammkapitals an der KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH beteiligt sind, die wiederum 63,85% des stimmberechtigten Aktienkapitals der KELAG hält, besteht ein Vertrag hinsichtlich der Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung der KELAG und einer Kooperation und Zusammenarbeit zwischen der RWE und der KELAG. Gemäß Art 2 des Bundesverfassungsgesetzes, mit dem die Eigentumsverhältnisse an den Unternehmen der österreichischen Elektrizitätswirtschaft geregelt werden (BGBl I Nr 143/1998 idgF), müssen mindestens 51% der Anteilsrechte der KELAG im Eigentum von Gebietskörperschaften oder von Unternehmungen stehen, an denen Gebietskörperschaften zu mindestens 51% beteiligt sind. Gemäß Art 41 Abs 4 der Kärntner Landesverfassung (LGBl Nr 85/1996 idgF) müssen mindestens 51% des Stammkapitals der KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH im Eigentum des Landes Kärnten stehen. Folglich ist eine Veränderung der Beherrschungsverhältnisse an der KELAG nur durch eine Änderung des oben genannten Bundesverfassungsgesetzes und der Kärntner Landesverfassung möglich.

VII.

ORGANISATIONSSTRUKTUR Die KELAG ist die operative Holdinggesellschaft der KELAG-Gruppe. Die nach Ansicht der Emittentin wichtigsten verbundenen Unternehmen sind die KELAG Netz GmbH (welches die Aufgaben des Verteilernetzbetriebes Strom und Erdgas in Kärnten wahrnimmt) und die KELAG Wärme GmbH (jeweils im 100%-Eigentum der KELAG).

91

Die wichtigste nicht konsolidierte Beteiligung der Emittentin ist die VERBUND-Austrian Hydro Power AG (Beteiligungshöhe 10,02%). Die folgende Grafik zeigt die wichtigsten verbundenen Unternehmen und die wichtigsten Beteiligungen der KELAG:

wichtigste verbundene Unternehmen 100% KELAG Netz GmbH

wichtigste Beteiligungen

10% Verbund - Austrian Hydro Power AG AHP

100%

35%

KELAG Wärme GmbH

Stadtwerke Kapfenberg GmbH

100% KELAG International GmbH

86% Kärntner Restmüllverwertungs GmbH KRV

Quelle: Website der Emittentin (http://konzern.kelag.at/content/page_unternehmensstruktur-8334.jsp); vorstehender Grafik meint "KELAG International GmbH" die KI-KELAG International GmbH.

VIII.

in

GERICHTS- UND SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN Nach Kenntnis der KELAG sind derzeit keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig und könnten auch keine solchen eingeleitet werden, die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der KELAG und/oder der KELAG-Gruppe auswirken oder in jüngster Zeit ausgewirkt haben. Solche Verfahren haben auch nicht in den vergangenen 12 Monaten bestanden und wurden nicht binnen dieses Zeitraums abgeschlossen.

IX.

INVESTITIONEN Folgende Investitionen mit einem Einzelvolumen von mehr als EUR 10 Mio sind derzeit geplant und wurden vom Aufsichtsrat der KELAG genehmigt: 

Bau des Pumpspeicherkraftwerkes Reißeck II mit einer Leistung von 430 MW (KELAG-Anteil: 45%; Investitionsvolumen der KELAG: EUR 191 Mio).



Bau des Laufwasserkraftwerkes Tröpolach mit einer Leistung von rund 8 MW (Investitionsvolumen: etwa EUR 10 Mio; KELAG-Anteil: etwa 51%)



Erweiterung des 110 kV Versorgungsrings Villach (Investitionsvolumen 2012: EUR 15,7 Mio).



Errichtung von zwei Windparks in Rumänien mit einer Leistung von insgesamt 24 MW im Endausbau (Investitionsvolumen: etwa EUR 34 Mio).



Errichtung von zwei Laufkraftwerken im Kosovo mit einer Leistung von insgesamt 20 MW (Investitionsvolumen: etwa EUR 32,7 Mio).



Sanierung des Zentralgebäudes (Investitionsvolumen: etwa EUR 15 Mio).

92

Die angeführten Investitionen werden sowohl aus dem laufenden Cash-Flow der Emittentin, als auch aus Fremdkapitalquellen finanziert. Seit der Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 hat die KELAG keine wesentlichen neuen Investitionen getätigt.

X.

WESENTLICHE VERTRÄGE Die KELAG hat sich der KELAG Netz GmbH gegenüber verpflichtet, allfällige sich aus den geprüften und festgestellten Jahresabschlüssen der KELAG Netz GmbH ergebenden Jahresfehlbeträge durch die Leistung eines Zuschusses oder in einer anderen gesellschaftsrechtlich möglichen Weise entweder selbst oder durch eine Gruppengesellschaft auszugleichen. Weiters wird die KELAG der KELAG Netz GmbH die zur Aufrechterhaltung ihrer laufenden Liquidität und Zahlungsfähigkeit erforderlichen Beträge und Zahlungen zur Verfügung stellen. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Verträge innerhalb der KELAG-Gruppe, die nicht im normalen Geschäftsverlauf abgeschlossen wurden und die dazu führen könnten, dass ein Mitglied der KELAG-Gruppe eine Verpflichtung oder ein Recht erlangt, die bzw. das für die Fähigkeit der KELAG, ihren Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern in Bezug auf die Schuldverschreibungen nachzukommen, von großer Bedeutung ist.

XI.

RATING Ein Rating spiegelt die Einschätzung einer Ratingagentur zur Wahrscheinlichkeit eines Zahlungsausfalls wieder und stellt somit eine Aussage einer Ratingagentur zum Risiko in Bezug auf die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen – gegebenenfalls auch insbesondere als Anleiheschuldnerin der Schuldverschreibungen - zu erfüllen, dar. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prospekts hält die Emittentin ein Rating für langfristige Unternehmensverbindlichkeiten (long-term corporate credit rating) von "A" mit einem stabilen Ausblick (outlook: stable) von Standard & Poor's Financial Services LLC, a subsidiary of The McGraw-Hill Companies, Inc aufgrund einer Bestätigung von vom 26.6.2012. WICHTIGER HINWEIS: Ein Rating stellt keine Empfehlung dar, Schuldverschreibungen zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten, und kann von der erteilenden Ratingagentur jederzeit suspendiert, herabgesetzt oder zurückgezogen werden. Eine Suspendierung, Herabsetzung oder Zurückziehung des Ratings kann den Marktpreis der Schuldverschreibungen nachteilig beeinflussen. Allgemeine Informationen zur Bedeutung der Ratings und zu den Einschränkungen, die im Zusammenhang damit beachtet werden müssen, können auf der Homepage von Standard & Poor's (www.standardandpoors.com) abgerufen werden. Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's") ist bei der Financial Services Authority im Vereinigten Königreich registriert und hat die Geschäftsanschrift. Standard & Poor's ist in der Europäischen Union niedergelassen und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.9.2009 über Ratingagenturen in der Fassung der Novelle durch die Verordnung (EG) Nr. 513/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11.3.2011 (die "EUKreditratingagentur-Verordnung") registriert. Die Europäische Wertpapieraufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority, im Folgenden "ESMA") veröffentlicht auf ihrer Internetseite (www.esma.europa.eu) eine Liste von Ratingagenturen, die gemäß der EUKreditagentur-Verordnung zugelassen sind. Diese Liste wird innerhalb von 5 Arbeitstagen nach der Annahme einer Entscheidung gem Art 16, 17 oder 20 der EU-KreditagenturVerordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht solche Updates im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach einer solchen Aktualisierung.

93

XII.

GEISTIGES EIGENTUM UND MARKENNAMEN Die Wortmarke "KELAG" ist laut Markenregister des Österreichischen Patentamtes unter der Nummer 261753 registriert; die Schutzdauer endet am 30.04.2021. Die Emittentin verfügt über keine Kenntnis von Markenverletzungen oder Verletzungen von Rechten Dritter seitens der KELAG-Gruppe.

XIII.

GEWINNPROGNOSEN ODER -SCHÄTZUNGEN Die Emittentin gibt im Rahmen dieses Prospekts keine Gewinnprognosen oder -schätzungen ab.

XIV.

ABHÄNGIGKEIT VON ANDEREN EINHEITEN INNERHALB DER GRUPPE Die KELAG ist, wie jede Holding-Gesellschaft bis zu einem bestimmten Grad von Dividendenzahlungen ihrer Tochterunternehmen abhängig. Aufgrund der gesetzlichen Anforderungen des Legal-Unbundling wurde das Verteilnetz für Strom und Erdgas im Jahr 2005 in eine eigene Gesellschaft, die KELAG Netz GmbH, ausgegliedert. Das Anlagevermögen verblieb bei der KELAG und wurde an die KELAG Netz GmbH verpachtet. Sowohl die KELAG Netz GmbH als auch die KELAG Wärme GmbH, in welcher das Geschäftsfeld Wärme betrieben wird, stehen zur Gänze im direkten Eigentum der KELAG. Da die KELAG eine integrierte Gesellschaft mit Holdingfunktion ist, bei der Erzeugung, Beschaffung, Handel und Vertrieb direkt angesiedelt sind, bestehen darüber hinaus keine wesentlichen Abhängigkeiten von anderen Einheiten innerhalb der Gruppe.

XV.

LAUFENDE ENTWICKLUNGEN Im ersten Halbjahr 2012 nahm die KELAG vier neue Kraftwerke mit einer Kraftwerksleistung von insgesamt 19 MW in Betrieb. Darüber hinaus betreibt die KELAG per Ende des ersten Halbjahres 2012 vier zusätzliche Fernwärmenetze.

94

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN I.

ÜBERBLICK Die Hauptprodukte der KELAG sind Strom, Erdgas und Wärme. Im Jahr 2011 erwirtschaftete die KELAG etwa 81,3% ihrer Umsätze und somit die Mehrheit der Betriebserträge mit Strom, 10,4% mit Erdgas, 8,1% mit Wärme und 0,2% mit Sonstigem (Quelle: geprüfter konsolidierter Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011). Die KELAG war in den vergangenen Jahren hauptsächlich im Bundesland Kärnten aktiv. Auch in anderen österreichischen Bundesländern ist die KELAG in den Geschäftsfeldern Strom, Erdgas und Wärme (im Privat- und Gewerbekunden- sowie im Geschäftskundenbereich) tätig. Das Auslandsengagement der KELAG ist aktuell von geringfügiger Bedeutung.

II.

HAUPTTÄTIGKEITSBEREICHE Die Geschäftstätigkeit der KELAG-Gruppe gliedert sich in die Geschäftsfelder Strom, Erdgas, Wärme und Netze. Die Schwerpunkte des unternehmerischen Handelns der KELAG-Gruppe bilden der weitere Ausbau der Erzeugungskapazitäten aus Wasserkraft, Effizienzsteigerungen in bestehenden Erzeugungsanlagen, die verstärkte Nutzung von industrieller Abwärme und Bioenergie im Wärmesegment sowie Investitionen in die Verteilernetze.

II.1

Strom

(a)

Aufbringung Die KELAG gehört zu den großen österreichischen Erzeugern von Strom aus Wasserkraft. Zusätzlich setzt die KELAG Aktivitäten im Windkraftsegment. Im Bereich Photovoltaik wird derzeit ein Pilotprojekt realisiert. In insgesamt 64 eigenen Kraftwerken und über Bezugsrechte an Kraftwerken Dritter verfügt die KELAG über eine Kraftwerksleistung von insgesamt 1.047 MW mit einer Erzeugungsmenge im Regeljahr von rund 2.842 Mio. kWh. Die größten Erzeugungsanlagen der KELAG befinden sich in der Kraftwerksgruppe Fragant. Das Geschäftsjahr 2011 war insbesondere von der finalen Umsetzung der laufenden Neubauprojekte geprägt. Der Bau des Pumpspeicherkraftwerkes Feldsee konnte mit der Inbetriebnahme des zweiten Maschinensatzes abgeschlossen werden. Der Vollbetrieb beider Maschinensätze wurde im Juli 2011 aufgenommen. Das Kraftwerk erzeugt mit einer Erzeugungs- und Pumpleistung von rund 140 MW rund 300 Mio. kWh Strom pro Jahr. Abgeschlossen wurden auch die Arbeiten beim Speicherkraftwerk Koralpe. Die 35 MW Speicherpumpe konnte Ende September 2011 für den regulären Vollbetrieb freigegeben werden. Mit dieser Maßnahme wurde die Jahreserzeugung des Kraftwerks Koralpe auf rund 160 Mio. kWh verdoppelt. Im Rahmen des Pilotprojektes "Photovoltaik St. Veit" erfolgte im März die Inbetriebnahme des ersten Kraftwerks. Insgesamt werden vier PhotovoltaikKraftwerke im Raum St. Veit an der Glan mit einer Gesamtleistung von 450 kWp realisiert. Die größte Einzelinvestition der KELAG stellt aktuell das Gemeinschaftsprojekt Reißeck II mit der VERBUND Hydro Power AG dar. Der Baubeginn erfolgte im Jahr 2010. Die bestehenden Kraftwerksgruppen Reißeck/Kreuzeck und Malta werden um zusätzliche 430 MW Erzeugungs- und Pumpleistung erweitert. Die Inbetriebnahme ist für 2014 geplant. Bis dahin wird die KELAG für ihren Anteil von 181 MW Erzeugungsleistung und 137 MW Pumpleistung rd. 191 Mio. EUR investieren. Durch diese Kraftwerksbeteiligung kann die Jahreserzeugung der KELAG um 415 Mio. kWh gesteigert werden. Zusätzlich zu den Neubauaktivitäten wurden 2011 weitere Ersatzinvestitions- und Instandhaltungsmaßnahmen zur Gewährleistung der hohen Verfügbarkeit und Sicherheit der bestehenden Erzeugungsanlagen umgesetzt. Die Arbeiten zur Generalüberholung der Speicher-pumpe Oschenik 2 und die umfangreichen Erneuerungsmaßnahmen beim Kraftwerksgenerator Außerfragant 2 wurden im Frühjahr bzw. Herbst 2011 abgeschlossen.

95

Die Stromaufbringung des KELAG-Konzerns nahm im Geschäftsjahr 2011 geringfügig um 55 Mio. kWh bzw. 0,3% auf 21.519 Mio. kWh gegenüber dem Vorjahr zu. Aufgrund des deutlich geringeren Wasserdargebotes bei einer Wasserführungsquote von 88,5% (2010: 97,9%) ging die Eigenaufbringung um 340 Mio. kWh bzw. 6,8% auf 2.312 Mio. kWh zurück. Der Fremdstrombezug verzeichnete mit 396 Mio. kWh bzw. 2,1 % eine leichte Steigerung auf 19.208 Mio. kWh. Die folgende Grafik zeigt die Stromaufbringung in Mio kWh. Der deutliche Anstieg von 2009 auf 2010 ist einerseits der Ausweitung des Handelsaktivitäten der KELAG und andererseits mit dem 100%igen Erwerb der Interenergo d.o.o. – einer slowenischen Tochtergesellschaft der KI-KELAG International GmbH – zu erklären, welche selbst aktiv Stromhandel betreibt.

Stromaufbringung 21.464

21.519

in Mio. kWh

25.000

14.056

20.000

13.776

15.000 10.000 5.000 0 2008

2009

2010

2011

Quelle: Angaben der Emittentin

Absatz Der Stromabsatz der KELAG-Gruppe blieb mit 20.922 Mio. kWh auf konstantem Niveau. Die Veränderung gegenüber 2010 beträgt ein Plus von 70 Mio. kWh bzw. 0,3%. Der Endkundenabsatz in Höhe von 4.132 Mio. kWh nahm um 92 Mio. kWh bzw. 2,3% gegenüber dem Vorjahresabsatz von 4.040 Mio. kWh zu. Damit lag der Endkundenabsatz auch 2011 über dem Niveau unmittelbar vor Beginn der Wirtschaftskrise 2008/2009. Durch konsequente Akquisitionstätigkeit konnte die absolute Anzahl an Kunden in- und außerhalb Kärntens weiter gesteigert werden. Rund die Hälfte des Geschäftskundenabsatzes in 2011 entfiel auf Geschäftskunden außerhalb Kärntens. Im Stromhandel gelang es der KELAG, die Volatilitäten der Großhandelspreise gut zu nutzen. Die Handelsmenge erreichte mit 16.651 Mio. kWh wiederum das Niveau des Jahres 2010.

Stromabsatz 20.852

30.000 in Mio. kWh

(b)

20.000

13.393

20.922

13.231

10.000 0

2008

2009

2010

2011

Quelle: Angaben der Emittentin

Der Vertriebsabsatz betrug im Geschäftsjahr 2011 rund 4.132 Mio kWh (2010: rund 4.040 Mio kWh). Das Handelsvolumen im Stromhandel (der Asset-basiert erfolgt) belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf rund 16.651 Mio kWh (2010: rund 16.628 Mio kWh).

96

Etwa 63% des Vertriebsabsatzes an Strom der KELAG wurden 2011 an Geschäftskunden geliefert (2011: 2.604 Mio kWh; 2010: 2.690 Mio kWh), davon rund 50% an Geschäftskunden außerhalb Kärntens. Der Rest (2011: 1.528 Mio kWh; 2010: 1.350 Mio kWh) wurde primär an Privat- und Gewerbekunden in Kärnten geliefert. Vom gesamten Vertriebsabsatz an Strom wurden im Geschäftsjahr 2011 2.657 Mio kWh im KELAG-Netzgebiet erzielt (2010: 2.722 Mio kWh). Mit den 10 größten Geschäftskunden der KELAG wurden im Geschäftsjahr 2011 – wie im Geschäftsjahr 2010 – rund 22% des gesamten Vertriebsabsatzes an Strom erzielt. Der Marktanteil der KELAG-Gruppe im Endkundenabsatz von Strom in Österreich belief sich per Ende 2011 auf rund 7,3%, ausgehend von einem Gesamtstromverbrauch 2011 von 55 TWh (Quelle: E-Control) in ganz Österreich. (c)

Umsatz Die Umsatzerlöse im Geschäftsfeld Strom betrugen im Geschäftsjahr 2011 etwa EUR 1.349,5 Mio (2010: EUR 1.286,2 Mio) und setzen sich aus den Umsatzerlösen für Vertrieb, Stromhandel, Stromnetz, der Auflösung von Baukostenzuschüssen, den Erlösen aus Ausgleichs- und Regelenergie und den Erlösen aus der Einspeisung in die ÖkostromBilanzgruppe zusammen. Der Vertriebsumsatz belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf rund EUR 288 Mio (2010: rund EUR 283 Mio), davon wurden rund 65% (2010: rund 68%) im Netzgebiet der KELAG, somit in Kärnten, der Rest in anderen Bundesländern Österreichs erzielt. Der Umsatz im Bereich Stromhandel belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 897 Mio (2010: EUR 841 Mio), im Bereich Stromnetz auf EUR 130 Mio (2010: EUR 134 Mio). Der Rest des Umsatzes verteilt sich auf die Auflösung von Baukostenzuschüssen, Erlöse aus Ausgleichs- und Regelenergie und Erlöse aus der Einspeisung in die Ökostrom-Bilanzgruppe.

II.2

Wärme Die KELAG Wärme GmbH ist ein Wärmedienstleister, dessen Ziel der weitere Ausbau der Wärmeversorgung auf Basis erneuerbarer Energien ist. Derzeit betreibt die KELAG Wärme GmbH österreichweit 80 Fernwärmenetze und über 900 Heizzentralen. Die KELAG Wärme GmbH setzt verstärkt auf erneuerbare Energieträger wie bspw. Biomasse oder industrielle Abwärme. Neben Wärme wird auch Ökostrom mittels Kraft-Wärme-Kopplungen produziert. Der Schwerpunkt des unternehmerischen Handelns in der KELAG Wärme GmbH liegt auf dem Ausbau der Wärmeerzeugung aus erneuerbaren Energiequellen, der Optimierung der eigenen Erzeugungskapazitäten in den Versorgungsgebieten und dem verstärkten Ausbau der Fernwärmesysteme. Verdichtungsmaßnahmen und Effizienzsteigerungen von bereits bestehenden Fernheizwerken und Verteilernetzen werden auch zukünftig fortgesetzt.

(a)

Aufbringung Aufgrund des geringeren Bedarfs hat sich die Energieaufbringung der KELAG Wärme GmbH im Vergleich zu 2010 um 256 Mio. kWh bzw. 12,4% auf 1.811 GWh verringert. Rund die Hälfte der Wärmeaufbringung stammte aus erneuerbaren Energiequellen sowie industrieller Abwärme.

97

Die folgende Grafik zeigt die Wärmeaufbringung in Mio kWh:

Wärmeaufbringung in Mio. kWh

3.000

2.195

1.919

2.067

1.811

2.000 1.000

0 2008

2009

2010

2011

Quelle: Angaben der Emittentin

(b)

Absatz Der Wärmeabsatz der KELAG Wärme GmbH sank gegenüber dem Vorjahr um 134 Mio. KWh bzw. 7,6% auf 1.638 Mio. kWh. Die geringere Menge resultierte aus den geringeren Heizgradtagen aufgrund der im langjährigen Vergleich überdurchschnittlich warmen Witterung. Die folgende Grafik zeigt den Wärmeabsatz in Mio kWh:

Wärmeabsatz in Mio. kWh

2.000

1.647

1.638

1.772

1.638

1.500

1.000 500 0 2008

2009

2010

2011

Quelle: Angaben der Emittentin

Vom Gesamtabsatz wurden rund 307 Mio kWh (2010: rund 297 Mio kWh), dh rund 19% (2010: rund 17%) in Kärnten erzielt, der Rest vorwiegend in anderen österreichischen Bundesländern. Der hohe Anteil des Absatzes außerhalb Kärntens ist auf die überregionale Tätigkeit und die Akquisition der ÖFWG Ende 2007 zurückzuführen. Mit den zehn größten Wärmekunden der KELAG-Gruppe wurden 2011 rund 26% des Gesamtabsatzes von Wärme erzielt. Die KELAG-Gruppe ist österreichweit einer der größten Anbieter von Fernwärme und der größte überregional tätige Wärmeanbieter aus Biomasse und industrieller Abwärme. Der Marktanteil in Österreich im Bereich Wärme betrug im Geschäftsjahr 2011 rund 12% (Quelle: 13 Fachverbandes Gas Wärme ).

13

lt. Aussage des Fachverbandes Gas Wärme bewegt sich die gesamte Wärmeerzeugung in Österreich in einer Größenordnung zwischen 13.000 und 14.500 GWh pro Jahr. Im Vergleich zum Wärmeabsatz der KELAG-Gruppe entspricht dies einem Marktanteil von rd. 12%; eingesehen am 29.08.2012 http://www.gaswaerme.at/bfw/themen/index_html?uid=2737

98

(c)

Umsatz Die Umsatzerlöse im Geschäftsfeld Wärme betrugen im Geschäftsjahr 2011 rund EUR 134 Mio (2010: rund EUR 133 Mio).

II.3

Erdgas

(a)

Aufbringung Die Gasaufbringung steigerte sich 2011 um 1.979 Mio. kWh bzw. 42,5% auf 6.638 Mio. kWh gegenüber dem Vorjahr. Die erhöhte Aufbringungsmenge ist insbesondere auf Zusatzgeschäfte im Gashandel zurückzuführen. Bezogen wurde das Gas überwiegend mittels langfristiger Lieferverträge. Zur flexiblen Steuerung von saisonalen Mehr- und Minderverbräuchen erfolgte der Ausgleich über Gasspeicher. Die folgende Grafik zeigt die Erdgasaufbringung in Mio kWh:

Gasaufbringung 6.638 in Mio. kWh

8.000

4.089

6.000

4.659

3.092

4.000 2.000 0 2008

2009

2010

2011

Quelle: Angaben der Emittentin

Absatz Der konzernweite Gasabsatz erhöhte sich 2011 um 1.746 Mio. kWh bzw. 39,1% auf in Summe 6.207 Mio. kWh. Diese Absatzausweitung ist vorrangig auf die gesteigerten Gashandelsaktivitäten in Höhe von 3.804 Mio. kWh zurückzuführen. Die Anzahl der GasKunden wurde im Geschäftsjahr 2011 erhöht. Im Segment Privat- und Gewerbekunden wurden 2011 mittels intensiver Akquisitionstätigkeit um über 30% Neukunden insbesondere außerhalb Kärntens hinzugewonnen. Dies führt auch dazu, dass der Gas-Endkundenabsatz der KELAG außerhalb Kärntens bereits deutlich über 50% lag. Die folgende Grafik zeigt den Erdgasabsatz in Mio kWh:

Gasabsatz 6.207

8.000

in Mio. kWh

(b)

4.461

6.000 4.000

3.199 2.124

2.000 0

2008

2009

2010

2011

Quelle: Angaben der Emittentin

Im Geschäftsjahr 2011 wurden etwa 59% (1.329 Mio kWh) des gesamten Erdgasabsatzes Vertrieb außerhalb Kärntens erzielt, der Rest in Kärnten. Im Geschäftsjahr 2010 erzielte die KELAG rund 55 % des Erdgasabsatzes Vertrieb außerhalb Kärntens (1.167 Mio kWh). Mit den zehn wichtigsten Geschäftskunden wurden im Geschäftsjahr 2011 rund 33% des gesamten Vertriebsabsatzes Erdgas erzielt (2010: rund 34%).

99

Der Marktanteil der KELAG-Gruppe im Bereich Endkundenabsatz Gas (gemessen am energetischen Endverbrauch) in Österreich belief sich per Ende 2010 auf rund 4,9%, ausgehend von einem Gesamtgasverbrauch 2010 von 53 TWh in ganz Österreich (Quelle: Statistik Austria, Gasbilanz vom 31.07.2012). (c)

Umsatz Die Umsatzerlöse im Geschäftsfeld Erdgas betrugen im Geschäftsjahr 2011 rund EUR 173 Mio (2010: rund EUR 106 Mio). Der Vertriebsumsatz Gas belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf rund EUR 65 Mio (2010: EUR 54 Mio), der Handelsumsatz Gas auf rund EUR 91 Mio (2010: EUR 37 Mio), die Netzerlöse Gas auf rund EUR 11 Mio (2010: EUR 11 Mio), der Rest verteilt sich auf die Auflösung von Baukostenzuschüssen und die Erlöse aus Ausgleichsenergie.

II.4

Netze und Sonstige Die KELAG Netz GmbH hat als Verteilernetzbetreiber für Strom und Erdgas in Kärnten die Aufgabe, die Netzinfrastruktur allen Kunden und Energielieferanten diskriminierungsfrei zur Verfügung zu stellen. Die leistungsfähige Netzinfrastruktur muss rund um die Uhr funktionieren, an 365 Tagen im Jahr. Die Netzanlagen stehen im Eigentum der KELAG, welche diese an die KELAG Netz GmbH verpachtet hat. Zu den Hauptaufgaben der KELAG Netz GmbH gehören die Betriebsführung, der bedarfsorientierte Ausbau der Verteilernetze für Strom und Erdgas, die notwendigen Instandhaltungsmaßnahmen sowie ein effizientes Entstörungsmanagement. Das Stromnetz der KELAG Netz GmbH umfasst derzeit rund 17.600 km Leitungen, 46 Umspannwerke sowie rund 7.200 Transformatorstationen. Das Erdgasnetz umfasst 770 km Leitungen sowie 34 Reduzierstationen. Der Netzabsatz Strom der KELAG Netz GmbH gab im Wesentlichen temperaturbedingt gegenüber dem Vorjahr um 1,0% auf 3.996 Mio. kWh nach. Der Netzabsatz Erdgas stieg gegenüber dem Geschäftsjahr 2010 um 6,7% auf 1.951 Mio. kWh. Die Umsatzerlöse aus dem Geschäftsfeld Netze sind den Geschäftsfeldern Strom und Gas zugeordnet. Die Umsatzerlöse im Geschäftsfeld Sonstiges betrugen in den Geschäftsjahren 2011 rd. EUR 3,8 Mio und in 2010 rund EUR 3,5 Mio.

III.

ANLAGEN

III.1

Kraftwerke Die KELAG besitzt und betreibt 64 Kraftwerke mit einer Gesamtkapazität von rund 631 MW. Weiters stehen der KELAG Strom-Bezugsrechte für weitere 12 zum Teil in ihrem Eigentum stehende Kraftwerke zu, die größtenteils von der VERBUND-Austrian Hydro Power AG betrieben werden. Durch diese Bezugsrechte wird der Zugang zu einer Kapazität von weiteren 416 MW sichergestellt. Die eigenen Erzeugungskapazitäten der KELAG-Gruppe sind zwischen einem und 90 Jahre alt und nach Ansicht der KELAG in einem guten Zustand und in Übereinstimmung mit den anwendbaren umweltrechtlichen Vorschriften.

Netze (a)

Strom Die KELAG betreibt ein etwa 17.600 km langes Stromnetz sowie 46 Umspannwerke und rund 7.200 Transformatorstationen.

100

Die Netzgebühren für den Zugang zum Stromnetz unterliegen der staatlichen Regulierung durch die Energie-Control-Austria. Die Position als Netzbetreiber verschafft der KELAG Netz GmbH eine stabile Einkommenskomponente, obwohl der regulatorische Druck auf die Gebühren verstärkt wurde. Daran dürfte sich nach Einschätzung der KELAG auch in absehbarer Zukunft nichts ändern. Die KELAG-Gruppe betreibt ein zentral gesteuertes Kontrollzentrum zur Überwachung der Netzleistung, der Umspannwerke und der Kraftwerke. Rund 52% des Niederspannungsnetzes und rund 44% des Mittelspannungssnetzes werden unterirdisch geführt. Dies ist ein im Vergleich zu europäischen Standards eher niedriger Wert, aber vergleichbar mit anderen österreichischen Versorgern. (b)

Erdgas Die KELAG Netz GmbH betreibt ein 770 km langes Erdgasnetz mit 34 Reduzierstationen.

(c)

Wärme Die KELAG Wärme GmbH mit Sitz in Villach ist ein Wärmedienstleister mit dem Ziel des weiteren Ausbaus der Wärmeversorgung auf Basis erneuerbarer Energien. Derzeit betreibt die KELAG Wärme GmbH österreichweit 80 Fernwärmenetze und über 900 Heizzentralen. Zudem verfügt die KELAG Wärme GmbH über Fernwärmenetze mit einer Gesamtlänge von rund 570 km.

101

WICHTIGSTE MÄRKTE Die KELAG-Gruppe bietet als Energiedienstleister Waren und Dienstleistungen in der gesamten Wertschöpfungskette der Energiewirtschaft von der Erzeugung, dem Handel über die Verteilung bis zum Endkundenvertrieb überwiegend in ihrem Heimatmarkt Kärnten an. Daneben ist die KELAG in den Geschäftsfeldern Strom, Gas und Wärme außerhalb Kärntens in den anderen Bundesländern Österreichs tätig. Der Hauptmarkt der KELAG ist das an Italien und Slowenien grenzende Bundesland Kärnten. Das Bundesland Kärnten erstreckt sich über eine Fläche von 9.533 Quadratkilometer (Quelle: Verwaltungsportal der Kärntner Gemeinden, www.verwaltung.ktn.gv, eingesehen am 25.07.2012), was etwa 11% des österreichischen Bundesgebiets entspricht, und hat laut einer Statistik vom 14.05.2012 557.773 Einwohner (Quelle: Ergebnis abrufbar auf der Internetseite der Statistik Austria, www.statistik.at, eingesehen am 25.07.2012).

I.

STROM Mit den 10 größten Geschäftskunden der KELAG wurden im Geschäftsjahr 2011 rund 22% des gesamten Vertriebsabsatzes an Strom erzielt (Geschäftsjahr 2010: rund 22%). Rund 50% des Stromabsatzes an Geschäftskunden wurden im Geschäftsjahr 2011 außerhalb Kärntens erzielt. Die Geschäftskunden der KELAG stammen aus verschiedenen Sektoren wie der Mineralwirtschaft, der chemischen Industrie, der Bauindustrie und dem Maschinenbau. Haushaltskunden tragen etwa zu einem Drittel des Vertriebsabsatzes bei Strom bei. Im Stromhandel gelang es der KELAG, die Volatilitäten der Großhandelspreise zu nutzen. Die Handelsmenge erreichte mit 16.651 Mio. kWh wiederum das Niveau des Jahres 2010. Mit gezielten Kundenbindungsmaßnahmen arbeitet die KELAG daran, die Loyalität der Kunden zu halten. Für Industriekunden wurde im Geschäftsjahr 2011 der KELAG Business Circle als Veranstaltungsreihe weiter geführt. Im Bereich der Klein- und Mittelbetriebe wurde 2010 das KMU-Forum als Kundenveranstaltung eingeführt. Geschätzt wird auch das Engagement der KELAG rund um die Themen Klimaschutz und Energieeffizienz. Neben der Bereitstellung von Strom aus erneuerbaren Quellen sieht das Management der KELAG eine besondere Kompetenz der KELAG in der Energieberatung. Rund 7.100 Energieberatungen im Jahr 2011 zeigten das Kundeninteresse und ergaben ein jährliches Einsparungspotenzial von 2 rd. 25 Mio. kWh bzw. 5.300 Tonnen CO (entspricht etwa dem Heizenergiebedarf von mehr als 1.400 Einfamilienhäusern). Bei den Wärmepumpen stieg auch in 2011 die Anzahl der Kunden um rund 600 Neuinstallationen auf etwa 7.700 an. Die KELAG bietet in Kooperation mit ausgewählten Installateuren, Elektrikern und Herstellern, den sogenannten "Power-Partnern", eine zinslose Finanzierung für Energieanlagen an.

II.

ERDGAS UND WÄRME Die KELAG ist eines der kleineren Erdgasunternehmen in Österreich, wodurch ihr Engagement im Vergleich zu anderen inländischen Erdgasunternehmen beschränkt ist. Der konzernweite Gasabsatz erhöhte sich 2011 um 1.746 Mio. kWh bzw. 39,1% auf in Summe 6.207 Mio. kWh. Diese Absatzausweitung ist vorrangig auf die gesteigerten Gashandelsaktivitäten in Höhe von 3.804 Mio. kWh zurückzuführen. Die Anzahl der GasKunden wurde im Geschäftsjahr 2011 erhöht. Im Segment Privat- und Gewerbekunden wurden 2011 mittels intensiver Akquisitionstätigkeit um über 30% Neukunden insbesondere außerhalb Kärntens hinzugewonnen. Dies führt auch dazu, dass der Gas-Endkundenabsatz der KELAG außerhalb Kärntens bereits über 50% lag.

102

III.

NETZE Die Tätigkeit der KELAG Netz GmbH unterliegt der Kontrolle der Regulierungsbehörde, entsprechend der gesetzlichen Vorgaben zur Organisation des freien Strommarktes und des freien Erdgasmarktes in Österreich.

103

GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHT Die Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane der Emittentin bestehen aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat, wie im österreichischen Aktiengesetz vorgesehen.

I.

VORSTAND Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die tägliche Geschäftsführung der Emittentin obliegt dem Vorstand, der die Emittentin auch nach außen vertritt. Der Vorstand der Emittentin besteht aus den folgenden drei Personen, die an der Geschäftsanschrift der Emittentin, in 9020 Klagenfurt, Arnulfplatz 2 erreicht werden können. Name

Verantwortungsbereich

Bestellt bis

Univ.Prof. Dipl.-Ing. Dr. Hermann Egger Sprecher des Vorstandes

Technik / Beschaffung / Juristische Dienste / Unternehmenskommunikation und Sprecher des Vorstandes

31.12.2013

Dkfm. Armin Wiersma

Unternehmensentwicklung / Finanzen

30.06.2017

Dipl.-Ing. Harald Kogler

Vertrieb / Marketing

31.10.2013

Quelle: Angaben der Emittentin

Die folgende Tabelle gibt Auskunft darüber, wo die Mitglieder des Vorstandes der Emittentin Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates oder Gesellschafter anderer Gesellschaften sind: Name

Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Emittentin

Univ.Prof. Dipl.-Ing. Dr. Hermann Egger

Verbund Hydro Power AG: Mitglied des Aufsichtsrates Verbund Thermal Power GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates KELAG Netz GmbH: Vorsitzender des Aufsichtsrates und Vorsitzender des Prüfungsausschusses KELAG Finanzierungsvermittlungs GmbH: Stellvertreter des Vorsitzenden des Beirates Interenergo d.o.o.: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates CISMO Clearing Integrated Services and Market Operations GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates EXAA Abwicklungsstelle für Energieprodukte AG: Mitglied des Aufsichtsrates AGCS Gas Clearing and Settlement AG: Mitglied des Aufsichtsrates EGE-Einkaufsgenossenschaft österr. Elektrizitätswerke: Mitglied des Aufsichtsrates Stadtwerke Kapfenberg: Stellvertretender Vorsitzender des

104

Name

Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Emittentin Aufsichtsrates, Mitglied des Prüfungsausschusses Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft der Kelag GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates Fonds zur Förderung der Wasserkraftregion Oberkärnten: Vorsitzender des Vorstandes Österreichisches Nationalkomitee des Weltenergierates - WEC (World Energy Council): Mitglied des Vorstandes Österreichs Energie: Mitglied des Präsidiums, des Hauptausschusses und Stellvertretender Vorsitzender der Energieforschungsgemeinschaft Österreichischer Verband für Elektrotechnik: Mitglied des Vorstandes Verein für Energiewirtschaft und Energiepolitik – Österreichische Sektion der IAEE: Mitglied des Präsidiums Forschungsgesellschaft Energie der RWTH Aachen: Mitglied der Forschungsgesellschaft Österreichisches Nationalkomitees der CIGRÉ: Mitglied des Vorstandes Prüfungskommission für die Erlangung der Befugnis eines Ingenieurbüros des Amtes der Kärntner Landesregierung: Mitglied der Prüfungskommission

Dkfm. Armin Wiersma

Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft der KELAG GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates KELAG Netz GmbH: 1. Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und 1. Stellvertreter des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses KELAG Finanzierungsvermittlungs GmbH: Vorsitzender des Beirates Interenergo d.o.o.: Vorsitzender des Aufsichtsrates Stadtwerke Kapfenberg GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates und Stellvertreter des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses KÄRNTEN PRIVATSTIFTUNG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Kärnten Beirat der UniCredit Bank Austria AG: Mitglied des Beirates

Dipl.-Ing. Harald Kogler

KELAG Wärme GmbH: Geschäftsführer

Quelle: Angaben der Vorstandsmitglieder

Nachfolgend befinden sich Kurzdarstellungen der Lebensläufe der Mitglieder des Vorstandes:

105

Univ.Prof. Dipl.-Ing. Dr. Hermann Egger. Herr Univ.-Prof. Dipl.-Ing. Dr. Hermann Egger graduierte 1975, promovierte 1979 und habilitierte sich 2002 an der Technischen Universität Graz. Zwischen 1974 und 1981 war er an der Technischen Universität Graz als Vertragsbediensteter (bis 1975) und dann als Universitätsassistent tätig. Im Jahr 1981 kam es zum Wechsel zur KELAG als Techniker in der KW-Gruppe Fragant. Ab 1985 war er Betriebsleiter dieser Gruppe. Seit 1.1.1989 ist Herr Univ.-Prof. Dipl.-Ing. Dr. Hermann Egger Mitglied des Vorstandes der KELAG – Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft, derzeit verantwortlich für die Bereiche Technik, Beschaffung, Juristische Dienste, Unternehmenskommunikation. Seit 2008 ist er zudem Sprecher des Vorstandes. Zwischen 1998 und 2000 war er zusätzlich Mitglied des Vorstandes der STEG-Steiermärkischen Elektrizitäts-AG. Seit 1982 ist er Lehrbeauftragter an der TU Graz und seit 2002 Dozent an dieser Universität. Dkfm. Armin Wiersma. Herr Dkfm Armin Wiersma graduierte 1992 an der Universität Tübingen und hatte danach Funktionen im RWE Konzern inne. Zwischen 1995 und 1996 war er Referatsleiter Wirtschaft der Hans-Böckler-Stiftung in Düsseldorf, danach bis 1999 Leiter des Bereiches Controlling / Organisation / Revision der Energieversorgung Südsachsen AG. Von 1999 bis 2002 war Herr Dkfm Wiersma Leiter des Bereiches Unternehmensentwicklung / Controlling der envia Energie Sachsen-Brandenburg AG, von 2002 bis 2005 Leiter des Bereiches Unternehmensentwicklung / Controlling und Beteiligungsmanagement der envia Mitteldeutsche Energie AG, von 2005 bis Juni 2007 Geschäftsführer für Finanzen und Technik der Mitteldeutsche Gasversorgung GmbH (Mitgas) und seit 1.7.2007 Mitglied des Vorstandes der KELAG. Dipl.-Ing. Harald Kogler. Herr Dipl.-Ing. Harald Kogler absolvierte ein Studium an der Technischen Universität Graz, bevor er zum Leiter des Innovationszentrums des WIFI der Wirtschaftskammer Kärnten, Klagenfurt, bestellt wurde. Von 1988 bis 1993 war er bei PHILIPS Data Systems GmbH beschäftigt, danach Mitglied des Vorstandes des Kärntner Wirtschaftsförderungsfonds. Von 1995 bis 1998 fungierte Herr Dipl.-Ing. Kogler als Geschäftsführer der BABEG Betriebsansiedlungs- und Beteiligungsgesellschaft m.b.H. und der GIG Gründer-, Innovations- und Gewerbezentrums GmbH. Nachdem er zwischen 1999 und 2006 als Mitglied des Vorstandes der Funder Holding AG tätig war, war er bei Kronospan Sebes (Rumänien) als Vorstandsvorsitzender, bei Kronospan MOFA (Ungarn) und Kronospan SK (Slowakei) als Geschäftsführer tätig. Am 1.11.2008 wurde er zum Mitglied des Vorstandes der KELAG bestellt.

II.

AUFSICHTSRAT Der Aufsichtsrat ist für die Kontrolle des Vorstandes verantwortlich und erfüllt die ihm von Gesetz und Satzung zugewiesenen Pflichten. Der Aufsichtsrat kann beispielsweise jederzeit vom Vorstand Informationen oder Berichte über die Belange der Gesellschaft verlangen, inklusive der Beziehungen zu Unternehmen der Gruppe. Weiters obliegt ihm die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Vorstandes, deren Remunerierung und Entlastung sowie die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Bei bestimmten wichtigen Angelegenheiten der Geschäftsführung hat der Vorstand vorab die Zustimmung des Aufsichtsrates einzuholen. Der Aufsichtsrat ist aber nicht berechtigt, dem Vorstand Weisungen zu erteilen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können an der Geschäftsanschrift der Emittentin, in 9020 Klagenfurt, Arnulfplatz 2 erreicht werden. Der Aufsichtsrat der Emittentin besteht aus den nachfolgenden 15 Mitgliedern: Name, Position, bestellt bis

Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Emittentin

Mag. Dr. Günther Pöschl (Vorsitzender; bestellt bis HV2016)

KELAG Netz GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates und Mitglied des Prüfungsausschusses KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH: Geschäftsführer

106

Name, Position, bestellt bis

Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Emittentin

Umlauft Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes P W T Steuerberatungs GmbH: Gesellschafter und Geschäftsführer Wech Beteiligungsverwaltung GmbH: Vorsitzender des Aufsichtsrates Hermine Wech Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes SP Immobilien Invest GmbH: Geschäftsführer KÄRNTEN PRIVATSTIFTUNG: Mitglied des Aufsichtsrates „Kärntner Heimstätte“ Gemeinnützige Wohnungs- und Siedlungsgesellschaft Kärnten mbH: Vorsitzender des Aufsichtsrates „Neue Heimat“ Gemeinnützige Wohnungs- und Siedlungsgesellschaft Kärnten mbH: Vorsitzender des Aufsichtsrates Gemeinnützige Wohnbaugesellschaft mbH: Vorsitzender der Aufsichtsrates Landesimmobiliengesellschaft Kärnten GmbH: Vorsitzender des Aufsichtsrates Privatklinik Villach Gesellschaft mbH: Mitglied des Aufsichtsrates Springer GmbH: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Pöschl & Partner Wirtschaftstreuhand- und Steuerberatungs-GmbH: Geschäftsführer Pöschl Wirtschaftsprüfung GmbH: Gesellschafter und Geschäftsführer KROBATSCHEK PRIVATSTIFTUNG: Vorsitzender des Vorstandes KOCH PRIVATSTIFTUNG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes Joachim Kostwein Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes PASCHER Privatstiftung: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes ABGW Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes A & SAM PRIVATSTIFTUNG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes HOBF PRIVATSTIFTUNG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes AWG PRIVATSTIFTUNG: Vorsitzender des Aufsichtsrates Omega Verwaltungs GmbH: Gesellschafter und Geschäftsführer KARL SPIEHS PRIVATSTIFTUNG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes Rudolf Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes

107

Name, Position, bestellt bis

Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Emittentin

WILLROIDER PRIVATSTIFTUNG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes Eder Privatstiftung: Mitglied des Vorstandes Nelly Möller Privatstiftung: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes Dkfm. H. MAYR Privatstiftung: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes Margerita Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes LEOM Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes Norbert Springer Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes Dr. Hansjörg Springer Privatstiftung: Vorsitzender des Vorstandes Rehabilitationszentrum Althofen Dkfm. H. Eder Besitzgesellschaft m.b.H.: Vorsitzender des Aufsichtsrates Springer Maschinenfabrik AG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Dr. Rolf Martin Schmitz (1. Stellvertreter des Vorsitzenden, bestellt bis HV 2014)

Essent N.V. Annenheim: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH: Mitglied der Geschäftsführung RWE Deutschland AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates RWE Power AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates RWE Transgas a.s.: Vorsitzender des Aufsichtsrates RWE Turkey Holding A.S.: Chairman of the Board of Directors Süwag Energie AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates

Gerald Loidl*) (2. Stellvertreter des Vorsitzenden, entsandt bis auf weiteres)

KELAG: Vorsitzender des Zentralbetriebsrates KELAG Netz GmbH: Vorsitzender des Betriebsrates KELAG Netz GmbH: 2. Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und 2. Stellvertreter des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft der KELAG GmbH: Vorsitzender des Aufsichtsrates KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH: 2. Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Arbeiterkammer Kärnten: Vizepräsident

108

Name, Position, bestellt bis

Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Emittentin

Gerd Altersberger*) (Mitglied, entsandt bis auf weiteres)

KELAG: Vorsitzender des Betriebsrates der Betriebsstelle Villach KELAG: Mitglied des Zentralbetriebsrates Gemeinde Bad Bleiberg: Gemeinderatsmitglied

Ing. Willibald Dörflinger (Mitglied, bestellt bis HV 2013)

Austria Technologie und Systemtechnik AG: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates HWA-AG, Affalterbach: Mitglied des Aufsichtsrates Salinen AG: Mitglied des Aufsichtsrates Salinen Austria AG: Mitglied des Aufsichtsrates KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH: Mitglied des Aufsichtsrates Dörflinger Management und Beteiligungs GmbH: Geschäftsführender Gesellschafter Industriellenvereinigung Steiermark: Mitglied des Vorstandes Dörflinger Privatstiftung: Stifter

Dr. Thomas Glimpel (Mitglied, bestellt bis HV 2016)

RWE Deutschland AG, Arbeitnehmer Energieversorgung Oberhausen AG, Mitglied des Aufsichtsrates Stadtwerke Kamp-Lintfort GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates Stadtwerke Detmold GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates Stadtwerke Unna GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH: Mitglied des Aufsichtsrates

Petra Krainer*) (Mitglied, entsandt bis auf weiteres; Vorsitzende des Betriebsrates und Stellvertreter des Vorsitzenden des Zentralbetriebsrates der KELAG) Ing. Helmut Polsinger*) (Mitglied, entsandt bis auf weiteres; Vorsitzender des Betriebsrates der Betriebsstelle Wolfsberg) Johann Prentner*) (Mitglied, entsandt bis auf weiteres; Vorsitzender des

-

109

Name, Position, bestellt bis

Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Emittentin

Betriebsrates der Kraftwerksgruppe Fragant) Mag. Leopold Rohrer (Mitglied, bestellt bis HV 2015)

Austrian Power Grid AG: Mitglied des Aufsichtsrates VERBUND-Innkraftwerke GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates VERBUND Thermal Power GmbH & Co KG: Mitglied des Aufsichtsrates Ennskraftwerke Aktiengesellschaft: Mitglied des Aufsichtsrates STEWEAG-STEG GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates Gemeinschaftskraftwerk Inn GmbH: Mitglied des Gesellschafterausschuss

Dr. Joachim Schneider (Mitglied, bestellt bis HV 2015)

AVU Aktiengesellschaft für Versorgungs-Unternehmen: Mitglied des Aufsichtsrates Mark-E AG: Mitglied des Aufsichtsrates ENERVIE – Südwestfalen Energie und Wasser AG: Mitglied des Aufsichtsrates WVG Warsteiner Verbundgesellschaft: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Mitglied der Gesellschafterversammlung Eniva Mitteldeutsche Energie AG: Mitglied des Aufsichtsrates KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH: Mitglied des Aufsichtsrates Kelag Netz GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates VSE AG: Mitglied des Aufsichtsrates RW TüV e.V.: Mitglied des Verwaltungsrates

Dr. Johann Sereinig (Mitglied, bestellt bis HV 2016)

VERBUND AG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstandes Verbund Trading AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates Verbund Thermal Power GmbH & Co KG: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Austrian Power Grid AG: Mitglied des Aufsichtsrates VERBUND International FinanceGmbH: Stellvertreter des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses Grenzkraftwerke GmbH: Mitglied des Aufsichtsrates Österreichische Bayerische Kraftwerke AG: Mitglied des Aufsichtsrates Donaukraftwerke Jochenstein AG: Mitglied des Aufsichtsrates

110

Name, Position, bestellt bis

Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Emittentin

VERBUND Italia S.p.A.: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates ENERJISA: Member of the Board of Directors Energie Klagenfurt GmbH: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates STEWEAG-STEG GmbH: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Wiener Städtische Wechselseitiger Versicherungsverein – Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group: Mitglied der Versammlung der Mitgliedervertretung Österreichs Energie: Mitglied des Präsidiums und des Hauptausschusses FK Austria Wien AG: Mitglied des Aufsichtsrates Dipl.-Kfm. Dr. Heinz Taferner (Mitglied, bestellt bis HV 2013)

Wietersdorfer Industrie-Beteiligungs-GmbH: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Wietersdorfer Rohrbeteiligungs GmbH: Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates SW Umwelttechnik AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates Vorstandsfunktion in mehreren uneigennütziger und eigennütziger Privatstiftungen im In-und Ausland

Dr. Bernd Widera (Mitglied, bestellt bis HV 2015)

eniva Mitteldeutsche Energie AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH: 1. Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Lechwerke AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates RWE Effizienz GmbH: Vorsitzender des Aufsichtsrates RWE Vertrieb AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates Süwag Energie AG: Mitglied des Aufsichtsrates VSE AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates

DI Jochen Ziegenfuß (Mitglied, bestellt bis HV 2014)

Knoch, Kern & Co. KG: Gesellschafter und Mitglied des Gesellschafterrates KÄRNTNER ENERGIEHOLDING BETEILIGUNGS GMBH: Vorsitzender des Aufsichtsrates Pan presents KG: Kommanditist

Quelle: Angaben der Emittentin und der Aufsichtsratsmitglieder *) Vom Zentralbetriebsrat aufgrund des Arbeitsverfassungsgesetzes in den Aufsichtsrat entsandt

111

III.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS Der Prüfungsausschuss der KELAG ist für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses verantwortlich; die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems der KELAG; die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung; die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, insbesondere im Hinblick auf die für die KELAG erbrachten zusätzlichen Leistungen; die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags der Gewinnverteilung, des Lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; und die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrates für die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss besteht derzeit aus den folgenden Mitgliedern: Name

Position

Mag. Dr. Günther Pöschl

Vorsitzender

Dr. Rolf Martin Schmitz

Stellvertreter des Vorsitzenden

Dkfm. Dr. Heinz Taferner

Mitglied

Dr. Bernd Widera

Mitglied

ZBR Gerald Loidl

Mitglied

Mag. Petra Krainer

Mitglied

Quelle: Angaben der Emittentin

IV.

INTERESSENSKONFLIKTE Die Emittentin hat keine Kenntnis über tatsächliche oder potentielle Interessenskonflikte von Seiten der oben erwähnten Mitglieder der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane und deren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. Es bestehen keine familiären Bindungen zwischen den Vorstands- und den Aufsichtsratsmitgliedern.

V.

ABSCHLUSSPRÜFER Der nach IFRS erstellte konsolidierte Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011 wurde von der Moore Stephens Alpen Adria GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße 5, 9020 Klagenfurt (Telefon. +43 (0) 463 59 25 00) und von der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wagramer Straße 19, 1220 Wien (Telefon: +43 (1) 211 70-0) geprüft. Die Moore Stephens Alpen Adria GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. haben zu dem konsolidierten Jahresabschluss zum 31.12.2011 für das Geschäftsjahr 2011 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk abgegeben. Der nach IFRS erstellte konsolidierte Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2010 wurde von der Moore Stephens Alpen Adria GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße 5, 9020 Klagenfurt (Telefon +43 (0) 463 59 25 00) und von der TREUARBEIT Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H., Hauptplatz 19, 9500 Villach (Telefon + 43 (0) 424224945) geprüft. Die Moore Stephens Alpen Adria GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die TREUARBEIT Wirtschaftsprüfungsund Steuerberatungsgesellschaft m.b.H. haben zu dem konsolidierten Jahresabschluss zum

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31.12.2010 für das Geschäftsjahr 2010 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk abgegeben. Moore Stephens Alpen Adria GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. und TREUARBEIT Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H. sind Mitglieder der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Schönbrunner Straße 222-228, Siege 1, 6. Stock, Top 2, 1120 Wien. Für die Prüfung des Geschäftsjahres 2011 wurde turnusmäßig die TREUARBEIT Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H. abberufen und die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. bestellt. Darüber hinaus wurde während des die historischen Finanzinformationen abdeckenden Zeitraums kein Wirtschaftsprüfer abberufen, ferner hat kein Wirtschaftsprüfer sein Mandat niedergelegt noch wurde er nicht wiederbestellt.

VI.

ÖSTERREICHISCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX Der Österreichische Corporate Governance Kodex (der "ÖCGK") ist nach geltendem österreichischen Recht nicht verpflichtend, aber seine Einhaltung wird börsenotierten österreichischen Aktiengesellschaften empfohlen. Für Aktiengesellschaften, deren Aktien wie jene der Emittentin nicht an der Börse notieren, ist der ÖCGK nicht anwendbar. Deshalb hat sich die Emittentin dem ÖCGK nicht unterworfen.

VII.

AUFSICHT

VII.1

Elektrizität Der aufsichtsrechtliche Rahmen für Elektrizitätsunternehmen in Österreich wurde ursprünglich durch die Richtlinie 96/92/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19.12.1996 betreffend gemeinsame Vorschriften für den Elektrizitätsbinnenmarkt ("Elektrizitätsbinnenmarktrichtlinie 1996") bestimmt, die durch die Richtlinie 2003/54/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 26.6.2003 über gemeinsame Vorschriften für den Elektrizitätsbinnenmarkt ("Elektrizitätsbinnenmarktrichtlinie 2003"), ersetzt wurde, welche wiederum im Rahmen des Dritten Binnenmarktpakets durch die Richtlinie 2009/72 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juli 2009 über gemeinsame Vorschriften für den Elektrizitätsbinnenmarkt ersetzt wurde. Die Elektrizitätsbinnenmarktrichtlinie 1996 zielte auf die Abschaffung ausschließlicher Elektrizitätserzeugungsrechte und die Unterstützung des Wettbewerbs unter den Stromanbietern ab. Inhaltliche Schwerpunkte der Elektrizitätsbinnenmarktrichtlinie 2009 sind die Stärkung und Absicherung der Verbraucherrechte, wirksame Entflechtung der Übertragungs- und Fernleitungsnetzbetreiber, Harmonisierung der Zuständigkeiten der Regulierungsbehörden sowie Maßnahmen zur Stärkung der Unabhängigkeit der Regulierungsbehörden von öffentlichen und privaten Interessen. In Österreich trat 1998 das Elektrizitätswirtschafts- und Organisationsgesetz ("ElWOG") in Kraft, womit der Versorgungsmarkt schrittweise dem Wettbewerb geöffnet wurde. Das ElWOG wurde am 1.12.2000 durch das Energieliberalisierungsgesetz novelliert. Mit dieser Novelle zielte der österreichische Gesetzgeber auf die gänzliche Liberalisierung des österreichischen Elektrizitätsmarktes beginnend mit 1.10.2001 ab. Seit diesem Zeitpunkt hat jeder Stromkunde in Österreich das Recht, seinen Lieferanten frei zu wählen. Durch dieses Gesetz wurden auch die Bestimmungen über die Entflechtung der Erzeugung, Leitung und Verteilung von Elektrizität verschärft, die der Vermeidung von unangemessener Subventionierung dienen. Ferner wurde ein wettbewerbsneutrales System der Subventionierung der Elektrizitätserzeugung auf der Grundlage erneuerbarer Energieträger und die Bereitstellung von regionalen Fonds zur Förderung erneuerbarer Energieträger eingeführt. Um die Kriterien eines gänzlich liberalisierten Marktes zu erfüllen, in dem jeder Verbraucher seinen Anbieter auswählen kann, wurde in Österreich das sogenannte "Skandinavische Bilanzgruppensystem" zur Versorgung mit und Verrechnung von Ausgleichsenergie eingeführt. Das Skandinavische

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Bilanzgruppensystem wurde zur Berechnung der Energiemenge, die zu jedem beliebigen Zeitpunkt in das Netz gespeist werden muss, um einen Ausgleich des Energieverbrauchs und der Energiezufuhr innerhalb einer "virtuellen" Gruppe von Kunden, Produzenten und Netzbetreibern zu erreichen, erstellt. Durch das Ökostromgesetz, das am 1.1.2003 in Kraft getreten ist, wurde die Unterstützung von Ökostrom bundesweit vereinheitlicht. Dabei wurde ein einheitliches Einspeisetarifmodell für alle förderungswürdigen erneuerbaren Energieträger (Wind, Sonne, Erdwärme, Wellenund Gezeitenenergie, Wasserkraft, Biomasse, Abfall mit hohem biogenem Anteil, Deponiegas, Klärgas und Biogas) eingeführt. Mit der ElWOG-Novelle 2004 wurden die verschärften Entflechtungsbestimmungen der Elektrizitätsbinnenmarktrichtlinie 2003 umgesetzt. Die ElWOG-Novelle 2005 schuf einen neuen Rahmen für die Verwaltung der Ausgleichsenergie. Das Energie-Versorgungssicherheitsgesetz 2006 zielt schließlich auf eine Verbesserung der Versorgungssicherung mit Elektrizität ab, weshalb mit diesem Gesetz insbesondere die Bestimmungen im ElWOG über die Rechte und Pflichten der Verteiler- und Übertragungsnetzbetreiber geändert bzw. ergänzt wurden. Die Umsetzung der Richtlinie 2009/72/EG erfolgte in Österreich mit dem Elektrizitätswirtschafts- und -organisationsgesetz 2010, mit welchem das ElWOG 1998 außer Kraft gesetzt wurde sowie dem Energie-Control-Gesetz, mit dem die Regulierungsbehörde neu organisiert wurde (Anstalt öffentlichen Rechts mit eigener Rechtspersönlichkeit). Eckpunkte des Gesetzes sind u.a. verstärkte Maßnahmen zum Schutz der Kunden, Verkürzung der Wechselfristen, weitergehende Entflechtungsvorschriften für Übertragungsund Verteilernetzbetreiber, Stärkung der Kundenrechte im Rahmen der Grundversorgung, verbesserter Rechtsschutz gegen Entscheidungen der Regulierungsbehörde im Verfahren betreffend Bestimmung der Systemnutzungsentgelte. Der Preis für die elektrische Energie, die an den Endverbraucher abgegeben wird, bestimmt sich vornehmlich nach Marktmechanismen. Das Entgelt, welches für die Benützung der Übertragungs- und Verteilernetze verrechnet wird, wird durch Verordnung der Regulierungskommission bestimmt. Der Erlassung der Systemnutzungsentgelte-Verordnung vorgelagert ist ein Verfahren betreffend Feststellung der Kostenbasis, welches durch den Vorstand der E-Control mittels Bescheid erledigt wird. Die Regulierungskommission sowie der Vorstand der E-Control üben die Überwachungs- und Aufsichtsfunktion hinsichtlich des ordnungsgemäßen Funktionierens des liberalisierten Strommarktes aus. Die Hauptaufgabe des Vorstandes der Energie-Control ist die Überwachung des Wettbewerbs, besonders im Hinblick auf die Diskriminierung von Marktteilnehmern durch Monopolisten, die Überwachung der Entflechtung, die Erstellung von Strompreisvergleichen für Endverbraucher, Aufsicht der Bilanzgruppenverantwortliche, Bilanzgruppenkoordinatoren und Regelzonenführer und die Einfuhr von elektrischer Energie aus dem Gebiet der Europäischen Union und aus Drittstaaten, die Erstellung von Vorschlägen für Marktregeln für Netzbetreiber sowie die Genehmigung der Allgemeinen Bedingungen der Übertragungs- und Verteilernetzbetreiber. Der Regulierungskommission kommen unter anderem die Aufgaben der Bestimmung der Systemnutzungsentgelte mit Verordnung, der Untersagung der Anwendung von Bedingungen, die auf Endverbraucher Anwendung finden und die gegen ein gesetzliches Verbot oder gegen die guten Sitten verstoßen, der Schlichtung von Streitigkeiten sowie der Gewährung von Rechtsschutz bei Netzzugangsverweigerungen zu. Außerdem fungiert sie als Berufungsinstanz gegen Entscheidungen des Vorstandes des E-Control in Angelegenheiten zur Feststellung der Kostenbasis. VII.2

Erdgas Die Öffnung des Österreichischen Erdgasmarktes für den Wettbewerb dauerte länger als ursprünglich erwartet. Mit Inkrafttreten des Gaswirtschaftsgesetzes, ("GWG") wurde die Richtlinie 98/30/EG des Europäischen Parlaments und Rates vom 22.6.1998 betreffend gemeinsame Vorschriften für den Erdgasbinnenmarkt ("Erdgasbinnenmarktrichtlinie 1998") umgesetzt, die durch die Richtlinie 2003/55/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.6.2003 über gemeinsame Vorschriften für den Erdgasbinnenmarkt

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("Erdgasbinnenrichtlinie 2003") ersetzt wurde, und die schrittweise Öffnung des Erdgasmarktes in Österreich eingeleitet. Die Erdgasbinnenrichtlinie 2003 wurde im Rahmen des Dritten Binnenmarktpakets durch die Richtlinie 2009/73 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juli 2009 über gemeinsame Vorschriften für den Erdgasbinnenmarkt ersetzt. Von der Liberalisierung waren vorerst nur Betreiber von gasbefeuerten Stromerzeugungsanlagen sowie industrielle Geschäftskunden betroffen. In diesem teilliberalisierten Markt zeigte sich, dass die unvollständige Marktöffnung bestimmte Kundengruppen benachteiligte. Mit der Novelle des GWG 2000, die mit 1.10.2002 in Kraft trat, kam es zu einer 100%-igen Öffnung des österreichischen Erdgasmarktes. Seit diesem Zeitpunkt hat jeder Erdgaskunde in Österreich das Recht, seinen Lieferanten frei zu wählen. Mit einer begleitenden Novelle zum Energieliberalisierungsgesetz wurden die Zuständigkeiten der Aufsichtsbehörden Energie-Control GmbH und Energie-Control Kommission auf den Erdgassektor erstreckt. Neben den Regulierungsbehörden sind weiterhin die Landeshauptleute sowie der Bundesminister für Wirtschaft, Familie und Jugend in bestimmten Angelegenheiten der Erdgasaufsicht zuständig, eine beratende Funktion besitzt der Erdgasbeirat. Mit dem Energie-Versorgungssicherheitsgesetz 2006 kam der österreichische Gesetzgeber insbesondere der Verpflichtung zur Umsetzung der Richtlinie 2004/67/EG des Rates vom 26. April 2006 über Maßnahmen zur Gewährleistung der sicheren Erdgasversorgung nach. Die Umsetzung der Erdgasbinnenmarktrichtlinie 2009/73/EG erfolgte in Österreich mit dem Gaswirtschaftsgesetz 2011, mit welchem das GWG 2000 außer Kraft gesetzt wurde. Eckpunkte des Gesetzes sind wie auch im Strombereich u.a. verstärkte Maßnahmen zum Schutz der Kunden, Verkürzung der Wechselfristen, weitergehende Entflechtungsvorschriften für Übertragungs-, Fernleitungs- und Verteilernetzbetreiber, Stärkung der Kundenrechte im Rahmen der Grundversorgung, verbesserter Rechtsschutz gegen Entscheidungen der Regulierungsbehörde im Verfahren betreffend Bestimmung der Systemnutzungsentgelte. Ziel des GWG ist es, der österreichischen Bevölkerung und Wirtschaft Erdgas umweltfreundlich, kostengünstig, ausreichend und sicher und in hoher Qualität zur Verfügung zu stellen und dessen effizienten Einsatz, insbesondere auch bei der Umwandlung von Strom und Wärme, zu gewährleisten sowie eine Marktorganisation für die Erdgaswirtschaft gemäß EU-Primärrecht und den Grundsätzen des Erdgasbinnenmarktes nach der Erdgasbinnenmarktrichtlinie zu schaffen. Zu diesem Zweck legt das Gesetz bestimmte Rahmenbedingungen für die Tätigkeit von Erdgasunternehmen fest und trägt insbesondere Netzbetreibern auch gewisse Allgemeinverpflichtungen auf, wie zB die Errichtung und Erhaltung einer für die inländische Erdgasversorgung ausreichenden Erdgasinfrastruktur.

115

AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN Die in diesem Kapitel enthaltenen Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und ihrer verbundenen Unternehmen sind in Kombination mit den durch Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Teilen der in den Geschäftsberichten der Emittentin für die Jahre 2011 und 2010 enthaltenen geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen der Emittentin für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 sowie den durch Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Teilen der ungeprüften konsolidierten Halbjahresfinanzberichten der Emittentin zum 30.6.2011 und zum 30.6.2010 zu lesen, die im Zweifel den in diesem Kapitel beschriebenen Angaben vorgehen.

I.

AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ZUM 31.12.2011 UND ZUM 31.12.2010 Kennzahl

Geschäftsjahr 2011

Geschäftsjahr 2010

Umsatzerlöse (in TEUR)

1.660.270

1.528.044

Aktiva (in TEUR)

1.507.657

1.422.437

5,9%

6,0%

189.905

160.130

Verschuldungsgrad/Net Gearing (Nettoverschuldung / Eigenkapital)*)

32,3%

30,4%

Eigenkapital-Quote (Eigenkapital / Gesamtkapital)

39,0%

37,1%

Gewinn nach Steuern – Periodenergebnis (in TEUR)

91.890

90.860

Anzahl der Arbeitnehmer (Mitarbeiteräquivalente Teilzeitstellen aliquot berücksichtigt - ohne Lehrlinge)

1.357

1.354

88,5%

97,9%

EBIT Marge (EBIT / Umsatzerlöse)*) Nettoverschuldung (Finanzverbindlichkeiten – Liquide Mittel) (in TEUR)*)

Wasserdargebot

Quelle: Jahresabschluss 2011, ausgenommen die mit *) bezeichneten Informationen, die die auf eigenen Berechnungen der Emittentin auf der Grundlage von Kennzahlen aus den geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen beruhen.

II.

AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ZUM 30.6.2012 UND ZUM 30.6.2011 Kennzahl

1. Halbjahr 2012

2011

Umsatzerlöse (in TEUR)

1.045.681

799.322

Aktiva (in TEUR)

1.623.325

1.436.663

Eigenkapital-Quote (Eigenkapital / Gesamtkapital)

38,7%

39,9%

Gewinn nach Steuern – Periodenergebnis (in TEUR)

77.628

71.769

Anzahl der Arbeitnehmer (Mitarbeiteräquivalente - Teilzeitstellen aliquot berücksichtigt - ohne Lehrlinge)

1.392*)

1.346*)

86,2%

97,0%

Wasserdargebot

Quelle: Ungeprüfte konsolidierte Halbjahresfinanzberichte der Emittentin zum 30.6.2012 und zum 30.6.2011 bzw die mit *) gekennzeichneten Kennzahlen entstammen dem internen Berichtswesen der Emittentin.

116

III.

TREND INFORMATION Seit der Veröffentlichung des letzten geprüften Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 sind über die nachstehenden Informationen hinaus keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der KELAG-Gruppe eingetreten. Die KELAG beabsichtigt, den eingeschlagenen Kurs einer selektiven wertorientierten Wachstums- und Innovationsstrategie auf Basis regenerativer Energien trotz der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise und der damit verbundenen Herausforderungen fortzusetzen. Die Auswirkungen der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise beeinflussen auch die Realisierung der Vorhaben der KELAG. Die Situation auf den internationalen Finanzmärkten ist von steigenden Finanzierungskosten und erschwertem Kapitalzugang geprägt. Die Kapitalbereitstellung durch Finanzpartner erfolgt deutlich zurückhaltender. Die KELAG plant aus heutiger Sicht, trotz der Unsicherheiten auf den internationalen Finanzmärkten ihre Investitionsvorhaben wie geplant zu realisieren.

IV.

WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZLAGE ODER DER HANDELSPOSITION DER EMITTENTIN Seit dem Datum der Veröffentlichung des geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der Emittentin zum 31.12.2011 sind keine wesentlichen Veränderungen der Finanzlage oder der Handelsposition der KELAG-Gruppe eingetreten.

117

STEUERN I.

BESTEUERUNG IN ÖSTERREICH

I.1

Allgemeine Hinweise Dieser Abschnitt zur Besteuerung enthält eine kurze Zusammenfassung des Verständnisses der Emittentin betreffend einige wichtige Grundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung der Schuldverschreibungen in der Republik Österreich bedeutsam sind. Die Zusammenfassung erhebt nicht den Anspruch, sämtliche steuerliche Überlegungen vollständig wiederzugeben und geht auch nicht auf besondere Sachverhaltsgestaltungen ein, die für einzelne potenzielle Anleger von Bedeutung sein können. Die folgenden Ausführungen sind genereller Natur und hierin nur zu Informationszwecken enthalten. Diese Ausführungen sollen keine rechtliche oder steuerliche Beratung darstellen und auch nicht als solche ausgelegt werden. Des Weiteren nimmt diese Zusammenfassung nur auf solche Investoren Bezug, die in Österreich der unbeschränkten Einkommen- oder Körperschaftsteuerpflicht unterliegen. Sie basiert auf den derzeit gültigen österreichischen Steuergesetzen, der bisher ergangenen höchstrichterlichen Rechtsprechung sowie den Richtlinien der Finanzverwaltung und deren jeweiliger Auslegung, die alle Änderungen unterliegen können. Solche Änderungen können auch rückwirkend eingeführt werden und die beschriebenen steuerlichen Folgen nachteilig beeinflussen. Potenziellen Käufern der Schuldverschreibungen wird empfohlen, wegen der steuerlichen Folgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung der Schuldverschreibungen ihre rechtlichen und steuerlichen Berater zu konsultieren. Das steuerliche Risiko aus den Schuldverschreibungen trägt der Käufer. Im Folgenden wird angenommen, dass die Schuldverschreibungen an einen in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht unbestimmten Personenkreis angeboten werden. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für die Einbehaltung von Steuern an der Quelle. Natürliche Personen, die in Österreich einen Wohnsitz und/oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, unterliegen mit ihrem Welteinkommen der Einkommensteuer in Österreich (unbeschränkte Einkommensteuerpflicht). Natürliche Personen, die weder Wohnsitz noch gewöhnlichen Aufenthalt in Österreich haben, unterliegen nur mit bestimmten Inlandseinkünften der Steuerpflicht in Österreich (beschränkte Einkommensteuerpflicht). Körperschaften, die in Österreich ihre Geschäftsleitung und/oder ihren Sitz haben, unterliegen mit ihrem gesamten Welteinkommen der Körperschaftsteuer in Österreich (unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht). Körperschaften, die in Österreich weder ihre Geschäftsleitung noch ihren Sitz haben, unterliegen nur mit bestimmten Inlandseinkünften der Steuerpflicht in Österreich (beschränkte Körperschaftsteuerpflicht). Sowohl in Fällen der unbeschränkten als auch der beschränkten Einkommen- oder Körperschaftsteuerpflicht in Österreich kann Österreichs Besteuerungsrecht durch Doppelbesteuerungsabkommen eingeschränkt werden.

I.2

Einkommensbesteuerung von Schuldverschreibungen Mit der Verabschiedung des Budgetbegleitgesetzes 2011 beabsichtigte der österreichische Gesetzgeber eine umfassende Neuordnung der Besteuerung von Finanzinstrumenten, vor allem von Substanzgewinnen. Gemäß der Neufassung des § 27 Abs 1 EStG gelten als Einkünfte aus Kapitalvermögen: 

Einkünfte aus der Überlassung von Kapital gemäß § 27 Abs 2 EStG, dazu gehören Dividenden und Zinsen;

118



Einkünfte aus realisierten Wertsteigerungen gemäß § 27 Abs 3 EStG, dazu gehören Einkünfte aus der Veräußerung, Einlösung und sonstigen Abschichtung von Wirtschaftsgütern, deren Erträge Einkünfte aus der Überlassung von Kapital sind, einschließlich Einkünfte aus Nullkuponanleihen und Stückzinsen; und



Einkünfte aus Derivaten gemäß § 27 Abs 4 EStG, dazu gehören Differenzausgleiche, Stillhalterprämien und Einkünfte aus der Veräußerung oder sonstigen Abwicklung von Termingeschäften wie Optionen, Futures und Swaps sowie sonstigen derivativen Finanzinstrumenten wie Indexzertifikaten.

Auch die Entnahme und das sonstige Ausscheiden der Schuldverschreibungen aus einem Depot sowie Umstände, die zum Verlust des Besteuerungsrechtes der Republik Österreich im Verhältnis zu anderen Staaten führen, wie zB der Wegzug aus Österreich, gelten im Allgemeinen als Veräußerung (§ 27 Abs 6 Z 1 EStG). In Österreich unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die die Schuldverschreibungen in ihrem Privatvermögen halten, unterliegen gemäß § 27 Abs 1 EStG mit den Einkünften aus Kapitalvermögen daraus der Einkommensteuer. Inländische Einkünfte aus Kapitalvermögen – das sind im Allgemeinen Einkünfte, die über eine inländische auszahlende oder depotführende Stelle ausbezahlt werden – unterliegen der Kapitalertragsteuer (KESt) von 25 %. Über den Abzug von KESt hinaus besteht keine Einkommensteuerpflicht (Endbesteuerung nach § 97 Abs 1 EStG). Ausländische Einkünfte aus Kapitalvermögen müssen in der Einkommensteuererklärung des Anlegers angegeben werden und unterliegen einer Besteuerung mit dem Sondersteuersatz von 25 %. In beiden Fällen besteht auf Antrag die Möglichkeit, dass sämtliche dem Steuersatz von 25 % unterliegenden Einkünfte zum niedrigeren progressiven Einkommensteuertarif veranlagt werden (Regelbesteuerungsoption gemäß § 27a Abs 5 EStG). Gemäß § 27 Abs 8 EStG ist der Ausgleich von Verlusten aus Kapitalvermögen nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten möglich. Negative Einkünfte, die dem Sondersteuersatz von 25 % unterliegen, können nicht mit Einkünften ausgeglichen werden, die dem progressiven Einkommensteuersatz unterliegen (dies gilt auch bei Inanspruchnahme der Regelbesteuerungsoption). Weiters ist ein Verlustausgleich zwischen negativen Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen bzw Derivaten und Zinserträgen aus Geldeinlagen und sonstigen Forderungen bei Kreditinstituten sowie Zuwendungen von Privatstiftungen oder ausländischen Stiftungen oder sonstigen Vermögensmassen, die mit einer Privatstiftung vergleichbar sind, nicht zulässig. In Österreich unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die die Schuldverschreibungen in ihrem Betriebsvermögen halten, unterliegen gemäß § 27 Abs 1 EStG mit den Einkünften aus Kapitalvermögen der Einkommensteuer. Inländische Einkünfte aus Kapitalvermögen (wie oben beschrieben) unterliegen der KESt von 25 %. Während die KESt Endbesteuerungswirkung bezüglich Einkünften aus der Überlassung von Kapital entfaltet, müssen Einkünfte aus realisierten Wertsteigerungen und Einkünfte aus Derivaten in der Einkommensteuererklärung des Anlegers angegeben werden (nichtsdestotrotz Sondersteuersatz von 25 %). Ausländische Einkünfte aus Kapitalvermögen müssen immer in der Einkommensteuererklärung des Anlegers angegeben werden (Sondersteuersatz von 25 %). In beiden Fällen besteht auf Antrag die Möglichkeit, dass sämtliche dem Steuersatz von 25 % unterliegenden Einkünfte zum niedrigeren progressiven Einkommensteuertarif veranlagt werden (Regelbesteuerungsoption gemäß § 27a Abs 5 EStG). Gemäß § 6 Z 2 lit c EStG sind Abschreibungen auf den niedrigeren Teilwert und Verluste aus der Veräußerung, Einlösung und sonstigen Abschichtung von Wirtschaftsgütern und Derivaten iSd § 27 Abs 3 und 4 EStG, die dem Sondersteuersatz von 25 % unterliegen, vorrangig mit positiven Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen von solchen Wirtschaftsgütern und Derivaten sowie mit Zuschreibungen solcher Wirtschaftsgüter zu verrechnen. Ein verbleibender negativer Überhang darf nur zur Hälfte ausgeglichen (und vorgetragen) werden. In Österreich unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften unterliegen mit den Zinsen aus den Schuldverschreibungen einer Besteuerung von 25 %. Inländische Einkünfte aus Kapitalvermögen (wie oben beschrieben) unterliegen der KESt von 25 %, die auf die

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Körperschaftsteuer angerechnet werden kann. Unter den Voraussetzungen des § 94 Z 5 EStG kommt es von vornherein nicht zum Abzug von KESt. Einkünfte aus der Veräußerung der Schuldverschreibungen unterliegen der Körperschaftsteuer von 25 %. Verluste aus der Veräußerung der Schuldverschreibungen sind grundsätzlich mit anderen Einkünften ausgleichsfähig (und können vorgetragen werden). Privatstiftungen nach dem PSG, welche die Voraussetzungen des § 13 Abs 3 und 6 KStG erfüllen und die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten, unterliegen mit Zinsen, Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen und Einkünften aus Derivaten der Zwischenbesteuerung von 25 %. Inländische Einkünfte aus Kapitalvermögen (wie oben beschrieben) unterliegen der KESt von 25 %, die auf die anfallende Steuer angerechnet werden kann. Unter den Voraussetzungen des § 94 Z 12 EStG kommt es nicht zum Abzug von KESt. Ab 1. Jänner 2013 ist die österreichische depotführende Stelle gemäß § 93 Abs 6 EStG verpflichtet, unter Einbeziehung aller bei ihr geführten Depots negative Kapitaleinkünfte automatisch mit positiven Kapitaleinkünften auszugleichen (für den Zeitraum vom 1. April 2012 bis zum 31. Dezember 2012 bestehen Übergangsbestimmungen). Werden zunächst negative und zeitgleich oder später positive Einkünfte erzielt, sind die negativen Einkünfte mit diesen positiven Einkünften auszugleichen. Werden zunächst positive und später negative Einkünfte erzielt, ist die für die positiven Einkünfte einbehaltene KESt gutzuschreiben, wobei die Gutschrift höchstens 25 % der negativen Einkünfte betragen darf. In bestimmten Fällen ist kein Ausgleich möglich. Die depotführende Stelle hat dem Steuerpflichtigen eine Bescheinigung über den Verlustausgleich gesondert für jedes Depot zu erteilen. I.3

EU-Quellensteuer § 1 EU-Quellensteuergesetz (EU-QuStG) sieht – in Umsetzung der Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen – vor, dass Zinsen, die eine inländische Zahlstelle an einen wirtschaftlichen Eigentümer, der eine natürliche Person ist, zahlt oder zu dessen Gunsten einzieht, der EU-Quellensteuer in Höhe von 35 % unterliegen, sofern er seinen Wohnsitz in einem anderen Mitgliedstaat der EU (oder in bestimmten abhängigen und assoziierten Gebieten) hat und keine Ausnahmen vom Quellensteuerverfahren vorliegen. Gemäß § 10 EU-QuStG ist die EU-Quellensteuer nicht zu erheben, wenn der wirtschaftliche Eigentümer der Zahlstelle eine vom Wohnsitzfinanzamt des Mitgliedstaats seines steuerlichen Wohnsitzes auf seinen Namen ausgestellte Bescheinigung vorlegt, die Name, Anschrift, Steuer- oder sonstige Identifizierungsnummer oder in Ermangelung einer solchen Geburtsdatum und -ort des wirtschaftlichen Eigentümers, Name und Anschrift der Zahlstelle, die Kontonummer des wirtschaftlichen Eigentümers oder in Ermangelung einer solchen das Kennzeichen des Wertpapiers enthält. Eine solche Bescheinigung gilt für einen Zeitraum von maximal drei Jahren.

I.4

Erbschafts- und Schenkungssteuer Österreich erhebt keine Erbschafts- und Schenkungssteuer mehr. Bestimmte unentgeltliche Zuwendungen an (österreichische oder ausländische) privatrechtliche Stiftungen und damit vergleichbare Vermögensmassen unterliegen jedoch der Stiftungseingangssteuer nach dem Stiftungseingangssteuergesetz. Eine Steuerpflicht entsteht, wenn der Zuwendende und/oder der Erwerber im Zeitpunkt der Zuwendung einen Wohnsitz, den gewöhnlichen Aufenthalt, den Sitz oder den Ort der Geschäftsleitung in Österreich haben. Ausnahmen von der Steuerpflicht bestehen bezüglich Zuwendungen von Todes wegen, vor allem für Bankeinlagen, öffentlich platzierte Anleihen und Portfoliobeteiligungen (dh weniger als 1 %). Die Steuerbasis ist der gemeine Wert des zugewendeten Vermögens abzüglich Schulden und Lasten zum Zeitpunkt der Vermögensübertragung. Der Steuersatz beträgt generell 2,5 %, in speziellen Fällen jedoch 25 %. Zusätzlich besteht eine Anzeigepflicht für Schenkungen von Bargeld, Kapitalforderungen, Anteilen an Kapitalgesellschaften und Personenvereinigungen, Betrieben, beweglichem

120

körperlichen Vermögen und immateriellen Vermögensgegenständen. Die Anzeigepflicht besteht wenn der Geschenkgeber und/oder der Geschenknehmer einen Wohnsitz, den gewöhnlichen Aufenthalt, den Sitz oder die Geschäftsleitung im Inland haben. Nicht alle Schenkungen sind von der Anzeigepflicht umfasst: Im Fall von Schenkungen unter Angehörigen besteht ein Schwellenwert von EUR 50.000 pro Jahr; in allen anderen Fällen ist eine Anzeige verpflichtend, wenn der gemeine Wert des geschenkten Vermögens innerhalb von fünf Jahren EUR 15.000 übersteigt. Darüber hinaus sind unentgeltliche Zuwendungen an Stiftungen iSd Stiftungseingangssteuergesetzes wie oben beschrieben von der Anzeigepflicht ausgenommen. Eine vorsätzliche Verletzung der Anzeigepflicht kann zur Einhebung einer Strafe von bis zu 10 % des gemeinen Werts des geschenkten Vermögens führen. Zu beachten ist außerdem noch, dass gemäß § 27 Abs 6 Z 1 EStG die unentgeltliche Übertragung der Schuldverschreibungen den Anfall von Einkommensteuer auf Ebene des Übertragenden auslösen kann (siehe oben).

II.

BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND Dieser Abschnitt enthält eine allgemeine Darstellung bestimmter steuerlicher Folgen im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung von Schuldverschreibungen in Deutschland. Es handelt sich nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung aller möglicherweise relevanter steuerlichen Aspekte, die bei der Entscheidung über den Erwerb von Schuldverschreibungen von Bedeutung sein können. Insbesondere wird die individuelle Situation des einzelnen potentiellen Erwerbers nicht berücksichtigt. Grundlage der Zusammenfassung sind die zurzeit der Erstellung dieses Prospekts geltenden deutschen Gesetze und deren Auslegung, die unter Umständen auch rückwirkend geändert werden können. Interessierten Anlegern wird empfohlen, ihre eigenen Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens und der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung von Schuldverschreibungen nach den deutschen Steuergesetzen und den Gesetzen eines jeden Staates, in dem sie ansässig sind, zu konsultieren.

II.1

Steuerinländer Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Österreich und Deutschland unterliegen Zinsen und Veräußerungsgewinne grundsätzlich der Besteuerung in Deutschland. Aufgrund der EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie (siehe dazu im Einzelnen unten unter "EUZinsbesteuerungsrichtlinie") sowie gegebenenfalls anderer gesetzlicher Bestimmungen kann eine österreichische Zahlstelle jedoch dazu verpflichtet sein, Quellensteuer auf Zinszahlungen im Hinblick auf die Schuldverschreibungen einzubehalten (siehe dazu und zu den Voraussetzungen für eine Abstandnahme von der Einbehaltungsverpflichtung im Einzelnen oben unter "Besteuerung in der Republik Österreich"). Zur Frage der Anrechenbarkeit bzw. Erstattung dieser Quellensteuer auf die deutsche Einkommensteuer vergleiche unten unter “Steuereinbehalt” und “Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen“.

II.1.a

Schuldverschreibungen im Privatvermögen Zinsen und Veräußerungsgewinne Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen an Personen, die die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten ("Privatanleger") und bei denen es sich für steuerliche Zwecke um in Deutschland Ansässige handelt, (d. h., Personen, deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich in Deutschland befindet), stellen Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Einkommensteuergesetz dar und unterliegen grundsätzlich einem besonderen Steuersatz in Höhe von 25 Prozent (sog. Abgeltungsteuer), zzgl. darauf anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. Kirchensteuer. Gewinne aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen, einschließlich eines Disagios sowie etwaiger bis zur Veräußerung oder Abtretung der Schuldverschreibungen aufgelaufener und getrennt berechneter Zinsen ("Stückzinsen"),

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stellen – unabhängig von einer Haltedauer – auch Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Einkommensteuergesetz dar und werden ebenfalls in Höhe des Abgeltungsteuersatzes besteuert (zzgl. darauf anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. Kirchensteuer). Die Einlösung, Rückzahlung, Abtretung oder verdeckte Einlage von Schuldverschreibungen in eine Kapitalgesellschaft gilt ebenfalls als Veräußerung. Veräußerungsgewinne werden ermittelt aus der Differenz zwischen den Erlösen aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung (nach Abzug der Kosten, die mit der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang stehen) und dem Ausgabe- oder Kaufpreis der Schuldverschreibungen. Werden Schuldverschreibungen in einer anderen Währung als Euro begeben, sind die Erlöse aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung und die Ausgabe- oder Kaufpreise in Euro auf Basis der maßgeblichen Umrechungskurse am Tag der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung bzw. der Anschaffung umzurechnen. Werbungskosten (andere als solche, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung stehen), die im Zusammenhang mit Zinszahlungen oder Gewinnen aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen stehen, sind – abgesehen von dem Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei Ehegatten, die zusammen veranlagt werden) – nicht abzugsfähig. Nach den Regelungen zur Abgeltungsteuer sind Verluste aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen nur mit anderen positiven Kapitaleinkünften einschließlich Veräußerungsgewinnen verrechenbar. Sofern eine Verrechnung in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste realisiert werden, nicht möglich ist, können diese Verluste nur in zukünftige Veranlagungszeiträume vorgetragen und dort mit positiven Kapitaleinkünften einschließlich Veräußerungsgewinnen, die in diesen zukünftigen Veranlagungszeiträumen erzielt werden, verrechnet werden. Verluste aus sog. privaten Veräußerungsgeschäften gemäß § 23 Einkommensteuergesetz alter Fassung, die vor dem 1. Januar 2009 realisiert wurden, können mit positiven Kapitaleinkünften nach den Regelungen zur Abgeltungsteuer noch bis zum 31. Dezember 2013 verrechnet werden. Im Hinblick auf einen Forderungsausfall oder Forderungsverzicht in Bezug auf die Schuldverschreibungen vertritt das Bundesfinanzministerium mit Schreiben vom 22. Dezember 2009 (IV C 1 – S 2252/08/10004) die umstrittene Auffassung, dass ein solcher Forderungsausfall oder Forderungsverzicht nicht als Veräußerung bzw. veräußerungsgleicher Vorgang im Sinne des § 20 Abs. 2 Einkommensteuergesetz anzusehen ist, so dass entsprechende Verluste steuerlich nicht abziehbar wären. Steuereinbehalt Werden die Schuldverschreibungen in einem Wertpapierdepot verwahrt oder verwaltet, das der Gläubiger bei einem inländischen Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich einer inländischen Zweigniederlassung eines solchen ausländischen Instituts), einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank (die "Auszahlende Stelle") unterhält, wird die Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent (zzgl. darauf anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. Kirchensteuer) auf Zinsen sowie auf den positiven Unterschiedsbetrag zwischen den Erlösen aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung (nach Abzug der Kosten, die mit der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang stehen) und den Ausgabe- oder Kaufpreisen der Schuldverschreibungen (ggf. umgerechnet in Euro auf Basis der maßgeblichen Umrechungskurse am Tag der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung bzw. der Anschaffung) von der Auszahlenden Stelle einbehalten. Die Auszahlende Stelle wird eine Verrechnung von Verlusten mit laufenden Kapitaleinkünften und Veräußerungsgewinnen aus anderen Kapitalanlagen vornehmen. Für den Fall, dass eine Verlustverrechnung mangels entsprechender positiver Kapitalerträge bei der Auszahlenden Stelle nicht möglich ist, hat die Auszahlende Stelle auf Verlangen des Gläubigers eine Bescheinigung über die Höhe des nicht ausgeglichenen Verlusts nach amtlich vorgeschriebenem Muster zu erteilen; der Verlustübertrag durch die Auszahlende Stelle ins nächste Jahr entfällt in diesem Fall zugunsten einer Verlustverrechnung mit Kapitalerträgen im Rahmen des Veranlagungsverfahrens. Der Antrag auf Erteilung der Bescheinigung muss der

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Auszahlenden Stelle bis zum 15. Dezember des laufenden Jahres zugehen. Hat das verwahrende Institut seit der Anschaffung gewechselt und können bzw. werden die Anschaffungskosten nicht nachgewiesen werden, wird der Steuersatz in Höhe von 25 Prozent (zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf und ggf. Kirchensteuer) auf 30 Prozent der Erlöse aus Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen erhoben. Im Zuge des Steuereinbehalts durch die Auszahlende Stelle können ausländische Steuern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften bis zur Höhe der Abgeltungsteuer auf den einzelnen Kapitalertrag angerechnet werden. Etwaige Quellensteuern, die im Zuge der EUZinsbesteuerungsrichtlinie einbehalten werden, können im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zuge des Veranlagungsverfahrens per Steuergutschrift auf die deutsche Einkommensteuer angerechnet oder gegebenenfalls erstattet werden. Werden die Schuldverschreibungen nicht in einem Depot bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt, fällt Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge an, die von einem inländischen Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich einer inländischen Zweigniederlassung eines solchen ausländischen Instituts), einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank bei Vorlage eines Kupons oder der Schuldverschreibung an den Inhaber eines solchen Kupons oder einer Schuldverschreibung (außer einem ausländischen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) gezahlt werden (Tafelgeschäft). Die Abgeltungsteuer wird grundsätzlich nicht erhoben, sofern der Inhaber der Schuldverschreibungen der Auszahlenden Stelle einen Freistellungsauftrag vorlegt (maximal in Höhe des Sparer-Pauschbetrages von EUR 801 (EUR 1.602 bei Ehegatten, die zusammen veranlagt werden)), jedoch nur in dem Umfang, in dem die Kapitaleinkünfte den im Freistellungsauftrag ausgewiesenen Betrag nicht übersteigen. Entsprechend wird keine Abgeltungsteuer einbehalten, wenn der Inhaber der Schuldverschreibungen der Auszahlenden Stelle eine vom zuständigen Finanzamt ausgestellte gültige Nichtveranlagungsbescheinigung übergeben hat. Für Privatanleger ist die einbehaltene Abgeltungsteuer grundsätzlich definitiv. Privatanleger, deren persönlicher Steuersatz unter dem Abgeltungsteuersatz liegt, können die Kapitaleinkünfte auf Antrag in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung angeben, um eine Besteuerung zum niedrigeren persönlichen Steuersatz zu erreichen. Zum Nachweis der Kapitaleinkünfte und der einbehaltenen Kapitalertragsteuer kann der Anleger von der Auszahlenden Stelle eine entsprechende Bescheinigung gemäß dem amtlich vorgeschriebenen Vordruck verlangen. Eine Ausnahme vom Grundsatz der abgeltenden Besteuerung ist gegeben, wenn die beim Kapitalertragsteuerabzug angesetzte Bemessungsgrundlage kleiner ist als die tatsächlich erzielten Erträge. In diesem Fall tritt die Abgeltungswirkung nur insoweit ein, als die Erträge der Höhe nach dem Steuerabzug unterlegen haben. Für den darüber hinausgehenden Betrag besteht eine Veranlagungspflicht. Aus Billigkeitsgründen kann nach Auffassung des Bundesfinanzministeriums hiervon abgesehen werden, wenn die Differenz je Veranlagungszeitraum nicht mehr als EUR 500 beträgt und keine anderen Gründe für eine Veranlagungspflicht bestehen. Kapitaleinkünfte, die nicht dem Steuereinbehalt unterlegen haben (z. B. mangels Auszahlender Stelle) müssen im Rahmen der persönlichen Einkommensteuererklärung angegeben werden und unterliegen im Veranlagungsverfahren der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent (zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf und ggf. Kirchensteuer), sofern der persönliche Steuersatz des Anlegers nicht niedriger ist und er eine Besteuerung zu diesem niedrigeren Steuersatz beantragt. Im Zuge des Veranlagungsverfahrens können ausländische Steuern auf Kapitaleinkünfte im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften bis zur Höhe der entsprechenden tariflichen Einkommensteuer angerechnet werden. Etwaige Quellensteuern, die im Zuge der EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie einbehalten werden, können im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zuge des Veranlagungsverfahrens per Steuergutschrift auf die deutsche Einkommensteuer angerechnet oder gegebenenfalls erstattet werden.

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II.1.b

Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen an Personen, die die Schuldverschreibungen in ihrem Betriebsvermögen halten ("Betriebliche Anleger") und Gewinne aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen, einschließlich eines Disagios sowie Stückzinsen, unterliegen der Körperschaftsteuer beziehungsweise Einkommensteuer in Höhe des für den Betrieblichen Anleger geltenden Steuersatzes und müssen auch für Zwecke der Gewerbesteuer berücksichtigt werden. Verluste aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen werden steuerlich grundsätzlich berücksichtigt. Werden bei Fälligkeit einer Schuldverschreibung anstelle der Rückzahlung des Nominalbetrags in Geld Wertpapiere geliefert, wird diese Lieferung als steuerbare Veräußerung behandelt und ein entsprechender Veräußerungsgewinn ist zu versteuern. Etwaig einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich des Solidaritätszuschlags hierauf werden als Vorauszahlungen auf die deutsche Körperschaft- oder persönliche Einkommensteuerschuld und den Solidaritätszuschlag im Rahmen der Steuerveranlagung angerechnet, d. h. ein Steuereinbehalt ist nicht definitiv. Übersteigt der Steuereinbehalt die jeweilige Steuerschuld, wird der Unterschiedsbetrag erstattet. Ein Steuereinbehalt erfolgt jedoch grundsätzlich nicht auf Gewinne aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung von Schuldverschreibungen, wenn (i) die Schuldverschreibungen von einer Körperschaft im Sinne von § 43 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1 Einkommensteuergesetz gehalten werden, oder (ii) die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs sind und der Gläubiger der Kapitalerträge dies gegenüber der Auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck erklärt (§ 43 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 Einkommensteuergesetz, Erklärung zur Freistellung vom Kapitalertragsteuerabzug). Ausländische Steuern können im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auf die deutsche Körperschaft- oder persönliche Einkommensteuer angerechnet oder bei der Ermittlung der Einkünfte abgezogen werden. Etwaige Quellensteuern, die im Zuge der EUZinsbesteuerungsrichtlinie einbehalten werden, können im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zuge des Veranlagungsverfahrens per Steuergutschrift auf die deutsche Einkommensteuer angerechnet oder gegebenenfalls erstattet werden.

II.2

Steuerausländer Zinszahlungen und Veräußerungsgewinne, einschließlich eines Disagios und etwaiger Stückzinsen, in Bezug auf die Schuldverschreibungen, unterliegen nicht der deutschen Besteuerung, es sei denn, (i) die Schuldverschreibungen sind Teil des Betriebsvermögens einer Betriebsstätte, einschließlich eines ständigen Vertreters oder festen Einrichtung des Gläubigers in Deutschland, (ii) die Zinseinkünfte stellen in sonstiger Weise Einkünfte aus deutschen Quellen dar, oder (iii) die Schuldverschreibungen werden nicht in einem Depot bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt und die Zinsen oder Gewinne aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen werden von einem inländischen Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich einer inländischen Zweigniederlassung eines solchen ausländischen Instituts), einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank bei Vorlage eines Kupons oder der Schuldverschreibung an den Inhaber eines solchen Kupons oder einer Schuldverschreibung (außer einem ausländischen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) gezahlt (Tafelgeschäft). In diesen Fällen gelten ähnliche Regeln wie im Abschnitt "Steuerinländer" dargestellt. Steuerausländer sind grundsätzlich von der deutschen Abgeltungsteuer auf Zinsen und dem Solidaritätszuschlag darauf befreit. Sofern allerdings Einkünfte aus Kapitalvermögen, wie im vorstehenden Absatz beschrieben, der deutschen Besteuerung unterliegen und Schuldverschreibungen in einem Depot bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt werden oder im Falle eines Tafelgeschäfts, wird ein Steuereinbehalt – wie im Abschnitt "Steuerinländer" oben beschrieben – vorgenommen. Die einbehaltene Abgeltungsteuer kann jedoch gegebenenfalls im Rahmen der Veranlagung oder aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommen erstattet werden.

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II.3

Erbschaft- und Schenkungsteuer Nach deutschem Recht fällt hinsichtlich der Schuldverschreibungen keine Erbschaft- oder Schenkungsteuer an, sofern im Fall der Erbschaftsteuer weder der Erblasser noch der Erwerber oder im Fall der Schenkungsteuer weder der Schenker noch der Beschenkte in Deutschland ansässig sind und die Schuldverschreibungen nicht Teil des Betriebsvermögens einer Betriebsstätte einschließlich eines ständigen Vertreters des Gläubigers in Deutschland sind. Besondere Regelungen gelten für bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige (Auswanderer).

II.4

Sonstige Steuern Im Zusammenhang mit der Begebung, Übergabe oder Zeichnung der Schuldverschreibungen fallen keine Stempelsteuer, Emissionssteuern, Anmeldesteuern oder ähnliche Steuern oder Abgaben in Deutschland an. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.

II.5

EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie Deutschland hat die Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie) mit der Zinsinformationsverordnung (ZIV) in nationales Recht umgesetzt. Beginnend ab dem 1. Juli 2005 hat Deutschland daher begonnen, über Zahlungen von Zinsen und zinsähnlichen Erträgen unter den Schuldverschreibungen an wirtschaftliche Eigentümer, die ihren Wohnsitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft haben, Auskunft zu erteilen, wenn die Schuldverschreibungen bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt werden.

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ALLGEMEINE INFORMATIONEN I.

GENEHMIGUNGEN Die Emittentin hat alle erforderlichen Zustimmungen, Billigungen und Genehmigungen für die Emission der Schuldverschreibungen erhalten. Die Erstellung dieses Basisprospekts wurde am 3.5.2012 vom Vorstand der Emittentin beschlossen und vom Aufsichtsrat der Emittentin am 25.5.2012 genehmigt.

II.

LIEFERUNG Die Schuldverschreibungen werden zur Gänze in einer veränderbaren Sammelurkunde gemäß § 24 lit b Depotgesetz verbrieft. Die Sammelurkunde wird bei der OeKB als Wertpapiersammelbank hinterlegt. Die Schuldverschreibungen werden an jene Zeichner im Wege der Gutbuchung auf das jeweilige Wertpapierdepot geliefert, die am Ausgabetag (wie im Konditionenblatt angegeben) den entsprechenden Betrag, der für die Zeichnung der Schuldverschreibungen notwendig ist, an die im Zeichnungsantrag bezeichnete Stelle überwiesen haben. Die Wertpapiersammelbank wird in der Folge die entsprechende Anzahl an Schuldverschreibungen auf das Wertpapierdepot des Zeichners oder der für den Zeichner tätigen Depotbank gutbuchen.

III.

OFFENLEGUNG DER ERGEBNISSE DES ANGEBOTS Es ist nicht vorgesehen, die Ergebnisse eines Angebots zu veröffentlichen. Die Zeichner werden über die Vertriebsstellen über die Anzahl der ihnen zugeteilten Schuldverschreibungen informiert.

IV.

VERTRETUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden in einem Gerichtsverfahren oder in einem Insolvenzverfahren, welches in Österreich gegen die Emittentin eingeleitet werden sollte, durch einen Kurator, der vom Handelsgericht Wien bestellt wird und diesem verantwortlich ist, gemäß dem Gesetz vom 24.04.1874, Reichsgesetzblatt Nr. 49 idgF. (Kuratorengesetz) vertreten, wenn die Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen mangels einer gemeinsamen Vertretung gefährdet sind, oder wenn die Rechte einer anderen Person dadurch verzögert würden, bestellt wird.

V.

VORZUGS- UND ZEICHNUNGSRECHTE Vorzugs- und Zeichnungsrechte bestehen nicht.

VI.

RENDITE Die Rendite der Schuldverschreibungen kann auf folgende Art berechnet werden: Die Berechnung der Rendite erfolgt auf Basis der von ICMA definierten Methode (unter der Annahme, dass die Schuldverschreibungen bis zum Ende der Laufzeit gehalten werden und zum Emissionspreis erworben werden) auf der Basis actual/actual. Die ICMA Methode ermittelt die Effektivverzinsung von Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der täglichen Stückzinsen.

VII.

EINSEHBARE DOKUMENTE Nachfolgende Dokumente sind für zwölf Monate ab dem Tag der Veröffentlichung dieses Basisprospekts am Sitz der Emittentin, während der üblichen Geschäftszeiten, kostenlos verfügbar:

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

Die Satzung der Emittentin;



die Geschäftsberichte der Emittentin über die Geschäftsjahre 2011 und 2010, die die geprüften konsolidierten Jahresabschlüsse der Emittentin für die die am 31.12.2011 und am 31.12.2010 endenden Geschäftsjahre enthalten; und



dieser Prospekt samt etwaigen Nachträgen.

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VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN I.

HINWEIS FÜR INVESTOREN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA Die Schuldverschreibungen wurden und werden weder gemäß dem Securities Act, noch von irgendeiner Behörde eines U.S. Bundesstaates oder gemäß anderer anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen in Australien, Kanada oder Japan registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika noch den bzw. auf Rechnung von USamerikanischen – natürlichen oder juristischen – Personen oder anderen Personen, die in Australien, Kanada oder Japan oder den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, angeboten oder verkauft werden.

II.

HINWEIS FÜR INVESTOREN IM EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUM Hinsichtlich jeden Mitgliedstaates des Europäischen Wirtschaftsraumes (Europäische Union und Island, Norwegen und Liechtenstein), der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat") haben die Dealer zugesichert, dass sie ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen in einem Relevanten Mitgliedstaat nicht gemacht haben oder machen werden, bevor hinsichtlich der Schuldverschreibungen ein Prospekt veröffentlicht wurde, der von der zuständigen Behörde im jeweiligen Relevanten Mitgliedstaat in Einklang mit Artikel 18 der Prospektrichtlinie gebilligt wurde, ausgenommen dass jederzeit ein öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen in dem jeweiligen Relevanten Mitgliedstaat (a) an qualifizierte Anleger gemäß § 1 Abs 1 Z 5a des Kapitalmarktgesetzes; oder (b) wenn aus anderen Gründen eine Veröffentlichung eines Prospektes gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie durch die Emittentin nicht erforderlich ist, erfolgen darf.

III.

ALLGEMEIN Zusätzlich zu den obigen Verbreitungsbeschränkungen ist das Anbieten von Schuldverschreibungen in Jurisdiktionen, wo dies verboten oder nur unter Einhaltung bestimmter Voraussetzungen erlaubt ist, untersagt.

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UNTERFERTIGUNG GEMÄß DER VERORDNUNG (EG) NR 809/2004 UND § 8 ABS 1 KMG Die Emittentin mit Sitz in Klagenfurt am Wörthersee und der Geschäftsanschrift Arnulfplatz 2, 9020 Klagenfurt am Wörthersee, eingetragen im Firmenbuch unter der FN 99133 i, übernimmt die Haftung für die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen und erklärt, die erforderliche Sorgfalt angewendet zu haben, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern können. Klagenfurt am Wörthersee,

KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft als Emittentin

Univ.Prof. Dipl.-Ing. Dr. Hermann Egger als Sprecher und Mitglied des Vorstandes der Emittentin

Dipl.-Ing. Harald Kogler als Mitglied des Vorstandes der Emittentin

Dkfm. Armin Wiersma als Mitglied des Vorstandes der Emittentin

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EMITTENTIN KELAG-Kärntner ElektrizitätsAktiengesellschaft Arnulfplatz 2 A-9020 Klagenfurt am Wörthersee Österreich

ARRANGER UniCredit Bank Austria AG Schottengasse 6-8 1010 Wien Österreich

DEALER BNP Paribas 10 Harewood Avenue London NW1 6AA Großbritannien

Raiffeisen Bank International AG Am Stadtpark 9 1030 Wien Österreich

UniCredit Bank Austria AG Schottengasse 6-8 1010 Wien Österreich

ZAHLSTELLE UniCredit Bank Austria AG Schottengasse 6-8 A-1010 Wien Österreich

RECHTSBERATER DER MANAGER WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH Schubertring 6 A-1010 Wien Österreich

WIRTSCHAFTSPRÜFER Moore Stephens Alpen Adria GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bahnhofstraße 5 A-9020 Klagenfurt am Wörthersee Österreich

Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. Wagramer Straße 19 A-1220 Wien Österreich