INVERSIONES EN TURISMO S.A.

MEMORIA ANUAL 2013

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

CONTENIDO

Pág.

SECCION I Declaración de Responsabilidad

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SECCION II Negocio

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SECCION III Información Financiera

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SECCION IV Anexos Valores inscritos en Bolsa Principios de Buen Gobierno

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MENSAJE A LOS ACCIONISTAS Señores Accionistas: En el año 2013, el Perú logró un crecimiento del PBI del orden del 5.0 %, impulsado por el desempeño de sectores no primarios como servicios, comercio y construcción. Hay que resaltar el desempeño de la economía peruana si es que consideramos la lenta recuperación de la economía mundial. El Perú pudo mantener un mercado interno favorable basado en la demanda de las empresas y familias. Es claro que por estos motivos, nuestra estrategia de crecimiento debe de seguir enfocada al turismo interno y al turismo de eventos y negocios. En el año 2013, según cifras oficiales de MINCETUR, el Perú recibió aproximadamente 3’163,639 de turistas internacionales, de los cuales el 57.54 %, es decir 1’820,431 ingresaron por el Aeropuerto Jorge Chávez, mientras que el restante ingresó por las fronteras. Esta cifra representa un crecimiento del orden del 13.31 % explicada por la mayor conectividad del mercado aéreo peruano. La llegada de visitantes extranjeros a Machu Picchu en el año 2013 fue de 804,348, en comparación a los 762,469 turistas extranjeros del 2012, lo cual significó un crecimiento del orden del 5.49%. En el caso del flujo de pasajeros que sobrevuelan Las Líneas de Nazca, la cifra fue de 167,053 lo cual representa un decrecimiento del orden del 3.93% con relación al año 2012. Esta situación se refleja en la disminución del turismo receptivo que recibe el Hotel Las Dunas debido a la inestabilidad operativa del Aeropuerto de Ica, y la percepción de inseguridad e informalidad del Aeropuerto de Nazca situación que perjudica notablemente el buen desenvolvimiento del destino Ica. Es importante resaltar que países de la región como Chile, Ecuador, Venezuela, Argentina, Brasil y Colombia junto con Estados Unidos son los primeros generadores de visitas hacia el Perú. En el 2013 se nota un mayor flujo de turistas provenientes de Sudamérica y de hombres de negocios que vienen atraídos por la posibilidad de realizar inversiones en el Perú. Según las cifras oficiales del Banco Central de Reservas del Perú, el ingreso de divisas generado por el turismo receptivo el año 2013 fue de US $ 3,925 millones lo cual representa un crecimiento del orden del 19.37% en relación al año 2012. El gasto per cápita del turismo receptivo fue de US $ 1,281 el cual se mantuvo en relación al año 2012 según el BCRPBadatur- Observatorio Turístico del Perú, explica que esta cifra constante se debió a la revaluación del dólar con respecto al sol. El PBI del sector turismo en el 2013 fue del 3.75% manteniéndose igual al del año 2012.

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INVERTUR hace una invocación al Gobierno para afrontar los grandes problemas que enfrenta el sector privado debido a temas de seguridad turística. Es claro que ningún turista va a querer viajar a un lugar inseguro. También pedimos a las autoridades la culminación de la autopista Lima-Ica debido al alto tránsito de vehículos de carga pesada que imposibilitan llegar al destino en un tiempo adecuado y con la posibilidad de frecuentes accidentes de tránsito. La Organización Mundial de Turismo (OMT) afirmó que en el año 2013 las llegadas de turistas internacionales crecieron en el orden del 5%, es decir se movilizaron 1,087 millones de turistas en el 2013 frente a los 1,035 millones que se movilizaron en el año 2012. Según el Secretario General de la OMT, Taleb Rifai, el resultado del crecimiento de 52 millones de turistas internacionales en el 2013 estuvo por encima de las expectativas, a pesar de las dificultades económicas en el mundo y manifiesta que el turismo ha demostrado capacidad de adaptarse a las condiciones cambiantes del mercado ,así como es un sector que impulsa el crecimiento y la creación de empleo en todo el mundo, por lo tanto el turismo es un pilar al que todos los gobiernos del mundo deberían apoyar como solución para estimular el crecimiento económico. En el año 2013 a nivel mundial las regiones de Asia y Pacífico mostraron un crecimiento de llegadas de turistas del orden del 6%, Africa del 6%, Europa del 5%, Las Américas del 4%. La región del Oriente Medio no tuvo cambios en sus resultados. La Organización Mundial de Turistas (OMT) ha estimado que el turismo internacional tenga un crecimiento entre el 4 y 4.5 % en 2014. Las ventas del Hotel Las Dunas en el año 2013 fueron S/. 17,558 mil, lo cual significó un crecimiento en ventas del orden del 1% con relación al año 2012. El turismo interno sigue significando nuestro segmento más importante representando el 57.6% del total de nuestras habitaciones rentadas. En el mes de diciembre de 2013 inauguramos una de nuestros principales proyectos de inversión de los últimos años, conformado por dos nuevas piscinas recreativas: una piscina con juegos interactivos para niños y otra piscina con fines de animación-recreación y zona SPA. Esta nueva área es visitada tanto por nuestros huéspedes alojados en el hotel como por los clientes de la localidad de Ica. Con la finalidad de seguir mejorando la infraestructura del hotel, crear nuevos puntos de venta y ofrecer el mejor servicio a nuestros clientes, para el año 2014 hemos desarrollado un plan de inversiones en el cual se contemplan nuevas áreas de entretenimiento, alimentos y bebidas y eventos. Asimismo, para el año 2014 INVERTUR tiene como objetivo focalizarse en el segmento interno, tanto en el rubro familiar, como en el segmento de eventos y negocios, así como mejorar los niveles de rentabilidad de sus operaciones y desarrollar un plan intensivo de inversiones con la finalidad de mejorar su infraestructura y calidad de servicio. Por otro lado también estamos enfocándonos en el desarrollo de clientes de la localidad de Ica tanto a nivel corporativo como a nivel familiar. Finalmente, de conformidad con las disposiciones legales pertinentes, el Directorio tiene el agrado de someter a vuestra consideración la Memoria y Estados Financieros Auditados correspondientes al ejercicio 2013.

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En nombre del Directorio agradecemos a los Señores Accionistas por el apoyo y confianza que nos brindan para conducir INVERTUR y a todos nuestros colaboradores por su dedicación, esfuerzo y aporte a la empresa. Miraflores, marzo del 2014

EL DIRECTORIO

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ENTORNO ECONOMICO Durante el año 2013 la economía peruana alcanzó un crecimiento del PBI de 5%, tasa menor a la del año 2012 (6,4%), principalmente debido a un menor crecimiento de los sectores no primarios, en un contexto de desaceleración de la economía mundial. El desempeño de los sectores no primarios fue: construcción (+8,5%), comercio (+5,8%) y servicios (+5,8%); mientras los sectores primarios que más crecieron mostraron los siguientes resultados: pesca (+12.6%), minería e Hidrocarburos (2.9%) y agropecuario (+2,2%).

La inflación del periodo 2013 ascendió a 2.9%, ligeramente superior a la registrada en 2012, resultado que se encuentra en el límite superior del rango de meta establecido por el BCR (entre 1% y 3%). Los rubros con mayor incidencia fueron alimentos y bebidas, transportes y comunicaciones, así como esparcimiento y enseñanza.

Durante el año 2013 se revertió la continua trayectoria a la baja del tipo de cambio, que cerró el año con una cotización cercana a 2.80 nuevos soles por dólar, frente al 2.55 del año anterior, acumulando un alza de casi 10% en el año.

El saldo de la Balanza Comercial fue negativo en US$ 365 millones debido al menor crecimiento de las exportaciones frente a las importaciones, situación que no se producía desde el año 2001. Las exportaciones ascendieron a US$ 41,826 millones, (9,5% menores a las del año 2012) mientras las importaciones ascendieron a US$ 42,191 millones (2.6% mayores a las del año 2012).

Las Reservas Internacionales Netas (RIN) aumentaron de US$ 63,991 millones a US$ 65,663 millones, al cierre del año 2013.

Para el año 2014 la actividad económica global apunta a un mayor ritmo de crecimiento que en el año 2013, básicamente por el crecimiento esperado en Estados Unidos, aunque existen riesgos a la baja de la actividad económica en China. En este contexto, se estima que la economía peruana podría crecer en 5,5%. Este crecimiento estaría liderado por el sector minería, seguido por los sectores comercio, servicios y construcción, aunque con tasas de crecimiento menores. Asimismo, la inflación se mantendría cerca del límite superior del rango objetivo del BCR.

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SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz sobre el desarrollo del negocio de INVERSIONES EN TURISMO S.A. durante el año 2013. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil.

Miraflores, 14 de marzo de 2014.

INVERSIONES EN TURISMO S.A.

RAFAEL PICASSO SALINAS PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

LILIANA PICASSO SALINAS DIRECTOR GERENTE

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SECCION II NEGOCIO DATOS GENERALES INVERSIONES EN TURISMO S.A. – INVERTUR S.A. tiene su oficina principal en Av. Vasco Núñez de Balboa No. 259, Miraflores en la ciudad de Lima, teléfono 213-5000, fax 446-6473. INVERTUR fue constituida el 10 de julio de 1975 y está inscrita a fojas 221 del tomo 9, asiento 1, del 06 de agosto de 1975, en el Registro Mercantil de Ica. A la fecha el total de acciones comunes suscritas, pagadas y en circulación asciende a 21,722,635 acciones, de valor nominal S/. 1.00 cada una. Las acciones son de propiedad de inversionistas nacionales y extranjeros, éstas se encuentran representadas por certificados físicos en circulación que ascienden a 2,217,866 acciones y en anotación en cuenta voluntaria (CAVALI) ascendente a 19,504,769 acciones. La información consolidada que se remite trimestralmente a CONASEV y a la BOLSA DE VALORES está conformada por las compañías INVERTUR S.A., INVERTUR LIMA S.A. (no registra actividad) y LA ANGOSTURA S.A., que conforman el Grupo Económico INVERTUR.

ESTRUCTURA ACCIONARIA Al 31 de diciembre del año 2013 la participación accionaria de INVERTUR estaba conformada por 536 accionistas, siendo los que poseen más de 5% del capital los siguientes: Accionista Paykel Development Inc. Lukeville Consultance Inc. Sarran Trading Limited. Inversiones Verdún S.A. La Angostura S.A.

% 24.29241664 23.23504952 21.12869824 13.42761594 5.34021770

Grupo Picasso Salinas -

Nacionalidad Islas Vírgenes Islas Vírgenes Inglaterra Perú Perú

COMPOSICION ACCIONARIA Acciones con derecho a voto: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total

Número de accionistas 528 3 1 4 536

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Porcentaje de participación % 7.853 4.723 5.340 82.084 100.000

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DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO Objeto Social INVERTUR tiene por objeto social hacer inversiones en la construcción y/o adquisición de acciones de establecimientos dedicados a la explotación de servicios turísticos. Asimismo, está facultada para dedicarse a toda clase de actividades hoteleras, ya sea por administración directa o mediante el arrendamiento de las unidades hoteleras de su propiedad. Su actividad económica corresponde a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) No. 55104.

Plazo de Duración De acuerdo a su constitución el plazo de duración de la sociedad es indefinido.

Evolución de las operaciones del emisor En 1976 se inició la construcción del Centro Vacacional Las Dunas (***) - actualmente Hotel Las Dunas Sun Resort (****); el cuál inició operaciones en el año 1979. Con relación a inversiones pasadas efectuadas en otros hoteles, cabe recordar que en 1995 se asumieron las operaciones de los Hoteles Ex-Turistas de las ciudades de Nazca, Tacna y Ayacucho; en marzo de 1996 se puso en marcha Invertur Suites & Hotel en la ciudad de Lima mediante contrato de administración suscrito con Invertur Lima S.A. (empresa subsidiaria); en mayo de 1996 se formalizó la Fusión por Absorción incorporándose a Invertur las empresas Corporación Hotelera del Sur S.A. (propietaria del Hotel Mossone de ICA) y Hoteles de Sur S.A. (propietaria del Hotel El Mirador de Moquegua). Ahora bien, éstas concluyeron, primero, en diciembre del año 2000, donde se formalizó la transferencia de los establecimientos: GRAN HOTEL TACNA, HOTEL NAZCA LINES, AYACUCHO HOTEL PLAZA, HOTEL EL MIRADOR, HOTEL MOSSONE Y CASINO y en diciembre del 2001, se resolvió el contrato de Arrendamiento Financiero que sostenía nuestra subsidiaria Invertur Lima S.A. con la entidad financiera Latino Leasing S.A., por lo que se entregó a la propietaria dicho inmueble y la subsidiaria cerró sus operaciones. Durante el segundo semestre del año 2007 se llevó a cabo la ampliación del Hotel, habiéndose incrementado la capacidad instalada de 110 a 130 habitaciones. Al finalizar el año 2013 se inauguró una nueva e importante área de piscinas en el Hotel Las Dunas.

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Gestión Administrativa durante el 2013 En el área comercial nuestra estrategia del año 2013 se orientó a la consolidación del mercado de turismo interno. Este mercado interno continúa respondiendo de manera muy positiva al concepto de entretenimiento, principalmente en el segmento familiar y corporativo. Durante el año 2013 se inauguró el área de nuevas piscinas denominado “Dunas Splash”, consolidando así nuestro objetivo de brindar el más completo servicio de entretenimiento a todos nuestros huéspedes. Este nuevo producto ofrece una importante área de piscinas recreativas: una piscina con juegos interactivos para niños y otra piscina con fines de animación, recreación y zona spa. Esta área refuerza nuestro posicionamiento de liderazgo en el rubro de animación hotelera, lo cual nos lleva a fortalecer nuestro segmento de mercado interno tanto a nivel nacional como corporativo.

Resultado de los esfuerzos por brindar cada día un mejor servicio a nuestros huéspedes obtuvimos el Certificado de Excelencia 2013 otorgado por Tripadvisor.

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Como parte de nuestra política de Responsabilidad Social se continuó con el programa que año a año se lleva con “Aprendo Contigo” invitando a los niños que pertenecen a esta institución que disfruten de nuestras instalaciones. El principal objetivo de “Aprendo Contigo” es brindar educación a niños que se encuentran hospitalizados y/o en tratamiento ambulatorio con el fin de que no pierdan relación con la escuela y consoliden su aprendizaje. Durante el año 2013 la gestión de Recursos Humanos ha continuado con la implementación de medidas de seguridad y equipos de protección, capacitando periódicamente al personal a fin de reducir los riesgos de accidentes; asimismo, se han efectuado evaluaciones médicas de acuerdo a las labores que desarrollan los trabajadores, dando cumplimiento a las normas de la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo Como parte del mantenimiento de un buen clima laboral, se han organizado agasajos en fechas especiales y el almuerzo de confraternidad para todo el personal, con la participación de los principales ejecutivos. Igualmente, se ha seguido brindando capacitación externa e interna al personal de las diferentes áreas, así como préstamos para la atención de necesidades de salud y vivienda. Finalmente, resaltar como en años anteriores un logro importante en el 2013, la armonía y paz laboral con que se han desarrollado las relaciones laborales entre la empresa y los trabajadores. Durante este año nuestro nivel de inversiones totales llegaron a la cifra de S/ 2,900 mil, de los cuales el Proyecto Nueva Area de Piscinas representó el 66 % del total invertido. Esta importante área se ubica en un espacio privilegiado, muy cerca del Nuevo Bar Botijas (inaugurado el 2012), así como la tradicional piscina tobogán, las canchas deportivas, complementa una excelente vista desde nuestras habitaciones y se integra al inigualable paisaje de nuestras áreas verdes y la emblemática Duna, que nos identifica como el Hotel más importante del destino Ica. Esta nueva área de 2,300 m2 ofrece, múltiples opciones de entretenimiento, esparcimiento y servicios para nuestros apreciados huéspedes y clientes corporativos, a lo largo de todos los meses del año. Este proyecto está conformado por dos piscinas con características únicas:

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•

Piscina para niños (227 m2) con Juego Interactivo que incluye dos toboganes y balde volcable entre otros atractivos.

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•

Piscina de 300 m2 que cuenta con un escenario para las actividades de nuestro exitoso equipo de animación; asimismo incluye una zona Spa (cascada y chorros de agua).

Para el año 2014, nuestras inversiones se orientarán a una nueva área para salas de conferencia y capacitación, un espacio para los jóvenes y adolescentes así como la ampliación de las terrazas del restaurant. 12

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DESCRIPCIÓN DEL POSICIONAMIENTO

SECTOR

TURISMO,

COMPETENCIA

Y

Sector Turismo De acuerdo a información proporcionada por El MINCETUR, en el año 2013 el Perú recibió aproximadamente 3’163,639 turistas internacionales de los cuales 1’820,431 ingresaron por el Aeropuerto Jorge Chávez. Esto significa un ingreso de 13.31% mayor al año 2012. La llegada de visitantes extranjeros a Machu Picchu en el año 2013 fue de 804,348 lo cual significó un crecimiento de 5.49% con relación al año 2012 que fue de 762,469. Con respecto al flujo de pasajeros que sobrevuelan las Líneas de Nazca la cifra fue de 167,053 lo que significó un decrecimiento de 3.93% con relación al año anterior. Competencia y Posicionamiento Con relación al destino turístico Ica, Departamento donde se encuentra ubicado el Hotel Las Dunas, éste es considerado principalmente como un destino de extensión para el turismo receptivo que compite directamente con ciudades como Puno, Arequipa y ciudades del norte del país.

Ventas y Operaciones Resultado de Ventas En el año 2013 el resultado de ventas obtenido fue de S/. 17,558 mil lo que refleja un ingreso similar al del año 2012 que fue de S/. 17,382 mil.

VENTAS (Expresado en miles de S/.)

2013 Habitaciones Alimentos & Bebidas Otros Ventas Totales

2012

7,722 8,880 956 17,558

13

Variación 8,135 8,407 840 17,382

-413 473 116 176

% -5% 6% 14% 1%

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INGRESOS POR AREA 10,000 8,000

S/. 8,880 S/. 7,722 S/. 8,135

S/. 8,407

6,000 4,000 2,000

S/. 956 S/. 840

0 HABITACIONES

ALIMENTOS & BEBIDAS

2013

OTROS

2012

VENTAS TOTALES 20,000 S/. 17,558

S/. 17,382

15,000 10,000 5,000 0

2013

2012

Con relación a las habitaciones noches rentadas (HNR) se obtuvo una ocupabilidad de 56.62% vs. 59.87% del año anterior.

% DE OCUPACION

2013 56.62

2012 59.87

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Exoneraciones Tributarias Con fecha 24 de mayo del 2001 se promulgó el D.Leg. 919 por el cuál se considera “Exportación” la prestación de servicios de hospedaje, incluyendo la alimentación, a sujetos no domiciliados, en forma individual o a través de un paquete turístico, estableciéndose para esto una serie de requisitos formales. La citada Ley entró en vigencia con la promulgación del respectivo reglamento (D.S. 122-2001-EF) el 30 de junio del 2001.

Principales Activos Los principales activos de la compañía son los siguientes: Inmueble Hotel Las Dunas: Ubicación Categoría * Terreno Área Construida Nro. De Habitaciones

: : : : :

Av. La Angostura 400 – Ica 4 estrellas. 152,231 m2 19,515 m2. 130

* Ultima categorización realizada el 10 de marzo del año 2010.

Inmueble Oficinas Administrativas: Ubicación : Av. Vasco Nuñez de Balboa 259 – Miraflores – Lima. Terreno : 532 m2 Área Construida : 602 m2.

Fuerza Laboral El personal de INVERTUR S.A., a diciembre del año 2013, estuvo compuesto por 237 trabajadores, de acuerdo a la siguiente distribución:

Categoría

Total

Oficina Lima

Hotel Las Dunas

Ejecutivos Funcionarios Empleados Obreros

5 10 54 168

4 3 19 -

1 7 35 168

Total

237

26

211

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PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS o ARBITRALES •

En el ámbito laboral, no tenemos ningún proceso judicial de importancia; salvo los rutinarios por reclamaciones varias que no representan impacto significativo en las operaciones de la Compañía.

•

INVERTUR fue notificada por SUNAT con una resolución de multa ascendente a S/. 187,468 por haber incurrido en infracción al haber aumentado supuestamente la pérdida tributaria del ejercicio 2003. La infracción se habría configurado en el ejercicio 2001, respecto del cual se presentó una declaración rectificatoria, sin embargo la Administración Tributaria señala que al haberse consignado una pérdida tributaria mayor en dicho ejercicio, el arrastre para los períodos 2002 y 2003 también debería ser rectificado. Nuestro reclamo ha sido desestimado por la SUNAT, por lo que hemos procedido a presentar una apelación con fecha 09 de enero de 2009, por lo que el caso se encuentra en el Tribunal Fiscal. En opinión de los asesores legales y la Gerencia de INVERTUR, el resultado del proceso debería ser a favor de la empresa.

•

INVERTUR mantiene un litigio por un terreno de 34,580 m2 ubicado con frente a la prolongación de la calle La Cima, Urbanización Las Laderas de Monterrico, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima; el cuál vino poseyendo como propietario por más de veinticinco años, entre los años 1977 a 2009, habiendo ejercido tanto la posesión como la propiedad de manera continua, pacífica y pública. El título que originó que la empresa adquiera la propiedad y posesión sobre el bien materia del presente proceso fue el Decreto Ley Nº 18460 publicado el 3 de noviembre de 1970, mediante el cual el Estado Peruano adjudicó en venta a la Compañía el bien en litigio. Sin embargo, en enero del 2003 la Superintendencia de Bienes Nacionales transfirió la propiedad del inmueble a favor de la Municipalidad del Callao y posteriormente, ésta hizo lo propio a favor de terceros. Por lo tanto, INVERTUR procedió a interponer formal Demanda de Prescripción Adquisitiva de Dominio contra la Superintendencia de Bienes Nacionales, la Municipalidad Provincial del Callao, la empresa Inmobiliaria ACAMU S.A.C. y las personas naturales que actualmente son propietarios registrales del inmueble, con el objeto que, mediante sentencia judicial se le vuelva a declarar propietario del citado terreno. Con fecha 28 de diciembre de 2010, el Juzgado ha declarado infundada la demanda interpuesta por INVERTUR; por lo que con fecha 20 de enero de 2011 se interpuso recurso de Apelación.

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Por Resolución de fecha 28 de junio de 2011, la Cuarta Sala Civil confirmó la Resolución por la cual se declaró infundada la demanda. Con fecha 28 de julio de 2011, INVERTUR interpuso Recurso de Casación contra la indicada Resolución alegando la causal de infracción normativa, toda vez que la Cuarta Sala Civil interpretó erróneamente el artículo 950 del Código Civil en cuanto al requisito de posesión como propietario y de posesión pacífica. Mediante el Auto Calificatorio del Recurso de Casación N° 2183-2012, de fecha 05 de noviembre de 2012, la Sala de Derecho Constitucional y Social Permanente de la Corte Suprema declaró improcedente nuestro Recurso de Casación. Sin embargo, dicha Resolución vulneró nuestro derecho al debido proceso, al alejarse del procedimiento preestablecido en el artículo 391 del Código Procesal Civil. Ante ello, con fecha 21 de noviembre de 2012, INVERTUR dedujo la nulidad del Auto Calificatorio; sin embargo, ésta fue declarada improcedente mediante Resolución de fecha 27 de noviembre de 2012. Con fecha 26 de febrero de 2013, INVERTUR interpuso una demanda de amparo con la finalidad de que se declare la nulidad del Auto Calificatorio del Recurso de Casación N° 2183-2012 emitido en el proceso de prescripción adquisitiva antes mencionado; y se ordene a la Sala Suprema que emita un nuevo Auto Calificatorio en respeto de sus derechos fundamentales. Para ello, INVERTUR señaló que la Sala Suprema vulneró su derecho al debido proceso al pronunciarse sobre el fondo de la materia en un auto que debió referirse únicamente a la procedencia. Concretamente, alegó que se vulneró su derecho al procedimiento preestablecido por ley, al haberse apartado del trámite previsto en el artículo 391 del Código Procesal Civil; su derecho de motivación, al no haberse referido a las causales de infracción normativas alegadas; y su derecho de defensa, al haber resuelto sobre el fondo sin permitirle presentar nuestra defensa ante la Sala. Por Resolución Nro. 01 de fecha 05 de marzo de 2013, el Juzgado declaró improcedente la demanda de amparo presentada por INVERTUR, por considerar que lo que en realidad se pretende es que el Juzgado actúe como una supra instancia de revisión, en la cual se evalúe el criterio jurisdiccional asumido por los magistrados. Con fecha 11 de marzo de 2013, INVERTUR apeló la referida Resolución, señalando que se acude al órgano jurisdiccional a fin de denunciar que el Auto Calificatorio fue emitido en contravención con las garantías mínimas al debido proceso, tratándose de un proceso irregular. En atención a ello se elevó el expediente a la Sexta Sala Civil, para que conozca el proceso de apelación y, con fecha 12 de noviembre de 2013, se llevó a cabo la Vista de la Causa. Por Resolución Nro. 12, de fecha 12 de noviembre de 2013, la Sexta Sala Civil declaró nula la Resolución N° 01 que declaró improcedente la demanda, y ordenó al Juzgado calificar debidamente la demanda de amparo.

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Por Resoluciones Nos. 13, 14 y 15 de fecha 17 de enero de 2014, la Sexta Sala Civil declaró improcedentes las solicitudes de nulidad de la Resolución N° 12 deducidas por los demandados. A la fecha, se encuentra pendiente que el expediente retorne al Juzgado a fin cumplir con lo ordenado por la Sexta Sala Civil. En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, no es posible prever el sentido de la decisión final.

•

INVERTUR es propietaria de un total de 6,680 m2 de terrenos en la zona de Huacachina (Ica). A la fecha del presente informe INVERTUR tiene abiertos cuatro procesos judiciales relacionados a estos Terrenos. En opinión de la Gerencia y de su asesor legal, los procesos judiciales sobre la propiedad de los terrenos aquí indicados, serán favorables para la compañía.

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ADMINISTRACION El Directorio de la compañía está conformado por: Sr. Rafael Picasso Salinas Sr. James Mc. Donald Checa Sra. Liliana Picasso Salinas Sr. Alfredo Picasso Salinas Sr. Jorge Picasso Salinas Sr. Guillermo Arguedas Schiantarelli.

Presidente Vice-Presidente Director - Gerente Director Director Director

La Gerencia está conformada de la siguiente manera: Sra. Liliana Picasso Salinas (Director Gerente) Profesional en Administración de Empresas con más de veinticinco años de experiencia en empresas pertenecientes a diversos sectores tales como seguros, industriales, comerciales y de servicios. Además de ser Directora de la empresa actualmente es responsable de la planificación, administración, dirección y control en el cargo de Gerente General de INVERTUR S.A., desde el año 2000. Actualmente forma parte del Directorio de AHORA (Asociación de Hoteles y Restaurantes) y del Directorio de IPAE (Instituto Peruano de Administración de Empresas). Srta. Milagros Heredia Sotomayor (Gerente de Ventas y Marketing) Profesional en Ciencias Publicitarias y Marketing, con más de quince años de experiencia en el sector hotelero. Inició sus labores en INVERTUR en año 1995, en el área de Ventas y Marketing, ocupando la Gerencia del área desde febrero del año 2003. La Gerencia a su cargo dirige al equipo de Marketing, Ventas y Reservas. Sr. Juan Manuel Felices Taboada (Gerente Contralor) Contador Público Colegiado con más de veinte años de experiencia en empresas de los sectores industrial, comercial y de servicio. Desempeña el cargo de Contralor Interno desde el año 1995. Asimismo, desde el 16 de marzo del 2001, se le ha encargado la Gerencia de Recursos Humanos de la empresa.

Sr. Luis Pedro Díaz de Rávago Donofrio (Gerente de Logística e Inversiones) Profesional con más de veinticinco años experiencia en empresas, nacionales y transnacionales, líderes en su campo. Desempeña el cargo desde el año 1996 Asimismo, desde enero del 2002 se le ha encargado la Gerencia General del restaurante Granja Azul, al cuál INVERTUR brinda servicios de gerencia y administración. Sr. Ugo Gherardi De Orbegoso (Gerente Residente) Profesional Hotelero, titulado en Administración de Empresas y Gerencia Hotelera. Es responsable de la operación del Hotel Las Dunas desde enero de 2011.

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Grado de Vinculación Los Directores: Sr. Rafael Picasso Salinas, Presidente del Directorio; Sra. Liliana Picasso Salinas, Director Gerente; Sr. Alfredo Picasso Salinas, Director y Sr. Jorge Picasso Salinas, Director, tienen vinculación por consaguinidad en segundo grado. Nuestros Directores: Sra. Liliana Picasso Salinas, Sr. Rafael Picasso Salinas, Sr. Alfredo Picasso Salinas y Sr. Jorge Picasso Salinas, tienen grado de vinculación con la empresa Inversiones Verdun S.A., la cuál es accionista de INVERTUR. Directores Independientes Se deja constancia que nuestros Directores: Sr. James Mc Donald Checa, Vice-Presidente del Directorio y el Sr. Guillermo Arguedas Schiantarelli, Director, son Directores independientes. Remuneraciones de Directores y Plana Gerencial Las Remuneraciones del Directorio y de la Plana Gerencial, representan el 4% de las ventas totales.

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SECCION III INFORMACION FINANCIERA A continuación pasamos a comentar las partidas de resultados más importantes de la operación de INVERTUR S.A. correspondiente al año 2013, en base a los Estados Financieros Individuales Auditados que se adjuntan a esta Memoria.

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Por los años terminados el 31 de diciembre del 2013 y 2012 (Expresado en miles de nuevos soles) VARIACION

2013 VENTAS COSTO DE VENTAS Utilidad bruta

%

17,558 -3,209 14,349

100.0%

-11,302 -842 -12,144

-64.4%

2012

%

17,382 -3,278 14,104

100.0%

-60.4%

-69.2%

-10,506 -696 -11,202

2,205

12.6%

-49 74

-0.3%

-18.3% 81.7%

S/.

% 176 69 245

-2.1%

21.0%

-64.4%

-796 -146 -942

2,902

16.7%

-697

-24.0%

0.0%

600.0% -324.2%

-18.9% 81.1%

1.0% 1.7%

GASTOS DE OPERACIÓN Gastos de administración Gastos de Ventas

Utilidad Operativa

-4.8%

-4.0%

7.6% 8.4%

OTROS INGRESOS (GASTOS) Financieros, neto Otros , neto Diferencia en cambio, neto Utilidad antes del impto a la renta Impuesto a la renta corriente Impto. Renta diferido Resultado del ejercicio

0.4%

-7 -33

-0.2%

-42 107

-210

-1.2%

72

0.4%

-282

-391.7%

2,020

11.5%

2,934

16.9%

-914

-31.2%

-646 45

-3.7%

-4.1% -2.2%

69 429

-9.7%

0.3%

-715 -384

-111.7%

1,419

8.1%

1,835

10.6%

-416

-22.7%

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Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Comentarios sobre los resultados del ejercicio y situación económica financiera de la compañía: El resultado del ejercicio ascendió a S/. 1,419 mil, lo que representa una disminución del 23% respecto al resultado del ejercicio anterior; esto debido principalmente a que las ventas crecieron en 1% y gastos operativos se incrementaron en un 8%.

Ingresos por Servicios Las ventas del año 2013 ascendieron a S/. 17,558 mil, lo cual representa un incremento de 1% en el total de ingresos de la compañía respecto del año 2012 (S/. 17,382 mil).

Costo de Ventas El costo directo de alojamiento, alimentos, bebidas, teléfonos y lavandería representó el 18,3% de las ventas, por lo que este rubro disminuyó respecto al año anterior, que fue por 18,9%, mostrando una mejora.

Gastos de Operación Los gastos operativos, administrativos y de ventas ascendieron a S/. 12,144 mil (69,.2% de las ventas), importe mayor en 8,4% a los gastos del ejercicio 2012, los cuales ascendieron a S/. 11,202 mil (64,4% de las ventas). Dentro de este rubro se incluye los rubros depreciación y amortización, los cuales ascendieron en el ejercicio a S/. 1,167 mil (S/. 1,083 mil en el año 2012). Cabe precisar que los mayores incrementos de gastos de operativos corresponden a: i) gastos de personal, debido a ajustes de salarios; ii) servicios de vigilancia y iii) tributos municipales.

Utilidad Operativa Como consecuencia de lo indicado en los rubros anteriores, la utilidad operativa fue S/. 2,205 mil y representó el 12.6% de las ventas, cifra menor en 24% respecto a la utilidad operativa del año anterior, que ascendió a S/. 2,902 (17% de las ventas).

Gastos Financieros, neto Los gastos financieros netos al cierre del ejercicio ascendieron a S/.49 mil (0,3% de las ventas), mayores en S/. 42 mil respecto a los del año 2012 (S/.7 mil). Esto debido principalmente a la menor rentabilidad de los fondos mutuos invertidos.

Diferencia en cambio, neto En el año 2013 el pasivo neto en moneda extranjera arrojó una pérdida de diferencia en cambio de S/. 210 mil en comparación con la ganancia de diferencia en cambio de S/.72 mil del año anterior. La pérdida en cambio del presente ejercicio es producto de la devaluación del sol frente al dólar americano de casi 10%, ya que el tipo de cambio aumentó de S/. 2.551 (al 31 de diciembre de 2012) a S/. 2.796 (al 31 de diciembre de 2013). 22

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Utilidad antes del impuesto a la renta Los utilidad antes de impuesto a la renta ascendió a S/. 2,020 mil, menor en 31% a la utilidad del ejercicio anterior (S/. 2,934 mil); esto debido principalmente a la menor utilidad operativa obtenida y a la pérdida por diferencia en cambio.

Impuesto a la Renta Parte Corriente: El Impuesto a la Renta corriente ascendió a S/. 646 mil (S/.715 mil en el año 2012); esta disminución se explica por la menor utilidad del ejercicio. Parte Diferida: Se ha registrado un abono a los resultados del ejercicio por S/. 45 mil; producto del cálculo del Impuesto a la Renta sobre las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios.

Liquidez de la Compañía: El capital de trabajo a diciembre 2013 disminuyó en 48%, de S/. 800 mil a diciembre de 2012 a S/. 400 mil a diciembre de 2013, esto debido principalmente a la disminución del equivalente de efectivo que se ha aplicado a las inversiones ejecutadas durante el año 2013. En términos de liquidez, el ratio corriente bajó de 1.17 (diciembre 2012) a 1.08 (diciembre 2013). Finalmente, cabe precisar que nuestros ingresos son, aproximadamente, 90% en nuevos soles y 10% en dólares americanos y se mantiene un periodo de cobranza promedio de 45 días y no existen situaciones de morosidad importantes en nuestras cuentas por cobrar a clientes.

Inversiones: Los excedentes de efectivo se han direccionado a la realización de mantenimiento, renovación, mejora en las habitaciones y activos fijos. En el año 2013 se realizó un importante inversión en infraestructura, con la construcción de dos nuevas piscinas y obras complementarias, en el cuál se invirtió la suma de S/. 1,950 mil entre obra civil y equipamiento. Cabe precisar que esta inversión se financió mediante dos operaciones de arrendamiento financiero por un total de S/. 1,700 mil (US$ 600 mil) y la diferencia se cubrió con recursos propios.

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Deuda Financiera: El saldo de la deuda financiera que tiene INVERTUR, al 31 de diciembre del año 2013, asciende a US$ 939 mil; los cuales están compuestos por cinco operaciones realizadas en el Banco Continental y que detallamos a continuación:

BANCO CONTINENTAL

Préstamo Comercial

Importe Original

Saldo al 31/12/2013

Vcto. Año

700

287

2016

Leasing - Equipamiento

95

56

2015

Leasing - Equipamiento

99

79

2017

Leasing - Infraestructura

500

400

2019

Leasing - Equipamiento

146

117

2017

Total

$ 939

Producto de las nuevas deudas financieras contraídas para financiar el proyecto de la nueva área de piscinas y equipamiento, el ratio de apalancamiento de la empresa (deuda total / patrimonio) pasó de 0.17 a diciembre de 2012 a 0.21 a diciembre de 2013.

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RESPONSABLES DE LA ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA La Auditoría de los Estados Financieros por el ejercicio 2013, tanto individuales como consolidados, ha sido llevada a cabo por los Auditores Externos VICTOR VARGAS & ASOCIADOS S.C., firma miembro de ICG International. Dichos Estados Financieros Auditados se adjuntan al presente documento y no contienen salvedades.

Asimismo, durante los dos (02) últimos años no se ha producido cambios en los responsables de la preparación y emisión de los Estados Financieros de Inversiones en Turismo S.A. y Subsidiarias.

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SECCION IV ANEXOS

Valores inscritos en Bolsa El Capital Social está representado por 21,722,635 acciones comunes suscritas, pagadas y en circulación, con un valor nominal de S/.1.00 cada una.

Cotizaciones: Las cotizaciones de las acciones de Inversiones en Turismo S.A. – INVERTUR durante el ejercicio 2013 fueron las siguientes: INVERSIONES EN TURISMO S.A. - INVERTUR Renta Variable

Código ISIN

Nemónico

PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002 PEP746001002

INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1 INVERTC1

COT I ZACI ONES 2013 Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima S/. S/. S/. S/. 2013-01 2013-02 2013-03 2013-04 2013-05 2013-06 2013-07 2013-08 2013-09 2013-10 2013-11 2013-12

-.-.-.-.-.-.0.64 -.-.-.-.-.-

-.-.-.-.-.-.0.64 -.-.-.-.-.-

-.-.-.-.-.-.0.64 -.-.-.-.-.-

Precio Promedio S/.

-.-.-.-.-.-.0.64 -.-.-.-.-.-

El encargado de la Sección Valores de la compañía es el Sr. César Sevilla Baella, que tiene el cargo de Jefe de Sistemas y el Representante Bursátil es el Sr. Juan Manuel Felices Taboada, Gerente Contralor. El valor contable de cada acción al 31.12.2013 es de S/. 1.5442.

26

-.-.-.-.-.-.0.64 -.-.0.75 -.-.-