COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO DEL GRUPO GAMESA
INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES DEL AÑO 2012
26 de febrero de 2013
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO DE GRUPO GAMESA
Informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo Gamesa correspondiente al ejercicio 2012 formulado en su sesión de fecha 26 de febrero de 2013 y aprobado por el Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica S.A. el 27 de febrero de 2013, en virtud de los artículos 18 del Reglamento del Consejo de Administración y 11 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Gamesa Corporación Tecnológica S.A.
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INDICE - LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
A.- PRESENTACIÓN ...................................................................................... 4 B.- FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN .................................................... 6 C.- COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN Y ASISTENCIA A SUS REUNIONES EN 2012 ............................................................................... 7 D.- PERFILES DE LOS MIEMBROS Y DEL SECRETARIO DE LA COMISIÓN ................................................................................................. 9 E.- ACTIVIDADES DURANTE 2012 .............................................................. 13 1.- Sesiones celebradas y principales asuntos del Orden del Día tratados.13 2.- Comparecencia de Directivos............................................................. 17 3.- Auditor de cuentas............................................................................. 18 4.- Información financiera....................................................................... 20 5.- Sistemas de control y gestión de riesgos........................................... 20 6.- Gobierno Corporativo y Cumplimiento ............................................... 22 7.- Auditoría Interna ............................................................................... 24 F.- CONCLUSIÓN .......................................................................................... 25
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A.- PRESENTACIÓN
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante, también indistintamente, la Comisión) de Gamesa Corporación Tecnológica S.A. (en adelante, también indistintamente la “Sociedad” o “Gamesa”) ha elaborado el presente Informe Anual de Actividades del año 2012 para su puesta a disposición de los accionistas, tras su oportuna aprobación por el Consejo de Administración, con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas, tal como establecen los artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración y 11 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, suponiendo una síntesis del trabajo desarrollado. Su régimen básico de organización y funcionamiento viene determinado tanto en los Estatutos Sociales (artículo 43) como en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 18); y en su constante adaptación a las normas y recomendaciones de buen gobierno, cuenta desde el año 2004 con su propio Reglamento. En este contexto, durante el año 2011 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, por propia iniciativa, y en el ejercicio de la competencia que tiene atribuida, procedió a la elaboración del texto refundido de su propio Reglamento que fue aprobado por acuerdo del Consejo de Administración de 15 de abril de 2011, modificado en fecha 20 de enero de 2012. Siguiendo la práctica ya iniciada en ejercicios anteriores la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. presenta y hace público su Informe Anual de Actividades del año 2012, satisfaciendo los requerimientos de las mejores prácticas y contribuyendo a ratificar la confianza que viene siendo depositada en nuestra organización por todos los grupos de interés y, en particular, por los mercados financieros nacionales e internacionales. El Informe Anual se viene publicando desde 2005, siendo ésta ya su novena edición. Al igual que en los ejercicios precedentes, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han mantenido durante el año 2012 una notable actividad y dedicación como lo demuestra el hecho de haber celebrado once (11) sesiones de trabajo con una duración media cada una de ellas de entre tres y cuatro horas. Adicionalmente y con fecha 4 de mayo de 2012 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento adoptó por escrito y sin sesión determinados acuerdos.
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De las actividades realizadas durante el ejercicio 2012 informamos a lo largo de esta memoria, que pretende, en definitiva, ser una síntesis de lo que ha supuesto las iniciativas desarrolladas para cumplir con sus obligaciones en los diferentes ámbitos de actuación y, entre otros: (i) supervisión de la información económico financiera pública periódica, (ii) supervisión de los riesgos relevantes, (iii) cumplimiento de normas y gobierno corporativo y (iv) seguimiento de la independencia del auditor externo de cuentas.
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B.- FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN
El régimen previsto en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece su válida constitución cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus componentes, y la adopción de acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión, pudiendo cualquier miembro conferir por escrito su representación a otro miembro con carácter especial para cada reunión. Al término de todas y cada una de las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se elabora un informe para el Consejo de Administración al que se elevan las cuestiones y conclusiones más significativas en relación con los asuntos tratados en el correspondiente orden del día. Los informes y comunicaciones elevados al Consejo de Administración por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son consecuencia de sus análisis durante el transcurso de sus reuniones, requiriendo cuando es considerado necesario la comparecencia de la Alta Dirección y demás directivos de la organización, de los auditores externos de cuentas y de otros profesionales externos independientes ante el pleno de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, así como el trabajo de Auditoría Interna como área con dependencia funcional de la Comisión. Tal y como se refleja en esta memoria de actividades, la Comisión mantiene un contacto fluido y constante con el auditor de cuentas, con el equipo directivo del Grupo y con el Área de Auditoría Interna, asistiendo habitualmente a sus reuniones el responsable de la auditoría interna. La Comisión, conforme a su regulación, se reúne al menos cuatro (4) veces al año y cada vez que la convoque su Presidente por resultar oportuno para el buen desarrollo de sus funciones.
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C.- COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN Y ASISTENCIA A SUS REUNIONES EN 2012
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es un órgano interno del Consejo de Administración formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros externos, siendo al menos uno de ellos Consejero independiente. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y de forma especial el Consejero independiente que se designe, cuenten con conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Se detalla a continuación la composición, condición y cargos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a 31 de diciembre de 2012:
Presidente:
D. José María Vázquez Egusquiza Consejero externo independiente.
Vocales:
Dª Sonsoles Rubio Reinoso D. Luís Lada Díaz
Consejera externa dominical. Consejero externo independiente.
Secretario: D. Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez (No miembro) Todos los miembros de la Comisión tienen la condición de Consejeros Externos en atención a su experiencia y capacitación, profesionalidad y eficacia, y aquellos calificados como “Independientes” cumplen los requerimientos de independencia establecidos en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2012 no han variado los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento habiendo asistido a la totalidad de las sesiones celebradas. En 2012 la Comisión, conforme se ha indicado con anterioridad, celebró 11 sesiones de trabajo con una duración media cada una de ellas de entre tres y cuatro horas. En dicho periodo el tiempo promedio estimado dedicado por parte de cada uno de los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a preparar y participar en sus reuniones ha sido de, aproximadamente, 70 horas.
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Los perfiles de cada uno de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que se detallan más adelante reflejan que cada uno de ellos posee los conocimientos y experiencia necesarios para atender eficazmente a las responsabilidades que tienen encomendadas. En definitiva, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica S.A. favorecen la independencia en el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento estableciendo que la misma estará formada por Consejeros externos y todo ello permite dar cumplimiento a las Recomendaciones que sobre la Comisión de Auditoría establece el Código Unificado de Buen Gobierno, en los términos que constan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Compañía aprobado y publicado.
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D.- PERFILES DE LOS MIEMBROS Y DEL SECRETARIO DE LA COMISIÓN
D. José María Vázquez Egusquiza Natural de Bilbao (Vizcaya), ocupa en la actualidad el cargo de Vocal del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. Es Ingeniero Industrial Metalúrgico y Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad del País Vasco, habiendo completado su formación con diversos Masters cursados en Estados Unidos y Suecia. Su carrera profesional se ha desarrollado principalmente en el sector metalúrgico. Se inició en Babcock & Wilcox, S.A. como ingeniero de materiales y soldadura en el departamento de válvulas para centrales nucleares para, posteriormente, ocupar puestos de Dirección en diversos grupos empresariales del País Vasco en los sectores metalúrgico, bienes de equipo, naviero y de la construcción. Concretamente, en la actualidad desempeña, entre otros, los cargos de Presidente de la Confederación Empresarial de Bizkaia (CEBEK), Presidente del Consejo de Administración de GIROA (Grupo Dalkia), Consejero de la Autoridad Portuaria de Bilbao, miembro del Comité Estratégico de IK4 Research Alliance y miembro del Patronato y del Consejo Estratégico del Centro de Estudios e Investigaciones Técnicas de Gipuzkoa (CEIT). Ha desempeñado, entre otros, los cargos de Presidente de la Comisión de Política Industrial de CONFEBASK, miembro de la Junta Directiva de CEOE, Presidente de la Comisión de Innovación Tecnológica de CEOE, miembro del Consejo Empresarial para la Sociedad de la Información de CEOE, Consejero del Centro de Diseño Industrial de Bizkaia, miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Española para el Desarrollo de la Soldadura y miembro de la Junta Directiva de SEOPAN. Ha desarrollado una intensa labor docente y divulgativa.
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Dña. Sonsoles Rubio Reinoso Natural de Segovia, ocupa en la actualidad el cargo de Vocal del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid. Posteriormente cursó estudios de postgrado en instituciones como ICEA, IESE o el Centro de Estudios Financieros. Es, además, Técnico en Aseguramiento de la Calidad, Certified Internal Audit y Certified Fraud Examiner. Su carrera profesional se ha desarrollado fundamentalmente en el ámbito de la auditoría interna de entidades como Repsol YPF, S.A. (1995-1999), Holcim (España), S.A. (1999-2008) e Iberdrola (2008-2011). Actualmente es Directora de Auditoría Interna del Negocio Renovable de Iberdrola, S.A. Es Vocal del Comité Directivo del Instituto de Auditores Internos desde mayo de 2007, Secretaria General de su Comité Directivo desde mayo de 2009 y Secretaria y Vocal de su Comisión de Auditoría desde noviembre de 2011. A lo largo de su carrera ha publicado artículos e impartido conferencias así como desarrollado actividad docente como profesora del seminario “Creación y gestión de un Departamento de Auditoría Interna” desde 2009.
D. Luis Lada Díaz Natural del municipio de Mieres (Asturias), ocupa en la actualidad el cargo de Vocal del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. Es ingeniero de Telecomunicación por la Universidad Politécnica de Madrid de la que es Profesor “Ad Honorem” y Académico de número de la Real Academia de Ingeniería. Tras una breve etapa en el Consejo Superior de Investigaciones Científicas, se incorporó en 1973 al Centro de Investigación y Estudios de Telefónica, empresa en la que ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional. En 1984 alcanzó la entonces máxima responsabilidad técnica, como responsable de Planificación y Informe Anual de Actividades 2012
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Tecnología. Entre 1989 y 1993 trabajó en el Grupo Amper, como director general de Planificación y Control, tras lo que se reincorpora a Telefónica como responsable de su Grupo de Filiales y Participadas. En 1994 fue nombrado presidente de Telefónica Móviles España y en agosto de 2000 pasó a ser Consejero de Telefónica, S.A., miembro de su Comité Ejecutivo y Presidente Ejecutivo de Telefónica Móviles S.A. En agosto del año 2003 asumió la dirección general de Desarrollo, Planificación y Regulación del Grupo Telefónica y entre diciembre de 2005 y julio de 2006 fue Presidente Ejecutivo de Telefónica de España. En la actualidad, es Director General de Ribafuerte S.L., Presidente de Perlora Inversiones, Consejero de Indra Sistemas y miembro de su Comisión Delegada y de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Consejero de Telefónica I+D; Asesor de Telefónica, S.A., Teldat y ASSIA Inc. y miembro del Círculo de Empresarios y del Consejo del Colegio de Ingenieros de Telecomunicación. Ha sido vocal de la Junta de Gobierno del Colegio y vicepresidente de la Asociación Española de Ingenieros de Telecomunicación, así como consejero de diversas empresas del sector de las tecnologías de la información, habiendo recibido varias distinciones profesionales y empresariales.
D. Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez Natural de Madrid. Ocupa en la actualidad el cargo de Vocal-Secretario del Consejo de Administración y de Secretario (no miembro) de la Comisión Ejecutiva Delegada, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Diplomado en Derecho del Trabajo por la Escuela de Práctica Jurídica de Madrid. Diplomado en Relaciones de Trabajo Comparado y de las Comunidades Europeas por la Secretaría de Estado para las Relaciones con las Comunidades Europeas. Abogado en ejercicio. Durante los últimos años ha desarrollado funciones de Consejero o Secretario del Consejo de Administración, entre otras, en las siguientes sociedades: Audiovisual Española 2000, S.A., Quanto Arquitectura Internacional, S.L., Construcciones Sarrión, Informe Anual de Actividades 2012
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S.L., Club de Campo Villar Olalla, S.A., Grupo de Proyectos y Servicios Sarrión, S.A y Rodríguez-Quiroga Abogados, S.L. Es asimismo Patrono de la Fundación EspañaGuinea Ecuatorial.
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E.- ACTIVIDADES DURANTE 2012
1.- Sesiones celebradas y principales asuntos del Orden del Día tratados. Las sesiones celebradas a lo largo del ejercicio 2012 y las principales cuestiones tratadas en las mismas fueron las siguientes:
13 de enero de 2012. 1. Programa de actuación para la mejora de la eficiencia. 2. Gobierno Corporativo: Propuesta modificación de normativa interna.
24 de enero de 2012. 1. 2. 3. 4.
Sistema de control y gestión de riesgos: Análisis de la situación fiscal y legal. Información financiera: Avance resultados ejercicio 2011. Sistema de control y gestión de riesgos: Unidad de Servicios. Programa de actuación para la mejora de la eficiencia.
9 de febrero de 2012. 1. Programa de actuación para la mejora de la eficiencia.
21 de febrero de 2012. 1. Auditoría Interna: Plan anual de auditoría interna 2012 y seguimiento de actividades 2011. Calendario de sesiones de la Comisión. 2. Auditoría externa: Presentación de su trabajo sobre las cuentas anuales del ejercicio 2011. 3. Información financiera: Cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2011. 4. Información financiera: Presentación al mercado relativa al cierre de 2011. 5. Gobierno Corporativo: Informe Anual de Gobierno Corporativo.
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20 de marzo de 2012. 1. 2. 3. 4.
Sistema de control y gestión de riesgos: Offshore. Sistema de control y gestión de riesgos: Mapa de riesgos. Auditoría Interna: Gastos de desarrollo/Unidad de Tecnología. Gobierno Corporativo: Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
17 de abril de 2012. 1. Sistema de control y gestión de riesgos: Análisis de la situación fiscal y legal. 2. Gobierno Corporativo: Informe de Sostenibilidad 2011. 3. Gobierno Corporativo: Propuesta de modificación de normativa interna.
4 de mayo de 2012. Adopción por escrito de acuerdos sin sesión relativos a propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento del Foro Electrónico.
7 de mayo de 2012. 1. Auditoría Interna: Cartera de Promoción. 2. Auditoría Interna: Provisión para garantía de aerogeneradores. 3. Información financiera: Información económica-financiera individual y consolidada correspondiente al primer trimestre 2012. 4. Información financiera: Presentación al mercado, primer trimestre de 2012.
24 de julio de 2012. 1. Auditoría externa: Informe de revisión limitada de los estados financieros intermedios consolidados del primer semestre 2012. 2. Auditoría externa: Seguimiento de la memoria de recomendaciones sobre aspectos de control interno de la información financiera. 3. Información financiera: Presentación al mercado correspondiente al primer semestre. 4. Gobierno Corporativo: Informe semestral de la Unidad de Cumplimiento Normativo. 5. Gobierno Corporativo: Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para la evaluación de su funcionamiento. Informe Anual de Actividades 2012
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25 de septiembre de 2012. 1. Sistema de control y gestión de riesgos: Actualización del mapa de riesgos. 2. Sistema de control y gestión de riesgos: Análisis de la situación fiscal y legal. 3. Gobierno Corporativo: Transacción con Accionista titular de participación significativa.
7 de noviembre de 2012. 1. Auditoría interna: Categorización de stocks. 2. Información financiera: Información económica-financiera individual y consolidada correspondiente al tercer trimestre 2012 3. Información financiera: Informe de actividad, tercer trimestre de 2012. 4. Gobierno Corporativo: Transacción con Accionista titular de participación significativa. 5. Auditoría interna: Análisis inversiones en inmovilizaciones materiales.
18 de diciembre de 2012. 1. Auditoría externa: Avance auditoría cuentas anuales 2012. 2. Auditoría interna: Análisis inversiones en inmovilizaciones materiales. 3. Gobierno Corporativo: Informe semestral de la Unidad de Cumplimiento Normativo. El gráfico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempo dedicado a cada función en las reuniones celebradas por la Comisión durante el ejercicio 2012.
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Desglose de tiempo dedicado a cada función en la reuniones de la Comisión 2012 Otros
Auditoría interna
5% 18% 21%
Información financiera
18%
Sistemas de control y gestión de riesgos
16%
Gobierno Corporativo y Cumplimiento
22%
Auditoría externa
En el gráfico anterior, el apartado Gobierno Corporativo y Cumplimiento recoge el tiempo estimado dedicado por la Comisión para la auto evaluación de su funcionamiento y calidad de sus trabajos, entre otros. El apartado Otros incluye el tiempo estimado dedicado por la Comisión a la supervisión de los servicios prestados por una firma externa de consultoría en relación con el trabajo encomendado tendente a un programa de actuación para la mejora de la eficiencia.
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2.- Comparecencia de Directivos Se detalla a continuación los Directores que han comparecido ante la Comisión a lo largo del ejercicio 2012. Nombre D. Luis Sanchez Alciturri
Dirección
Fecha Sesión
Dirección fiscal
13 de enero 17 de abril 25 de septiembre D. Iñigo Cisneros Dirección de Asesoría Jurídica 13 de enero D. Juan Ramón Iñarritu Dirección de Control de Gestión 13 de enero 21 de febrero 17 de abril 7 de mayo 24 de julio 25 de septiembre 7 de noviembre 18 de diciembre D. Iñigo Giménez Dirección General Operativa 13 de enero D. Jose Antonio Cortajarena Secretaría General 21 de febrero 17 de abril 24 de julio 25 de septiembre 18 de diciembre Dª. Cristina Perea Relación con Inversores 21 de febrero 7 de mayo 24 de julio Dª. Sonia Olarte Dirección de Business Risk Control 20 de marzo 25 de septiembre D. Javier Perea Dirección Comercial y Proyectos y Offshore 20 de marzo Dª. Susana Sanjuan Dirección de Comunicación y Sostenibilidad 17 de abril D. Gonzalo Onzain Dirección Promoción y Venta de Parques 25 de septiembre D. Manuel Garmendia Dirección Comercial y Proyectos 25 de septiembre D. Félix Zarza, quien asiste de manera recurrente a las reuniones de la Comisión en su condición de Director del Área de Auditoría Interna
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3.- Auditor de cuentas
3.1- Reuniones mantenidas con los auditores externos Durante el ejercicio 2012 la Comisión ha mantenido con sus auditores de cuentas PricewaterhouseCoopers, Auditores, S.L. (PwC), nombrados para el periodo 20112013, las siguientes reuniones. 1. En sesión celebrada el 21 de febrero de 2012 el auditor de cuentas presentó los aspectos más significativos y conclusiones de su trabajo en relación con la auditoría correspondiente a las cuentas anuales individuales y consolidadas del año 2011, que supusieron informes de auditoría sin salvedades. 2. Los estados financieros intermedios resumidos consolidados de Grupo Gamesa al 30 de junio de 2012, presentados a la CNMV, fueron objeto, al igual que aquellos correspondientes al mismo periodo del ejercicio anterior, de un trabajo con alcance de revisión limitada por los auditores externos. En sesión celebrada por la Comisión el 24 de julio de 2012 comparecieron los auditores externos con objeto de presentar los aspectos más significativos, conclusiones e informe del trabajo realizado. 3. Por otra parte el Auditor Externo compareció en sesión celebrada el 18 de diciembre de 2012 para presentar aquellos aspectos más significativos derivados de su fase preliminar de trabajo relativa a la auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2012. En definitiva supone el seguimiento y avance de sus trabajos, la recepción de informes preliminares y una visión general del proceso de auditoría externa de cuentas. Por ello en la mencionada reunión se invitó de nuevo a PwC para una futura comparecencia en sesión celebrada el 22 de enero de 2013. 4. En sesión de 24 de julio de 2012 los auditores externos comparecieron al objeto de presentar sus recomendaciones de mejora del control interno de la información financiera surgidas como consecuencia de su actuación como auditores de cuentas del Grupo. 5. Por otra parte el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene a lo largo del año, cuando lo considera oportuno, reuniones de trabajo con los auditores externos en el ámbito de sus diferentes responsabilidades, informando con posterioridad del contenido de las mismas al resto de los miembros de la Comisión. Informe Anual de Actividades 2012
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3.2- Honorarios de auditoría. Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo GAMESA y sociedades dependientes por el auditor principal, así como por otras entidades vinculadas al mismo durante el ejercicio 2012 han ascendido a 1.216 miles de euros (1.149 miles de euros en 2011). Asimismo, los honorarios por este mismo concepto correspondientes a otros auditores participantes en la auditoría de distintas sociedades del grupo ascendieron a 29 miles de euros (69 miles de euros en 2011).
Por otra parte, durante el ejercicio 2012 el auditor principal y otras entidades vinculadas al mismo han prestado otros servicios de revisión y verificación contable por importe de 10 miles de euros (9 miles de euros en 2011), no habiendo prestado otros servicios profesionales a las distintas sociedades del Grupo (35 miles de euros en 2011). Asimismo, los honorarios prestados por otros auditores participantes en la auditoría de las distintas sociedades del grupo por estos mismos conceptos ascendieron a 2.635 miles de euros (2.161 miles de euros en 2011).
3.3- Certificación de independencia y otros aspectos La Comisión entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor de cuentas. En su sesión de 21 de febrero de 2012, la Comisión recibió del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. y sociedades dependientes, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a dichas entidades por los auditores de cuentas o entidades vinculadas a éstos. Adicionalmente y en sesión de 24 de julio de 2012 la Comisión recibió la certificación de independencia del auditor con motivo de la revisión limitada de la información económica financiera consolidada correspondiente al primer semestre de 2012.
3.4- Informe sobre la independencia de los auditores de cuentas Conforme lo establecido en la legislación vigente la Comisión en sesión de 21 de febrero de 2012 emitió un informe expresando una opinión favorable sobre la independencia de los auditores de cuentas, previo a la emisión por éstos del informe de auditoría de cuentas.
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4.- Información financiera La Comisión ha dedicado especial atención, con carácter previo a la que efectúa el Consejo de Administración y a su difusión, a la revisión de las cuentas anuales de Gamesa y del Grupo, así como de los estados financieros trimestrales/semestrales y de la restante información puesta a disposición del mercado o de los órganos de supervisión durante el ejercicio.
Es por ello que durante el año 2012 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantuvo de manera periódica y recurrente reuniones de trabajo con la Dirección de Control de Gestión y el Área de Auditoría Interna para evaluar con carácter previo la información económico-financiera a presentar a los mercados y organismos reguladores. En sesiones celebradas el 21 de febrero, 7 de mayo, 24 de julio y 7 de noviembre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisó las diferentes presentaciones realizadas al mercado e información económica financiera remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
5.- Sistemas de control y gestión de riesgos. La Comisión tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad y su adecuación e integridad, orientado a los riesgos relevantes del negocio así como la fijación y revisión del mapa y los niveles de riesgos que la Sociedad considere aceptables. En sesiones celebradas el 20 de marzo y el 25 de septiembre se evaluó por los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el mapa general de riesgos/oportunidades, que incluye los procesos clave a monitorizar de tal forma que se realice un seguimiento permanente de aquellos aspectos más relevantes que pudieran comprometer la consecución de los objetivos de negocio, y que puedan afectar la rentabilidad económica, la solvencia financiera, la reputación corporativa, la integridad de los empleados y del medio ambiente y el cumplimiento de la legislación. Durante el año 2012 y a instancia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en línea con la actuación iniciada en ejercicios anteriores, los Directivos del Grupo han realizado comparecencias con el objeto de que desde el máximo ámbito de responsabilidad, den su visión sobre la situación y sobre los riesgos específicos de su actividad alineados con su Plan Estratégico.
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Adicionalmente y de manera recurrente comparece el Director de Auditoría Interna y, en su caso, la Dirección General de Control de Gestión del Grupo con objeto de exponer los principios de contabilidad más significativos aplicados y aquellas asunciones y estimaciones realizadas que tienen un efecto significativo en los estados financieros.
Concretamente, durante el ejercicio 2012 han tenido lugar diferentes comparecencias, descritas a continuación: Fecha sesión Asuntos relacionados con el Sistema de Control y Gestión del Riesgo 13 de enero, 17 de abril y 25 de septiembre Análisis de los riesgos fiscales 13 de enero, 17 de abril y 25 de septiembre Análisis de los riesgos legales 13 de enero Unidad de Servicios 21 de febrero Principios contables y estimaciones con efecto significativo 21 de febrero Grado de avance de Parques Eólicos (*) 20 de marzo Offshore 20 de marzo Presentación del mapa de riesgos 20 de marzo Gastos de desarrollo. Unidad de Tecnología (*) 7 de mayo Cartera de Promoción (*) 7 de mayo Provisión garantía para aerogeneradores (*) 24 de julio "Covenants" (*) 25 de septiembre Actualización del mapa de riesgos 7 de noviembre Categorización de stocks (*) 18 de diciembre Inmovilizaciones materiales (*) (*) Informes correspondientes a actividades consideradas en el Plan Anual de Auditoría Interna aprobado por la Comisión.
En el contexto anterior y a lo largo de esta memoria de actividades se detallan diferentes reuniones periódicas mantenidas con auditores externos, Auditoría Interna y Business Risk Control y Alta Dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera y los criterios contables aplicados, así como las debilidades identificadas, en su caso.
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6.- Gobierno Corporativo y Cumplimiento
6.1- Autoevaluación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Al igual que en ejercicios anteriores conforme a la normativa interna de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A., alineada con las mejores prácticas de gobierno corporativo, procede de esta Comisión emitir informe tendente a la evaluación de su funcionamiento y calidad de sus trabajos que permita, en su caso, corregir aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Las conclusiones recogidas en este informe, fueron debatidas y aprobadas por unanimidad de todos los miembros de la Comisión, poniendo fin al proceso desarrollado con carácter previo, en sesión celebrada el 24 de julio de 2012, elevándolo para su consideración al Consejo de Administración y siendo aprobado por acuerdo del referido Consejo en fecha 25 de julio de 2012. Como resultado la Comisión expresó su convencimiento de que se organiza y funciona correctamente atendiendo a los criterios establecidos en los Estatutos Sociales de Gamesa, en el Reglamento de su Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión. En particular: -
La composición, la organización y el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son adecuados.
-
Se han realizado las actuaciones adecuadas para implementar los aspectos de mejora identificados en el proceso de evaluación del ejercicio 2011.
Por otra parte en sesión de 21 de febrero de 2012 la Comisión aprueba un Plan de Actuaciones a realizar a lo largo del ejercicio 2012 y el “Cronograma/Cuadro de mando” correspondiente al ejercicio 2012
6.2- Conflictos de interés y Transacciones con Accionistas Titulares de Participación Significativa. De acuerdo con los Estatutos Sociales supone responsabilidad básica de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar Conflictos de Intereses o las transacciones con Accionistas que
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ostenten una participación significativa, así como, aprobar las mencionadas transacciones cuando así se lo encomiende el Presidente del Consejo. A estos efectos la Comisión de Auditoría y Cumplimiento valoró en su sesiones de 25 de septiembre y 7 de noviembre las propuestas realizadas por la Dirección relativas a transacciones con accionista titular de participación significativa, informando favorablemente y posterior elevación al Consejo de Administración. Cabe destacar que en aquellas sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en las que se ha deliberado y, en su caso, adoptado acuerdos relativos a operaciones con Iberdrola, S.A. y/o Sociedades de su Grupo (Transacciones con Accionistas Titulares de Participación Significativa) la Consejera, miembro de la Comisión, Dª. Sonsoles Rubio Reinoso se ha ausentado y por lo tanto no ha participado en las deliberaciones, votación, decisión y ejecución de los acuerdos correspondientes.
6.3- Supervisión de la Unidad de Cumplimiento Normativo Constituye responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento vigilar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del Reglamento del Consejo y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En cumplimiento del mandato normativo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores, el Responsable de la Unidad de Cumplimiento Normativo compareció ante la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en sus sesiones de 24 de julio y 18 de diciembre informando del grado de cumplimiento en relación con las operaciones confidenciales y el registro de valores, para las que se dispone de una solución informática, desarrollada en ejercicios anteriores, tendente a la “Automatización del Procedimiento de Operaciones Confidenciales y Registro de Valores”. Por otra parte, el Código de Conducta de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A., prevé que la Unidad de Cumplimiento Normativo evaluará y realizará un informe anual sobre el grado de cumplimiento del mencionado Código que en sesión de 18 de diciembre fue comunicado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
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6.4-Modificaciones de los Estatutos sociales y de los Reglamentos del Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Junta General de Accionistas y Foro Electrónico. Durante el año 2012 la Comisión ha desarrollado un importante esfuerzo encaminado a adecuar la normativa interna de Gamesa a los cambios normativos acaecidos en la legislación mercantil y a la nueva organización. En su reunión de 13 de enero de 2012 y acuerdos adoptados por escrito y sin sesión de fecha 4 de mayo de 2012 aprobó las propuestas de modificación e informes correspondientes para su elevación al Consejo de Administración, en lo que afecta a sus competencias, de los Reglamentos del Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Foro Electrónico. Las modificaciones tanto de los Estatutos Sociales como del Reglamento de la Junta General de Accionistas, si bien fueron sometidas a conocimiento de la Comisión, no precisan de una propuesta preceptiva de la misma al Consejo de Administración, por lo que no fueron objeto de acuerdo específico.
7.- Auditoría Interna En sesión de 21 de febrero de 2012 la Comisión aprueba el Plan Anual de Auditoría Interna, plan de trabajo, correspondiente al ejercicio 2012, así como el seguimiento y grado de cumplimiento y ejecución de aquellas actividades del Área de Auditoría que fueron programadas para su desarrollo durante el año anterior 2011. En este contexto y en la mencionada sesión la propia Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece su Plan de Trabajo para el ejercicio en curso. El Director de Auditoría Interna asiste como invitado a todas las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y ha tenido diferentes comparecencias a lo largo del ejercicio 2012, algunas de ellas ya mencionadas en este Informe Anual de Actividades. Por ello la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha conocido, revisado y aprobado los informes más relevantes emitidos por la Dirección de Auditoría Interna y que hacen especial hincapié en aspectos relacionados con la información financiera y el control interno, así como el seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas tanto por el auditor interno como por el auditor externo.
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F.- CONCLUSIÓN
Todas las actuaciones anteriormente mencionadas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de las sesiones celebradas y acuerdos adoptados por escrito sin sesión, han pretendido contribuir a los principios básicos formulados por el Consejo de Administración y que inspiran las funciones encomendadas a la citada Comisión que son: •
El funcionamiento eficaz del sistema de control interno de los riesgos relevantes.
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La fiabilidad de la información de carácter financiero.
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El cumplimiento de políticas, procedimientos, normas y disposiciones legales.
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El “Buen Gobierno Corporativo”,
En definitiva, asegurar de un modo razonable la consecución de los objetivos establecidos por la organización con el fin de preservar el valor de sus activos y, en consecuencia, el valor de la inversión de los accionistas, aportando tanto a estos como a otros grupos de interés y a los mercados en general el máximo nivel de garantías. A lo largo del ejercicio 2012, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento considera que ha sido razonablemente informada de los asuntos de su competencia y, en este contexto, considera que ha ejercido adecuada y satisfactoriamente con las responsabilidades que le asignan los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración así como su propio Reglamento de organización y funcionamiento. La Comisión ha tenido un contacto directo y continuo y ha contado con la colaboración de las distintas Direcciones del Grupo, la Unidad de Cumplimiento Normativo y el Área de Auditoría Interna, así como con el Auditor Externo de Cuentas.
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El seguimiento del trabajo realizado por el auditor de cuentas, la revisión de sus conclusiones y la evaluación de su independencia por la Comisión ha cumplido rigurosamente con las estrictas políticas establecidas. Las conclusiones positivas del Auditor de Cuentas sobre las cuentas anuales consolidadas y los estados financieros intermedios resumidos consolidados a 30 de junio de 2012 ratifican la adecuación de los sistemas de información financiera y de control interno asociados a los riesgos relevantes. Finalmente, la Comisión considera que la Compañía cumple de forma rigurosa con las normas y recomendaciones de buen gobierno.
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