GUIA SOBRE INSCRIPCION y REGIMEN INFORMATIVO AGENTES MAE

Titulo I. REQUISITOS y DOCUMENTACION PARA INSCRIBIRSE COMO AGENTE DEL MAE Capítulo 1. Arancel – Procedimiento para su pago. A los efectos de la iniciación del trámite de solicitud de inscripción en el registro de agentes de mercado abierto resulta necesario que el interesado acredite el pago del Arancel establecido por el MAE, oportunamente comunicado en la página WEB de este Mercado, y cuyo texto pertinente se transcribe para su mejor conocimiento. “El Directorio del MAE en sus reuniones de fecha 7 de noviembre y 5 de diciembre de 2011, aprobó los aranceles y tarifas por los servicios prestados por MAE a los socios, las sociedades cotizantes, usuarios o terceros, por el uso del Sistema de Operaciones Electrónicas SIOPEL y restantes servicios vinculados al mismo (art. 120 Normas del MAE), con vigencia a partir del 1 de enero de 2012: Arancel de ingreso al Registro de Agentes MAE Pesos SETENTA Y CINCO MIL ($ 75.000), para aquellas sociedades que soliciten su inscripción en el mismo.” 1º) Para el pago del Arancel deberá remitirse mail a Hernán Muñoz [email protected] con copia a [email protected], [email protected] y [email protected]; con el objeto de informar los datos a nombre de quien se emitirá la factura, a saber: 1.- Nombre o Razón Social 2.- Domicilio 3.- Numero de CUIT 4.- Condición impositiva (RI, CF, etc.) 5.- Contacto para consultas inherentes a la facturación (Nombre, Apellido, correo electrónico y teléfono) 6.- Contacto para pagos. (Nombre, Apellido, correo electrónico y teléfono) 2º) El MAE emitirá factura electrónica que se remitirá a la dirección electrónica informada. 3º) Las Facturas deberán ser abonadas únicamente mediante depósito o transferencia bancaria a la siguiente cuenta: Titular: Mercado Abierto Electrónico S.A. Banco: HSBC Bank Argentina SA. Tipo: Cuenta corriente en pesos Numero: 0943-20635-2 CBU: 1500049700009432063528 4º) Una vez realizado el pago deberán informarlo por mail a Hernán Muñoz [email protected] con copia a [email protected], [email protected] y [email protected]

LOS TRÁMITES SOLO PODRÁN INICIARSE, REGISTRÁNDOSE SU INGRESO EN MESA DE ENTRADAS, UNA VEZ QUE SE ACREDITE HABER EFECTUADO LA TRANSFERENCIA DE PAGO CORRESPONDIENTE.

Capítulo 2. Solicitud de Inscripción: 2.1. Una vez efectuado el pago deberá presentarse la solicitud de inscripción en el registro, la misma deberá contener los siguientes datos: a. Denominación o razón social. b. Domicilio Legal y comercial completo con sus respectivos números telefónicos, domicilio de las agencias y sucursales en que se pretenda negociar valores mobiliarios y domicilio especial en el país. c. Descripción de la actividad principal. 2.2. Solicitud – Documentación acompañada: a. Copia autenticada del contrato social o estatuto inscripto en el Registro Público de Comercio. El objeto social debe contemplar expresamente la intermediación en la oferta pública de valores mobiliarios u otras especies autorizadas a la oferta pública por la CNV. En el caso de sociedades anónimas, las acciones representativas del capital deben ser nominativas. b. Copia autenticada del acta de directorio y/o asamblea en que se resolvió solicitar la inscripción en el MAE. c. Nómina de los directores, administradores, gerentes generales y representantes. En su caso, de los síndicos integrantes del consejo de vigilancia. En todos los casos se debe indicar domicilio real y constituir el legal donde se tendrán por válidas todas las notificaciones, datos y antecedentes personales de actuación en el ámbito de las actividades económicas y financieras, cargos y vinculación con otras empresas y declaración jurada del patrimonio. d. Memorias, balances, estado de resultados y demás anexos que correspondieran, con dictamen de contador público matriculado que no esté en relación de dependencia ni ejerza la función de síndico, de los tres (3) últimos ejercicios, o desde la iniciación de las actividades, si su antigüedad fuere menor. En el caso en que la sociedad se constituya especialmente para actuar como agente del MAE, deberá presentar un balance de iniciación, con las mismas exigencias que las mencionadas en el párrafo anterior. En todos los casos la información deberá complementarse con la presentación de un balance de saldos estrictamente comparable con los generales, formulado dentro de los tres (3) meses anteriores a la iniciación del trámite. e. Compromiso de contar con una organización y medios personales y Técnicos apropiados al volumen de su actividad y que posibiliten auditar adecuadamente la misma. La existencia de dicha organización y medios deberá estar acreditada ante el MAE antes de la iniciación efectiva de las operaciones y será condición necesaria para la vigencia de la inscripción como agente del MAE. f. Las personas comprendidas en regímenes legales que exijan una autorización previa para el ejercicio de una actividad, deberán acreditar la existencia de la autorización correspondiente. g. Fotocopia del talón de la clave única de identificación tributaria (CUIT) y presentación correspondiente al último ejercicio, en su caso.

h. Plan de cuentas, organigrama y manual de procedimientos internos referidos a la operatoria en el mercado abierto. i. Formularios a utilizar en el desarrollo de su actividad, los que se adecuarán a los requisitos exigidos por el MAE. j.- Manual de Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo y copia certificada del acta de designación de un funcionario de alto nivel, responsable del correcto cumplimiento de la citada norma junto con los datos personales de quien fue designado. (Resolución MAE N “21” del 13/10/04 y 05/04/05 – la designación de un funcionario se aplica para agentes que NO revisten el carácter de entidad financiera y RG 547/09 de la CNV) k.- Registro de accionistas. L.- Plan de negocios en el ámbito del mercado abierto. Capìtulo 3. Documentación Adicional Asimismo se deberá acreditar: a. Poseer una acción del MAE Se debe adquirir una acción, cuyo valor VPP se puede verificar ingresando a la pagina de Balances (http://www.mae.com.ar/institucional/Administracion/balances) de nuestro sitio. El MAE no tiene acciones en cartera para vender pero tiene una nómina de entidades que son agentes de mercado abierto y que por fusiones, adquisiciones, etc, poseen más de una acción de este mercado y están disponibles o ex agentes del MAE que la tienen a la venta. b. Ser propietario o locatario principal de un local u oficina adecuado para el desempeño de la actividad y atención al público, y perfectamente separados respecto a cualesquiera otra sociedad o persona física. (Fotocopia certificada de escritura de compra del inmueble ó fotocopia del contrato de alquiler). c. Idoneidad para concertar, registrar y liquidar las operaciones Se deberá identificar el personal afectado a las operaciones que se celebrarán en el MAE a través del Sistema SIOPEL, el cual deberá recibir capacitación en lo referido a concertación, registración y liquidación de las operaciones, a través de un curso especial dictado por esta Entidad, cuyo costo será sufragado por el futuro Agente, y conforme los Programas Especiales desarrollados por este Mercado. El Mercado Abierto Electrónico emitirá una certificación de que el personal designado ha recibido la capacitación necesaria para acreditar la existencia de medios personales adecuados para la operatoria. La capacitación prevista en el presente, no será exigible cuando el personal designado para la operatoria acredite fehacientemente a criterio del MAE, suficiente experiencia en la materia (Resolución MAE N “25” del 02.06/04.08.08). d. Registros rubricados y foliados que a continuación se mencionan: - Caja. - Registro de operaciones o copiador de liquidaciones o de boletos. - Registro de operaciones de estado final diario de cartera propia: - Registro de comitentes y clientes. El art. 55.e. de las Normas del MAE autoriza a las entidades financieras el reemplazo de los libros Caja y Comitentes por los propios de su actividad: “Los agentes del M.A.E. constituidos como entidades financieras en el marco de la Ley Nº 21.526, podrán reemplazar los registros de Caja y de Comitentes por los propios de su

actividad a condición de que los mismos contengan toda la información requerida por el presente artículo, previa declaración en firme a través de acta de Directorio o Consejo de Administración, en su caso, admitiendo el acceso irrestricto a todos los antecedentes de su operatoria principal que tengan relación con las negociaciones de mercado abierto. El texto a incluir en la mencionada acta deberá contener, como mínimo, lo siguiente: "A efectos de cumplimentar las disposiciones vigentes sobre la actividad de agente de mercado abierto, este Directorio (o Consejo de Administración en su caso), asume el compromiso irrevocable de poner a disposición de los inspectores que el MAE designe en ejercicio de sus facultades de control, los libros, registros, documentación y papeles de comercio que se utilizan en carácter de entidad financiera autorizada en los términos de la Ley 21.526, en que se encuentren asentadas operaciones y/o datos de filiación de comitentes y clientes, así como todo otro antecedente relacionado exclusivamente con negociaciones en el ámbito del mercado abierto". (Inciso incorporado por Resolución Nº 21 del 20.07.93) e. Cumplimiento de los siguientes requisitos patrimoniales (para persona físicas y jurídicas en todo el ámbito del pais): (TO 2001 CNV - Capitulo XIX, puntos 4 y 5) PATRIMONIO NETO MÍNIMO: $ 2.700.000 CONTRAPARTIDA NETA MÍNIMA: $ 1.700.000 SUCURSALES: los montos requeridos de PN y contrapartida se incrementarán en un veinte por ciento (20 %) por cada sucursal autorizada para operar en el MAE. La Contrapartida Neta Mínima podrá estar constituida por: 100% Títulos Públicos Nacionales depositados e inmovilizados en C de Valores. 50% Inmueble propio donde se ejerza la actividad, libre de todo gravamen. 50% Fianza bancaria. EXCEPCIÓN (RESOLUCIÓN MAE "N" 8): se hallaran eximidas de cumplir con los requisitos sobre PN y contrapartida las entidades financieras autorizadas a operar por el BCRA cuando acrediten que se encuentran encuadradas en las disposiciones que en materia de capitales mínimos establece el BCRA, y a la vez, su integración de capital sea superior a la exigida por la CNV. Los agentes deberán presentar una declaración jurada suscripta por la máxima autoridad del area contable y por el presidente, juntamente con la solicitud de eximición de la que resulte el monto a que asciende su exigencia de capital mínimo y la integración computable alcanzada. f. Conexión a la Red Informática SIOPEL: a) Instalación Software Siopel - $3.500 b) Enlace fibra óptica: la conexión al Sistema se realiza a través de una red que puede ser provista por: 1.- BT: Enlace de Fibra Óptica hasta el Router del Cliente. (En el interior del país puede requerir la utilización de enlace satelital). Encripción = DES 56 bits Canal de 256 kb.

Deben contar con un Router Cisco 1750: Debe soportar Encripción DES de 56 bits y 3DES de 128 bits, tener una Salida WAN y una LAN la configuración y gestión por cuenta del MAE. Costo Mensual Capital Federal= Sin router $ 280 + U$S 90.mas IVA Con router $ 280 + U$S 170 mas IVA Instalación del enlace según relevamiento. 2.- CLARO: Enlace de Fibra Óptica hasta el Router del Cliente. Tecnología ATM/FR Encripción = 3DES 128 bits Canal de 256 kb. Debe contar con un Router Cisco 1850/1900 Debe soportar encripción 3DES de 128 bits, tener una Salida WAN y una LAN la configuración y gestión por cuenta del MAE. Costo Mensual Capital Federal = Sin Router $560 mas IVA Con router $ 800 mas IVA Instalación enlace por única vez $ 500 + IVA Instalación del router $ 50 + IVA 3.- I-PLAN NETWORKS S.A.: Enlace con la última milla en par de cobre Tecnología Red Switcheada Sin encripción. Canal de 256 kb. No utiliza Router, deja como equipo final un Cisco 575, este equipo es instalado por el Proveedor, sin cargo alguno para el Agente. Costo Mensual Capital Federal = $ 392 + IVA Instalación enlace $ 1000 + IVA NOTA: Los costos de Instalación varían para cada caso, según la instalación requiera trabajos adicionales o para el caso que el enlace sea en el interior del País y serán a cargo de los Agentes, quienes deberán consultarlos a través de la Gerencia de Sistemas de MAE. Los costos mensuales de mantenimiento de la conexión, a cargo de los Agentes, pueden variar en función de los reajustes efectuados por las empresas indicadas y en todos los casos deberá adicionarse el IVA. Tanto la línea de conexión principal como la de contingencia deberán ser solicitadas a través de MAE por cualquiera de los tres prestadores consignados precedentemente, sin perjuicio de los que pudieran incorporarse en lo futuro. Las líneas redundantes podrán ser implementadas con la funcionalidad de multimonitor que provee SIOPEL, de tal forma de brindar contingencia hacia el interior de la Institución Agente.

Ante cualquier duda, deberán comunicarse con el Centro de Cómputos de Mercado Abierto Electrónico S.A. al TE 4590-6600, interno 226. COSTO ADMINISTRATIVO

Los aranceles vigentes serán informados en oportunidad de la presentación de la solicitud de inscripción.

TITULO II. Régimen Informativo Contable.

a) Con Periodicidad Anual: Dentro del plazo de SETENTA (70) días corridos, a contar desde la fecha de cierre del ejercicio económico, o dentro de los dos (2) días hábiles de ser aprobado por el Directorio, lo que ocurra primero, deberá presentarse UN (1) juego de la siguiente documentación: a.i) Estados Contables Anuales ( Situación Patrimonial, Evolución de Patrimonio Neto; Estado de Resultados, Estado de Origen y Aplicación de Fondos y notas)1. a)ii) Memoria del Directorio sobre la Gestión del ejercicio. a)iii) Reseña informativa. a)iii) Copia de acta de Directorio por la que aprueba la documentación citada precedentemente. a)iv) Informe de Comisión Fiscalizadora o Consejo de Vigilancia, según resulte aplicable. a)v) Informe Contador Público Independiente: que deberá considerar los documentos a)i) y a)iii) . b) Con Periocidad Trimestral: Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el directorio, lo que ocurra primero, el Emisor deberá presentar la siguiente documentación, en el modo en que es requerido por dicha autoridad de control: b).i) Estados Contables Trimestrales o intermedios. b)ii) Reseña Informativa. b)iii) Copia del Acta Directorio que aprueba la documentación citada precedentemente. b)iv) Informe de la Comisión Fiscalizadora o Consejo de Vigilancias según corresponda. b)v) Archivo electrónico conteniendo la documentación precedente. c) Confección de la Documentación Contable -Formalidades- : La documentación deberá ser confeccionada conforme las normas para la preparación de estados contables contenidas en el Anexo I del capítulo XXIII del Libro 7 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Las sociedades incluidas en la Ley de Entidades Financieras y las compañías de seguros, podrán presentar sus estados contables de acuerdo con las normas que al respecto establezcan el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA y la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, respectivamente.

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Libro 7 , Capítulo XXIII, artículo 1º, inciso b.2) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las cooperativas presentarán sus estados contables de acuerdo a las normas establecidas en el Anexo I. Cuando el INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL dictara normas para la presentación de estados contables, cuya aplicación obligatoria por las cooperativas resulte incompatible con las normas de la Comisión, se admitirá la aplicación de las normas del Instituto debiéndose informar de ello en nota a los estados contables. Las asociaciones civiles presentarán sus estados contables de acuerdo a las normas que al respecto establezca la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. d) Modo de Presentación de la Documentación Contable: La documentación podrá presentarse en soporte papel, la que deberá exhibir las correspondientes firmas y certificaciones profesionales según sea el caso; o podrá presentarse archivo electrónico, que será remitido mediante correo electrónico por el Responsable de Relaciones con el Mercado, a la direcciones electrónicas de: a) [email protected] ; [email protected] con copia a [email protected]. Los archivos electrónicos podrán ser remitidos en formato PDF o en el formato en que se publiquen en la Autopista Informativa Financiera de la Comisión Nacional de Valores. En el caso de la elección de optarse por el archivo electrónico, el Emisor deberá tener los EECC originales a disposición de la consulta por parte del MAE en cualquier momento que así lo disponga. TITULO III. REGIMEN INFORMATIVO LEGAL Asamblea General Ordinaria: Dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio las Emisoras deberán celebrar una Asamblea que considere los asuntos incluidos en el artículo 234 incisos 1) y 2) de la Ley 19.550 (Ley de Sociedades Comerciales), y deberá cumplir con la presentación de la documentación e información, y en los plazos que se indican en i a v) según resulte aplicable. Asambleas no comprendidas por el art 234 inciso 1) y 2) . i) Deberá presentar en los plazos previstos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores: 1) Copia del Acta de reunión de Directorio que convoque la Asamblea; 2) en caso de considerarse algún documento en particular que deba ser presentado para su aprobación por los accionistas, deberá acompañarse copia del mismo. ii) Con Posterioridad a la celebración de la Asamblea, y en los mismo plazos previstos por las Normas de la CNV: a) Síntesis de los resuelto en cada punto del orden del día; b) en el caso de haberse tratado de una Asamblea Ordinaria que haya considerado los temas previstos por el inciso 1) y 2) del art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, la nómina de los administradores, síndicos o consejeros y contador certificante designado en la Asamblea, según resulte aplicable; c) las constancias de las publicaciones realizadas conforme a las normas legales estatutarias pertinentes; d) copia del acta de Asamblea y del registro de asistencia. Asimismo, en caso de que la Asamblea modifique alguno de los documentos contables sometidos a su consideración, deberá remitirlos en el mismo plazo.

iii) Si la Asamblea hubiera dispuesto pasar a cuarto intermedio, deberá comunicarlo en forma inmediata como hecho relevante, indicando la fecha en que se volverá a reunir para su continuación. iv) Si la Asamblea no se reuniera por falta de quórum o cualquier otra causa, deberá comunicarlo en forma inmediata como hecho relevante. vi) Los requisitos formales aplicables a la documentación a ser acompañada a este Mercado serán los que exija la Comisión Nacional de Valores. vii) Modo de Presentación de la Documentación: La documentación podrá presentarse en soporte papel o, podrá enviarse en mediante archivo electrónico, por el Responsable de Relaciones con el Mercado, a la siguiente dirección electrónicas de: [email protected] con copia a [email protected]; [email protected]; y el MAE a través de su personal confirmará la recepción y eventualmente podrá requerir un nuevo envío o aclaraciones en caso de advertirse errores en los documentos adjuntos o se advierta algún otro tema. Los archivos electrónicos podrán ser remitidos en formato PDF o en el formato en que se publiquen en la Autopista Informativa Financiera de la Comisión Nacional de Valores. TITULO IV. – CAMBIO DE DOMICILIO, DENOMINACION SOCIAL Y OTRA INFORMACION RELEVANTE. i) Los agentes del MAE deberán comunicar inmediatamente después de producida toda modificación a los datos consignados y acreditados juntamente con su solicitud de inscripción ii) Requisitos patrimoniales: Los agentes deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos patrimoniales, de liquidez y solvencia y el cumplimiento de las relaciones técnicas exigidas por la Comisión Nacional de Valores sin perjuicio de los establecido al respecto por el MAE. iii) Modo de Presentación de la Documentación: La documentación podrá presentarse en soporte papel o, podrá enviarse en mediante archivo electrónico, por el Responsable de Relaciones con el Mercado, a la siguiente dirección electrónicas de: [email protected] con copia a [email protected]; [email protected]; y el MAE a través de su personal confirmará la recepción y eventualmente podrá requerir un nuevo envío o aclaraciones en caso de advertirse errores en los documentos adjuntos o se advierta algún otro tema. Los archivos electrónicos podrán ser remitidos en formato PDF o en el formato en que se publiquen en la Autopista Informativa Financiera de la Comisión Nacional de Valores.