GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Avenida Vicente Suárez y calle Sexta s/n Colonia Nombre de Dios C.P. 31110 Chihuahua, Chihuahua, México

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado para el año terminado el 31 de diciembre de 2007.

Títulos en circulación al 30 de junio de 2008: 327,536,608 acciones comunes nominativas clase I serie única

Los valores de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., con clave de cotización GCC*, están inscritos en la Sección de Valores, y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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Índice 1)

Información general................................................................................................ 4

1.a)

Glosario de términos y definiciones............................................................................... 4

1.b)

Resumen Ejecutivo. ..................................................................................................... 7

1.c)

Factores de riesgo ..................................................................................................... 17

1.c.i)

Factores de riesgo relacionados con la situación económica y política en México, E.U.A

y Bolivia. 17 1.c.ii)

Factores de riesgo relacionados con el Emisor. ...................................................... 18

1.d)

Otros valores. ........................................................................................................... 20

1.e)

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV............................. 20

1.f)

Documentos de carácter público................................................................................. 20

2)

La Emisora ............................................................................................................. 21

2.a)

Historia y desarrollo de la emisora.............................................................................. 21

2.b)

Descripción del negocio ............................................................................................. 25

2.b.i)

Actividad principal................................................................................................ 25

2.b.ii)

Canales de distribución ........................................................................................ 27

2.b.iii)

Patentes, licencias, marcas y otros contratos......................................................... 27

2.b.iv)

Principales clientes............................................................................................... 28

2.b.v)

Legislación aplicable y situación tributaria ............................................................. 28

2.b.vi)

Recursos humanos............................................................................................... 29

2.b.vii) Desempeño ambiental ......................................................................................... 29 2.b.viii) Información del mercado ..................................................................................... 31 2.b.ix)

Estructura corporativa.......................................................................................... 36

2.b.x)

Principales activos. .............................................................................................. 37

2.b.xi)

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. .................................................... 38

2.b.xii) Acciones representativas del capital social............................................................. 39 2.b.xiii) Dividendos. ......................................................................................................... 39 3)

Información financiera ................................................................................40

3.a)

Información financiera seleccionada…………………………………………………………………………42

3.b)

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. . 42

3.c)

Informe de créditos relevantes................................................................................... 44

3.d)

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Sociedad. .......................................................................................... 45

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3.d.i)

Resultados de operación ...................................................................................... 45

3.d.ii)

Situación financiera, liquidez y recursos de capital ................................................ 51

3.d.iii)

Control interno .................................................................................................... 53

3.e) 4)

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ................................................ 53 Administración ...................................................................................................... 53

4.a)

Auditores externos .................................................................................................... 53

4.b)

Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés ...................................... 53

4.c)

Administradores y accionistas..................................................................................... 54

5)

Mercado accionario ............................................................................................... 72

5.a)

Estructura accionaria. ................................................................................................ 72

5.b)

Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores............................................... 72

6)

Personas responsables .......................................................................................... 73

7)

Anexos ................................................................................................................... 75

7.a)

Estados Financieros Dictaminados ........................................................................ 75

7.b) Opinión del comité de auditoría .......................................................................... 117

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1) Información general Toda la información contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelación de la adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua, podrá ser consultada por los inversionistas en la página de internet: www.gcc.com o a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Dirección de Administración y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente Suárez y 6ª s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, México, o a los teléfonos (614) 442-3175 y 442-3217, atención C.P. Martha S. Rodríguez Rico, Lic. Luis Carlos Arias Laso y Lic. Victor Barriguete Cuesta, o al correo electrónico [email protected].

1.a) Glosario de términos y definiciones “agregados”

significa arena, grava, gravilla, balasto, polvo cálcico y base triturada.

“álcalis”

significa óxidos de sodio y óxidos de potasio que pueden reaccionar en el cemento cuando los agregados contienen ciertos constituyentes minerales.

“Alliance”

significa Alliance Concrete, Inc.

“BMV”

significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Boletín B-10”

significa el Boletín B-10 y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

“Bosshart”

significa The Bosshart Company, Inc.

“CAMSA”

significa Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V.

“CANACEM”

significa la Cámara Nacional del Cemento.

“capacidad instalada”

significa la capacidad teórica de producción anual de una planta.

“CDC”

significa Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

“Cetes”

significa Certificados de la Tesorería de la Federación.

“RIF”

significa resultado integral de financiamiento.

“clinker”

significa un producto intermedio utilizado en la producción de cemento obtenido de la mezcla de piedra caliza y arcilla con óxido

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de hierro. “CNBV”

significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“concreto premezclado”

significa mezcla de cemento, agregados y agua, que es preparado y entregado al consumidor final en camiones revolvedores.

“DOC”

significa Departamento de Comercio de E.U.A.

“US$”, “dólar” o “dólares”

significa Moneda de curso legal en los E.U.A.

“Emisor” o la “Emisora” o la “Sociedad” o la “Compañía”

significa GCC y Subsidiarias.

“Estados Financieros”

significan los estados consolidados dictaminados de situación financiera, de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera y sus notas al 31 de diciembre de 2006 y 2007, así como los estados consolidados de resultados, y de situación financiera al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007, a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007 de conformidad con la NIF-B10, así como los estados consolidados no dictaminados de situación financiera y de resultados al 31 de marzo de 2007. De acuerdo a la NIF-B10, las cifras al 31 de marzo de 2008 están expresadas en pesos nominales.

“E.U.A.”

significa Estados Unidos de América.

“GCC”

significa Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V.

“Informe”

significa el presente informe anual que se presenta de acuerdo con la Circular Única de la CNBV, por el año terminado el 31 de diciembre de 2007.

“INPC”

significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.

“LGSM”

significa Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LIBOR”

significa London Interbank Offered Rate.

“LMV”

significa Ley del Mercado de Valores.

“México”

significa Estados Unidos Mexicanos.

“MidCo”

significa Mid-Continent Concrete Company, Inc.

“mortero”

significa un cemento hidráulico utilizado en albañilería que consiste de una mezcla de clinker mezclado con materiales plastificantes, tales como: caliza o cal hidratada o hidráulica junto con otros materiales para aumentar una o más propiedades tales como el

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tiempo de fraguado, retención de agua y durabilidad. “NIF”

Normas de información financiera

“PCA”

significa Portland Cement Association (E.U.A.).

“PCGA”

significa Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

“$” o “pesos”

significa Moneda de curso legal en México, en el entendido de que todas las cifras en pesos contenidas en este Informe, se expresan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, a excepción de las cifras de marzo de 2008, las cuales están expresadas en pesos nominales de acuerdo a la NIF-B10.

“Portland”

significa un cemento hidráulico producido por la pulverización de clinker constituido esencialmente de silicato de calcio hidráulico, usualmente conteniendo uno o más de las formas de sulfatos de calcio como una adición en la molienda.

“RNV”

significa el Registro Nacional de Valores.

“SOBOCE”

significa Sociedad Boliviana de Cemento, S.A.

“Subsidiarias”

significa todas las subsidiarias mencionadas en este Informe.

de

GCC,

aún

aquellas

Las toneladas a que se hace referencia en este Informe se refieren a toneladas métricas (1 tonelada métrica = 1,000 kilogramos), salvo que se indique otra cosa.

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no

1.b) Resumen Ejecutivo. A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Informe. GCC Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. (en adelante “GCC”) es una sociedad controladora integrada verticalmente, con operaciones en México, E.U.A. y Bolivia, cuyas subsidiarias se dedican a la fabricación y comercialización de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, yeso, agregados y otros materiales para la construcción. En México, GCC opera principalmente en el estado de Chihuahua y las operaciones incluyen tres plantas productoras de cemento con una capacidad de producción anual de 1.925 millones de toneladas, localizadas en las ciudades de Chihuahua y Juárez, y en el poblado de Samalayuca. Dichas operaciones también incluyen veintiséis plantas de concreto premezclado, doscientos treinta y dos camiones revolvedores, seis plantas de block de concreto, tres plantas de agregados, una planta de yeso y una planta de prefabricados. En el estado de Chihuahua, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es resultado de ofrecer productos de alta calidad, brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores y de contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de sus productos En E.U.A., GCC cuenta con tres plantas de cemento con una capacidad anual de producción de 2.4 millones de toneladas, localizadas en Tijeras, Nuevo México; Rapid City, Dakota del Sur y Pueblo, Colorado. También cuenta con centros de distribución de cemento y estaciones de transferencia localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo México; Denver, Colorado; Brookings, Sioux Falls y Watertown, Dakota del Sur; y Casper y Moorcroft, Wyoming. Asimismo, en el primer trimestre de 2008, GCC adquirió cuatro nuevos centros de distribución de cemento con lo que logró expandir sus operaciones en Albuquerque, Nuevo Mexico; Alamosa, Colorado y Minot y Bismarck, Dakota del Norte. En E.U.A., GCC es líder en la producción y comercialización de cemento en los estados de Nuevo México y Dakota del Sur, así como en la región de El Paso, Texas. Adicionalmente, GCC tiene una participación de mercado significativa en los estados de Colorado, Dakota del Norte y Wyoming. Las adquisiciones de las operaciones de concreto realizadas en el 2006 y en el primer trimestre de 2008, posicionaron a GCC como uno de los productores líderes de concreto premezclado en E.U.A. En el mercado de concreto en E.U.A., GCC tiene el liderazgo en las regiones del este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota con cuatro compañías de concreto, así como en la región del noreste de Oklahoma y noroeste del estado de Arkansas con MidCo. En conjunto, estas concreteras cuentan con trecientos sesenta y cinco camiones revolvedores y cuarenta y nueve plantas de concreto. En el primer trimestre de 2008, GCC adquirió dos operaciones de concreto: En enero de 2008, GCC compró los activos de “Alliance Concrete, Inc”, una operación de concreto en Iowa, que brinda acceso a un mercado consolidado, con un importante crecimiento económico, en una región cercana a las plantas de cemento y centros de distribución de GCC. En marzo de 2008, GCC adquirió los activos de “The Bosshart Company, Inc”. (“Bosshart”), una operación de concreto con sede en el sur de Minnesota. Bosshart, es el proveedor líder en concreto

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en el sur de Minnesota y noroeste de Iowa. En total, GCC cuenta en E.U.A. con ochenta y uno plantas productoras de concreto y una flotilla de quinientos doce camiones revolvedores. En Bolivia, GCC tiene una participación del 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE), la empresa de cemento más grande de Bolivia. SOBOCE opera dos plantas de producción de cemento, dos plantas de molienda de cemento, cuatro plantas de concreto premezclado y una planta de agregados calizos. Adicionalmente, SOBOCE tiene el control administrativo y una participación del 33.34% en Fábrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), el segundo productor más grande de cemento en Bolivia, con una planta productora de cemento, una planta de concreto premezclado, una planta de agregados calizos y tres plantas de productos prefabricados de concreto. En Bolivia, SOBOCE y FANCESA mantienen una participación combinada en el mercado de aproximadamente 70%. Al 31 de diciembre de 2007, las ventas de GCC totalizaron $8,453.2 millones de pesos, de las cuales el 36.3% se realizó en el mercado mexicano, el 54.6% en el mercado estadounidense y el 9.1% en el mercado de Bolivia. Sus activos ascendían a $19,767.1 millones de pesos. A la misma fecha, GCC contaba con 2,721 empleados, cifra que incluye tanto a ejecutivos, personal de ventas y administración, como a personal técnico y operadores. Al 31 de mayo de 2008, el número de empleados fue de 3,163. El incremento de 442 empleados fue resultado de la integración de las adquisiciones de concreto y terminales de distribución en E.U.A. Plan estratégico de GCC.

Nuevos mercados, mayor penetración • Adquisiciones

Proveedor más confiable • Amplia infraestructura de distribución

• Expansión en capacidad • Servicio personalizado • Integración vertical • Nuevos productos / soluciones

• Alianza estratégica con los clientes

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Eficiencia operativa • Estandarización de procesos (GCC One) • Optimizar procesos logísticos y administrativos • Control de costos y gastos • Administración basada en la creación de valor (EVA)

Estrategia de crecimiento rentable. La estrategia de crecimiento rentable de GCC está basada en la capacidad para adquirir, construir y mantener operaciones rentables con las cuales se pueda lograr liderazgo de mercado y excelente servicio al cliente. Esta estrategia permite obtener economías de escala y fortalece la confianza de los clientes con el objetivo de ser el proveedor preferido.

Adquisiciones y expansión en capacidad. GCC comenzó su expansión internacional a principios de los noventas con el objetivo de incrementar su participación de mercado en E.U.A. y aumentar los productos de valor agregado para diversificar sus flujos e incrementar márgenes. Consistentes con el plan estratégico de crecimiento, GCC ha construido o adquirido operaciones líderes en mercados regionales como se muestra a continuación: 1994 – Adquisición de la planta de cemento de Tijeras, Nuevo México y centros de distribución en el Paso, Texas y Albuquerque, Nuevo México. 1994 – Inversión en capacidad de producción de block de concreto 1995 – Inicia operaciones la planta de Samalayuca 1996 – Inversión en capacidad de producción de agregados 2001 – Adquisición de la planta de cemento en Dakota del Sur, E.U.A. 2005 – Inicia la construcción de la planta de Pueblo, Colorado 2005 – Adquisición de los activos de la mina de carbón National King Coal (NKC) 2005 – Adquisición del 47.02% de Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE) 2006 – Adquisición de cuatro concreteras en el noreste de Dakota del Sur y el oeste de Minnesota 2006 – Adquisición de Mid-Continent Concrete Co. & Alliance Transportation, Inc. con operaciones en Oklahoma y Arkansas 2008 – Adquisición de los activos de “Alliance Concrete, Inc”, una operación de concreto en Iowa y Minnesota. 2008 – Adquisición de cuatro centros de distribución de cemento en E.U.A. 2008 – Adquisición de una operación de concreto con sede en el sur de Minnesota (“The Bosshart Company, Inc”). GCC seguirá fortaleciendo su posición competitiva en la industria cementera y de productos relacionados, así como su posición de liderazgo en los mercados en los que actualmente participa.

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En 1994, GCC incrementó su capacidad de producción instalada en 44% con la adquisición de la planta de Tijeras, Nuevo México. Ese mismo año se invirtió en capacidad para la producción de block de concreto. En 1995, la planta de Samalayuca inicia operaciones incrementado así la capacidad instalada en 61% para llegar a un total de 2.3 millones de tonelada métricas. En 1996, GCC invirtió en capacidad para la producción de agregados. En 2001, se adquiere la planta de cemento de Dakota del Sur, incrementando la capacidad instalada en 40%. Adicionalmente, GCC fortaleció sus canales de distribución en E.U.A. con la adquisición de un sistema de centros de distribución localizados en la región de las Montaña Rocallosas de E.U.A. En el segundo trimestre de 2004 se inauguró la nueva terminal de distribución en Denver, Colorado lo que permitió surtir a un mayor número de clientes con una mejor eficiencia, así como reducir los costos de transporte. Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la región de las Montañas Rocallosas en Estados Unidos, GCC construyó una planta de cemento en Pueblo, Colorado. Esta planta tiene una capacidad de 900 mil toneladas métricas por año, cuenta con la tecnología más avanzada para la producción de cemento, y se apega estrictamente a las elevadas normas de calidad y de protección ambiental. Actualmente, esta planta ya está en operación. En 2005, GCC inició las operaciones en Ciudad Juárez de una nueva planta de productos prefabricados, asimismo, en 2006 comenzó a operar una nueva planta de block de concreto. La inversión en estas dos plantas fue de 11 millones de dólares. Con estas plantas, GCC fortalece la oferta de productos de valor agregado para sus clientes, proporcionándoles una mejor solución integral a sus necesidades. En marzo de 2005, GCC adquirió la mina de carbón National King Coal (NKC) en Durango, Colorado, misma que satisfacía los requerimientos de combustible de las plantas de cemento de GCC en Nuevo México y México. Ahora, esta mina es la propia fuente de abastecimiento de carbón que garantiza el suministro y estabiliza el costo de un insumo vital para la producción de cemento. En septiembre de 2005, GCC adquirió el 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (SOBOCE), la empresa de cemento más grande de Bolivia. Esta adquisición le proporciona a GCC una fuente diversificada de ventas e ingresos, y una plataforma sobre la cual expandir su presencia en Sudamérica, así como establecerse como el líder del mercado en Bolivia. En enero de 2006, GCC adquirió cuatro empresas líderes de concreto premezclado en la región este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota, E.U.A., las cuales fortalecen la posición de liderazgo de GCC en los mercados de cemento de Dakota del Sur y regiones aledañas. En mayo de 2006, GCC adquirió del 100% de las acciones de las empresas The Hardesty Company, Inc. y Alliance Transportation, Inc., conocidas como Mid-Continent Concrete Company (“MidCo”). MidCo representa una expansión de la presencia de GCC en Estados Unidos y le brinda una participación en un mercado de fuerte crecimiento. En enero de 2008, GCC adquirió el 100% de los activos de Alliance Concrete, Inc. (“Alliance”). Con sede en el noroeste de Iowa, Alliance es el más importante productor de concreto premezclado en la región y brinda a GCC acceso a un mercado consolidado y bien definido con un importante crecimiento económico, en una región cercana a las plantas y centros de distribución de GCC. La adquisición de Alliance representa una importante plataforma de crecimiento en las regiones de Dakota del Sur, Minnesota, Iowa y Nebraska. En los meses de enero y febrero de 2008, GCC adquirió cuatro centros de distribución de cemento en Nuevo Mexico, Colorado y Dakota del Norte.

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En marzo de 2008, GCC adquirió el 100% de los activos de “The Bosshart Company, Inc”. (“Bosshart”). Bosshart, con sede en el suroeste de Minnesota es el proveedor líder en la industria de concreto premezclado en el suroeste de Minnesota y noroeste de Iowa, misma región donde se adquirieron los activos de Alliance Concrete, Inc. Esta transacción fortalece la posición de liderazgo de GCC en los mercados en los que participa, mejora la eficiencia de sus operaciones, el servicio al cliente y generará valor a sus accionistas.

Estrategia para producir y comercializar productos complementarios y relacionados que proporcionen un mayor valor agregado. GCC obtiene mejores márgenes al administrar los componentes clave de la cadena de valor del cemento desde las materias primas, nuestra nueva fuente de energía propia, hasta la venta de cemento y de productos de valor agregado. En el mercado mexicano, GCC ha participado durante mucho tiempo en todos los segmentos de la industria de la construcción, incluyendo concreto, mortero, agregados y blocks de concreto. En el mercado de E.U.A., con las adquisiciones de activos de concreto realizadas en 2006 y 2008, GCC obtiene beneficios adicionales en dicho mercado, al tener una mayor integración vertical. Los esfuerzos de GCC en investigación y desarrollo generan nuevos productos de valor agregado y tecnologías de vanguardia. Los productos especiales son parte estratégica de la mezcla de productos, lo cual le permite a GCC asegurar una mayor participación en los proyectos de construcción, reducir la ciclicidad asociada con el negocio del cemento y obtener mayores márgenes por la venta de productos de valor agregado. En 2007, se desarrollaron tres nuevos productos: “Lanzamix”, “Fast Overlay System” (FOS) y “Dinamix FR.” Estos productos brindan soluciones innovadoras a los clientes, ya que ofrecen características y usos especiales como: fraguado rápido, resistencia temprana y permiten efectuar reparaciones de fallas estructurales ocasionadas por tráfico intenso. Con objeto de ampliar la gama de soluciones innovadoras, en 2008, GCC iniciará las operaciones de dos nuevas plantas en Samalayuca, México, una de mezclas secas y la otra de paneles de concreto celular.

Excelencia en servicio Conscientes de que nuestros clientes tienen varias opciones para satisfacer sus necesidades en la industria de la construcción, enfocamos nuestros esfuerzos a fortalecer nuestro liderazgo en servicio y calidad mediante la oferta de soluciones integrales e innovadoras y la creación de alianzas estratégicas. Hemos construido y adquirido una amplia red de plantas y terminales de distribución, las cuales contribuyen al objetivo de ofrecer un servicio confiable y de excelencia. Con esta red, logramos tener una mayor cercanía con los clientes, proporcionándoles ahorros en tiempo y costo. Reconocemos el gran valor que representan los clientes para GCC, por lo cual, contamos con un sistema de conocimiento de mercados y clientes que tiene el propósito de identificar y conocer, de manera sistemática y continua, las necesidades y expectativas de clientes y mercados, así como de percibir el valor de nuestra oferta y llevar esta percepción a la organización y asegurarnos de la

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alineación de los procesos para proveer respuestas efectivas.

Optimización de recursos y capital Actualmente, GCC es una de las compañías más rentables en la industria de los materiales para la construcción y esto se ha logrado gracias al desarrollo de varias iniciativas enfocadas a la creación de valor para los accionistas.

Eficiencia operativa Las plantas de GCC están equipadas con tecnología de punta, la cual se traduce en la maximización de la eficiencia en las operaciones. GCC invierte constantemente en la modernización de equipos para sus plantas y centros de distribución, así como en camiones revolvedores y de transporte, lo que les permite lograr mejores eficiencias en sus procesos de producción, logística y reducción de costos.

Para lograr mantener un estricto control de costos y gastos, GCC ha implementado varias estrategias:
La instalación de tecnología de punta, la cual optimiza el uso de combustible y energía eléctrica, para de esa manera incrementar eficiencias y reducir los costos en las plantas de cemento.
La implementación de un plan de modernización a largo plazo de los activos para aprovechar la tecnología más reciente, optimizar los procesos y lograr ahorros en costos.
La modernización de la plantas de cemento en E.U.A. con la implementación de un sistema de automatización, incrementado así la eficiencia y la capacidad.
La instalación de un nuevo sistema de combustible en los hornos para utilizar carbón en todas las plantas de GCC como la principal fuente de combustible.
En 2005, la adquisición estratégica de los activos de la mina de carbón National King Coal (NKC), ubicada en Durango, Colorado, la cual permite a GCC estabilizar el costo de combustible vital para la fabricación del cemento de las plantas de GCC en México y Nuevo México, adicionalmente, será la fuente de combustible para la planta en Pueblo, Colorado.
La construcción y modernización de los centros de distribución, con objeto de crear sinergias, obtener ahorros de transporte y brindar un mejor servicio al cliente.
Con objeto de reducir el costo de energía eléctrica, en 2008 GCC instalará una turbina eólica piloto en Samalayuca, Chihuahua En 2007 lanzamos el proyecto GCC ONE que tiene como objetivo principal, contar con un proceso estandarizado para adquirir e integrar empresas, que nos permitan asegurarnos que los procesos de negocio se lleven a cabo con las mejores prácticas, tanto en lo relacionado con la excelencia en el servicio, como con la eficiencia en las operaciones. Adicionalmente, este proyecto nos permitirá compartir una cultura corporativa robusta que apoye el crecimiento constante de GCC. Asimismo, mediante la implementación del sistema de administración basado en la creación de valor y del “balanced scorecard” , GCC cuenta con mejores herramientas que le permiten alinear los objetivos con la planeación estratégica, tomar mejores decisiones, involucrar a todos los niveles de la organización, y establecer un sistema de compensación que incentiva a su personal a enfocarse en la búsqueda de la mejora continua y en la creación de valor a sus accionistas.

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Estructura corporativa GCC es una sociedad controladora que lleva a cabo sus negocios a través de diversas subsidiarias, las cuales se encuentran organizadas y administradas por la División México y la División E.U.A. Adicionalmente, un equipo de personal proporciona servicios de administración, ingeniería, gestión tecnológica, planeación, recursos humanos, finanzas y tecnologías de información, a ambas divisiones. El siguiente diagrama muestra la estructura de las principales subsidiarias de GCC a la fecha de este informe. El diagrama ha sido simplificado para mostrar únicamente las subsidiarias más relevantes de GCC.

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Información financiera seleccionada Las principales cifras de la Compañía se presentan a continuación: Información financiera seleccionada de la Compañía por los primeros trimestres de 2008 y 2007. (Miles de pesos)

Información del estado de resultados

Primer trimestre 2008

Primer trimestre 2007

1,640,900

1,745,600

Ventas México

638,200

730,300

Ventas E.U.A.

814,500

852,400

Ventas Bolivia

188,200

162,900

248,400

382,500

429,300

552,000

Gasto ( Prod. ) financiero neto

70,500

67,400

Resultado antes de impuestos

178,800

321,600

11,500

34,000

167,300

287,600

Ventas netas

Utilidad de operación Utilidad de operación + depreciación

Provisión para impuestos Resultado neto consolidado

Información del estado de situación financiera Activo total

Al 31 de marzo de 2008

Al 31 de marzo de 2007

20,843,500

18,238,300

456,400

744,300

Inmuebles, planta y equipo

13,039,000

10,932,500

Pasivo total

10,278,400

8,513,900

Pasivo con costo a corto plazo

330,300

89,900

Pasivo con costo a largo plazo

7,641,200

6,378,700

10,565,100

9,724,400

Efectivo y caja

Capital contable

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Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2007, 2006 y 2005: (Miles de pesos)

Información del estado de resultados Ventas netas

2007

2006

2005

8,453,184

7,564,462

5,127,891

Ventas México

3,068,096

2,804,654

2,479,398

Ventas E.U.A.

4,612,217

3,968,264

2,432,805

Ventas Bolivia

772,871

791,544

215,688

2,165,589

1,905,346

1,425,003

2,828,749

2,537,196

1,851,280

Gasto ( Prod. ) financiero neto

239,134

195,319

(2,484)

Resultado antes de impuestos

2,052,373

2,126,811

1,306,768

341,229

319,209

213,797

Resultado neto consolidado

1,711,144

1,807,602

1,092,971

Información del estado de situación financiera al 31 de diciembre

Al 31 de Al 31 de Al 31 de diciembre diciembre diciembre 2007 2006 2005

Utilidad de operación Utilidad de operación + Depreciación

Provisión para impuestos

Activo total

19,767,017 17,621,230 12,140,404

Efectivo y caja Inmuebles, planta y equipo Pasivo total

825,957 1,071,269

1,181,469

12,597,942 10,420,197

7,876,132

9,080,311 8,372,647

4,327,979

Pasivo con costo a corto plazo Pasivo con costo a largo plazo Capital contable

78,285

87,361

171,169

6,588,191 6,114,017

1,912,208

10,686,706 9,248,583

7,812,425

Comportamiento de acciones de GCC que cotizan en la BMV. a) A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV, de las cuales 77,536,608 se encuentran en circulación. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuación, expresados en pesos nominales.

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Cotización de la acción de GCC al cierre de los últimos cinco ejercicios: Periodo 2003 2004 2005 2006 2007

Precio de cierre Volumen operado Precio máximo 12.94 38,891,500 12.94 24.00 69,003,400 24.00 31.88 35,187,492 33.90 52.00 26,853,171 52.00 68.95 11,074,270 83.50

Precio mínimo 7.30 12.99 18.50 29.90 49.00

Cotización de la acción de GCC al cierre trimestral de los últimos dos ejercicios: Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo I – 2006 33.90 9,475,607 34.20 II – 2006 38.90 6,120,151 39.00 41.40 4,692,815 41.50 III – 2006 IV – 2006 52.00 6,564,598 52.00 I – 2007 II – 2007 III – 2007 IV – 2007

57.00 79.00 66.90 68.95

2,877,293 3,212,048 2,316,629 2,668,300

Precio mínimo 29.90 34.00 36.89 41.23

57.80 83.50 83.40 70.00

49.00 54.15 66.00 54.00

Cotización de la acción de GCC al cierre mensual de los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe:

Periodo Diciembre 2007

Volumen Precio de Precio operado cierre máximo 173,779 68.95 70.00

Precio mínimo 56.60

Enero 2008

373,400

62.48

68.00

57.00

Febrero 2008

219,300

60.39

62.80

60.00

1,681,000

58.00

61.00

50.00

Abril 2008

549,447

53.49

59.50

49.99

Mayo 2008

154,803

58.20

58.20

53.00

Marzo 2008

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1.c) Factores de riesgo Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Sociedad. Existen otros riesgos e incertidumbres que la Sociedad desconoce o que actualmente considera que no son significativos, y que podrían afectar en forma adversa sus operaciones. En el supuesto de que llegue a realizarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, las actividades, la situación financiera y/o los resultados de operación de la Sociedad podrían verse afectados en forma adversa. 1.c.i) Factores de riesgo relacionados con la situación económica y política en México, E.U.A y Bolivia. Las operaciones de GCC se realizan en México, E.U.A. y Bolivia por lo tanto, la situación financiera y los resultados de la misma dependen, entre otros factores, del desempeño de la industria de la construcción y de la situación de las economías de los tres países. Por lo tanto, GCC está expuesta a riesgos originados de las fluctuaciones cambiarias, tasas de interés, la inflación y otros eventos políticos, económicos o sociales, que podrían afectar su liquidez, situación financiera, resultados de operación y proyecciones.

Crecimiento económico. Una disminución en el crecimiento de las economías de los países en donde participa la Sociedad, podría ocasionar una disminución en los volúmenes de venta y precios de sus productos, así como un posible incremento en las cuentas por cobrar de la Sociedad debido a la dificultad en la cobranza de las mismas.

Devaluación. Por otra parte y aunque en los últimos años la cotización del peso mexicano contra el dólar estadounidense ha permanecido estable, si se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar, la deuda contratada en dólares por la compañía, así como los intereses pagados por el servicio de la misma, se verían incrementados en términos de pesos, ocasionando una posible pérdida cambiaria, lo cual podría tener un efecto en las utilidades netas. Al 31 de marzo de 2008, la deuda neta de GCC contratada en dólares, excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE, era de $689.2 millones de dólares y el 49.6% de los ingresos fueron denominados en dólares. Las devaluaciones o depreciaciones significativas del Peso también podrían dar lugar a inestabilidad en los mercados internacionales de divisas. Esto podría limitar la capacidad de la Sociedad para transferir o convertir pesos a dólares. Aun cuando en la actualidad el gobierno federal mexicano no impone restricciones al derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares o transferir divisas fuera del país, en el pasado, dicho gobierno federal estableció políticas cambiarias restrictivas.

Inflación. En 2005, 2006 y 2007 y durante los tres primeros meses de 2008, el índice de inflación en México, medido en términos de los cambios en el INPC, fue de 3.3%, 4.1%, 3.8% y 1.5%, respectivamente. Altos índices de inflación como los registrados en años anteriores, podrían afectar los resultados de la Sociedad. La inflación podría afectar en forma adversa el poder adquisitivo de

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los consumidores, con lo cual disminuiría la demanda de los productos y servicios de la Sociedad.

Tasas de interés. Durante el 2005, 2006 y el 2007 la tasa promedio de los Cetes a 28 días fue de 9.2%, 7.2% y 7.3% respectivamente. Durante el 2005, 2006 y el 2007 la tasa “Libor” en E.U.A. fue de 4.7%, 5.4% y 5.3% respectivamente. El total de la deuda de GCC, excluyendo la deuda proporcional de Soboce, está denominada en dólares, por lo que un movimiento de las tasas de interés en E.U.A. afecta directamente el RIF de GCC, incrementando el costo de su financiamiento y el monto de intereses pagaderos respecto de su deuda, pudiendo tener un efecto adverso significativo en la liquidez y en la capacidad de GCC de pagar intereses o principal respecto de sus compromisos.

Acontecimientos políticos. Cualquier modificación de la política económica, derivada de una posible inestabilidad política, podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad.

Bolivia Un cambio en la política cambiaria de Bolivia podría evitar la repatriación de los dividendos que correspondan a GCC por su participación en SOBOCE. Cualquier modificación de la política económica, derivada de una posible inestabilidad política, podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. 1.c.ii)

Factores de riesgo relacionados con el Emisor.

Fluctuación del precio de los energéticos. Otro factor de riesgo presente en las operaciones de GCC, está relacionado con el costo de los energéticos utilizados en el proceso de producción del cemento en sus plantas. En el caso de que los precios del gas natural, combustóleo, carbón o electricidad se incrementaran, los márgenes de rentabilidad de GCC disminuirían, dado que los combustibles forman parte importante de los costos de producción del cemento. Sin embargo, con objeto de reducir la exposición a la volatilidad de los precios del gas natural y combustóleo, el 100% de la capacidad instalada de producción de cemento de GCC tiene la opción de consumir carbón como combustible. Esto le proporciona a GCC mayor flexibilidad para utilizar el energético de menor costo, lo que ha originado un ahorro de más de 80 millones de dólares, desde el inicio del uso de este combustible en el 2002. Adicionalmente, GCC ya cuenta con el abastecimiento propio de carbón que provee al 80% de la capacidad instalada.

Capacidad de GCC para pagar su deuda en caso de que las Subsidiarias dejaran de pagar dividendos, ya que es una sociedad controladora. GCC es una sociedad controladora cuyos principales activos son las acciones representativas del capital social de sus Subsidiarias. Por lo tanto, en virtud de que GCC no puede asegurar que dichas Subsidiarias le paguen de manera continua dividendos y otras distribuciones, esto podría afectar su capacidad para cubrir el servicio de su deuda. Las transferencias de fondos de dichas Subsidiarias

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también están sujetas a diversas restricciones regulatorias, contractuales y legales (como por ejemplo, la constitución de una reserva legal).

GCC ha incurrido y continuará incurriendo en deuda. GCC ha mantenido una política de apalancamiento conservadora. Sin embargo, ha incurrido y seguirá incurriendo en deuda para financiar proyectos de inversión futuros por montos importantes, lo cual pudiera afectar de manera adversa los intereses de los acreedores de GCC. La capacidad del Emisor para pagar o refinanciar su deuda depende en gran medida de sus resultados de las operaciones. Si los resultados de operaciones de GCC disminuyen de manera significativa, la Compañía podría enfrentar problemas para pagar el servicio de su deuda y para cumplir con las restricciones financieras incluidas en sus instrumentos de deuda. Cabe señalar adicionalmente, que algunos de los instrumentos de deuda de GCC contienen disposiciones que establecen que las deudas contenidas en los mismos se declararán vencidas y pagaderas en caso de que exista un incumplimiento conforme a cualquier otro instrumento de deuda. El vencimiento anticipado de dichas deudas podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera de GCC, así como en su capacidad para cumplir con el pago de otras deudas. A la fecha de este informe, la Compañía estaba en cumplimiento de todas sus obligaciones financieras conforme a sus instrumentos de deuda.

GCC está sujeta a ciertas disposiciones en materia de anti-dumping. El 6 de marzo del 2006, los gobiernos de México y Estados Unidos de América firmaron un acuerdo comercial definitivo que resolvió la prolongada disputa a las exportaciones de cemento Portland que la industria cementera mexicana realiza al mercado estadounidense. Bajo los términos de este acuerdo, las tarifas se redujeron a $3 dólares por tonelada de la anterior tarifa de $26 dólares por tonelada. En un periodo cuya duración es del 2006 al 2008, se permite el ingreso anual de tres millones de toneladas de cemento mexicano al territorio de E.U.A. sobre la base de un sistema de cuotas regionales. La participación de GCC, en las condiciones de este acuerdo, es de 725,000 toneladas por año asignadas a la Región de El Paso y Nuevo México; el tonelaje restante se asigna a la denominada Otra Región. Estas cifras podrán ser rebasadas en casos de necesidad por situaciones de desastre y reconstrucción a criterio del gobierno de los E.U.A. A partir del año 2009, las restricciones en volúmenes de exportación y cualquier tarifa serán revocadas por completo. Adicionalmente se acordó devolver a los exportadores mexicanos el 50% de los depósitos efectuados durante el periodo de la disputa mas los intereses correspondientes. En abril de 2006 se registró un ingreso extraordinario neto de $45.4 millones de dólares por concepto de la devolución de los depósitos del impuesto anti-dumping, así como la cancelación de la reserva de impuestos anti-dumping.

Legislación ambiental. Las operaciones de GCC se encuentran sujetas a leyes y reglamentos en materia de protección ambiental tanto en México, E.U.A. y Bolivia. Actualmente, GCC no está sujeta a ningún procedimiento por parte de las autoridades ambientales de México, E.U.A. y Bolivia que, de resolverse en contra de GCC, pudiera tener algún efecto significativo adverso sobre su situación financiera. Sin embargo, la expedición de leyes y reglamentos más estrictos, o una interpretación más estricta de las leyes o reglamentos existentes, podría imponer a GCC nuevas obligaciones o resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia de control ambiental, lo cual podría afectar negativamente la liquidez, resultados de operación y situación

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financiera de la Sociedad.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta Sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

1.d) Otros valores. A la fecha de este Informe GCC tiene inscritas en el RNV, 87,400,000 acciones Serie Única representativas de su capital social, las cuales cotizan en la BMV, y representan el 25.904% del total de las acciones en circulación de la Sociedad. A esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 9,863,392 acciones. En los tres últimos ejercicios la compañía ha cumplido puntualmente con la entrega de información jurídica, económica, contable y financiera a la BMV y a la CNBV, de forma completa, oportuna y en las fechas señaladas por la autoridad. Esta información incluye la información financiera, informe del director, eventos relevantes, reporte anual, operación del fondo de adquisición de acciones propias de la compañía, entre otros eventos.

1.e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV. GCC no ha realizado modificación alguna respecto de los derechos que confieren a sus tenedores las acciones representativas de su capital social.

1.f)

Documentos de carácter público

Toda la información contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelación de la adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua, podrá ser consultada por los inversionistas en la página de internet: www.gcc.com ó a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx Copias de dicha documentación, así como de la información trimestral y anual que se entrega a la CNBV y BMV, podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Dirección de Administración y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente Suárez y 6ª s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, México, o a los teléfonos (614) 442-3175, (614) 442-3217 y (614) 442-3189 atención C.P. Martha S. Rodríguez Rico, Lic. Luis Carlos Arias Laso y Lic. Victor Barriguete Cuesta, o al correo electrónico [email protected]

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2) La Emisora 2.a) Historia y desarrollo de la emisora. Datos generales Denominación social: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. Historia corporativa: GCC es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en Chihuahua, Chihuahua, México en 1991 y se encuentra organizada de conformidad con las disposiciones aplicables de la LGSM. El domicilio y los teléfonos de las principales oficinas de GCC son: Avenida Vicente Suárez y 6a. s/n Colonia Nombre de Dios Chihuahua, Chihuahua., México C.P. 31110 Teléfonos: (52-614) (52-614) (52-614) (52-614)

442-3100 442-3175 442-3217 442-3189

Evolución de la emisora GCC tiene sus orígenes en 1941, año en que se fundó Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. En un inicio, GCC contaba con una capacidad inicial de producción de 60,000 toneladas. En los años 1952 y 1967 se realizaron dos expansiones a la capacidad de producción de GCC. En el año de 1972, inició operaciones la planta productora de cemento de Ciudad Juárez, Chihuahua, con lo que Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. alcanzaba una capacidad instalada de 420,000 toneladas anuales. En el año de 1974 se instalaron sistemas de precalentador de dos etapas y de recolección de polvos para los hornos 2 y 3 de la planta Chihuahua, logrando incrementar la capacidad de producción en 90,000 toneladas anuales. En el año de 1982, arrancó operaciones una nueva línea de producción de cemento en la planta Chihuahua con la más avanzada tecnología existente, con lo que se elevó la capacidad instalada de producción a 1,100,000 toneladas anuales. En el año de 1991, se formó GCC como empresa controladora y en 1992 colocó el 25.9% de su capital en la BMV con el fin de financiar la construcción de la planta Samalayuca. En el año de 1994, GCC adquirió una planta productora de cemento con una capacidad de producción de 450,000 toneladas anuales en Tijeras, Nuevo México, localizada a 20 millas al este de la ciudad de Albuquerque, principal ciudad del estado. Posteriormente, en el mismo año, se adquirieron dos centros de distribución de cemento localizados en las ciudades de Albuquerque, Nuevo México y El Paso, Texas. En el año de 1995, GCC inició operaciones en la Planta Samalayuca, localizada a 35 kilómetros al sur de Ciudad Juárez, en el estado de Chihuahua, con una capacidad de producción de 900,000 toneladas métricas, colocando a GCC a la vanguardia en el uso de tecnología para la producción de

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cemento. El día 16 de marzo de 2001, se adquirieron los activos cementeros y el capital de trabajo de Dacotah Cement. La planta de Dacotah Cement se encuentra localizada en la ciudad de Rapid City, en el estado de Dakota del Sur y cuenta con una capacidad de producción de 950,000 toneladas. Con esta adquisición, GCC aumentó su capacidad instalada de producción de cemento alcanzando 3.3 millones de toneladas métricas, con una participación de mercado en once estados de E.U.A. y el estado de Chihuahua. En el 2004, con el proyecto ambiental se incrementó la capacidad en 10% aproximadamente de la planta de cemento de Dakota del Sur, GCC aumentó su capacidad de producción de cemento a 3.4 millones de toneladas. Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la región de las Montañas Rocallosas en Estados Unidos, GCC construyó una planta de cemento en Pueblo, Colorado. Esta planta tiene una capacidad de 900 mil toneladas métricas por año, cuenta con la tecnología más avanzada para la producción de cemento, y se apega estrictamente a las elevadas normas de calidad y de protección ambiental. Actualmente, esta planta ya está en operación En marzo de 2005, GCC adquirió la mina de carbón National King Coal (NKC) en Durango, Colorado, misma que satisfacía los requerimientos de combustible de las plantas de cemento de GCC en Nuevo México y México. Ahora, esta mina es la propia fuente de abastecimiento de carbón que garantiza el suministro y estabiliza el costo de un insumo vital para la producción de cemento. En septiembre de 2005, GCC adquirió el 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (SOBOCE), la empresa de cemento más grande de Bolivia. Esta adquisición le proporciona a GCC una fuente diversificada de ventas e ingresos, y una plataforma sobre la cual expandir su presencia en Sudamérica, así como establecerse como el líder del mercado en Bolivia. En enero de 2006, GCC adquirió cuatro empresas líderes de concreto premezclado en la región este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota, E.U.A., las cuales fortalecen la posición de liderazgo de GCC en los mercados de cemento de Dakota del Sur y regiones aledañas. En mayo de 2006, GCC adquirió del 100% de las acciones de las empresas The Hardesty Company, Inc. y Alliance Transportation, Inc., conocidas como Mid-Continent Concrete Company (“MidCo”). MidCo representa una expansión de la presencia de GCC en Estados Unidos y le brinda una participación en un mercado de fuerte crecimiento. En enero de 2008, GCC adquirió el 100% de los activos de Alliance Concrete, Inc. (“Alliance”). Con sede en el noroeste de Iowa, Alliance es el más importante productor de concreto premezclado en la región y brinda a GCC acceso a un mercado consolidado y bien definido con un importante crecimiento económico, en una región cercana a las plantas y centros de distribución de GCC. La adquisición de Alliance representa una importante plataforma de crecimiento en las regiones de Dakota del Sur, Minnesota, Iowa y Nebraska. En los meses de enero y febrero de 2008, GCC adquirió cuatro centros de distribución de cemento en Nuevo Mexico, Colorado y Dakota del Norte. En marzo de 2008, GCC adquirió el 100% de los activos de “The Bosshart Company, Inc”. (“Bosshart”). Bosshart, con sede en el suroeste de Minnesota es el proveedor líder en la industria de concreto premezclado en el suroeste de Minnesota y noroeste de Iowa, misma región donde se adquirieron los activos de Alliance Concrete, Inc. Esta transacción fortalece la posición de liderazgo de GCC en los mercados en los que participa, mejora la eficiencia de sus operaciones, el servicio al

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cliente y generará valor a sus accionistas. Debido al desarrollo de la empresa, y como resultado de las exitosas expansiones y adquisiciones que GCC ha realizado, al 31 de marzo de 2008, GCC cuenta con activos por $20,843.5 millones de pesos, brindando empleo directo a 3,032 personas. Estructura operativa GCC es administrada por medio de dos divisiones, División México y División E.U.A. A continuación se presenta un diagrama de las principales subsidiarias de GCC que conforman las operaciones de dichas divisiones. Adicionalmente, un equipo de personal proporciona servicios de administración, ingeniería, gestión tecnológica, planeación, recursos humanos, finanzas y sistemas, a ambas divisiones.

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A continuación se presenta un cuadro con las principales inversiones: (millones de pesos)

Primer trimestre 2008

2007

2006

2005

Proyecto modernización mina de carbón

34

134

0

0

Centros de distribución

291

69

23

0

Proyecto Construcción de Planta Cemento en Pueblo, Colorado

242

1,760

1,205

229

Modernización y automatización de plantas de cemento

64

193

138

107

Adquisiciones de concreto 2008

1,028

0

0

0

Activos de CRM

0

0

377

0

Activos de MIDCO

31

23

3,072

0

Planta de block

0

19

43

21

Equipo de transporte

17

88

81

67

Equipo de sistemas de información

3

53

7

4

Terrenos y edificios

1

37

42

8

Otras inversiones

34

230

220

169

1,745

2,606

5,208

605

Concepto

Total

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2.b) Descripción del negocio 2.b.i) Actividad principal La actividad principal de la Compañía es la producción y comercialización de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, agregados, yeso y otros materiales para la construcción, así como la comercialización de bienes raíces.

Descripción del proceso de producción del cemento. El cemento actúa como agente adhesivo, que al mezclarse con arena, grava u otros agregados y agua, produce concreto. Por otra parte, el mortero es una mezcla de clinker con finas piedras calizas, usada para ciertas aplicaciones dentro de la construcción. Los dos principales procesos que se emplean en la fabricación de cemento son el proceso seco, que es más eficiente en términos de consumo de combustibles, y el proceso húmedo. El 90% de la capacidad instalada de GCC cuenta con proceso seco. El proceso seco de producción del cemento consta de cinco etapas, básicamente:

Extracción y trituración de materias primas. Las principales materias primas, piedra caliza, arcilla y en algunos casos, otras materias primas, se extraen de yacimientos naturales y se reducen de tamaño por medio de la trituración. Las plantas productoras de cemento de la Sociedad se encuentran ubicadas prácticamente junto a los yacimientos de las materias primas más importantes (caliza, arcilla y yeso) de los cuales GCC es, ya sea propietario, o concesionario. Otras materias primas, entre las que se encuentran los correctores de sílice y fierro, se adquieren de proveedores independientes, y la Sociedad considera confiable su abastecimiento futuro.

Molienda de crudo y homogeneización. Las materias primas son dosificadas a los molinos, cuyas funciones son secar y pulverizar el material hasta lograr la finura adecuada. El producto resultante, denominado mezcla cruda, es almacenado en un silo homogeneizador con la finalidad de asegurar una marcha continua del horno y obtener uniformidad en los componentes.

Calcinación. La calcinación de la mezcla cruda se efectúa en hornos rotatorios donde los materiales son sintetizados a una temperatura de 1,450°C para formar una nueva mezcla de materiales con propiedades hidráulicas, denominada clinker. A su salida del horno, la mezcla es enfriada rápidamente hasta 150°C utilizando aire en contracorriente, a fin de estabilizar la propiedad mineralógica necesaria para su transporte. A efecto de aprovechar la energía calorífica de los gases resultantes de la calcinación, éstos son conducidos hasta el precalentador, donde la mezcla cruda alimentada queda en suspensión, llevándose a cabo un eficaz intercambio de calor, calcinando parcialmente el material y preparándolo para su posterior conversión a clinker en el horno. Adicionalmente, una parte de estos gases es utilizada para secar la materia prima en el molino de crudo.

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En todas las plantas de GCC se utiliza el carbón como principal energético, siendo las fuentes de suministro diversas minas de carbón localizadas en los estados de Colorado y Wyoming. En 2005, adquirimos una planta de carbón localizada en el estado de Colorado. Esto le permite a GCC disminuir la exposición a las fluctuaciones en los precios del gas natural y combustóleo, así como también aumentar la rentabilidad de las operaciones de cemento.

Molienda. En los molinos de cemento se dosifica, por medio de básculas automáticas, clinker y yeso, siendo la función de éste último regular el tiempo de fraguado del cemento. En un primer paso se trabaja por impacto permitiendo triturar el material y posteriormente, se trabaja por fricción para obtener la finura requerida.

Empaque y embarque. Los diferentes tipos de cemento son almacenados en silos independientes para evitar que se mezclen entre sí. De los silos, el cemento es enviado al cliente ya sea a granel vía ferrocarril y camiones, o en saco de diferentes capacidades. El proceso descrito puede apreciarse en el siguiente diagrama:

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Distribución de ventas por línea de negocio. Las ventas por línea de negocio de GCC por los años 2007, 2006, 2005 en miles de pesos, fueron las siguientes: 2007 Ventas %

Línea de negocio

2006 Ventas %

2005 Ventas %

Cemento y mortero

4,316,776

51%

4,116,058

54%

3,487,792

68%

Concreto

2,765,191

32%

2,053,721

27%

787,863

15%

Block de concreto

313,130

4%

273,141

4%

222,214

4%

Agregados

117,489

2%

301,464

4%

104,673

3%

Otros

940,598

11%

820,078

11%

525,349

10%

Total

8,453,184

100%

7,564,462

100%

5,127,891

100%

2.b.ii)

Canales de distribución

En México, GCC vende aproximadamente el 50% del cemento en sacos y su principal canal de distribución es una red de distribuidores independientes establecidos en el estado de Chihuahua, así como a través de un distribuidor propio, Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., subsidiaria de CDC. El cemento a granel se comercializa distribuyéndolo directamente a los consumidores de este producto como lo son las empresas productoras de concreto premezclado, block y otros productos. En E.U.A., el cemento vendido a granel por GCC, que representa aproximadamente 98% del cemento total vendido, es distribuido directamente a los clientes productores de concreto y otros productos mediante un eficiente sistema de centros de distribución localizadas en El Paso Texas; Albuquerque (2), Nuevo México; Denver, Alamosa, Colorado; Brookings, Sioux Falls, Watertown, Dakota del Sur; Casper, Moorcroft, Wyoming; Minot, Bismarck, Dakota del Norte. A su vez, el cemento ensacado se comercializa, principalmente, a través de distribuidores mayoristas independientes. 2.b.iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. GCC posee los derechos sobre marcas en México y E.U.A. que le dan presencia en los mercados en que participa: • • • • • • • • •

GCC (logotipo) Cemento Chihuahua Dacotah Cement GCC Dacotah GCC Rio Grande Yeso Chuviscar Mortero Chuviscar Megablock Construcentro

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Las marcas anteriormente mencionadas son las principales y son continuamente renovadas para el mantenimiento de su vigencia. GCC no mantiene contratos relevantes distintos a los que tengan que ver con el giro normal del negocio. 2.b.iv) Principales clientes GCC cuenta en México con una amplia base de clientes en todas sus líneas de negocio. Por lo que respecta al cemento, por ser el único productor en el estado de Chihuahua, tiene una participación mayoritaria en el mercado. Los principales clientes del cemento que produce GCC en México son las compañías ferreteras, constructoras, productoras de block de concreto, transformistas y los gobiernos estatal y municipales. Debido a que las ventas al menudeo representan un porcentaje importante del total, las ventas de GCC no están concentradas en un número pequeño de clientes. Actualmente, no existe dependencia de GCC con alguno de sus clientes que, en el hipotético caso de que se perdiera la relación comercial con éste, implique una afectación importante en los resultados o la situación financiera de GCC. En E.U.A. los principales clientes de GCC adquieren el cemento a granel. Dichos clientes primordialmente son empresas concreteras, transformistas, productores de block de concreto y los gobiernos estatales y municipales localizados en la región geográfica que abastece GCC. La Sociedad tiene una amplia base de clientes y no depende de cliente alguno en el sentido de que de perderse su relación comercial, pudieran afectarse de manera importante los resultados o situación financiera de la empresa.

2.b.v)

Legislación aplicable y situación tributaria

GCC está organizada de acuerdo con la LGSM y la LMV y está sujeta a las legislaciones federal y estatal de México, y algunas de sus subsidiarias a la legislación de E.U.A., así como SOBOCE, S.A. está sujeta a la legislación de Bolivia. El 1 de junio de 2001, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la LMV, con el objeto de mejorar las protecciones a la inversión realizada por los accionistas minoritarios en sociedades cuyas acciones cotizan en la BMV. Dichas reformas, que entraron en vigor el 2 de junio de 2001, incluyen también disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables al gobierno corporativo de dichas sociedades emisoras. De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestión, GCC reformó sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de las reformas a la LMV en la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2002. Adicionalmente, en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de diciembre de 2003, se reformaron los estatutos sociales de GCC para dar cumplimiento a lo establecido en artículo 34 y a la disposición sexta transitoria de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas el 19 de marzo de 2003 en el Diario Oficial de la Federación. Con fecha 30 de diciembre de 2005 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Ley del

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Mercado de Valores que entró en vigor a partir del 28 de junio de 2006 y abrogó la Ley del Mercado de Valores publicada el 2 de enero de 1975 en el mismo Diario. El impacto en la Compañía de esta nueva ley se da en aspectos tales como la organización y funcionamiento de la sociedad mercantil mediante la modernización de sus estructuras societarias y el régimen de responsabilidad, precisa las funciones de la asamblea de accionistas, del consejo de administración, de los comités de auditoría y/o prácticas societarias, así como del director general y los directivos relevantes. Derivado de la aplicación de esta nueva ley, desapareció la figura del Comisario que es sustituida por uno o más comités que lleven a cabo las funciones de auditoría y/o prácticas societarias en conjunto con el auditor externo de la Emisora. La aplicación de esta nueva ley requirió la modificación de algunas cláusulas del contrato social y estructurar los órganos de administración y vigilancia según lo establece dicha ley. La Emisora cumplió oportunamente con estas obligaciones a través de su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 2006. La Empresa considera que esta nueva ley no afectará la operación ni los resultados financieros futuros. Actualmente, GCC no goza de algún beneficio fiscal especial y de igual manera, no es sujeto de impuesto especial alguno. Adicionalmente, GCC está sujeta a legislaciones en materia ambiental. Ver sección 1.c.ii. 2.b.vi) Recursos humanos Al 31 de diciembre de 2007 y 31 de mayo de 2008, el número de personas empleadas por GCC ascendía a 2,721 y 3,163, respectivamente. En las operaciones de cemento y concreto en México existen sindicatos afiliados a la Confederación de Trabajadores de México. Cada planta tiene su propio contrato colectivo y éstos se revisan cada dos años en lo relativo a prestaciones, y en forma anual en lo referente a salarios. GCC mantiene una relación de colaboración y trabajo en equipo con objetivos comunes, alineados a la visión de negocio de la Sociedad, buscando el desarrollo y mejora de la calidad de vida del personal. En nuestra planta localizada en Rapid City, Dakota del Sur, los trabajadores se encuentran afiliados al United Steelworkers Union. En el contrato colectivo de la planta de Dakota del Sur, se prevé una cláusula de no huelga, conforme a la legislación aplicable y tiene una duración de cinco años, mismo que fue renovado en el 2006. 2.b.vii) Desempeño ambiental GCC ha desarrollado estrategias con apoyo en metodologías que ayuden a identificar, controlar y reducir los impactos ambientales ocasionados dentro de los procesos, productos y servicios. A partir del 2001, inicia implantando los estándares de la norma de calidad ISO-14001 en las plantas de cemento en Chihuahua y Samalayuca, e iniciando con un compromiso en la definición de su política ambiental. Todas las unidades de negocio en México se alinean a dicha política que se adecua de manera particular a los procesos, productos y servicios. Los esfuerzos en materia ambiental se dirigen hacia el cuidado y la protección del medio ambiente, alineados en un esquema de desarrollo sustentable y contribuyendo al fortalecimiento de la cultura ambiental empresarial del país. Esta estrategia ha dado como resultado la obtención de diversas certificaciones y reconocimientos que confirman el compromiso de GCC con el medio ambiente.

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Conscientes del compromiso de proteger el medio ambiente, en el 2004 GCC finalizó la reforestación de parte de la cantera de caliza en Nuevo México, instaló un monitor continuo de emisiones en el horno de proceso seco de la planta de Dakota del Sur y agregó ocho nuevos colectores de polvo en dicha planta. Asimismo, destacan el co-procesamiento de llantas en planta Samalayuca, el cambio del tipo de alumbrado por tecnologías más eficientes y de menor consumo eléctrico, la promoción del uso de envases reciclables en insumos, la instalación de tecnología de punta para reducir el consumo eléctrico en equipos principales de proceso y el uso eficiente de energía en oficinas. De esta manera, los resultados ambientales obtenidos crean un valor superior para los clientes, personal, accionistas y comunidad.

Acciones y reconocimientos de eficiencia ambiental: •

Control y reducción de emisiones en todos los sistemas de nuestras plantas

•

Rehabilitación de canteras

•

Uso de aditivos en concreto como reductores de consumo de agua

•

Viveros propios y reforestación de plantas productivas

•

Premio Nacional de Ahorro de Energía

•

Certificación de “Industria Limpia” por el gobierno mexicano

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2.b.viii) Información del mercado El mercado donde participa de GCC, en México, E.U.A. y Bolivia, se puede apreciar de manera gráfica en los siguientes diagramas:

Estados Unidos: Cemento: 3 plantas Concreto: 81 plantas Centros de Distribución: 12 Mina de Carbón: 1

México: Cemento: 3 plantas Concreto: 26 plantas Block de Concreto: 6 plantas Agregados: 3 plantas Productos Prefabricados: 1 planta

Bolivia: Cemento: 3 plantas Molienda de Cemento: 2 plantas

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Operaciones de GCC en México. Durante el año 2007, las ventas de GCC en México representaron el 36.3% de las ventas totales. En México se participa principalmente en los mercados de cemento, mortero, concreto premezclado, block de concreto y agregados en el estado de Chihuahua. GCC tiene 3 plantas de cemento ubicadas en las ciudades de Chihuahua, Juárez y en el poblado de Samalayuca; 26 plantas productoras de concreto premezclado; 232 camiones revolvedores; 6 plantas productoras de block de concreto y 3 plantas de producción de agregados calizos en las ciudades de Chihuahua y Juárez; una planta de productos prefabricados en Ciudad Juárez, Chihuahua. Adicionalmente, en el 2008 se está construyendo la séptima planta de block, localizada en la ciudad de Chihuahua, una nueva planta de agregados en Ciudad Juárez y dos nuevos negocios de innovación: una planta de paneles de concreto celular y otra de mezclas secas.

Industria del cemento en México. La industria del cemento en México se consolidó en la década de los 80’s y está concentrada en 6 grupos: Cemex, Holcim Apasco, Corporación Moctezuma, Cooperativa Cruz Azul, Cemento Portland Blanco de México y Grupo Cementos de Chihuahua. Según cifras de la Cámara Nacional del Cemento de México (Canacem), la capacidad instalada para la fabricación de cemento es de aproximadamente 51.0 millones de toneladas por año y durante 2007, la producción de cemento fue de 38.8 millones de toneladas, un incremento del 2.4% con respecto a 2006. La demanda estuvo en el rango de 36.6 millones de toneladas (72% de la capacidad instalada) que representa un incremento del 1.9% con respecto al año anterior. Debido a las recientes modernizaciones de plantas, la industria mexicana del cemento es una de las más competitivas en términos de costos. En México, aproximadamente el 73% de las ventas de cemento se realizan al menudeo, por lo que es necesario contar con una eficiente red de distribuidores para llevar a cabo estas ventas que van destinadas al constructor y al cliente que realiza la autoconstrucción. De esta manera, el cemento se vende principalmente a través de distribuidores y el resto se vende a través de productores de concreto premezclado, fabricantes de productos de concreto y contratistas de la construcción. El cemento que se vende a través de distribuidores es mezclado por el consumidor final con agregados y agua en el sitio mismo de la obra, para elaborar concreto. Los productores de concreto premezclado mezclan los ingredientes del concreto en sus plantas y lo surten a las obras locales a través de camiones revolvedores que vacían el concreto. A diferencia de lo que sucede en las economías más desarrolladas, en donde las compras de cemento se concentran en los sectores industrial y comercial (mediante ventas a granel), en México las ventas de cemento al menudeo en sacos representan un elevado porcentaje de la demanda del sector privado. Las personas que compran sacos de cemento para sus viviendas y otras construcciones básicas, representan un componente importante del sector de ventas al menudeo.

Industria del concreto premezclado en México. En México, la industria del concreto premezclado se encuentra en desarrollo ya que sólo el 35% aproximadamente del volumen de cemento se vende como concreto premezclado, por lo que existe un gran potencial de crecimiento en este mercado. Durante el 2007, el mercado de concreto en el estado de Chihuahua representó un consumo de aproximadamente 1,300,000 m³ y la mayor concentración se dio en las ciudades de Chihuahua y Juárez. En el estado de Chihuahua aproximadamente el 33% del cemento de GCC se vende como concreto premezclado.

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A diferencia de la industria del cemento, en la industria del concreto premezclado no existen grandes barreras de entrada, en virtud de que se pueden instalar plantas móviles y la inversión necesaria es relativamente baja.

Industria de agregados. Los agregados son materiales granulares tales como: arena, grava o piedra triturada usados con un medio cementante para formar concreto, mortero o asfalto. Estos materiales son de gran importancia tanto en la obra pública como privada. Sus usos son muy variados y tienen diferentes características dependiendo de la utilización que se les vayan a dar, tales como: composición química, que es el contenido de carbonato de calcio que tiene la roca; granulometría, que es la graduación de diferentes tamaños de partícula; color, factor muy importante en el área de transformación por considerarse de acabado. Los principales clientes de agregados de GCC son los constructores, urbanizadores, productores de concreto, asfalto y transformistas.

Precios. Los precios en la industria varían de región a región. Los factores que influyen en los precios son la oferta y demanda, la situación económica, la ubicación de las plantas, la accesibilidad a las materias primas y la flexibilidad que tengan las plantas en los consumos de combustibles.

Información del mercado y ventajas competitivas. En México, GCC participa en los mercados del cemento, concreto y otros materiales para la construcción en el estado de Chihuahua, principalmente. En este estado, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es el resultado de ofrecer productos con calidad y brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores, así como de contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de los productos que ofrece. Además, la favorable demanda de cemento en el estado de Chihuahua y la creciente productividad resultante de los sistemas de organización implementados en la Compañía, han hecho que la misma disfrute de favorables márgenes de rentabilidad en sus distintas operaciones. En las operaciones tanto de cemento como de concreto en el estado de Chihuahua, el principal competidor de GCC es Holcim Apasco, S.A. de C.V. Los competidores potenciales de GCC en el mercado nacional de cemento enfrentan diversas barreras para entrar, tales como la necesidad de realizar grandes inversiones de capital, el tiempo que se requiere para la construcción de nuevas plantas que es de aproximadamente dos años, los altos costos del transporte terrestre y el lento y costoso proceso relacionado con el establecimiento de una red de distribución. Debido a que en el estado de Chihuahua, aproximadamente el 50% del cemento se vende en sacos, una de las principales ventajas competitivas que GCC tiene entre otras, es la lealtad del consumidor a la marca “Cemento Chihuahua” que tiene un arraigo muy importante en la comunidad. Adicionalmente, la calidad de las materias primas con que cuenta GCC le permite ofrecer un cemento de bajos álcalis que evita la reacción del cemento ante la exposición a los

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cambios de clima y consecuentemente, impide la formación de grietas en el concreto. A diferencia del cemento, el mercado del concreto premezclado es muy competido y los factores de éxito de GCC en la penetración de mercado se basan en la alta calidad de sus productos, la especialización de los servicios que se proporcionan y la confiabilidad de entrega oportuna a los consumidores. GCC ha sido exitoso en la fabricación y venta de block de concreto, cuyas plantas cuentan con alta tecnología que ha permitido introducir nuevas presentaciones.

Operaciones de GCC en E.U.A. La División E.U.A. participa principalmente en el negocio del cemento y concreto. GCC tiene tres plantas de cemento ubicadas en las ciudades de Tijeras, Nuevo México; Rapid City, Dakota del Sur y Pueblo, Colorado. Durante el año 2007, el 54.6% de los ingresos de la Compañía provinieron de las ventas en E.U.A. Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la región de las Montañas Rocallosas en Estados Unidos, GCC construyó una nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado con una inversión estimada de 312 millones de dólares. Esta planta ya está en operación y tiene una capacidad de 900 mil toneladas métricas por año, cuenta con la tecnología más avanzada para la producción de cemento, y está apegada estrictamente a las elevadas normas de calidad y de protección ambiental. En el primer trimestre de 2008, GCC incrementó su participación en la industria del concreto en E.U.A., con la compra de dos compañías productoras de concreto; una en Iowa y otra en Minnesota. Con operaciones de concreto en Oklahoma, Arkansas, Dakota del Sur, Minnesota y Iowa, GCC fortalece su posición de liderazgo, incrementa su participación en la cadena de valor del cemento y brinda un mejor servicio al cliente.

Industria del cemento en E.U.A. La industria del cemento en Estados Unidos está formada por múltiples productores de los cuales cerca del 75% de la capacidad instalada para la fabricación de clinker está concentrada en 10 grupos cementeros, de los cuales 8 son extranjeros. De acuerdo con la PCA, en el 2007, el consumo total de cemento fue de 110.2 millones de toneladas y se dividió de la siguiente manera: 26% construcción residencial, 28% construcción no residencial, 2% pozos de gas y petróleo, 4% granjas no residenciales, 40% construcción pública. En Estados Unidos, se estima que el 98% de cemento se vende a granel, debido a que el costo de la mano de obra es muy alto. Aproximadamente el 15% de la capacidad instalada de producción de cemento en E.U.A. corresponde a proceso húmedo, lo que hace que los costos de producción sean más elevados debido a los elevados consumos de energéticos.

Precios. En E.U.A., los precios del cemento varían dentro de cada región debido a las fluctuaciones en la oferta y la demanda. Los precios también están sujetos a variaciones derivadas de las fluctuaciones en las economías regionales y la economía nacional de dicho país.

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Información del mercado y ventajas competitivas. GCC participa en los mercados del cemento en E.U.A. en los estados de Texas, Nuevo México, Colorado, Wyoming, Montana, Nebraska, Minnesota, Dakota del Sur, y Dakota del Norte. Con relación a su desempeño en dichos mercados, GCC es líder en la producción y comercialización de cemento en los estados de Nuevo México, Dakota del Sur, así como en la importante región de El Paso, Texas. Adicionalmente, cuenta con una importante participación de mercado en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming. El posicionamiento de mercado de GCC se fundamenta en proporcionar un excelente servicio y calidad a sus clientes superando sus expectativas, contar con centros de distribución cercanos a los clientes principales y centros de apoyo técnico. En E.U.A., GCC compite principalmente con Holcim, Inc., Cemex, Inc., Centex, Lafarge Corporation, Lehigh Portland Cement y Ash Grove Cement Co. Los competidores potenciales de cemento de GCC en E.U.A. enfrentan diversas barreras de entrada como son, entre otras, los costos de transporte terrestre, la inversión necesaria para la construcción de nuevas plantas, la dificultad para obtener permisos de construcción de nuevas plantas y el tiempo que se requiere para llevar a cabo dicha construcción.

Industria del concreto premezclado en E.U.A. La versatilidad y durabilidad del concreto han hecho de este material el más usado en la industria de la construcción. En E.U.A., la industria del concreto está muy fragmentada y cuenta con una gran variedad de participantes. Según cifras de “National Ready Mixed Concrete Association”, en E.U.A. existen aproximadamente 7,000 plantas de concreto y 80,000 camiones revolvedores. La industria del concreto en E.U.A. consume alrededor del 75% del cemento en E.U.A. y tiene una producción anual de 430 millones de yardas cúbicas. Los usuarios finales del concreto en E.U.A. se dividen de la siguiente manera: Residencial: 34%, Comercial e industrial: 19%, Calles y carreteras: 29% y Otra obra pública: 18% Actualmente, GCC participa en el mercado del concreto en los estados de Oklahoma, Arkansas, Dakota del Sur, Missouri, Minnesota y Iowa. En enero de 2008, GCC adquirió los activos de “Alliance Concrete, Inc”, una operación de concreto en Iowa, que brindará acceso a un mercado consolidado, con un importante crecimiento económico, en una región cercana a las plantas de cemento y centros de distribución de GCC. En marzo de 2008, GCC adquirió los activos de “The Bosshart Company, Inc”. (“Bosshart”), una operación de concreto con sede en el sur de Minnesota. Bosshart es el proveedor líder en concreto en el sur de Minnesota y noroeste de Iowa.

Industria del cemento en Bolivia. Bolivia cuenta con grandes reservas de gas natural, petróleo, agua y electricidad, así como una fuerza laboral abundante.

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En Bolivia la industria del cemento se encuentra consolidada con cuatro competidores que son: SOBOCE, FANCESA, COBOCE e ITACAMBA. Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE) y Fábrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), tienen el 70% de participación de mercado. Participación de mercado ITACAMBA, 9% COBOCE, 20%

SOBOCE, 45%

FANCESA, 26%

Existen fuertes barreras de entrada para la competencia debido a: la topografía del país, escasa estructura carretera, mercados pequeños y fragmentados, posicionamiento de marcas. La capacidad de producción de cemento en Bolivia es de 1.8 millones de toneladas. Adicionalmente se cuenta con una base sólida de demanda para la autoconstrucción. El gobierno de Bolivia está invirtiendo en infraestructura carretera y en los sectores de minería y vivienda. 2.b.ix) Estructura corporativa. Para una descripción de la estructura corporativa de la Sociedad, ver “Información General – Resumen Ejecutivo” en la sección 1.b. El número total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales, CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. De las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 9,863,392 acciones. Al 31 de mayo de 2007, GCC contaba con 40 subsidiarias. Las subsidiarias significativas de GCC, tanto para la División México como para la División E.U.A., se muestran en el diagrama contenido en la Sección 1.b de este Informe.

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2.b.x)

Principales activos.

Los activos fijos más importantes de GCC son las plantas productoras de cemento, concreto, block de concreto, agregados, además de edificios.

Plantas productoras de cemento. Plantas de Cemento

Localización (estados)

Capacidad anual de Capacidad utilizada prod. de cemento en 2007 (tons.)

Antigüedad

MÉXICO Planta Chihuahua

Chihuahua

885,000

69%

Automatizada en 1999

Planta Samalayuca

Chihuahua

900,000

100%

1995

Planta Juárez

Chihuahua

140,000

56%

1972

Total México

1,925,000

Planta Tijeras

Nuevo México

450,000

100%

Planta Rapid City

Dakota del Sur

1,000,000

97%

Colorado

900,000

NA

Total E.U.A.

2,350,000

E.U.A.

Planta Pueblo, Colorado

BOLIVIA

88%

625,000* Capacidad total de producción de cemento

4,900,000

*Con base en el 47.02% de participación accionaria de GCC.

Plantas productoras de concreto. Número de plantas

Ciudades México, estado de Chihuahua E.U.A., noreste de Oklahoma y noroeste de Arkansas E.U.A., este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota E.U.A., noroeste de Iowa E.U.A., suroeste de Minnesota y noroeste de Iowa

26 31 18 23 9

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Automatizada en 2000 Automatizada en 2001 2008

Adicionalmente, GCC cuenta con 232 camiones revolvedores en México y 512 camiones revolvedores en E.U.A.

Plantas productoras de block de concreto. Ciudades

Número de plantas

México Chihuahua

2

Juárez

4

Plantas productoras de productos prefabricados. Ciudades

Número de plantas

México Juárez

1

Seguros. GCC tiene contratados seguros con diversas compañías aseguradoras para sus plantas de producción, incluyendo maquinaria y equipo de transporte. Las pólizas de seguros de GCC se encuentran vigentes y GCC considera que sus términos y condiciones son adecuados y similares a los contratados por otras compañías de la misma industria.

Activos otorgados en garantía. GCC no tiene otorgados activos como garantías.

Inversiones en activos. GCC efectuó inversiones de capital por $605 millones de pesos en 2005, $5,208 millones de pesos en 2006, $2,606 millones de pesos en 2007, principalmente en camiones revolvedores, optimización y automatización de las plantas de cemento y de la mina de carbón, centros distribución, construcción de la planta de cemento en Pueblo, Colorado, la adquisición de activos de concreto y terrenos. 2.b.xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. Actualmente no existe ni GCC tiene conocimiento de que hubiere alta probabilidad de que en un futuro exista cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado GCC, sus accionistas, consejeros o principales funcionarios.

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2.b.xii) Acciones representativas del capital social. El capital social de GCC es variable y su capital mínimo fijo sin derecho a retiro es de $134,960,000 pesos. El capital está representado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal. A la fecha de este informe, el capital social esta totalmente suscrito y pagado. Las acciones representativas del capital social tienen las siguientes características:

Serie

Valor nominal

Única

Sin expresión de valor nominal

Cupón Porción fija vigente* 4

337,400,000

Porción variable

Mexicanos

0

250,000,000

Libre Capital Capital fijo suscripción variable 87,400,000 134,960,0000

0

* a la fecha de este informe Del total de acciones representativas del capital social de GCC, CAMSA posee 250,000,000 acciones, lo que representa el 74.096%. El resto, 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Por otra parte, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. no ha realizado en los últimos tres años ninguna emisión de acciones. 2.b.xiii) Dividendos. La declaración de reparto de dividendos, su cantidad y fecha de pago están determinados por el voto mayoritario de los accionistas reunidos en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, con la recomendación del Consejo de Administración, y éstos dependerán de los resultados, situación financiera, inversiones proyectadas y otros factores que afectan a GCC. Desde 1992, GCC ha pagado dividendos anualmente. Sin embargo, debido a los factores antes descritos, no se puede asegurar que se continuará con esta práctica. En los últimos tres años, se han decretado dividendos de la siguiente forma: Año

pesos por acción*

2007 2006 2005

0.53 0.46 0.38

*Cifras en pesos nominales del fin de periodo respectivo

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3) Información financiera 3.a) Información financiera seleccionada La información financiera de la Compañía que se presenta a continuación con respecto a cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007 se deriva de, y debe ser leída en conjunto con los Estados Financieros auditados de la Compañía y sus notas. La información financiera con respecto a los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2007 y 2008, derivan de los estados financieros consolidados no auditados de la Compañía reportados a la BMV. La administración de la Compañía estima que los estados financieros consolidados no auditados reflejan de manera adecuada la situación financiera de la Compañía en los ejercicios parciales correspondientes. Las cifras de la Compañía que se incluyen para los periodos concluidos al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007 se expresan en miles de pesos de diciembre de 2007 de acuerdo a la NIF-B10, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operación. Las cifras de la Sociedad que se incluyen para el periodo concluido al 31 de marzo de 2007 se expresan en miles de pesos de diciembre de 2007 de acuerdo a la NIF-B10. Las cifras al 31 de marzo de 2008 se expresan en miles de pesos nominales de acuerdo a la NIF-B10, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operación. Información financiera seleccionada de la Compañía por el primer trimestre de 2008 y 2007 (Miles de pesos) Primer trimestre 2008

Primer trimestre 2007

1,640,900

1,745,600

Ventas México

638,200

730,300

Ventas E.U.A.

814,500

852,400

Ventas Bolivia

188,200

162,900

248,400

382,500

429,300

552,000

Gasto ( Prod. ) financiero neto

70,500

67,400

Resultado antes de impuestos

178,800

321,600

11,500

34,000

167,300

287,600

Información del estado de resultados Ventas netas

Utilidad de operación Utilidad de depreciación

operación

+

Provisión para impuestos Resultado neto consolidado

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Información del estado de situación financiera

31 de marzo de 2008

Activo total

20,843,500 18,238,300

Efectivo y caja

31 de marzo de 2007

456,400

Inmuebles, planta y equipo

744,300

13,039,000 10,932,500

Pasivo total

10,278,400

8,513,900

Pasivo con costo a corto plazo

330,300

89,900

Pasivo con costo a largo plazo

7,641,200

6,378,700

10,565,100

9,724,400

Capital contable

Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2007, 2006 y 2005: (Miles de pesos) Información del estado de resultados Ventas netas

2007

2006

2005

8,453,184

7,564,462 5,127,891

Ventas México

3,068,096

2,804,654 2,479,398

Ventas E.U.A.

4,612,217

3,968,264 2,432,805

Ventas Bolivia

772,871

791,544

215,688

Utilidad de operación

2,165,589

1,905,346 1,425,003

Utilidad de operación + Depreciación

2,828,749

2,537,196 1,851,280

Gasto ( Prod. ) financiero neto

239,134

Resultado antes de impuestos

2,052,373

Provisión para impuestos Resultado neto consolidado

341,229 1,711,144

195,319

2,126,811 1,306,768 319,209

213,797

1,807,602 1,092,971

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(2,484)

Información del estado de situación financiera al 31 de Dic 2007 diciembre Activo total

Dic 2006

Dic 2005

19,767,017 17,621,230 12,140,404

Efectivo y caja Inmuebles, planta y equipo Pasivo total

825,957 1,071,269

1,181,469

12,597,942 10,420,197

7,876,132

9,080,311 8,372,647

4,327,979

Pasivo con costo a corto plazo Pasivo con costo a largo plazo Capital contable

78,285

87,361

171,169

6,588,191 6,114,017

1,912,208

10,686,706 9,248,583

7,812,425

Los principales financiamientos obtenidos por GCC se detallan en la sección 3.C. “Informe de créditos relevantes”. Ver nota 7 de los Estados Financieros.

3.b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. Las principales líneas de negocio de GCC son cemento, concreto, agregados, block de concreto y yeso. A continuación se presentan las ventas netas de GCC por línea de negocio y zona geográfica. Las cifras relativas a los primeros trimestres de 2008 y 2007 se presentan en miles de pesos, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportación de México a E.U.A. que están denominadas en miles de dólares. Las cifras relativas a 2007, 2006 y 2005 se presentan en miles de pesos, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportación de México a E.U.A. que están denominadas en miles de dólares.

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Por línea de negocio.

Línea de negocio

Primer trimestre 2008 Ventas %

Primer trimestre 2007 Ventas %

Cemento y mortero

810,222

49%

846,743

49%

Concreto

535,158

33%

623,406

35%

Block de concreto

72,798

5%

62,749

4%

Agregados

23,999

2%

26,367

2%

Otros

198,723

11%

186,335

10%

Total

1,640,900

100%

1,745,600

100%

Línea de negocio

2007 Ventas %

2006 Ventas %

2005 Ventas %

Cemento y mortero

4,316,776

51%

4,116,058

54%

3,487,792

68%

Concreto

2,765,191

32%

2,053,721

27%

787,863

15%

Block de concreto

313,130

4%

273,141

4%

222,214

4%

Agregados

117,489

2%

301,464

4%

104,673

3%

Otros

940,598

11%

820,078

11%

525,349

10%

Total

8,453,184

100%

7,564,462

100%

5,127,891

100%

Por zona geográfica. Primer trimestre 2008

Zona geográfica

Primer trimestre 2007

México

638,200

730,300

Estados Unidos de América

814,500

852,400

Bolivia

188,200

162,900

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Zona geográfica

2007

2006

2005

México

3,068,096 2,804,654 2,479,398

Estados Unidos de América

4,612,217 3,968,264 2,432,805

Bolivia

772,871

791,544

215,688

Ventas de exportación de México a E.U.A. (Miles de dólares). Ventas de exportación

Primer Primer trimestre 2008 trimestre 2007

Cemento

9,900

9,700

% sobre las ventas totales

6.4%

6.2%

Ventas de exportación

2007

Cemento

41,432 41,950 31,958

% sobre las ventas totales

3.c)

5.3%

2006

6.4%

2005

7.4%

Informe de créditos relevantes

Los créditos más relevantes de GCC son los siguientes: •

En 2007 y 2008, GCC incrementó su deuda para financiar las adquisiciones realizadas en el primer trimestre de 2008, así como financiar la parte restante de la inversión en la planta localizada en Pueblo, Colorado. En 2006, GCC incrementó su deuda con costo en comparación al 2005, por la contratación y colocación de importantes créditos cuyo destino fue financiar la adquisición de MidCo, así como financiar parte de la inversión de la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado y amortizar los certificados bursátiles que vencieron en diciembre de 2006. Los créditos consisten en: o

Un crédito bilateral con HSBC México, S.A. a corto plazo por 12.99 millones de dólares a una tasa de “LIBOR” más un margen de 70 puntos base.

o

Un crédito bilateral con BBVA Bancomer, S.A. a corto plazo por 200 millones de dólares a una tasa de “LIBOR” más un margen de 85 puntos base.

o

Colocación privada en E.U.A. de notas senior por $250 millones de dólares en julio de 2006 (Senior Guaranteed Notes) en el mercado de colocación privada de Estados Unidos en julio de 2006. La emisión consta de dos tramos: Serie A por $167 millones de dólares a una tasa fija de 6.74%, vencimiento a 10 años y amortizaciones en los años 8o, 9o y 10o; Serie B por $83 millones de dólares a una tasa fija de 6.84%, vencimiento a 12 años y un pago único de principal a la fecha de vencimiento. Los intereses en ambos serán pagados semestralmente

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o

Un crédito sindicado por $250 millones de dólares, obtenido en agosto de 2006, a un plazo de 7 años, con un periodo de gracia de 30 meses, amortizaciones ascendentes y una tasa de interés de "LIBOR" más un margen entre 40 y 65 puntos base, con un grupo de bancos nacionales e internacionales.

3.d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Sociedad. Aspectos generales Los siguientes comentarios deben revisarse en conjunto con los Estados Financieros de la Sociedad, mismos que han sido preparados de conformidad con las NIF. Los Estados Financieros de la Sociedad que se incluyen en este informe incluyen los Estados de Situación Financiera, así como los Estados de Resultados de Variaciones en el Capital Contable y de Cambios en la Situación Financiera por los ejercicios de 2005, 2006 y 2007 y los primeros 3 meses de 2008. La tasa de inflación en México durante estos periodos fue de 3.3%, 4.1%, 3.8% y 1.5%, respectivamente.

Consolidación de los resultados de operación. GCC realiza operaciones en México, E.U.A. y Bolivia, las operaciones de México están sujetas a fluctuaciones en el tipo de cambio, la inflación y las tasas de interés. Todas las cifras que aparecen en este documento fueron preparadas de acuerdo con las Normas de Información Financiera en México y han sido expresadas en pesos mexicanos nominales a excepción de las cifras del año 2007, 2006 y 2005, las cuales han sido reexpresadas al 31 de diciembre de 2007 de acuerdo a la NIF-B10. Los Estados Financieros que se presentan en este Informe incluyen los estados financieros de la Sociedad y los de sus Subsidiarias en donde ésta mantiene un interés mayoritario y control. Todas las operaciones y saldos entre GCC y sus subsidiarias han sido eliminadas en los Estados Financieros. En el caso de la subsidiaria Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE), sus estados financieros han sido consolidados de conformidad con la norma internacional de contabilidad NIC-31 con base en la participación accionaria de GCC. 3.d.i)

Resultados de operación

Resultados de operación para el primer trimestre de 2008 comparado con el primer trimestre de 2007.

Las Ventas Netas en el primer trimestre de 2008 alcanzaron la cifra de $1,640.9 millones de pesos, un decremento de 6.0% con respecto al mismo periodo del año anterior debido a menores volúmenes de venta en México y Estados Unidos. Esta disminución fue parcialmente compensada por un mejor escenario de precios en la mayoría de nuestros productos, la integración de las

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adquisiciones adquisición de las operaciones de concreto y centros de distribución de cemento en E.U.A., así como el sólido desempeño en Bolivia. En Estados Unidos, las ventas realizadas durante el primer trimestre de 2008, expresadas en dólares, permanecieron prácticamente sin cambios en comparación con el mismo trimestre del año anterior, como resultado de la combinación de: un mejor escenario de precios, la integración de las adquisiciones y menores volúmenes de venta de cemento y concreto. Las ventas expresadas en pesos fueron de $814.5 millones de pesos, una disminución de 4.4% en comparación con el mismo periodo del año anterior. Este decremento es el reflejo de la aplicación de la norma NIF-B10, con la cual, las cifras del 2007 se expresan en pesos al 31 de diciembre de 2007. En México, las ventas del trimestre alcanzaron la cifra de $638.2 millones de pesos en comparación con $730.3 millones de pesos obtenidos en el mismo trimestre del año anterior. Esta variación es resultado principalmente del retraso en el inicio de construcción de casas y de proyectos de infraestructura pública, mismos que en el primer trimestre de 2007 tuvieron gran dinamismo. Asimismo en el primer trimestre de 2008 tuvimos un mejor escenario de precios. Las ventas proporcionales de GCC en Bolivia crecieron 15.5%, alcanzando la cifra de $188.2 millones de pesos. Este incremento fue resultado de una mayor demanda en el sector vivienda. El Costo de Ventas representó el 73.3% de las ventas, alcanzando la cifra de $1,202.3 millones de pesos, 1% mayor al primer trimestre de 2007. Esta variación se debió a mayores depreciaciones, costos relacionados con las operaciones de la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado y a la integración de las adquisiciones realizadas recientemente en Estados Unidos. Los Gastos de Administración y Venta representaron 11.6% de las ventas, alcanzando la cifra de $190.2 millones de pesos en comparación con $173.1 millones de pesos obtenidos en el primer trimestre de 2007. Esta variación se debe principalmente a la incorporación de los gastos de las operaciones adquiridas en este trimestre y a los gastos de la planta en Pueblo, Colorado. La Utilidad de Operación fue de $248.4 millones de pesos y representó 15.1% de las ventas, 6.8 puntos porcentuales menor que en el primer trimestre de 2007, debido a un menor margen bruto y mayores gastos de administración y venta. El Flujo de Operación (UAFIRDA) del primer trimestre del año alcanzó la cifra de $429.3 millones de pesos y representó 26.2% de las ventas, 5.4 puntos porcentuales menor que el primer trimestre de 2007, como resultado principalmente de menores ventas en el trimestre y el incremento en los costos y gastos mencionados anteriormente. GCC registró Otros Gastos por $11.0 millones de pesos en el primer trimestre de 2008, cifra 56.0% menor a la registrada en el mismo periodo del año anterior. El Costo Integral de Financiamiento del trimestre fue de $55.3 millones de pesos en comparación con un costo de $30.9 millones de pesos registrados en el primer trimestre de 2007. La variación se debió a una combinación de los siguientes factores: eliminación del efecto por posición monetaria de acuerdo a la NIF-B10 por un importe de $61.9 millones de pesos, la cual excluye los efectos de la actualización por inflación en la información financiera a partir de 2008 y

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una utilidad cambiaria en 2008 por $15.2 millones de pesos que se compara favorablemente con una perdida cambiaria en el primer trimestre de 2007 por $25.4 millones de pesos. GCC registró Gastos No Ordinarios por $3.3 millones de pesos durante el primer trimestre de 2008, una disminución de 34.0% en comparación con el gasto registrado en el mismo periodo del año anterior, debido a menores impuestos antidumping por un decremento en las exportaciones de México a Estados Unidos. La Utilidad Neta Consolidada fue de $167.3 millones de pesos en comparación con $287.6 millones de pesos obtenidos en el primer trimestre de 2007. El Flujo de Efectivo Libre fue de ($205.3) millones de pesos en el primer trimestre del año en comparación con ($88.2) millones de pesos registrados en el primer trimestre de 2007. Esta variación es resultado principalmente de un menor flujo de operación y mayores inversiones de capital efectuadas con motivo del proyecto de modernización de la planta de Chihuahua, Chih. La Deuda con Costo de GCC aumentó 23.2% en comparación con el mismo trimestre del año anterior, debido a los créditos obtenidos por $100 millones de dólares para las adquisiciones efectuadas en el primer trimestre de 2008. Al 31 de marzo de 2008, la Deuda Neta fue de $7,515.1 millones de pesos y la razón deuda neta a flujo de operación (UAFIRDA) fue de 2.76 veces. Los Activos Totales de GCC al 31 de marzo de 2008 ascendieron a $20,843.5 millones de pesos, lo que representa un incremento de 14.3% en comparación al mismo periodo del año anterior, reflejando las inversiones de capital en la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado y los activos adquiridos recientemente en Estados Unidos.

Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2007 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2006. Las Ventas Netas de GCC en el 2007 crecieron 11.7% con respecto al 2006, impulsadas por incrementos de 16.2% y 9.4% en Estados Unidos y México, respectivamente. Estos crecimientos fueron resultado de un mejor escenario de precios, la integración exitosa de las compañías de concreto adquiridas en E.U.A. y un sólido crecimiento de la demanda en México. En Bolivia, las ventas en 2007 disminuyeron en un 2.4% en comparación con el 2006, debido principalmente al retraso de obras carreteras. Las ventas netas alcanzaron la cifra de $1,978.3 millones de pesos en el cuarto trimestre de 2007, representando una disminución de 1.9% en comparación con el mismo trimestre del año anterior. En Estados Unidos se registraron ingresos por $1,072.2 millones de pesos en el trimestre en comparación con $1,106.0 millones de pesos obtenidos en el cuarto trimestre de 2006. Esta disminución fue resultado de una menor actividad en el sector residencial, así como por el retraso de algunas obras por el mal clima.

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En México, debido principalmente a un excepcional cuarto trimestre de 2006, retraso de obras de vivienda, y a una desaceleración en obras de infraestructura con motivo del cambio de administración en los gobiernos municipales del estado de Chihuahua, las ventas disminuyeron 6.5% en el trimestre. Durante el cuarto trimestre de 2007 las ventas proporcionales a GCC en Bolivia se incrementaron 21.7% como resultado de una mayor demanda en los sectores de vivienda y comercial. El Costo de Ventas como porcentaje de las ventas se redujo ligeramente durante el 2007. El costo de ventas durante el cuarto trimestre de 2007 disminuyó 3.2% con respecto al mismo periodo del año anterior y representó 67.2% de las ventas, 0.9 puntos porcentuales menor que en el mismo periodo del año anterior. Los Gastos de Administración y Venta disminuyeron 0.3 puntos porcentuales como porcentaje de las ventas durante el 2007 en comparación con 2006 y representaron 9.0% de las mismas. En el cuarto trimestre, estos gastos disminuyeron 2.8%. La Utilidad de Operación se incrementó 13.7% en 2007 con respecto a la obtenida en 2006 y el margen de operación se incrementó 0.4 puntos porcentuales, debido a un mayor margen bruto y menores gastos de administración y venta como porcentaje de las ventas. En el cuarto trimestre del año la utilidad de operación se incrementó 2.7% alcanzando la cifra de $456.0 millones de pesos como resultado de menores costos de venta y gastos de administración y venta. El margen de operación creció 1.1 puntos porcentuales en el cuarto trimestre en comparación con el mismo periodo del año anterior. El Flujo de Operación (UAFIRDA) registró un crecimiento de 11.5% durante el 2007, como resultado principalmente del incremento en ventas. Durante el cuarto trimestre del año el flujo de operación alcanzó la cifra de $611.7 millones de pesos, una disminución de 5.9% con respecto al mismo trimestre del año anterior. El margen de flujo de operación registró una disminución de 1.3 puntos porcentuales durante el trimestre, debido principalmente a los gastos pre-operativos de la planta de cemento en Pueblo, Colorado. GCC registró Otros Gastos por $114.8 millones de pesos durante el 2007, cifra 7.6% superior a la registrada en el 2006. Durante el cuarto trimestre de 2007, se registraron otros gastos por $28.8 millones de pesos en comparación con un ingreso de $5.1 millones de pesos en el mismo periodo del año anterior. El Resultado Integral de Financiamiento en el 2007 fue una ganancia de $20.7 millones de pesos, en comparación con un costo de $144.8 millones de pesos registrado en el 2006, debido principalmente a una mayor ganancia en la posición monetaria. Durante el cuarto trimestre del año, el resultado integral de financiamiento fue una ganancia de $21.2 millones de pesos, comparado con un costo de $49.9 millones de pesos registrado en el mismo trimestre del año anterior. Esto se debió principalmente a menores gastos financieros, una mayor ganancia por posición monetaria y a una utilidad cambiaria.

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GCC registró Gastos No Ordinarios por $19.1 millones de pesos durante el 2007 en comparación con un ingreso no ordinario por $472.9 millones de pesos registrado en el año anterior. El ingreso registrado en el 2006 fue resultado del reembolso de los depósitos del impuesto antidumping realizados anteriormente y la cancelación de las provisiones para el pago del mismo, ambos fueron resultado del acuerdo comercial para la importación de cemento firmado entre los gobiernos de Estados Unidos y México en marzo de 2006. Durante el cuarto trimestre de 2007, se registraron gastos no ordinarios por $4.1 millones de pesos en comparación con los $0.9 millones de pesos registrados en el mismo periodo del año anterior. La Utilidad Neta Consolidada aumentó 28.3% en el 2007, excluyendo el ingreso no ordinario registrado en el 2006. En el cuarto trimestre de 2007, la utilidad neta consolidada fue de $325.3 millones de pesos, 0.9% mayor a la obtenida en el mismo periodo del año anterior. Asimismo, el margen de utilidad neta se incrementó 0.4 puntos porcentuales. GCC generó un Flujo Libre de Efectivo de $1,967.6 millones de pesos durante el 2007, lo que representó un crecimiento de 2.4% con respecto al 2006, como resultado del incremento en el flujo de operación, una disminución en el capital de trabajo y menores impuestos antidumping. Excluyendo el ingreso neto no ordinario obtenido durante 2006 por concepto del reembolso de los depósitos del impuesto antidumping, el flujo libre de efectivo aumentó 18.2%. Durante el cuarto trimestre, el flujo libre de efectivo generado alcanzó la cifra de $553.5 millones de pesos, en comparación con $815.7 millones de pesos obtenidos en el cuarto trimestre de 2006. Esta disminución es el resultado de una mayor inversión en el capital de trabajo, mayores impuestos pagados en efectivo y mayores inversiones de capital. La Deuda con Costo de GCC aumentó 7.5% en comparación al año anterior, debido al financiamiento obtenido principalmente para la construcción de la planta de cemento en Pueblo, Colorado. Al 31 de diciembre de 2007, la Deuda Neta fue de $5,840.5 millones de pesos y la razón deuda neta a flujo de operación (UAFIRDA) fue de 2.1 veces. Los Activos Totales de GCC al 31 de diciembre de 2007 ascendieron a $19,767.0 millones de pesos, lo que representa un incremento de 12.2% en comparación al mismo periodo del año anterior, reflejando principalmente las inversiones de capital en la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado.

Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2006 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2005. Las Ventas Netas de GCC en 2006 se incrementaron 47.5% en comparación a 2005. Este crecimiento fue resultado de la integración de las adquisiciones, crecimiento orgánico en la mayoría de los mercados de GCC y mejores precios promedio en la mayoría de sus productos. El aumento en ventas en las operaciones internacionales de la Compañía fue de 79.7% para el año y en México fue de 13.1%.

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El Costo de Ventas para todo el 2006 representó el 65.2% de las ventas, 3.4 puntos porcentuales mayor al del 2005. Los Gastos de Administración y Venta en 2006 disminuyeron 1.2 puntos porcentuales respecto de las ventas, representando el 9.3% de las ventas. La Utilidad de Operación creció 33.7% en 2006, totalizando $1,905.3 millones de pesos. El margen de utilidad de operación fue del 25.1%, 2.7% puntos porcentuales menor que en el 2005. La UAFIRDA se incrementó 37.0%, llegando a $2,537.2 millones de pesos en 2006. El margen de flujo de operación en el 2006 fue de 33.5%, respectivamente. El Flujo Libre de Efectivo totalizó $1,819.4 millones de pesos en 2006, un aumento de 64.0% en comparación al 2005, debido al ingreso extraordinario por la devolución de impuestos antidumping y a los factores antes mencionados. El Costo Integral de Financiamiento en el año 2006 fue de $144.8 millones de pesos, comparado con una ganancia de $111.4 millones de pesos en el 2005. GCC registró Otros Ingresos por $366.3 millones de pesos, que se comparan favorablemente con el gasto de $229.7 millones de pesos en el 2005, como resultado de menores impuestos antidumping aplicados a la importación de cemento mexicano en E.U.A., así como por el ingreso extraordinario registrado en el 2006, producto de la devolución de los depósitos con motivo del acuerdo comercial celebrado entre México y E.U.A. para las exportaciones de cemento mexicano. La Utilidad Neta consolidada acumulada en 2006 se incrementó 65.4% alcanzando la cifra récord de $1,807.6 millones de pesos, producto de la integración de las adquisiciones, un sólido crecimiento orgánico y el efecto de la devolución de los impuestos antidumping. El margen neto para todo el año fue del 23.9%, 2.6 puntos porcentuales superior al 21.3% del 2005. La Deuda con Costo de la Compañía aumentó en comparación al año anterior por los financiamientos obtenidos para financiar la adquisición de MidCo, la construcción de la planta de Pueblo, Colorado y refinanciar el certificado bursátil, mismo que se liquidó en diciembre de 2006. La Deuda con Costo a Corto Plazo al 31 de diciembre de 2006 totalizó $87.4 millones de pesos. La deuda a largo plazo totalizó $6,114.0 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2006, la Deuda Neta fue de $5,130.1 millones de pesos y la razón deuda neta a flujo de operación (UAFIRDA) fue de 2.03 veces. Los Activos Totales de GCC a diciembre de 2006 ascendieron a $17,621.2 millones de pesos, lo que representa un incremento de 45.1% en comparación al mismo periodo del año anterior, reflejando las adquisiciones en E.U.A., las inversiones operativas, así como las inversiones de capital en la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado. Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2005 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2004. Las Ventas Netas acumuladas para el 2005 se incrementaron 16.6% respecto al año anterior, incluyendo incrementos de 20.9% y 4.0% en Estados Unidos de América y México, respectivamente. Excluyendo los resultados de SOBOCE en el cuarto trimestre, el crecimiento en ventas para el año fue de 11.8%.

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El Costo de Ventas como porcentaje de las ventas disminuyó 4.2 puntos porcentuales al llegar a 61.8%, debido a una reducción en los gastos de operación de las plantas de cemento, menores ventas de terrenos y compras de cemento a terceros sustituidas por importaciones de México a Estados Unidos. Los Gastos de Administración y Venta, como porcentaje de las ventas, subieron 0.5 puntos porcentuales principalmente como resultado de la incorporación de SOBOCE en el periodo. La Utilidad de Operación se incrementó 34.9% debido a los factores referidos anteriormente. Excluyendo SOBOCE, la utilidad de operación creció en el cuarto trimestre y para los 12 meses, 37.6% y 29.4%, respectivamente. El incremento en el Flujo de Operación para el 2005, en comparación con el año anterior, fue de 28.9%. Al excluir las operaciones de SOBOCE, el flujo de operación creció 32.5% en el cuarto trimestre y 24.4% en el 2005. El margen de UAFIRDA se incrementó en 2.9 puntos porcentuales en el cuarto trimestre de 2005. En el 2005 el margen de flujo de operación fue de 36.1% sobre ventas, 3.4 puntos porcentuales superior al año anterior. La Compañía generó un Flujo Libre de Efectivo de $1,125.9 millones de pesos en el 2005, cifra que representa un incremento de 60.6% al compararla con el 2004. La Utilidad Neta Consolidada del 2005 se incrementó 26.0% respecto al 2004 totalizando la cifra récord de $1,092.9 millones de pesos. Excluyendo los resultados de SOBOCE, la utilidad neta consolidada creció 20.5% y 19.9%, para el trimestre y el año, respectivamente. El margen de utilidad neta durante el 2005 representó el 21.3% de las ventas netas, superior en 1.6 puntos porcentuales con respecto al margen del 2004 de 19.7%. La Deuda con Costo a corto plazo al 31 de diciembre de 2005 es de $171.1 millones de pesos, la cual está denominada en dólares. La deuda a largo plazo es de $1,912.2 millones de pesos, de la cual, el importe de los certificados bursátiles por $1,200 millones de pesos fue convertido a dólares mediante un contrato de intercambio de moneda (cross currency swap) y $712.2 millones de pesos están denominados en dólares. A diciembre de 2005, la Deuda Neta sumó $901.9 millones de pesos, mientras que la razón deuda neta a flujo de operación (UAFIRDA) fue de 2.0 veces. GCC contaba con una línea de crédito comprometida hasta por 280 millones de dólares para refinanciar los certificados bursátiles que vencian en diciembre de 2006. 3.d.ii)

Situación financiera, liquidez y recursos de capital (Millones de pesos)

En los años de 2005, 2006, 2007 y al 31 de marzo de 2008, las Subsidiarias de GCC generaron flujos operativos por $1,851.3, $2,537.2, $2,828.7 y $429.3 millones de pesos respectivamente. GCC financia sus necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión de las operaciones normales con los flujos generados internamente. Asimismo, GCC utiliza fuentes externas para financiar proyectos de inversión a mediano y largo plazo. La deuda neta de GCC al final de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005, 2006, 2007 y al 31 de marzo de 2008 fue de $901.9, $5,103.1, $5,840.5 y $7,515.1 millones de pesos respectivamente.

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El perfil de la deuda de GCC es el siguiente: La deuda con costo a corto plazo, excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE, al 31 de marzo de 2008 es de $255.9 millones de pesos, la cual está denominada en dólares (23.9 millones de dólares). La deuda a largo plazo excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE es de $7,277.5 millones de pesos, la cual está denominada en dólares (680.2 millones de dólares). A marzo de 2008, del total de la deuda (excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE) en dólares por $704.1 millones de dólares, el 65% está contratada a tasa variable a un costo promedio de LIBOR más 61 puntos base. El resto, está contratado a tasa fija. Los principales financiamientos que integran la deuda antes mencionada, se componen de la siguiente manera: una colocación privada en E.U.A. de notas senior por $250 millones de dólares en julio de 2006 (Senior Guaranteed Notes) en el mercado de colocación privada de Estados Unidos en julio de 2006. La emisión consta de dos tramos: Serie A por $167 millones de dólares a una tasa fija de 6.74%, vencimiento a 10 años y amortizaciones en los años 8o, 9o y 10o; Serie B por $83 millones de dólares a una tasa fija de 6.84%, vencimiento a 12 años y un pago único de principal a la fecha de vencimiento. Los intereses en ambos se pagan semestralmente. Un crédito sindicado por $250 millones de dólares, obtenido en agosto de 2006, a un plazo de 7 años, con un periodo de gracia de 30 meses, amortizaciones ascendentes y una tasa de interés de "LIBOR" más un margen entre 40 y 65 puntos base, con un grupo de bancos nacionales e internacionales. Un crédito bilateral con BBVA Bancomer, S.A. a largo plazo por 200 millones de dólares a una tasa de “LIBOR” más un margen de 85 puntos base. El costo promedio de la deuda en dólares a marzo de 2008 es de 4.6%. A continuación se incluye un resumen de los vencimientos de la deuda de GCC al 31 de marzo de 2008 excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE. En abril de 2008, GCC contrató un crédito bilateral con HSBC México, S.A. a corto plazo por 12.99 millones de dólares. Total de deuda

(Millones de Dólares) Del 1o. de abril al 31 de diciembre del 2008 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2009 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2010 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2011 y siguientes

13.1 45.6 68.3 590.1 US$ 717.1

Total

La política de inversión de excedentes de la tesorería de GCC es conservadora. Las inversiones se realizan en instrumentos gubernamentales, certificados de depósito de instituciones financieras y papel comercial de empresas corporativas con alta calificación crediticia. Al 31 de marzo de 2008, el 39% de las inversiones en tesorería estaba denominado en pesos, el 61% estaba denominado en dólares. Las fuentes internas de capital consisten en los flujos operativos de las subsidiarias con los cuales se financian necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión, mientras que las fuentes

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externas de capital consisten en financiamientos a corto, mediano y largo plazo con las cuales se financian proyectos de inversión y eventualmente necesidades estacionales de capital de trabajo. 3.d.iii) Control interno Con el propósito de otorgar una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y principios de contabilidad aplicables, GCC tiene dentro de su estructura organizacional una área de control interno, la cual es responsable de la gestión y establecimiento de las políticas de negocio, del seguimiento al cumplimiento de las mismas, y de la implantación de acciones correctivas y preventivas producto de las recomendaciones de las auditorías internas y externas.

3.e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas La compañía no considera que exista alguna estimación contable crítica que pudiera ocasionar cambios significativos en los estados financieros.

4) Administración 4.a) Auditores externos Los auditores de GCC son propuestos por el Presidente del Consejo de Administración previa opinión del comité de auditoría y aprobados por el propio Consejo de Administración del Emisor. El despacho de auditores Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young International, auditores independientes, ha dictaminado los estados financieros consolidados de GCC desde 1994. Por otra parte, los auditores no han emitido opinión con salvedad, opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de GCC. Hasta 2004, las subsidiarias en E.U.A. habían sido auditadas por la firma Grant Thornton LLP. A partir del 2005 Ernst & Young audita todas la subsidiarias de GCC. SOBOCE es auditada por la firma Price Waterhouse Coopers.

4.b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés Las operaciones con partes relaciondas se especifican en la nota 7 de los estados financieros auditados de GCC y subsidiarias. El consejero o funcionario de GCC que en cualquier operación o toma de decisiones tenga conflicto de intereses con los del Emisor, debe manifestarlo al Consejo de Administración por conducto de su Presidente o Secretario y abstenerse de toda deliberación y resolución de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores y en los términos del artículo 156 de la LGSM.

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4.c) Administradores y accionistas Con relación a la integración del Consejo de Administración, el artículo Décimo de los estatutos sociales de GCC señala que el mismo deberá estar integrado por un número impar de miembros, mayor a cuatro y menor de veintiuno, de los cuales por lo menos el 25% deberá ser independientes y deberán ser nombrados por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Sociedad. Por cada miembro propietario del Consejo de Administración, se designará un suplente. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, pero en todo caso, continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos, en el entendido de que cualquier miembro del Consejo de Administración puede ser reelegido. Los actuales miembros del Consejo de Administración de GCC fueron nombrados por las acciones Clase I serie única, por unanimidad. Conforme a los estatutos sociales de GCC, el Consejo de Administración tiene todos los derechos y obligaciones para dirigir y administrar a la Sociedad, pudiendo, por lo tanto, decidir respecto a todo lo concerniente a la realización de los fines sociales y teniendo la facultad de llevar a cabo todos los actos que directa o indirectamente se relacionan con el objeto social de GCC. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración de GCC requiere de la previa autorización de la asamblea general ordinaria de accionistas, para efectuar la enajenación o adquisición de acciones representativas del capital social de otras sociedades, así como para ejercer el derecho de retiro en sociedades en las que tenga participación accionaria, en ciertos casos previstos y regulados en sus estatutos sociales. Asimismo, cabe mencionar que es facultad exclusiva del Consejo de Administración de GCC, determinar el sentido en que habrán de votarse en las asambleas de accionistas que correspondan, las acciones representativas del capital social de otras sociedades que sean de su propiedad. La designación del actual Consejo de Administración de GCC se efectuó por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2008, con base en la planilla propuesta por un grupo de accionistas. En la actualidad, el número total de Consejeros que integran el Consejo de Administración de GCC es de 15 Consejeros Propietarios con sus respectivos suplentes. Los miembros del Consejo de Administración estarán en funciones durante el ejercicio de 2008, y hasta que se hagan nuevos nombramientos de acuerdo con la legislación vigente. Los miembros del Consejo de Administración designados, durante el ejercicio 2007 percibieron en conjunto la cantidad de $7,363,000 pesos moneda nacional, de los cuales de enero a abril de 2007 mensualmente se liquidó a cada uno la cantidad de $500.00 pesos moneda nacional y $34,000 pesos moneda nacional mensualmente de mayo a diciembre de 2007. A la fecha de este informe, los integrantes del Consejo de Administración GCC son: Consejero Independiente: Consejero Patrimonial: Consejero Relacionado:

I P R

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Presidente: Don Federico Terrazas Torres Consejeros Propietarios Don Don Don Don Don Don Don Don Don Don Don Don Don Don Don

Consejeros Suplentes

Armando García Segovia Francisco Garza Zambrano Mario de la Garza Caballero Rómulo Jaurrieta Caballero Miguel Márquez Prieto Miguel Márquez Villalobos Héctor Medina Aguiar Enrique Ramírez Figueroa Fernando Ruíz Sahagún Víctor Romo Muñoz Luis González Parás Salvador Terrazas Baeza Enrique G. Terrazas Torres Federico Terrazas Torres Lorenzo Zambrano Treviño

P P I I P P, R P I I P P P P P P

Don Juan Rodrigo Castro Luna Don Ramiro Villarreal Morales Don Jesús Ángel Villarreal Aguirre Don Noé Díaz Orozco Doña Martha Márquez De Corral Don Luis Márquez Villalobos Don Jorge Guajardo Touché Don Sergio Rodríguez Alvarado Don Luis Manuel Ramírez Ortíz Don Héctor Velásquez Garza Don Luis Santos Theriot Don Alberto Terrazas Seyffert Don Luis Enrique Terrazas Seyffert Don Federico Terrazas Becerra Don Jaime Elizondo Chapa

P P I I P P P P I P I P P P P

Los Consejeros Propietarios de GCC tienen la siguiente curricula:

FEDERICO TERRAZAS TORRES. El señor Terrazas es Presidente del Consejo de Administración de GCC desde 1991. Asimismo, es Presidente del Consejo de Administración de CAMCEM, S.A. de C.V., IMIN de México S.A de C.V., Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., GCC Cemento, S.A. de C.V., GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V., GCC Tecnología y Materiales, S.A de C.V., GCC Concreto, S.A. de C.V., GCC Comercial, S.A de C.V., GCC Transporte, S.A de C.V., Materiales Industriales, S.A. de C.V., Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., Minera Raramuri, S.A. de C.V., Promotora de Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V., Eurotec de México, S.A. de C.V., Abastecedora de Fierro y Acero, S.A de C.V., Cofiasa, S.A de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de Inversiones Mexicanas, S.A de C.V., Inmobiliaria Médica de México, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Servicios Hospitalarios de México, S.A de C.V., Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administración de Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Constructora Ruba, S.A. de C.V., Interceramic, S.A. de C.V., Teléfonos de México, S.A. de C.V. (consejo regional), Wells Fargo (consejo El Paso), Banco de México, S.A., El paso Branch. Presidente del Consejo Directivo de ESNAC, Educación Superior de Chihuahua, A.C., Promociones Educativas, A.C., Escuela San Felipe El Real, Fundación Chihuahua, A.C., Misiones Coloniales de Chihuahua, A.C., Promotora Cultural de Chihuahua, A.C., Promotora de la Cultura Mexicana, A.C. Es Consejero de la Confederación Patronal de la República Mexicana, S.P., Enseñanza e Investigación Superior, A.C. (Sistema Tecnológico de Monterrey), Consejo Coordinador Empresarial, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C., Fomento de Desarrollo Económico Municipal, Plan Estratégico de Cd. Juárez, Desarrollo Económico del Estado de Chihuahua, A.C., En el pasado el señor Terrazas fue Presidente de Desarrollo Económico del Estado de Chihuahua, A.C., Centro Empresarial de Chihuahua, Casino de Chihuahua, A.C., Casino Chihuahuense, S.C. y Vice-Presidente de Confederación Patronal de la República Mexicana, S.P. El señor Terrazas es egresado del ITESM con el título de Contador Público y cursó el Programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). El señor Terrazas es hermano del Ing. Enrique Terrazas Torres, primo del Lic. Miguel Márquez Prieto y tío del Ing. Miguel Márquez Villalobos, consejeros propietarios de GCC, padre del Lic. Federico Terrazas

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Becerra y tío de los señores Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral, consejeros suplentes de GCC. ARMANDO J. GARCIA SEGOVIA. El ingeniero García es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de CEMEX S.A de C.V. donde ha fungido como Director de Planeación Operativa y Estratégica de 1985 a 1987, Director de Operaciones de 1988 a 1994, Director de Desarrollo de 1994 a 2000 y Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo del 2000 a la fecha. Es consejero de dicha sociedad desde 1983. El ingeniero García es egresado del ITESM, con el título de Ingeniero Mecánico Administrador y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas. FRANCISCO J. GARZA ZAMBRANO. El licenciado Garza es consejero de GCC desde 1998. Desde que inició su trayectoria en CEMEX en 1988, ha ocupado diversos cargos directivos en la compañía, como Vicepresidente de Trading de CEMEX, Presidente de CEMEX USA, Presidente de CEMEX Venezuela (Vencemos), Presidente de operaciones de CEMEX Panamá y Presidente de CEMEX México. Actualmente es Presidente Regional, responsable de las operaciones de CEMEX México, Estados Unidos, Guatemala y Comercio Internacional (Trading). Ha recibido por el Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela la condecoración de la Orden Francisco de Miranda en grado de Primera Clase y es Cónsul Ad-Honorem de Venezuela en los estados de Coahuila, Nuevo León y Tamaulipas. Estudió en el Tecnológico de Monterrey y tiene una Maestría en Administración por la Escuela Johnson de Graduados en Administración de la Universidad de Cornell. MARIO DE LA GARZA CABALLERO. El contador De La Garza es consejero de GCC desde 2007. De 1960 a 1965 trabajó en el despacho Ramón Cárdenas, de 1965 a 2003 fue Vice-Presidente Senior Administrativo de Cemex, S.A. de C.V. Actualmente es Director General de Dinámica de Emprendedores. Es miembro del IMEF, IMCP, Profesor del ITESM, Consejero del Grupo Milenium. Estudio Contador Público, tiene un diplomado en Negocios Internacionales, cursó el programa AD-2 IPADE y tiene cursos de actualización en Harvard, Stanford, Wharton, Kellog, Cornell y Columbia. RÓMULO JAURRIETA CABALLERO. El contador Jaurrieta es consejero de GCC desde 2006. Socio de la Firma Gossler, S.C., adscrito como Socio Coordinador de las oficinas Chihuahua, Delicias y Cd. Juárez. Catedrático de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Autónoma de Chihuahua y del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (Campus Chihuahua). Socio del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., del que obtuvo su certificación con el número 1498. Socio del Instituto y Colegio de Contadores Públicos de Chihuahua, A.C., del que ha sido Vicepresidente, Presidente de la Comisión Fiscal y Presidente de la Junta de Honor y Justicia. Miembro de la Academia Chihuahuense de Estudios Fiscales, A.C. en la que ha ocupado el puesto de Presidente y otros cargos del Consejo Directivo. En dichos Organismos ha participado como expositor de temas técnicos y como colaborador de publicaciones, así como en la función de síndico del contribuyente. Ha sido auditor externo, consultor fiscal, comisario y consejero de muy diversas empresas y organismos dedicados a actividades industriales, comerciales, financieras, agropecuarias, educativas y de beneficencia. El contador Jaurrieta egresó de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Autónoma de Chihuahua, en la que también ha cursado diversos estudios de postgrado. MIGUEL MÁRQUEZ PRIETO. El licenciado Márquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas: Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V., GCC Concreto, S.A. de C.V. Camcem, S.A. de C.V., CAMSA, GCC Cemento S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Acciones y Valores del Norte, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. El licenciado Márquez se graduó con el título de Licenciado en Administración y cuenta con estudios en Babson College of Business, Boston, Massachussets. El

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licenciado Márquez es padre de los señores Miguel Márquez Villalobos, Luis Márquez Villalobos y señora Martha Márquez de Corral y primo de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres y tío de los señores Federico Terrazas Becerra, Luis Enrique Terrazas Seyffert y Luis Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del consejo de GCC. MIGUEL MÁRQUEZ VILLALOBOS. El ingeniero Márquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas a partir del año 1998: Comercial de Fierro y Acero S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México S.A. de C.V., y Promotora de Hospitales Mexicanos S.A. de C.V. Desde el año de 1999, es consejero de COPARMEX, Chihuahua y de CANACINTRA, Delegación Chihuahua. Desde el año 2000 es miembro del Consejo de la Junta Municipal de Agua y Saneamiento de Chihuahua y Miembro de Educación Superior del Norte A.C. En el año 2001, se incorporó como miembro del consejo de Planeación Municipal de Chihuahua. El ingeniero Márquez es egresado del ITESM campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas y cuenta con una maestría en Finanzas del ITESM, campus Chihuahua. El Ing. Márquez es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres; hijo del Lic. Miguel Márquez Prieto y hermano del Ing. Luis Márquez Villalobos y Martha Márquez de Corral, miembros del consejo de GCC. Es además primo de los señores consejeros Lic. Federico Terrazas Becerra e Ing. Luis Enrique y Alberto Terrazas Seyffert. HECTOR MEDINA AGUIAR. El ingeniero Medina es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de Cemex S.A de C.V. desde 1988 en donde ha desempeñado los siguientes cargos: Director de Planeación Estratégica de 1991 a 1994, Director General de CEMEX México de 1994 a 1996, y desde 1996 a la fecha, funge como Vicepresidente Ejecutivo de Planeación y Finanzas. Antes de incorporarse a CEMEX S.A. de C.V., ocupó los siguientes cargos: Director de Proyectos de Grupo Protexa, S.A. de C.V., Director de Administración de Grupo Xesa, S.A. de C.V., Director Comercial de Direcplan, S.A. y Subdirector de Relaciones Industriales de Hylsa, S.A. de C.V. El ingeniero Medina es egresado del ITESM campus Monterrey, con título de Ingeniero Químico y Administrador. También cuenta con una maestría en Ciencias de la Administración por el Centro de Administración de la Universidad de Bradford en Inglaterra y en 1975 obtuvo el diploma en Ciencias de Investigación de Operaciones por la Escuela de Organización Industrial en España. ENRIQUE RAMÍREZ FIGUEROA. El licenciado Ramírez es consejero de GCC desde 2006. En 1994 se incorporó a la firma CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C., en calidad de asociado y fue nombrado socio en el año de 1997. Forma parte de la Comisión Fiscal del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C. Desde 1993 es miembro de la Comisión de Finanzas Públicas y Derecho Fiscal de la Barra Mexicana Colegio de Abogados, A.C.Ha participado como expositor en diversos foros organizados por la Comisión de Finanzas Públicas y Derecho Fiscal de la Barra Mexicana Colegio de Abogados, por el Colegio de Contadores Públicos de México y por diversos colegios de contadores públicos del interior de la República. Ha sido titular de las cátedras de Derecho Fiscal y de Derecho Procesal Fiscal en la Escuela de Derecho de la Universidad Panamericana, así como de los cursos de Fiscal I y Fiscal II del Centro de Investigación y Docencia Económicas. Desde agosto de 1998, es miembro del Comité de Estudios Fiscales del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. Es miembro del Comité de Estudios y Documentación de la International Fiscal Association desde mayo de 2005. También pertenece al Comité Fiscal del American Chamber of Commerce of Mexico desde el 1° de agosto de 1998. El licenciado Ramírez es egresado de la Universidad Panamericana con el Titulo de Licenciado en Derecho en 1991. VICTOR ROMO MUÑOZ. El contador Romo es consejero de GCC desde 2003. De 1979 a 1985 fue Gerente de Procesos Informativos de Grupo Industrial Alfa. De 1985 a 1992 fue Gerente de Consolidación Financiera de Cemex, México. De 1992 a 1996 fue Director General de Administración

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y Finanzas de Valenciana de Cementos, Cemex España. De 1996 a 1998 fue Director General de Venezolana de Cementos, Cemex Venezuela. De 1998 a 2003 fue Presidente de la Región Sudamérica y Caribe de Cemex Central, S.A de C.V. De 2003 a la fecha desempeña el puesto de Vicepresidente Ejecutivo de Administración de Cemex Central, S.A. de C.V. El contador Romo es egresado del ITESM, con el título de Contador Público y cursó la maestría en Administración y Finanzas en el ITESM. SALVADOR TERRAZAS BAEZA. El señor Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Fue Gerente General y Apoderado de Minerales Nacionales de México y Subsidiarias y Director General de Grupo Dicomex y Subsidiarias. El Sr. Terrazas actualmente es Consejero de diversas Empresas, entre ellas: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., Atlatec Chihuahua, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Servicios Hospitalarios Mexicanos, S.A. de C.V., Inmobiliaria Médica de México, S.A. de C.V., Servicios de Previsión Integral, S.A. de C.V. (Mausoleos), Previsión Integral y Aon de México, S.A. de C.V., Agentes de Seguros, Cámara de Propietarios de Bienes Raíces (CAPRIN). Asimismo, ha tomado diversos cursos relacionados con administración, alta gerencia, mercadotecnia y publicidad. Adicionalmente, realizó el programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). ENRIQUE G. TERRAZAS TORRES. El ingeniero Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es Presidente del Consejo de Administración de las siguientes empresas: Copachisa, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Demek, S.A. de C.V., Emycsa, S.A. de C.V., ESJ S.A. de C.V., Desarrollos Galápos S.A de C.V., Inmobiliaria Punto Alto, S.A de C.V. También es consejero de: Construcentro de Chihuahua S.A. de C.V., CAMSA, GCC Concreto, S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, Seguros Comercial América, Banamex Consejo Regional, INFONAVIT, CANADEVI, y Educación Superior del Norte. Igualmente, es miembro del consejo estatal del Partido Acción Nacional, del Colegio de Ingenieros Civiles de Chihuahua, A.C. y del Centro de Liderazgo y Desarrollo Humano, A.C., Instituto Jose David A.C. y Vida y familia A.C. El ingeniero Terrazas es egresado de Cornell University en Ithaca, New York con el título de Ingeniero Civil. Adicionalmente, cursó el programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). El ingeniero Terrazas es hermano del señor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, primo del licenciado Miguel Márquez Prieto, padre de los ingenieros Luis Enrique Terrazas Seyffert y Alberto Terrazas Seyffert y tío de los señores Lic. Federico Terrazas Becerra, Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos y Martha Márquez de Corral, todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. FERNANDO RUIZ SAHAGÚN. El C.P. Ruiz es consejero de GCC desde 2006. Fue Socio Fundador de la firma CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C., asesores y consultores fiscales, de la que fue su Socio Director desde su fundación. Actualmente es asesor de dicha firma. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C., ocupó el puesto de Auditor Propietario durante los años de 1981 y 1982. Asimismo, ha sido miembro de la Junta de Honor de dicho Colegio por los bienios 1989-1990 y 1992-1993 y de su Junta de Gobierno (1993-1996). Ha sido catedrático en materia fiscal en la Universidad Anáhuac, en los cursos de postgrado en Administración del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE) y de la Universidad Panamericana (UP). El C.P. Ruiz participa en los Consejos de Administración de: Kimberly Clark de México, S.A. B. de C.V, Mexichem, S.A. B. de C.V., SanLuis Corporación, S.A. B. de C.V., Grupo México, S.A. B. de C.V. , Grupo ICA, S.A.B. de C.V., Dermet, S.A.B. de C.V., y de empresas no públicas: Grupo Financiero Santander Serfín, S.A.B. de C.V., Innova, S. de R.L. de C.V., Mittal Steel Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V., Sicarsa, S.A. de C.V. Empresas internacionales: Mittal Steel U.S.A. Inc. Ha representado a organismos empresariales y profesionales en los comités de análisis de las propuestas de Reformas

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Fiscales desde 1974, habiendo sido miembro del Consejo Asesor Fiscal de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público durante la existencia de este organismo. Actualmente es Presidente de la Comisión Fiscal del Consejo Coordinador Empresarial. Es asesor fiscal y representante ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios. El C.P. Ruiz es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). LORENZO ZAMBRANO TREVIÑO. El ingeniero Zambrano es consejero de GCC desde 1991. Al concluir sus estudios ingresó a CEMEX, donde ha desempeñado diversos cargos operativos y ejecutivos, en 1985 fue nombrado Director General, y desde abril de 1995 también funge como Presidente del Consejo de Administración. El Ing. Zambrano es miembro del Consejo de Administración de IBM y del Consejo Consultivo Internacional de Citigroup. Asimismo, es Consejero de otras compañías líderes mexicanas entre las que se encuentran Alfa, Grupo Financiero Banamex, FEMSA, Televisa y Vitro. El Ing. Zambrano es Presidente del Consejo de Enseñanza e Investigación Superior, A.C., órgano rector del Tecnológico de Monterrey, y forma parte del Consejo del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey (MARCO). En reconocimiento a su destacada trayectoria empresarial y filantrópica, el Ing. Zambrano ha recibido diversos premios y reconocimientos internacionales, entre los que destacan el “Woodrow Wilson Award for Corporate Citizenship” y el “Gold Medal Distinguished Service Award” otorgados en 2005 por el Woodrow Wilson Center y la Americas Society respectivamente, así como el prestigiado “Ernest C. Arbuckle Award”, otorgado en 1998 por la Asociación de Ex-Alumnos de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford. El ingeniero Zambrano es egresado del ITESM con título en Ingeniería Mecánica y Administración y cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Stanford Los Consejeros Suplentes de GCC tienen la siguiente curricula: FEDERICO TERRAZAS BECERRA. El licenciado Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es consejero de Grupo Ruba, S.A. de C.V. Comercial de Fierro y Acero, S.A. de C.V. Banco HSBC, COPARMEX Chihuahua, Banco BBVA, Fundación del Empresariado Chihuahuense. Es socio de la empresa Previsión Integral de México S.A. de C.V. desde el año de 1995. El licenciado Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una maestría en Administración en el ITESM, campus Chihuahua. El licenciado Terrazas es hijo del señor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, sobrino de los señores Ing. Enrique Terrazas Torres y Lic. Miguel Márquez Prieto y primo de los señores Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral, Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. ALBERTO TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Actualmente es Director General y consejero de ESJ S.A. de C.V. desde enero de 2001. Asimismo, es consejero de las siguientes empresas: Ingeniería de Estructuras Metálicas, S.A. de C.V., Grupo Ruba, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Grupo Copachisa S.A. de C.V, Grupo Demek, S.A. de C.V. También, es consejero de los siguientes organismos: Desarrollo Económico A.C., COPARMEX, A.C., Cruz Roja delegación Chihuahua y miembro de Grupo Avance Empresarial A.C. El ingeniero Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. El Ingeniero Terrazas es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, y Lic. Miguel Márquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert y primo de los Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. LUIS ENRIQUE TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Adicionalmente, es consejero desde 1988 de Constructora Copachisa, S.A. de C.V. y de

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Grupo Ruba S.A. de C.V., Asimismo, es gerente de Cubiertas Industriales de México, S.A. de C.V., administrador de Rancho Ganadero “San Luis” y consejero del Instituto José David, A.C. Consejero de COPARMEX y Presidente de CELIDER4. El ingeniero Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. También cuenta con cursos de excelencia directiva para lograr la productividad en The Dale Carnegie Course. Realizó el programa de Alta Dirección de empresas AD-2. El ingeniero Terrazas es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres Presidente del Consejo de Administración de GCC, y Lic. Miguel Márquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Alberto Terrazas Seyffert y primo de los señores Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. JESÚS ANGEL VILLARREAL AGUIRRE. El contador Villarreal es consejero suplente de GCC desde 2007. De 1966 -1976 Hylsa, área de costos e información financiera, de 1976-1981 John Deer S.A., como contralor y como Director de Finanzas, de 1981-1986 Director Administrativo de Gamesa Industrias, de 1987-2003 Cemex, como Director Corporativo de Contraloría. Adicionalmente fue maestro de tiempo parcial durante seis años a nivel de Licenciatura y durante cuatro años a nivel de Maestría, asimismo, formó parte del Comité Nacional de Principios de Contabilidad durante tres años. El contador Villarreal es egresado del Tecnológico de Monterrey con el título de Contador Público (en donde actualmente forma parte del Consejo de Vigilancia desde hace cuatro años), ahí mismo estudió una Maestría en Administración terminando en 1971. En el año de 1987 obtuvo un diplomado en la Universidad de Stanford (Stanford Executive Program) con duración de tres meses de tiempo completo. En 1993 obtuvo un diplomado en el ITAM en Administración de Empresas Internacionales. JORGE GUAJARDO TOUCHÉ. El ingeniero Guajardo es consejero de GCC desde 1999. El ingeniero Guajardo es funcionario de Cemex desde 1997 en donde ha desempeñado los cargos de Director de Logística de 1997 a 1999 y de 1999 a la fecha como Vicepresidente de Comercio Internacional y Presidente del Consejo de Sinergia Deportiva (Tigres). Fue Director General de Grupo Abinsa, Abinsa S.A. de C.V., Abinsa Acero, S.A. de C.V., Maquilacero, S.A. de C.V., Industrias Metálicas Soldacero, S.A. de C.V., Transportes Mata, S.A. de C.V., Atlax S.A. de C.V., CIA. Metalúrgica México, S.A. de C.V. y Compañía Metalúrgica México, S.A. de C.V. El ingeniero Guajardo es egresado de la Universidad de Wisconsin con el título de Ingeniero Mecánico y posteriormente del ITESM, con el mismo título, también cuenta con una maestría en Administración de Negocios realizada en el ITESM campus Monterrey. LUIS MANUEL RAMÍREZ ORTIZ. El contador Ramírez es consejero suplente de GCC desde 2006. Es Socio de la firma CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C., Ha sido catedrático en el diplomado de Impuestos de la Universidad Panamericana (UP) y de la Maestría en Administración de la Universidad Iberoamericana (UIA). CÍA., S.C. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C., IFA Grupo Mexicano A.C. y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas A.C. El contador Ramírez es egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México con el título de Contador Público y tiene un diplomado en Impuestos Internacionales por la Universidad de Harvard y por el ITAM. NOÉ DÍAZ OROZCO. El Contador Díaz es consejero de GCC desde 2006. Socio de Gossler, S.C. desde 1961, firma de Contadores públicos y consultores en administración, miembro de Nexia International. Forma parte de la Comisión de Auditoría de Gossler, S.C. a nivel nacional. Excatedrático de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Autónoma de Chihuahua, de la Escuela Bancaria y Comercial de la Cd. de México, D.F., y de la Escuela de Contaduría y Administración del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Occidente de Guadalajara, Jal. Miembro del Instituto y Colegio de Contadores Públicos de Chihuahua, A.C., del que ha sido presidente y miembro de la Junta de Honor. Socio activo del Instituto Mexicano de

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Contadores Públicos, A.C. Es autor de diversos artículos publicados en revistas de carácter técnico y ha participado como expositor de temas de auditoría, contabilidad y ética profesional, en foros organizados por instituciones profesionales y sociales. El contador Díaz es egresado de la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional. JUAN RODRIGO CASTRO LUNA. El licenciado Castro es consejero de GCC desde el 2005. De 1984 a 1997 fue Director de Contraloría Corporativo de Grupo Cydsa. De 1998 a 2000 fue Director General de Película impresa y Laminada de MasterPak. Del 2000 al 2005 es Vicepresidente de Planeación y Mercadotecnia de Cemex México. De Marzo de 2005 a la fecha es Vicepresidente de Comercial y Mercadotecnia de Cemex México. Es Licenciado en Administración de Empresas, Contador Público del ITESM. Cursó la maestría en Administración en el ITESM y Master of Science in Management en la Universidad de Stanford. RAMIRO VILLARREAL MORALES. El licenciado Villarreal es consejero de GCC desde 1991. En 1995 fue designado Secretario del Consejo de CEMEX S.A de C.V. Se incorporó a CEMEX S.A de C.V. en 1987 y funge como Vicepresidente Jurídico a la fecha. Antes de incorporarse a la empresa, fungió como Director General adjunto del Grupo Financiero Banpaís, habiendo laborado en diversas instituciones integrantes de dicho grupo de 1972 a 1987. El licenciado Villarreal es egresado de la Universidad Autónoma de Nuevo León y cuenta con el título de Licenciado en Ciencias Jurídicas con mención honorífica, adicionalmente realizó estudios de post grado en la universidad de Wisconsin, obteniendo la maestría en Administración. SERGIO RODRIGUEZ ALVARADO. El licenciado Rodríguez es consejero de GCC desde 1994. De 1997 a 2001 fue Gerente de Mercadotecnia de GCC Cemento. De 1994 a 1996 fue jefe de Comercialización de Agregados de GCC Cemento. De 1993 a 1994 fue Administrador de Mercado de GCC Cemento. De 1992 a 1993 fue Supervisor de Mercado de GCC Cemento. De 1991 a 1992 fue Analista de Planeación Financiera y Fiscal de GCC Cemento. Actualmente es Director General de Corporación ACE. Asimismo es consejero de las siguientes empresas e instituciones: Grupo Cofiasa, Inmobiliaria Ruba, Fundación Hábitat y Vivienda, CANACO Servytur Chihuahua. Catedrático de la División de estudios de Posgrado de la UACH de la maestría en Mercadotecnia. Miembro de la asociación de Posgraduados del ITESM. Miembro de Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de Chihuahua. El Licenciado Rodríguez es egresado de Saint Leo University de Florida E.U.A., con el título de Licenciado en Mercadotecnia y Finanzas. Cursó la maestría en Finanzas en el ITESM campus Chihuahua. JAIME ELIZONDO CHAPA. El Ingeniero Elizondo es consejero de GCC desde 2005. De 1985 a la fecha ha trabajado en CEMEX desempeñando diversas funciones en áreas de Recursos Humanos, Informática y Planeación y ha dirigido las operaciones de Cemex en Panamá, Colombia, Venezuela y a partir de 2005 a la fecha es Presidente de CEMEX México. El Ingeniero Elizondo es egresado del Instituto Tecnológico de Monterrey con maestría en Administración de la misma universidad.

Principales accionistas. El número total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 9,863,392 acciones. La participación accionaria individual de los Consejeros de GCC no existe en el Registro de Acciones que lleva el Emisor, salvo que hubieren adquirido sus acciones de las colocadas entre el gran

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público inversionista. La persona moral beneficiaria del 5% o más de las acciones que integran el capital social de GCC es CAMSA y el número total de acciones que posee es 250’000,000 serie única. El Emisor es controlado directamente sólo por el antes mencionado accionista CAMSA.

Principales funcionarios (directivos relevantes) Las siguientes personas son los principales funcionarios del Emisor: MANUEL A. MILÁN REYES – Director General. El Ingeniero Milán se incorporó a Cementos de Chihuahua en 1984 como Director Comercial, puesto desempeñado hasta 1987, año en que fue nombrado Director General. Actualmente preside CESPEDES (Comisión de Estudios del Sector Privado para el Desarrollo Sustentable), que depende directamente del Consejo Coordinador Empresarial y es Consejero de diversas empresas e insitituciones y Presidente del Consejo de 15 de éstas. Dentro de los puestos que ha desempeñado encontramos que de 1973 a 1978 trabajó en el Grupo ICA como Gerente de Área en ICATEC, S.A., en 1978 ingresó como Director de Planeación del sector industrial de Grupo Chihuahua y hasta 1984 fue Director General de algunas empresas de ese grupo. Milán Reyes es egresado del ITESM campus Monterrey, con el título de Ingeniero Civil, en donde también se especializó en Investigación de Operaciones. Asimismo, cuenta con maestría en Ciencias de la Universidad de Stanford, y realizó el Programa de Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (I.P.A.D.E.) JESUS ROGELIO GONZÁLEZ LECHUGA – Director División México. El ingeniero González se incorporó a CDC en el año de 1973 con el puesto de jefe de laboratorio físico-químico de planta Chihuahua. Posteriormente, de 1978 a 1981 fue jefe de calcinación. De 1981 a 1984 ocupó el puesto de superintendente de producción. De 1984 a 1992 fue gerente de producción, planta Juárez, de 1992 a 1995 ocupó el puesto de Director de Procesos proyecto frontera (Samalayuca) y en el año de 1995 fue nombrado Director de plantas Samalayuca y Juárez. A partir de septiembre de 2001, el Ing. González ocupa el puesto de Director de División México de GCC. El ingeniero González es egresado de la Universidad Autónoma de Chihuahua con el título de Ingeniero Químico Bromatólogo. Asimismo, cuenta con un postgrado en administración de negocios de la Universidad Autónoma de Chihuahua y una maestría en administración de empresas del ITESM, campus Monterrey. ENRIQUE ESCALANTE OCHOA – Director División Estados Unidos. Director División Estados Unidos. El ingeniero Escalante se incorporó a la Sociedad en el año de 1999, bajo el cargo de Director de la División México. Desde el año 2000, a la fecha es Presidente de la División Estados Unidos de GCC. De 1979 a 1981 desempeñó el cargo de analista de planeación en la división acero del Grupo Alfa. De 1983 a 1985, desempeñó el cargo de analista financiero de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1986 a 1987, se desempeñó como gerente de planeación de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1987 a 1990, desempeñó el cargo de gerente de ventas de Plywood Ponderosa de México, S.A. de C.V. De 1990 a 1996, ocupó el cargo de presidente de la misma empresa. De 1996 a 1998, ocupó el puesto de presidente de la división de Ponderosa del Grupo Industrial Durango. De 1998 a 1999, ocupó el cargo de presidente con una participación accionaria de Tanques Especializados de Chihuahua, S.A. de C.V. También ha sido miembro de los consejos del Centro de Calidad y Productividad del estado de Chihuahua, Cámara Nacional de la Industria de Transformación de Chihuahua. Asimismo, fue presidente de la Cámara Nacional de la Industria Forestal y de la Asociación de Productores Forestales del estado de Chihuahua y vicepresidente de la Asociación Nacional de Plywood, consejero de Quality New Mexico y consejero de Young Presidents Organization. Actualmente participa como Vice Chairman y miembro del comité Ejecutivo de la Portland Cement Association (PCA). En octubre de este año tomara el cargo de Chairman de

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la PCA. El ingeniero Escalante es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. Adicionalmente, realizó el programa de Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), y durante los ultimos dos años ha cursado el Presidents Seminar en la universidad de Harvard. MARTHA S. RODRÍGUEZ RICO – Directora de Administración y Finanzas. La C.P. Rodríguez desempeñó diversos cargos en el área contable de CDC de 1973 a 1982. De 1983 a 1988 ocupó el puesto de Tesorero General; de 1988 a 1991 fue Tesorero Corporativo de CDC y a partir de 1991 y hasta mediados del 2001 fue Tesorero Corporativo de la Sociedad. Actualmente, ocupa el puesto de Directora de Administración y Finanzas de GCC. Es miembro del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. y durante cinco años ocupó el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de dicho Instituto. La C.P. Rodríguez es egresada de la Universidad Autónoma de Chihuahua con el título de Contador Público. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) del ITESM, campus Chihuahua en el programa de intercambio con Midwestern State University. Asimismo, realizó el programa de Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). JAIME FERNÁNDEZ HORCASITAS – Director de Planeación. El ingeniero Fernández se incorporó a GCC en 1993 como Gerente de Planeación y Nuevos Proyectos. Actualmente ocupa el puesto de Director de Planeación de GCC. De 1988 a 1993 trabajó en Grupo Chihuahua donde desempeñó funciones en las áreas financieras, de sistemas y planeación estratégica en empresas del ramo bancario, de seguros, papelero y almacenamiento. El ingeniero Fernández es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el título de Ingeniero en Sistemas Computacionales. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. JOSE N. MEDINA GUTIERREZ – Director de Ingeniería. En 1984, José N. Medina obtuvo el Título de Ingeniero Industrial Mecánico en el Tecnológico de Chihuahua. En 1994 obtuvo el Diploma en Administración de la Calidad y la Productividad por el ITESM y tiene un Maestría en Ciencias por la Escuela de Postgrado de Administración (GSB) de la Universidad de Stanford (Sloan Program 2002). Se incorporó a GCC en 1991 como Director de Ingeniería y Planeación del Proyecto Frontera (Planta Samalayuca) y ha participado desde entonces en diferentes iniciativas de crecimiento de las operaciones de GCC, tales como nuevas plantas en diferentes segmentos de negocios y participación en la evaluación de adquisiciones. En octubre de 2002 asumió las responsabilidades de la Dirección Corporativa de Tecnologías de Información y ademas en 2004 asumió la responsabilidad de la Dirección de Ingeniería. En su experiencia profesional se encuentran actividades en las industrias manufacturera, minera, de la celulosa y el papel, así como en las áreas de docencia y consultoría. SALVADOR SANTIAGO INDA CUNNINGHAM – Director de Recursos Humanos. Salvador Inda se incorporó al Grupo Cementos de Chihuahua en el año de 2004 como Director de Recursos Humanos. Cuenta con 20 años de experiencia en la industria automotriz (7 en General Motors y 13 en Ford) desempeñándose en diversos puestos de Compras, Logística y Recursos Humanos en México, Estados Unidos y España. De 2001 a 2004 formó parte de Motorola, en donde ocupó el cargo de Director de Recursos Humanos de la planta de teléfonos celulares y posteriormente como Director de Compensación y Beneficios a nivel América Latina. Salvador Inda es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. También tiene estudios de Estrategia de Recursos Humanos en la Universidad de Michigan. Los principales funcionarios tienen en conjunto 778,561 acciones de GCC.

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El monto total de las compensaciones otorgadas a los principales funcionarios de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. en el año 2007 fue de $39.4 millones de pesos. Existe un programa de compensación a funcionarios sujeto a resultados individuales y de la Compañía. Este programa contempla que un porcentaje de la compensación se deberá destinar a la compra de acciones de esta emisora, mismas que se depositarán en un fideicomiso.

Estatutos sociales y otros convenios De acuerdo a la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el 28 de junio de 2006 GCC modificó sus estatutos sociales, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de diciembre de 2006. A continuación se presenta un resumen con los principales cambios a los estatutos sociales: Artículo Primero. Se adiciona a la denominación social la expresión “Bursátil” o su abreviatura “B.”, para quedar como GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Artículo Segundo. Se amplia el objeto social para: • Recibir toda clase de préstamos o créditos. • Otorgar garantías reales o personales. • Celebrar operaciones financieras derivadas. • Adquirir o colocar acciones representativas de su propio capital social. • Emitir acciones no suscritas para colocarlas entre el público. • Adquirir y disponer de toda clase de derechos relativos a propiedad industrial o intelectual. Artículo Cuarto. Se modifica la duración de la Sociedad a indefinida. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. Artículo Sexto. Se adiciona lo siguiente: • • • •

Las sociedades subsidiarias o filiales de GCC, no podrán adquirir sus acciones, salvo mediante sociedades de inversión o para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de antigüedad, etc. Se faculta a la Asamblea Extraordinaria para autorizar la emisión de acciones no suscritas, que se conservan en tesorería. La emisión de acciones sin derecho de voto o derecho de voto limitado o restringido, no excederá de un 25% del capital social colocado entre el público inversionista. En caso de decretarse la cancelación de la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores, deberá hacerse oferta pública de compra, previa a la cancelación.

Se requerirá autorización del Consejo para: • •

La adquisición por cualquier accionista de acciones que representen un 3% o más del capital social en circulación. Cuando cualquier persona física o moral, que compita con la Sociedad, desee adquirir acciones del capital social.

Para la autorización de estas operaciones, el Consejo deberá cumplir con los requisitos establecidos en el Estatuto y en la Ley.

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Artículo Séptimo. Se modifica lo siguiente: • • •

La Asamblea Extraordinaria autorizará la amortización de acciones con utilidades repartibles. El derecho de preferencia no aplica en aumentos de capital para suscribirse en oferta pública. Los accionistas no tendrán el derecho de retiro respecto a la parte variable del capital.

ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Artículo Décimo Primero. Se incorpora como competencia de la Asamblea Ordinaria: • • •

Revisar y aprobar los informes de los Comités, del Director General y del Consejo. Designar a los consejeros y calificar la independencia de los que se propongan con este carácter. Autorizar operaciones que representen el 20% o más del activo consolidado de la Sociedad.

Se incorpora como competencia de la Asamblea Extraordinaria: • • • •

Acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores. Autorizar la amortización de acciones del capital social con utilidades repartibles. Aprobar la emisión de acciones de goce o de voto limitado, preferentes o de cualquier clase distinta a las ordinarias. Acordar el aumento de capital social mediante la emisión de acciones no suscritas, que se conserven en la tesorería de la Sociedad.

Se incorpora como competencia de la Asamblea Especial: • •

La autorización para dividir el capital en varias clases de acciones con derechos especiales distintos. En caso de existir varias categorías de accionistas, autorizará sobre cualquier propuesta que pueda afectar los derechos de una categoría de accionistas.

Artículo Décimo Segundo. Se faculta para convocar a Asamblea a: • • •

Los Presidentes de cada Comité. Los accionistas que representen por lo menos el 10% del capital social podrán solicitarlo al Consejo o a los Presidentes de los Comités. Cualquier accionista cuando faltare el número mínimo de consejeros independientes en los Comités de la Sociedad.

Artículo Décimo Sexto. Se establece que no serán representadas en Asamblea las acciones que: • •

No estén suscritas y se conserven en Tesorería. Las pagadoras cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad.

Artículo Vigésimo Primero. Se adiciona como derechos de los accionistas minoritarios: • •

Oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas, por los accionistas que representen cuando menos el 20% del capital social. La celebración de convenios entre accionistas, en los términos de la LMV, debiendo notificarlos a la Sociedad, para que sean revelados al público inversionista.

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•

La acción de responsabilidad, que será ejercida en favor de la Sociedad o sus subsidiarias, por los accionistas que en lo individual o en conjunto representen el 5% o más del capital social.

ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA. Artículo Vigésimo Tercero. Se establece que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración y un Director General. Artículo Vigésimo Cuarto. El Consejo de Administración se integrará en los siguientes términos: • Por un máximo de 21 consejeros, con un mínimo del 25% de consejeros independientes. La asamblea en que sean designados calificará su independencia. •

No podrán ser consejeros: o o o o o

o

Los que hubiesen sido removidos, dentro de los doce meses anteriores. Los auditores externos. Los que sean substituidos por revocación, en un lapso de 12 meses a partir de su revocación. Quienes tengan obligaciones vencidas y no garantizadas, a favor de la Sociedad. Quienes hayan desempeñado un cargo o función, hubieran sido accionistas en un 5% o más del capital social de empresas cuya actividad sea la producción y distribución de cemento o sus derivados, excepto que sean accionistas de GCC en más de un 30% de su capital social. Quienes hayan violado de forma grave lo previsto en los Estatutos de GCC o las disposiciones legales que la rigen.

Artículo Vigésimo Octavo. Se modifican las facultades del Consejo de Administración, el cual, entre otros asuntos, se ocupará de lo siguiente: •

Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle.

•

Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes

•

Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: o

Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

o

Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle.

o

No requerirán aprobación del consejo de administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:


Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle.




Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:

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•




Sean del giro ordinario o habitual del negocio.




Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.




Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: o

La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

o

El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

o

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

•

El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

•

Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

•

Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el punto III de esta fracción, podrán delegarse en el Comité de Prácticas Societarias. Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle. Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general. Los estados financieros de la Sociedad.

• • • • •

La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: 1.- El informe anual sobre las actividades que correspondan a los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias. 2.- El informe que el Director General elabore conforme a la Ley del Mercado de Valores,, acompañado del dictamen del auditor externo. 3.- La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. 4.- El informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. 5.- El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la legislación aplicable.

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•

• • • •

Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en los ordenamientos legales. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento.

Artículo Trigésimo. Se determina que los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias o al menos el 25% de los consejeros, podrán convocar a una sesión de Consejo. Artículo Trigésimo Primero. Regula los deberes y responsabilidades de los consejeros, en la siguiente forma: • • • • •

Se incorporan los deberes de diligencia y lealtad. Existirá responsabilidad solidaria entre los consejeros vigentes y los que les hayan precedido, cuando existan irregularidades y éstas no se notifiquen al Comité de Auditoría y al auditor externo. Los consejeros serán responsables por faltar a sus deberes o realizar actos ilícitos, debiendo indemnizar los daños y perjuicios ocasionados y serán removidos de su encargo. Se regula la acción de responsabilidad en beneficio de la Sociedad afectada y podrá ejercerse por el 5% de los accionistas o por la Sociedad. No incurrirán en responsabilidad por daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a sus subsidiarias, cuando los consejeros actúen de buena fe y hayan tomado todas las providencias, incluyendo la de informarse, para emitir su opinión o voto.

Artículo Trigésimo Segundo. Establece que el Consejo contará con el auxilio de un Comité de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias, que se integrarán de la siguiente manera: • • •

El Comité de Auditoría estará integrado por consejeros independientes, con un mínimo de 3 miembros designados por el propio Consejo. Se detallan sus funciones y atribuciones. El Comité de Prácticas Societarias estará integrado por un mínimo de tres miembros designados por el Consejo, debiendo ser en su mayoría independientes. Se detallan sus funciones y atribuciones. Los Comités sesionarán cuantas veces sea necesario y podrá convocar a sesión el Presidente del Consejo, el 25% de los consejeros, el Director General o el Presidente del propio Comité. Las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los presentes y se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros.

Los Presidentes de los Comités serán nombrados y removidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

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Artículo Trigésimo Tercero. Se adicionan y modifican las siguientes atribuciones al Director General, el cual entre otros asuntos se ocupará de lo siguiente: Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, llevará la firma de la Sociedad y tendrá las siguientes facultades y deberes: •

•

•

• • •

• •

•

Representar a la Sociedad con poder general para actos de administración, para administrar los negocios y bienes sociales en los términos más amplios del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), segundo párrafo, del Código Civil Federal, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, y del artículo 10 (diez) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Representar a la Sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos más amplios de los artículos 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), primer párrafo, y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal, así como sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, sin que tenga la representación patronal para representar a la Sociedad en juicios y procedimientos laborales, pues esta se conferirá a mandatarios generales o especiales con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refiere la Ley Federal del Trabajo. Ejercer actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, así como de sus derechos reales y personales, en los términos del párrafo tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de su correlativo y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, sujeto a los términos y condiciones que señale el Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto por el artículo 28 (veintiocho) facción VIII de la Ley del Mercado de Valores. Ejercer el voto respecto de las acciones emitidas por subsidiarias propiedad de la Sociedad, respetando las disposiciones legales aplicables, salvo que el Consejo de Administración otorgue esta facultad a delegados especiales. Organizar, administrar y dirigir el personal y los bienes y negocios de la Sociedad con arreglo a las instrucciones del Consejo y hacer cobros y pagos. Celebrar convenios, firmar los títulos de crédito que deban girarse, aceptarse, endosarse o avalarse y todos los documentos relacionados con sus atribuciones y ejecutar los actos que requiera la marcha ordinaria de los negocios sociales, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración. Designar a los Directivos Relevantes que le auxilien en el ejercicio de sus funciones y debido cumplimiento de sus obligaciones y a los demás empleados que juzgue conveniente, conforme a los lineamientos fijados por el Consejo de Administración. Dentro de sus facultades, otorgar y a su vez revocar poderes generales y especiales, así como para delegar total o parcialmente sus facultades, incluyendo la facultad para autorizar al apoderado a quien le delegue poderes, para que a su vez delegue las facultades que estime convenientes, incluso la propia facultad de delegación. Las demás facultades, obligaciones y responsabilidades que correspondan conforme a las disposiciones conducentes de la Ley del Mercado de Valores, en particular, lo dispuesto por el artículo 44 (cuarenta y cuatro), y que no estén reservadas a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.

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Órganos intermedios de administración. El órgano intermedio de administración se reúne cuando sus funciones así lo requieran y reportan sus actividades al Consejo de Administración de GCC de manera verbal o escrita en cada sesión. •

Función de Auditoría: Auxilia y colabora en las tareas de vigilancia que el Consejo de Administración tiene a su cargo.

El Comité de Auditoría está investido de las atribuciones necesarias para efectuar la labor especializada para lo cual fue constituido de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos de la Sociedad. • Función de Prácticas Societarias: Esta función apoya al Consejo de Administración en la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de GCC y de las personas morales que controla, así como el apoyo en la toma de decisiones en áreas especializadas y en la información de las operaciones diarias de la compañía. Por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2008, se nombró la integración de un solo comité para las funciones de auditoría y prácticas societarias. Miembros: Propietarios Suplentes Fernando Ruíz Sahagún- Presidente Enrique Ramírez Figueroa Rómulo Jaurrieta Caballero Noé Díaz Orozco Mario de la Garza Caballero Luis Santos Theriot De acuerdo a los propios estatutos de la emisora y la Ley del Mercado de Valores las actividades de los comités antes mencionados son las siguientes: En materia de prácticas societarias: • Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley. • Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carácter general se requiera. • Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. • Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. • Las demás que la Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna. En materia de auditoría: • Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la legislación aplicable. • Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo; para tal efecto, el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año. • Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

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• •

• • • • •

•

• • • • •

•

Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo; dicha opinión deberá señalar, por lo menos: 1.- Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. 2.- Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. 3.- Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad. Apoyar al Consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28 (veintiocho), fracción III y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la legislación aplicable o disposiciones de carácter general se requiera. Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle. Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. Las demás que la ley establezca o se prevean en los presentes estatutos, acordes con las funciones legalmente asignadas.

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5) Mercado accionario 5.a) Estructura accionaria. Ver sección 2.b.xii

5.b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores. b) A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuación, en el entendido de que los precios de las acciones están expresados en pesos nominales. Cotización de la acción de GCC al cierre de los últimos cinco ejercicios: Periodo 2003 2004 2005 2006 2007

Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo 12.94 38,891,500 12.94 7.30 24.00 69,003,400 24.00 12.99 31.88 35,187,492 33.90 18.50 52.00 26,853,171 52.00 29.90 68.95 11,074,270 83.50 49.00

Cotización de la acción de GCC al cierre trimestral de los últimos dos ejercicios: Periodo

Precio de cierre Volumen operado Precio máximo

Precio mínimo

I – 2006 II – 2006 III – 2006 IV – 2006

33.90 38.90 41.40 52.00

9,475,607 6,120,151 4,692,815 6,564,598

34.20 39.00 41.50 52.00

29.90 34.00 36.89 41.23

I – 2007 II – 2007 III – 2007 IV – 2007

57.00 79.00 66.90 68.95

2,877,293 3,212,048 2,316,629 2,668,300

57.80 83.50 83.40 70.00

49.00 54.15 66.00 54.00

Cotización de la acción de GCC al cierre mensual de los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe: Periodo Diciembre 2007

Volumen Precio de Precio operado cierre máximo 173,779 68.95 70.00

Precio mínimo 56.60

Enero 2008

373,400

62.48

68.00

57.00

Febrero 2008

219,300

60.39

62.80

60.00

Marzo 2008

1,681,000

58.00

61.00

50.00

Abril 2008

549,447

53.49

59.50

49.99

Mayo 2008

154,803

58.20

58.20

53.00

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6) Personas responsables

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V.

Chihuahua, Chihuahua, México a 29 de junio de 2008

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente,

Manuel Milán Reyes Director General

Martha S. Rodríguez Rico Directora de Administración y Finanzas

Sergio Sáenz Gutiérrez Director Jurídico

Grupo Cementos de Chihuahua 73/118

Chihuahua, Chihuahua, México a 21 de junio de 2007

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C.P.C. Américo de la Paz de la Garza Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global

Grupo Cementos de Chihuahua 74/118

7) Anexos

7.a) Estados Financieros Dictaminados

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 con dictamen de los auditores independientes

Grupo Cementos de Chihuahua 75/118

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Contenido:

Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros consolidados: Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros de algunas subsidiarias en el extranjero fueron examinados por otros contadores públicos. Los estados financieros de esas subsidiarias reflejan activos totales e ingresos de operación que representan el 6.8% y 7.8% en 2007 y 9.1% y 10.4 % en 2006, respectivamente, de los totales consolidados correspondientes. La opinión que aquí expresamos, en lo que se refiere a los montos incluidos de esas compañías subsidiarias, se basa únicamente en los dictámenes de los otros contadores públicos. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, con base en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros contadores públicos, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global

C.P.C. Américo de la Paz de la Garza Chihuahua, Chih., México 15 de febrero de 2008

Grupo Cementos de Chihuahua 77/118

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Balances generales consolidados (En miles de pesos de poder adquisitivo (Ps.) y miles de dólares norteamericanos (Dls.) al 31 de diciembre de 2007)

2007 Dls. conversión Nota

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE Efectivo e inversiones temporales Cuentas por cobrar: Clientes, neto de estimación para cuentas incobrables Otras cuentas por cobrar

5

2007

de conveniencia N 4b

Dls.

75,985

Ps.

310,174

1,208,135 73,731 3,371,590

1,036,936 112,115 3,397,634

Inversiones en acciones Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Crédito mercantil Otros activos

8,493 1,158,964 328,219 12,643

92,318 12,597,942 3,567,740 137,427

83,228 10,420,197 3,567,740 152,431

111,144 6,783

8

9 10 11

TOTAL DEL ACTIVO

Dls.

1,818,493

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Grupo Cementos de Chihuahua 78/118

1,071,269

1,001,093 176,221 1,177,314

116,262

Inventarios Pagos anticipados Total del activo circulante

Ps.

934,121 329,646 1,263,767

85,936 30,326

6

825,957

2006

Ps.

19,767,017

Ps.

17,621,230

2007 Dls. conversión Nota

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE PASIVO CIRCULANTE Deuda financiera y porción circulante Proveedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Impuestos a la utilidad por pagar Total del pasivo circulante

Deuda financiera a largo plazo Obligaciones laborales Otros pasivos a largo plazo Impuestos diferidos Total del pasivo

12

Dls.

7,202 42,038 51,515 -

18

100,755

606,089 18,643 998 108,870

12 14 18c

835,355

CAPITAL CONTABLE Capital social Capital aportado por reestructuración Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Reserva legal Utilidades acumuladas Otras cuentas de capital Utilidad neta mayoritaria Capital contable mayoritario Capital contable minoritario Total del capital contable TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

2007

de conveniencia N 4b

15

(

15g

73,400 252,834 89,605 16,039 38,231 731,456 395,692) 153,684 959,555 23,582 983,138

Dls.

1,818,493

Grupo Cementos de Chihuahua 79/118

Ps.

78,285 456,951 559,970 1,095,206

6,588,191 202,652 10,846 1,183,416 9,080,311

797,854 2,748,301 974,003 174,341 415,574 7,950,922 ( 4,301,168) 1,670,541 10,430,368 256,338 10,686,706 Ps. 19,767,017

2006

Ps.

87,361 320,497 570,184 1,660 979,702

6,114,017 175,972 16,051 1,086,905 8,372,647

798,334 2,748,301 964,635 147,779 415,574 6,374,520 ( 4,212,790) 1,763,334 8,999,687 248,896 9,248,583 Ps. 17,621,230

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados de resultados consolidados (En miles de pesos de poder adquisitivo (Ps.) y miles de dólares norteamericanos (Dls.) al 31 de diciembre de 2007)

Años terminados al 31 de Diciembre 2007 Dls. conversión Nota

Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta

4t

2007 8,453,184 5,525,878 2,927,306

de conveniencia N 4b

Dls.

777,662 508,360

4i

Ps.

269,301

Gastos de administración y venta Utilidad de operación

761,717 2,165,589

70,075 199,226

Otros gastos, neto Resultado integral de financiamiento Otras partidas no ordinarias Utilidad antes de impuestos

16

Impuestos a la utilidad Utilidad neta consolidada Utilidad neta minoritaria Utilidad neta mayoritaria Promedio ponderado de acciones en circulación (miles) Utilidad por acción

18

19

10,558)

(

114,767)

(

106,635)

1,900 1,757)

(

20,651 19,100) 2,052,373

(

(

144,800) 472,900 2,126,811

Ps.

341,229 1,711,144 40,603 1,670,541

Ps.

319,209 1,807,602 44,268 1,763,334

Ps.

327,345 5.10

Ps.

329,487 5.35

31,392 157,419 3,735 153,684 327,345

4u

Dls.

0.47

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Grupo Cementos de Chihuahua 80/118

704,099 1,905,346

(

188,811

Dls.

2006 7,564,462 4,955,017 2,609,445

Ps.

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados de variaciones en el capital contable consolidados (En miles de pesos de poder adquisitivo (Ps.) y miles de dólares norteamericanos (Dls.) al 31 de diciembre de 2007)

Capital social 798,738

Nota

Saldos al 31 de diciembre de 2005 Traspaso del resultado del año anterior Dividendos decretados Adquisición de acciones propias Resultado por la tenencia de activos no monetarios Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero Insuficiencia por obligaciones laborales Actualización de la inversión y movimientos a la tenencia minoritaria Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2006 Traspaso del resultado del año anterior Dividendos decretados Adquisición de acciones propias Resultado por la tenencia de activos no monetarios Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero Insuficiencia por obligaciones laborales Actualización de la inversión y movimientos a la tenencia minoritaria Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2007 Conversión de conveniencia Dls.

Ps.

(

Capital aportado por reestructuración Ps. 2,748,301

Prima en emisión de acciones Ps. 945,738

404)

Reserva para recompra de acciones Ps. 115,342 209,612

18,897

( 177,175)

964,635

147,779 32,766

15g

798,334

(

15c

2,748,301

480)

9,368

(

6,204)

15g

Ps.

797,854

Ps.

2,748,301

Ps.

974,003

Ps.

174,341

Dls.

73,400

Dls.

252,834

Dls.

89,605

Dls.

16,039

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Grupo Cementos de Chihuahua 81/118

Reserva legal Ps. 362,412 53,162

Utilidades acumuladas Ps. 5,708,689 800,469 ( 134,638)

Otras cuentas de capital Ps. ( 4,136,789)

Utilidad neta mayoritaria Ps. 1,063,243 ( 1,063,243)

Total capital contable mayoritario Ps. 7,605,674 ( 134,638) ( 158,682)

Capital contable minoritario Ps. 225,102

(

82,469)

(

82,469)

Ps. (

82,469)

(

12,575 6,107)

(

12,575 6,107)

(

12,575 6,107)

( 415,574 -

6,374,520 1,730,568 ( 154,166)

1,763,334 1,763,334 ( 1,763,334)

( 4,212,790)

1,763,334 8,999,687 ( 154,166) 2,684

415,574

Ps.

7,950,922

Dls.

38,231

Dls.

731,456

20,474) 44,268 248,896

1,763,334 Ps. 1,687,333

(

77,858)

(

77,858)

Ps. (

77,858)

( (

8,662) 1,858)

( (

8,662) 1,858)

( (

8,662) 1,858)

( Ps.

Utilidad integral

Ps. ( 4,301,168)

Ps.

1,670,541 1,670,541

Dls. (

Dls.

153,684

395,692)

1,670,541 Ps. 10,430,368

Ps.

Dls.

Dls.

Grupo Cementos de Chihuahua 82/118

959,555

33,161) 40,603 256,338 23,582

1,670,541 Ps. 1,582,163 Dls.

145,553

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados de cambios en la situación financiera consolidados (En miles de pesos de poder adquisitivo (Ps.) y miles de dólares norteamericanos (Dls.) al 31 de diciembre de 2007)

Años terminados al 31 de diciembre 2007 Dls. conversión Nota

Operación Utilidad neta mayoritaria Partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso (la aplicación) de recursos: Depreciación y amortización Costo por obligaciones laborales Impuestos diferidos en resultados Interés minoritario

2007

de conveniencia N 4b

Dls.

153,684

Ps.

1,670,541

14 18b

230,624

Variaciones en capital de trabajo sin efecto de adquisición de negocios: Clientes Inventarios Proveedores y otras cuentas por pagar Recursos generados por actividades de operación Financiamiento Financiamientos de corto y largo plazo Prima en recolocación de acciones Adquisición de acciones propias Dividendos pagados Recursos generados por actividades de financiamiento Inversión Adquisición de negocios Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo Recursos utilizados en actividades de inversión Disminución de efectivo e inversiones temporales Efectivo e inversiones temporales al inicio del año Efectivo e inversiones temporales al final del año

( (

6,161 15,750) 16,992)

( (

( (

15c 15b

2

42,787 862 571) 14,183)

( (

465,100 9,368 6,204) 154,166)

28,896

314,098

-

-

631,850 24,963 19,363 44,268 2,483,778

( ( (

307,199) 179,469) 360,669) 1,646,441

4,431,704 18,897 ( 177,175) ( 134,638) 4,138,788

( 3,745,796)

255,507)

( 2,777,362)

( 2,108,965)

(

255,507)

( 2,777,362)

( 5,854,761)

(

22,568) 98,553 75,985

Las notas adjunas son parte integrante de estos estados financieros.

Grupo Cementos de Chihuahua 83/118

1,763,334

(

( Dls.

66,972 171,199) 184,706) 2,217,952

204,043

12

Ps.

663,160 51,541 81,040 40,603 2,506,885

61,008 4,742 7,455 3,735

10

2006

Ps.

245,312) ( 69,532) 1,071,269 1,140,801 825,957 Ps. 1,071,269

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo (Ps.) al 31 de diciembre de 2007 y en miles de dólares norteamericanos (Dls.), excepto valores por acción y tipos de cambio)

1. Descripción de operaciones Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo “la Compañía” o “GCC”) es una entidad controladora, cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de cemento hidráulico, concreto y agregados. La Compañía es subsidiaria en un 74.0960% de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. (controladora directa). Las actividades primarias de la Compañía como una entidad económica se efectúan a través de diferentes entidades operativas, las cuales son subsidiarias directas o indirectas. A continuación se presentan las principales y sus actividades:

Subsidiaria

GCC Cemento, S.A. de C.V.

País

Actividad

México

Producción y venta de cemento, mortero y agregados. Producción y venta de concreto premezclado, block y materiales prefabricados de concreto.

% tenencia

99.99

GCC Concreto, S.A. de C.V.

México

GCC Rio Grande, Inc.

E.U.A

Producción y venta de cemento.

100.00

GCC Dacotah, Inc.

E.U.A

Producción y venta de cemento.

100.00

Mid Continent Concrete Company, Inc.

E.U.A

Producción y venta de concreto premezclado y materiales para construcción.

Sociedad Boliviana de Cemento, S.A.

Bolivia

Producción y venta de cemento, concreto premezclado y agregados.

(*) Se consolida proporcionalmente de acuerdo a nota 4 b.

Grupo Cementos de Chihuahua 84/118

99.99

100.00

47.02 (*)

2. Eventos sobresalientes 2006 En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 2006, se aprobó una reforma integral de los estatutos sociales de la Compañía, mediante la cual, se modificó su razón social a Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) y se adecuaron dichos estatutos de conformidad con la Ley del Mercado de Valores de México publicada el 28 de diciembre de 2005. Con fecha 26 de abril de 2006 se adquirieron las acciones de las Compañías “The Hardesty Company, Inc.” y “Alliance Transportation Inc.”, conocidas como “Mid-Continent Concrete Company, Inc.” (Midco) con sede en Tulsa, estado de Oklahoma, E.U.A., Midco se dedica a la producción y venta de concreto premezclado, en las regiones noreste de Oklahoma y noroeste de Arkansas. El precio de adquisición ascendió a Dls. 271,000, incluyendo capital de trabajo por Dls. 10,100. Midco y Alliance son subsidiarias directas de “GCC Ready Mix, LLC.” Con fecha 13 de abril de 2006 se constituyó la sociedad “GCC Ready Mix, LLC.”, subsidiaria directa de “GCC of America, Inc.”, cuyo objeto social es administrar todo tipo de sociedades, adquirir interés o participación en otras sociedades mercantiles o civiles, así como enajenar o traspasar tales acciones o participaciones. A través de esta subsidiaria se adquirieron las acciones de “The Hardesty Company” y “Alliance Transportation, Inc.” Con fecha 5 de enero de 2006 se adquirieron los activos de cuatro Compañías líderes en la producción y venta de concreto premezclado en la región este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota, E.U.A., mismas que son operadas como “Consolidated Ready Mix, Inc.” El precio de adquisición ascendió a Dls. 33,300 incluyendo capital de trabajo por Dls. 2,100. “Consolidated Ready Mix” es subsidiaria directa de “GCC of America, Inc.” 3. Autorización de estados financieros Los estados financieros y las notas a los estados financieros fueron autorizados el día 15 de febrero de 2008 por la Directora de Administración y Finanzas, C.P. Martha Rodríguez Rico, para su emisión y posterior aprobación del Comité de Auditoría y del Consejo de Administración. 4. Principales políticas contables La información que se presenta en los estados financieros de la Compañía fue preparada con base a las Normas de Información Financiera Mexicanas, para lograr una presentación razonable. A continuación se resumen las principales políticas contables utilizadas en la elaboración de los estados financieros adjuntos: a) Adopción de las Normas de Información Financiera (NIF) A partir del 1º de enero de 2006 entraron en vigor las disposiciones normativas del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), que sustituyen a la normatividad emitida por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP). Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y circulares emitidos en el pasado por el IMCP, fueron transferidos al CINIF. El CINIF decidió renombrar los PCGA como Normas de Información Financiera (NIF), o en su caso, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF). Cuando se haga referencia genérica a las NIF, se entiende que éstas comprenden tanto las normas emitidas por el CINIF como a los boletines emitidos por el IMCP que le fueron transferidos al CINIF. Sin embargo, cuando se haga referencia específica a alguno de los

Grupo Cementos de Chihuahua 85/118

documentos que integran las NIF, éstos se llamarán por su nombre original, esto es, Norma de Información Financiera o Boletín, según sea el caso. Derivado de lo anterior, la estructura de las NIF es la siguiente: a) Las NIF y las INIF emitidas por el CINIF; b) Los Boletines emitidos por el IMCP, que no han sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF; y c) Las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las nuevas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) aplicables de manera supletoria. A continuación se describen las nuevas normas emitidas por el CINIF en 2007 y 2006: Interpretación vigente a partir del 1º de octubre de 2007: INIF-8 Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única La INIF-8 establece que el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) es un impuesto a la utilidad y debe darse el tratamiento de conformidad con el Boletín D-4 “Tratamiento contable del Impuesto Sobre la Renta, Impuesto al Activo y Participación de los Trabajadores en las Utilidades” a los estados financieros al 31 de diciembre de 2007. De acuerdo con esta INIF el IETU causado debe reconocerse como un gasto por impuesto en el estado de resultados y como un pasivo a corto plazo en el balance general. Así mismo debe determinarse un activo o pasivo por IETU diferido sobre las diferencias temporales derivadas de este impuesto, las cuales surgen de comparar los valores contables con sus valores fiscales. Esta interpretación requiere que el Impuesto al Activo pendiente de recuperar se reclasifique del pasivo por impuestos diferidos a impuestos por recuperar de acuerdo a la expectativa de recuperación (Ver nota 18 inciso e). De conformidad con esta INIF, si en el periodo del 1º de octubre al 31 de diciembre de 2007, se identifican un pasivo o un beneficio que será exigible o recuperable a partir de 2008, debe reconocerse en los estados financieros al 31 de diciembre de 2007. El efecto del IETU diferido se registró en el estado de resultados. Normas vigentes a partir del 1º de enero de 2007: NIF B-3 Estado de resultados La NIF B-3, establece una nueva estructura del estado de resultados, separando en primer lugar los resultados por operaciones ordinarias, los cuales deben incluir aquellos derivados de las operaciones primarias de la entidad, que son incluidos hasta el nivel de utilidad de operación. En segundo lugar los resultados por operaciones no ordinarias, que de acuerdo a la NIF A-5, corresponden a transacciones distintas a la actividad principal, independientemente de su recurrencia. La NIF B-3 establece también tres niveles mínimos de utilidad a presentar en forma obligatoria, los cuales son: i) utilidad antes de impuestos; ii) utilidad antes de operaciones discontinuadas y iii) utilidad neta. Esta NIF clasifica los costos y gastos de acuerdo a su función y naturaleza según el sector de la industria al que pertenezca la entidad. De conformidad con esta NIF se elimina el renglón de “Partidas extraordinarias”. La Compañía optó por presentar el estado de resultados utilizando la clasificación de los costos y gastos de acuerdo a su función, debido a que la presentación por separado del costo de ventas de los otros costos y gastos, así como la presentación del rubro “Utilidad bruta” , muestran una evaluación objetiva de la eficiencia en los diferentes niveles de

Grupo Cementos de Chihuahua 86/118

utilidad, considerando el sector industrial en el que se opera. La Compañía consideró conveniente incluir el nivel de “Utilidad de operación”, ya que es un indicador relevante para el análisis de rentabilidad y la toma de decisiones de los usuarios de los estados financieros. INIF-4 Presentación en el estado de resultados de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades Esta interpretación establece que la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) debe presentarse dentro de las operaciones ordinarias en el estado de resultados en el rubro de otros ingresos y gastos. Hasta el 31 de diciembre de 2006 la PTU se presentaba en el renglón de impuestos en resultados. NIF B-13 Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros Esta NIF contempla que algunos eventos ocurridos posterior a la fecha de los estados financieros, pero antes de su emisión, son sujetos de ajuste o bien sólo requieren revelación según las circunstancias particulares de cada hecho. NIF C-13 Partes relacionadas La NIF C-13, en comparación con la normatividad vigente hasta 2006, amplía el concepto de parte relacionada incluyendo: i) negocios conjuntos (joint ventures), ii) familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes; iii) entidades en las que las personas mencionadas en el inciso ii) tengan control o influencia significativa, o bien, que la entidad ejerza influencia significativa en la entidad que informa; y iv) el fondo derivado del plan de remuneraciones por beneficios a empleados. Así mismo se establece la obligación de revelar la relación entre la entidad controladora y la subsidiaria, los importes de los beneficios otorgados al personal clave para entidades públicas y la posibilidad de revelar que las operaciones con partes relacionadas son comparables en términos y condiciones con aquellas efectuadas con entidades independientes a la entidad que informa. NIF D-6 Capitalización del resultado integral de financiamiento: La NIF D-6 establece como obligatorio el capitalizar el resultado integral de financiamiento (RIF) devengado sobre las deudas asociadas con la adquisición y/o construcción de activos calificables, para lo cual en esta NIF se definen los conceptos integrantes del RIF, periodo de adquisición y/o construcción, tasa de capitalización y uso intencional de dichos activos. Dentro del RIF deben considerarse los intereses devengados a cargo, el resultado por posición monetaria y las fluctuaciones cambiarias. Los intereses ganados por inversiones efectuadas derivadas de financiamientos obtenidos no utilizados en la adquisición de los activos, no forman parte del RIF sujeto a capitalización. Hasta el 31 de diciembre de 2006 la capitalización de esta partida era opcional. La Compañía ha capitalizado el RIF de acuerdo a lo mencionado en la nota 10. Normas vigentes a partir del 1º de enero de 2006: NIF A-3 Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros La NIF A-3, incluye el estado de flujos de efectivo el cual deberá emitirse en sustitución al actual estado de cambios en la situación financiera, según la NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”, la cual fue promulgada en diciembre de 2007 e inició su vigencia a partir del 1º de enero de 2008.

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NIF A-5 Elementos básicos de los estados financieros La NIF A-5, incluye una nueva clasificación de ingresos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios se derivan de operaciones y eventos usuales, o sea, los que son propios de la actividad primaria de la entidad, sean frecuentes o no; los no ordinarios corresponden a operaciones y eventos inusuales, sean frecuentes o no. NIF A-7 Presentación y revelación La NIF A-7, requiere que los estados financieros se presenten en forma comparativa, por lo menos con el periodo precedente. Hasta 2004, la presentación de los estados financieros de ejercicios anteriores, era opcional. Se requiere revelar en los estados financieros, la fecha de autorización para la emisión de los estados financieros y el o los nombres de los funcionarios u órganos de la administración quienes autorizaron su emisión. NIF A-8 Supletoriedad La NIF A-8, precisa tanto los requisitos que debe reunir una norma supletoria, como el procedimiento a seguir en la utilización de la misma, se establecen normas de revelación ante la utilización de una norma supletoria o la suspensión de la misma. NIF B-1 Cambios contables y correcciones de errores La NIF B-1, establece que los cambios en normas particulares, reclasificaciones y correcciones de errores, deben reconocerse en forma retrospectiva, por lo que los estados financieros básicos que se presenten en forma comparativa con el periodo actual que sean afectados, deben ajustarse desde el inicio del periodo más antiguo que se presente. b) Conversión de conveniencia El balance general consolidado, el estado de resultados consolidado, el estado de variaciones en el capital contable y el estado de cambios en la situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2007, incluyen en la presentación de cada rubro de estos estados financieros, los importes denominados en dólares norteamericanos, bajo el título de “Conversión de conveniencia”, los cuales se presentan única y exclusivamente para conveniencia del lector. Dichos importes se convirtieron utilizando el tipo de cambio de cierre de Ps. 10.87 pesos por dólar. La información en dólares antes referida es sólo para efectos informativos y no representa los importes equivalentes en dólares en los cuales fueron efectuadas las transacciones o se puedan convertir o realizar las cifras presentadas en pesos. c) Base de consolidación de los estados financieros Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., y los de las compañías en las que la tenedora tiene directa o indirectamente, una tenencia del más del 50% de su capital social y/o ejerce control sobre las políticas de administración, financieras y de operación. Las subsidiarias incluidas en los estados financieros consolidados se presentan a continuación:

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Nacionales % Participación Subsidiarias Participación directa en subsidiarias nacionales: Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

2007

2006

99.99

99.99

GCC Ingeniería y Proyectos, S.A. de C.V.

99.99

99.99

GCC Cemento, S.A. de C.V.

99.99

99.99

Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.

99.96

99.96

GCC Concreto, S.A. de C.V.

99.99

99.99

Minera Rarámuri, S.A.

99.99

99.99

Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.

99.99

99.99

Promotora de Desarrollos Inmobiliarios de Chihuahua, S.A. de C.V.

99.99

99.99

GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V.

99.99

99.99

GCC Transporte, S.A. de C.V

99.96

99.96

GCC Comercial, S.A. de C.V.

99.99

99.99

GCC Proyectos y Administración, S.A. de C.V.

99.99

99.99

Urbanizaciones Contemporáneas, S.A. de C.V.

99.99

99.99

GCC Latinoamérica, S.A. de C.V.

99.99

99.99

Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V.

52.82

52.46

Participación indirecta en subsidiarias nacionales:

Extranjeras (localizadas principalmente en Estados Unidos de Norteamérica): % Participación 2007 2006

Subsidiarias Participación directa en subsidiarias extranjeras: Mexcement, Inc. Participación indirecta en subsidiarias extranjeras: GCC of America, Inc. GCC Rio Grande, Inc. Rio Grande Materials, Inc. GCC Dacotah, Inc. GCC Ready Mix, LLC. Mid Continent Concrete Company, Inc. Alliance Transportation, Inc. GCC of Denver, Inc. GCC Holding Company, LLC. American Investments Company, LLC. GCC Energy, LLC. (antes denominada National King Coal) Consolidated Ready Mix, Inc. Materiales (Hungary) Investment Group Financing Ltd. GCC Technology and Processes, S.A.

100.00

100.00

100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 99.99

100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 99.99

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Los saldos, inversiones y transacciones importantes entre las compañías han sido eliminados en los estados financieros consolidados. Negocios conjuntos Los negocios conjuntos son aquellas empresas en las que la Compañía ejerce control compartido, los estados financieros de estas entidades son consolidados utilizando el método de incorporación proporcional, previsto en la NIC-31 “Información financiera sobre los intereses en negocios conjuntos” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), integrando a los estados financieros consolidados, los resultados, activos y pasivos de dichas entidades. En la Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. y subsidiarias (SOBOCE) donde GCC posee el 47.02% de las acciones y tiene control conjunto de las políticas administrativas y de operación, la consolidación de los estados financieros se realiza de conformidad con este método. SOBOCE tiene dos principales subsidiarias, las cuales son Fábrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA) e Inversiones Sucre, S.A. (ISSA). d) Incorporación de subsidiarias en el extranjero Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero y de las entidades extranjeras clasificadas como negocios conjuntos, son incorporados a los estados financieros consolidados de acuerdo con el Boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras”, como sigue: Las operaciones de las subsidiarias y negocios conjuntos en el extranjero se clasifican como entidad, considerando que los flujos generados se denominan en su moneda local, los costos de producción son liquidados en esta moneda y los precios de venta obedecen al comportamiento de los mercados de los países en los que operan. Los estados financieros del ejercicio 2006 fueron reexpresados al 31 de diciembre de 2007 con base en el Índice General de Precios al Consumidor (IGPC) de cada país; el cual fue de 1.046 para Estados Unidos de Norteamérica y 1.123 para Bolivia. El efecto monetario del año se determinó con base en el factor de inflación anual derivado de dicho IGPC, aplicado sobre los activos y pasivos monetarios. Los activos, pasivos y cuentas de resultados se convirtieron utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del periodo de Ps. 10.87 para el dólar y de Ps. 1.45 para el peso boliviano. Los efectos de la conversión de los estados financieros se presentan en el capital contable, dentro del rubro de “Otras cuentas de capital”. La fluctuación cambiaria de los financiamientos contratados para la adquisición de las subsidiarias en el extranjero, forma parte del efecto por conversión, considerando que la inversión en estas subsidiarias es equivalente a una cobertura económica. Al 31 de diciembre de 2006, la fluctuación cambiaria incluida en el efecto por conversión fue de Ps. 8,073. El crédito mercantil originado por la adquisición de subsidiarias en el extranjero se registra en la moneda en que se efectuó la inversión, por ser la moneda en que se espera se generen los beneficios económicos futuros de esta inversión y se actualiza aplicando la inflación del país de origen y el tipo de cambio de cierre del ejercicio. e) Estimaciones en los estados financieros Las Normas de Información Financiera Mexicanas requieren que la administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los valores sobre ciertos activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, así como el monto de los ingresos y gastos del periodo. Los resultados reales pueden variar de estas estimaciones.

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f) Reconocimiento de los efectos de la inflación La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera con base a las disposiciones del Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este Boletín requiere que toda la información financiera presentada sea expresada a pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general. El factor de actualización aplicado a las cifras de los estados financieros de las entidades mexicanas al 31 de diciembre de 2006 fue del 1.0374, el cual corresponde a la inflación del año 2007 de acuerdo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México. La Compañía seleccionó el método de costos específicos para la actualización de sus inventarios, a través de la última compra o último costo de producción. Las cuentas de capital contable fueron actualizadas mediante factores de ajuste derivados del INPC. A continuación se señalan los conceptos más importantes derivados del reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera:

Efecto monetario Este concepto representa el efecto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativos de cada uno de los ejercicios se incluyeron en el estado de resultados como parte del resultado integral de financiamiento. Insuficiencia en la actualización del capital contable Dentro del rubro “Otras cuentas de capital” se incluye el saldo de insuficiencia en la actualización del capital contable, el cual se integra por el resultado acumulado por posición monetaria que resultó en la primera aplicación de los efectos inflacionarios y por el resultado acumulado por la tenencia de activos no monetarios. El resultado por tenencia de activos no monetarios representa la diferencia entre el incremento en el valor específico de los activos no monetarios con el aumento que hubieran tenido únicamente por efectos de la inflación. g) Efectivo e inversiones temporales El efectivo e inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones sin riesgo en instrumentos de alta liquidez, con vencimientos no mayores a 90 días, y se presentan a su costo de adquisición más sus intereses devengados, cifra que es similar a su valor de mercado. Las fluctuaciones cambiarias de estas inversiones se reconocen en el resultado integral de financiamiento. h) Estimación para cuentas incobrables GCC tiene la política de crear una estimación de cuentas incobrables para aquellos saldos de clientes que se considera existe incertidumbre acerca de su recuperación. Para tales efectos, se efectúa un estudio de recuperabilidad evaluando cada uno de los clientes en cuanto a su historial de crédito, antigüedad de saldos, garantías otorgadas y situación específica. i) Inventarios y costo de ventas Los inventarios se presentan a su costo estimado de reposición, sin exceder a su valor de realización. El costo de

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reposición corresponde al último costo de producción o última compra. En el rubro de inventarios se incluyen terrenos urbanizados disponibles para su venta, los cuales se registran inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente se actualizan para reflejar su costo de reposición, el cual no excede al valor de mercado. El costo de ventas se determina con base en el valor de reposición de los inventarios en el momento de su venta, expresados a pesos constantes al cierre del ejercicio. El costo de ventas incluye los costos relacionados con la materia prima utilizada durante el proceso de producción, mano de obra, mantenimiento y depreciación de equipo productivo e insumos como combustibles, energía eléctrica, así como los costos de traslado de materiales. j) Inversiones en acciones Las inversiones en acciones de las compañías asociadas en las que la Compañía posee entre el 10% y el 50% del capital social y en las cuales ejerce una influencia significativa, se valúan mediante el método de participación en el capital contable de las sociedades emisoras. Las inversiones en acciones en las que la Compañía tiene una participación menor al 10% de su capital social se presentan a su costo de adquisición, actualizado a través del INPC. k) Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo se actualizan utilizando índices de inflación generales para cada país. La maquinaria y equipo en México proveniente del extranjero, se presenta a su valor actual estimado determinado con base en la inflación del país de origen y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, aproximadamente el 70% del valor de la maquinaria y equipo de las subsidiarias de México ha sido actualizado por medio de factores determinados de acuerdo a lo mencionado en el párrafo anterior. La depreciación se calcula por el método de línea recta en función del valor actualizado de los activos y de su vida útil estimada, la cual se determina y revisa periódicamente por la Administración de la Compañía. El resultado integral de financiamiento derivado de deuda financiera asociada con la construcción e instalación de activos calificables, como plantas productivas y/o maquinaria y equipo, se capitaliza en el periodo que transcurre desde el inicio de la construcción e instalación, hasta el momento en que el activo está listo para su uso intencional. Se incluye en el rubro de maquinaria y equipo un inventario de lento movimiento. Para tal inventario, se tiene registrada una estimación de obsolescencia de acuerdo al uso estimado de cada grupo de refacciones. (Ver nota 10). l) Otros activos intangibles y cargos diferidos Los importes erogados por concepto de adquisición y desarrollo de activos intangibles son capitalizados cuando los beneficios económicos futuros derivados de tales inversiones pueden ser medidos confiablemente. De acuerdo a su naturaleza, los activos intangibles se clasifican como de vida definida e indefinida. Los activos intangibles con vida definida se amortizan usando el método de línea recta durante el periodo en el que los beneficios económicos se devengarán, los activos con vida indefinida no se amortizan, dado que no es factible determinar un periodo en el que tales beneficios se materializarán. El precio pagado en una combinación de negocios asignado a activos intangibles, se valúa por medio del valor razonable utilizando el método de compra. Los activos intangibles se presentan expresados a pesos de cierre de la fecha de los estados financieros. Los gastos de investigación para desarrollo de nuevos productos se reconocen en resultados en el momento en que se incurren.

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m) Medición de deterioro de activos de larga duración De conformidad con el Boletín C-15 “Deterioro de activos de larga duración y su disposición” la Compañía revisa anualmente el valor en libros de los grupos de activos que conforman las diferentes unidades generadoras de efectivo, comparándolo con su valor de recuperación, medido a través del valor en uso, a fin de determinar si existe deterioro. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro. La Compañía realiza pruebas de deterioro de forma anual al valor en libros del crédito mercantil asignado a una o varias unidades generadoras de efectivo, utilizando el valor de perpetuidad. GCC asigna el crédito mercantil a las unidades generadoras de efectivo que constituyen las entidades que han sido adquiridas en los diferentes países y determina su valor de recuperación, para lo cual se utiliza información de los flujos de efectivo proyectados en función de la situación de cada entorno económico en el cual opera la entidad que ha sido adquirida, las condiciones existentes en el mercado y la expectativa de los precios futuros de los productos que comercializan. El valor de los activos intangibles de vida indefinida se revisa por lo menos una vez cada año para evaluar si existe deterioro en su valor en libros. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 no se registraron pérdidas por deterioro de los activos de larga duración. n) Instrumentos financieros GCC reconoce las inversiones en instrumentos financieros como activos y pasivos en el balance general a su valor razonable estimado. Los cambios en el valor razonable se registran en los resultados del periodo, excepto aquellos designados como coberturas de flujo de efectivo que se reconocen directamente en el capital contable en la utilidad integral, y se reclasifican a los resultados del periodo conforme se materializan los importes efectivos de las coberturas. Los instrumentos financieros con plazo menor de un año y la porción correspondiente a vencimientos menores a un año, de los instrumentos financieros a largo plazo se clasifican por separado y se presentan en el activo circulante. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, no existieron transferencias entre las categorías de activos financieros. o) Crédito mercantil GCC utiliza el método de compra para la valuación de combinaciones de negocios con base al Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios” que establece que los activos adquiridos y pasivos asumidos deben valuarse a su valor razonable a la fecha de la compra, cuando el precio de compra es mayor a este valor razonable, se reconoce un crédito mercantil, cuando el precio de compra es menor se reconoce una ganancia no ordinaria. El crédito mercantil se reconoce a su valor de adquisición y posteriormente se actualiza mediante la aplicación de factores de ajuste derivados de la inflación, según el país de procedencia. p) Provisiones La Compañía tiene la política de reconocer provisiones derivadas de eventos pasados que generan obligaciones por las cuales se estima con certeza que habrá un desembolso de recursos económicos, las cuales se reconocen a su valor presente cuando el efecto del descuento es significativo.

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q) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago o las derivadas de la conversión de los saldos en monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros se reconocen en los resultados del periodo y se presentan como un componente del resultado integral de financiamiento. r) Obligaciones laborales GCC tiene la política de otorgar pensiones de retiro mediante planes de pensiones definidos que cubren a todos sus trabajadores en las subsidiarias mexicanas. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones de los empleados en su último año de servicio, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. Las primas de antigüedad que se cubren al personal se determinan con base en lo establecido en la Ley Federal del Trabajo en México. Los costos de pensiones y primas de antigüedad, se reconocen periódicamente con base en cálculos efectuados por actuarios independientes mediante el método de crédito unitario proyectado, utilizando hipótesis financieras netas de inflación. Derivado de la emisión del Boletín D-3 “Obligaciones laborales”, revisado por parte del IMCP y vigente a partir del 1º de enero de 2005, el cual establece las reglas de valuación, presentación y revelación de “Otros beneficios posteriores al retiro”, así como de las reducciones y extinciones anticipadas de los mismos, e incluye las reglas aplicables por concepto de remuneraciones al término de la relación laboral, excluyendo los eventos de reestructuración, la Compañía reconoce en los resultados de operación estos efectos, durante la prestación de los servicios, con base en cálculos actuariales. En algunas subsidiarias extranjeras se tienen constituidos planes de pensiones y beneficios determinados con base en cálculos actuariales. s) Impuestos a la utilidad La Compañía y sus subsidiarias en México están sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y del Impuesto al Activo (IMPAC), de los cuales se paga el mayor, en términos de las leyes respectivas. Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias en México determinan el ISR y el IMPAC sobre una base consolidada. El Impuesto Sobre la Renta causado del año, se cargó a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año. Para efectos de presentación se revela en el rubro “Impuestos a la utilidad”. El impuesto a la utilidad de las subsidiarias en Estados Unidos de Norteamérica se determina sobre una base consolidada con su tenedora directa GCC of America, Inc. Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. y subsidiarias están sujetas al Impuesto a la Utilidad de las Empresas (IUE), el cual se determina en forma individual para cada compañía. Los efectos derivados de impuestos diferidos se reconocen básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa del Impuesto Sobre la Renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros. El pasivo por Impuesto Sobre la Renta diferido consolidado representa la sumatoria de las diferencias temporales de todas las subsidiarias. El efecto monetario calculado sobre las diferencias temporales que en términos de la Ley del ISR debe reconocerse su efecto por inflación para propósitos fiscales, y se registra como parte del impuesto diferido del ejercicio.

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La Administración de la Compañía evalúa periódicamente la recuperación de los saldos de activos por impuestos diferidos e impuestos por recuperar tales como pérdidas fiscales pendientes de amortizar e Impuesto al Activo, ajustando, en su caso la reserva para activos por impuestos diferidos de dudosa recuperación. La Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) diferida, debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para PTU de las subsidiarias en México, siempre y cuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro. La PTU causada se cargó a los resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año, y se presenta en el rubro de “Otros gastos, neto”. El importe por concepto de PTU pagada en 2007 y 2006, asciende a Ps. 2,059 y Ps. 1,704, respectivamente. t) Reconocimiento de ingresos La Compañía aplica la Norma Internacional de Contabilidad número 18 (NIC 18) “Ingresos ordinarios”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) con vigencia a partir del 1º de enero de 1995, debido a que las NIF no proveen normatividad a este respecto. De conformidad con esta NIC, la Compañía tiene la política de reconocer los ingresos por venta de sus productos en el momento en el cual se embarcan a los clientes y éstos reciben y aceptan las mercancías que les fueron entregadas. Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan. Los ingresos por actividades diferentes a las de la operación primaria de GCC, se reconocen cuando el ingreso ha sido devengado, mediante la entrega del bien o prestación del servicio, siempre y cuando no exista incertidumbre respecto a su realización. u) Utilidad por acción La utilidad por acción ha sido calculada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación, en términos del Boletín B-14 “Utilidad por acción”. v) Utilidad integral La utilidad integral está constituida por la utilidad neta del periodo más, en su caso, aquellas partidas cuyo efecto se refleja directamente en el capital contable y que no constituyen aportaciones, reducciones o distribuciones de capital. w) Reclasificaciones Algunas de las cifras de los estados financieros de 2006, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2007. Los efectos de estas reclasificaciones se aplicaron retrospectivamente en el balance general al 31 de diciembre de 2006 adjunto, de acuerdo con la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores”. (Ver nota 18 e).

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5. Efectivo e inversiones temporales Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el saldo de efectivo e inversiones temporales se integra como sigue: 2007 Caja y bancos Inversiones de renta fija y variable

2006

Ps.

345,405 480,552

Ps.

244,681 826,588

Ps.

825,957

Ps.

1,071,269

El rubro de inversiones de renta fija y variable incluye un depósito en un fideicomiso, requerido por el Comité de Fundos Mineros del Estado de Colorado, en los Estados Unidos de Norteamérica por un monto de Ps. 27,166, cuya disposición está sujeta a las condiciones del mencionado fideicomiso. 6. Clientes Los saldos por cobrar a clientes y su estimación para cuentas incobrables al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se integran como sigue: 2007 Cuentas por cobrar a clientes Estimación para cuentas incobrables

Ps. ( Ps.

2006

1,011,484 77,363)

Ps.

934,121

Ps.

(

1,091,764 90,671) 1,001,093

7. Compañías relacionadas a) Por los años terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tuvo las siguientes operaciones con partes relacionadas: 2007 Ventas de cemento y materiales para la construcción Ventas de terrenos urbanizados Compras de inventarios y otros

Ps. (

208,254 23,819 77,342)

2006 Ps. (

193,830 28,527 65,416)

Las ventas de cemento y materiales para la construcción se efectuaron principalmente a CEMEX El Paso, Inc. en E.U.A., y a Copachisa, S.A. de C.V. y subsidiarias en territorio nacional. Las ventas de terrenos urbanizados se realizaron principalmente a Ruba Residencial, S.A. de C.V. Las compras de inventarios y otros se realizaron principalmente a CEMEX México, S.A. de C.V., Abastecedora de Fierro y Acero, S.A. de C.V. y Ruba Servicios, S.A. de C.V.

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Todas las operaciones con partes relacionadas fueron dentro del curso normal de los negocios y son comparables en términos y condiciones con aquellas efectuadas con entidades independientes. b) Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el importe de los beneficios pagados a directivos relevantes de la Compañía se desglosan de la siguiente manera: 2007 Beneficios directos a corto plazo Pagos basados en acciones

2006

Ps.

74,447 4,094

Ps.

72,423 3,745

Ps.

78,541

Ps.

76,168

8. Inventarios Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, este rubro se integra como sigue: 2007 Productos terminados Productos en proceso Materias primas y materiales Terrenos urbanizados para venta

2006

Ps.

189,588 95,208 396,599 526,740

Ps.

142,563 87,233 390,057 417,083

Ps.

1,208,135

Ps.

1,036,936

9. Inversiones en acciones de asociada y otras inversiones permanentes Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, este rubro se integra de la siguiente forma: % Participación Asociada: Inmobiliaria Médica de México, S.A. de C.V. Permanentes: Servicios de Previsión Integral, S.A. de C.V. Otras

19.15

2007 Ps.

33.34

75,581

Ps.

8,292 8,445 Ps.

92,318

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2006 65,832 8,292 9,104 Ps.

83,228

10. Inmuebles, maquinaria y equipo Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, este rubro se integra como sigue: Vidas útiles remanentes Inmuebles Maquinaria y equipo Equipo de transporte Muebles y enseres

20 años 10 años 5 años 6 años

2007 Ps.

Depreciación acumulada Valor neto Terrenos Proyectos de inversión Anticipos a proveedores Ps.

2,742,476 9,096,925 1,122,822 255,533 13,217,756 ( 6,312,119) 6,905,637 1,257,353 4,291,309 143,643 12,597,942

2006 Ps.

Ps.

2,768,747 8,966,651 1,012,231 211,366 12,958,995 ( 5,700,585) 7,258,410 1,162,374 1,885,027 114,386 10,420,197

Los proyectos de inversión corresponden principalmente a la construcción de una planta de cemento en los Estados Unidos de Norteamérica con capacidad de producción de 1,000,000 de toneladas cortas anuales de cemento, ubicada en la ciudad de Pueblo, Colorado. Para esta nueva planta, se estima una inversión aproximada de Dls. 312,000, la cual iniciará operaciones a partir del primer trimestre de 2008. En México corresponde a la modernización de una planta de cemento en el estado de Chihuahua, cuya inversión asciende aproximadamente a Dls. 40,000. Los anticipos a proveedores corresponden principalmente a contratos para compra de reservas territoriales para explotación de materias primas y compra de maquinaria y equipo productivo. En México, la Compañía tiene capitalizado resultado integral de financiamiento (RIF), correspondiente a ejercicios anteriores, en el rubro de maquinaria y equipo por un monto de Ps. 68,382, el cual se amortiza en un periodo de 10 años que es la vida útil de esa maquinaria y equipo. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el valor neto en libros asciende a Ps. 35,094 y Ps. 39,852, respectivamente. Para E.U.A., el importe capitalizado al 31 de diciembre de 2007 correspondiente al RIF generado por los pasivos financieros asociados con la construcción de la planta en la ciudad de Pueblo, Colorado, el cual asciende a Dls. 3,960, la inversión correspondiente a este proyecto durante el ejercicio 2007 fue de Dls. 125,700. La depreciación cargada a los resultados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 asciende a Ps. 663,160 y Ps. 631,850, respectivamente. Dentro del rubro de maquinaria y equipo se incluye un almacén de refacciones por Ps. 67,610 y Ps. 81,710, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. La estimación para obsolescencia y lento movimiento de este almacén de largo plazo por 2007 y 2006, asciende a Ps. 9,958 y Ps. 7,411, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 no se registraron pérdidas por deterioro de activos de larga duración, la tasa de descuento utilizada para determinar el valor en uso de las unidades generadoras de efectivo que conforman los grupos de activos, fue de 9% para ambos ejercicios.

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11. Otros activos Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, este rubro se integra como sigue: 2007 Gastos pre-operativos y licencias de software Activo intangible por obligaciones laborales Depósitos en garantía Derechos de extracción Cuentas por cobrar comerciales Impuestos por recuperar (Nota 18 e) Otros activos

2006

Ps.

3,062 24,942 29,818 18,692 38,184 12,792 9,937

Ps.

3,402 30,797 24,743 18,692 44,451 21,758 8,588

Ps.

137,427

Ps.

152,431

12. Deuda financiera Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la deuda financiera se integra como sigue: 2007

Préstamos Agencias de crédito para la exportación Banco Santander Central Hispano, S.A. Quirografarios y otros Banco Bisa, S.A. Banco Bisa Leasing, S.A. Banco Mercantil, S.A. Banco Nacional de Bolivia, S.A. Bonos SOBOCE Pagarés Bursátiles Corporación Andina de Fomento Bonos FANCESA Banco Ganadero, S.A. Crédito bilateral BBVA Bancomer Notas senior garantizadas Inversionistas Institucionales Crédito sindicado Varios Bancos

Monedas

Vencimientos

Tasas de interés

Importes

Ps.

12,178

Porción circulante de la deuda a largo plazo

Dólar

5.86 %

Varias Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar

TRE + 500 pb. 12.50 % TRE + 500 pb. 7.10 % 8.39 % 5.80 % Libor + 450 pb. 8.25 % 8.89 %

40,105 2,947 40,163 41,968 112,876 26,250 125,157 52,500 18,601

8,080 904 4,725 9,199 26,250 15,535 5,475

32,025 2,043 35,438 32,769 112,876 109,622 52,500 13,126

Dólar

Libor + 51 pb.

760,631

-

760,631

Dólar

6.74 % y 6.84 % fija

2,716,550

-

2,716,550

Dólar

Libor + 50 pb.

2,716,550

-

2,716,550

78,285

Ps. 6,588,191

Ps. 6,666,476

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Ps.

Ps.

8,117

Largo plazo

Ps.

4,061

2006

Préstamos Agencias de crédito para la Exportación Banco Santander Central Hispano, S.A. Banco Santander Central Hispano, S.A. Quirografarios y otros Banco Bisa, S.A. Banco Bisa Leasing, S.A. Banco Santa Cruz, S.A. Banco Mercantil, S.A. Banco Nacional de Bolivia, S.A. Corporación Andina de Fomento Bonos SOBOCE

Monedas

Dólar

Varias Dólar Dólar Dólar Dólar

Pagarés Mesa de Negociación Bonos FANCESA

Dólar Dólar Dólar

Banco de Crédito de Bolivia Notas senior garantizadas Inversionistas Institucionales Crédito sindicado Varios Bancos

Dólar

Importes

5.86% Libor + 70 pb.

Dólar

Valores de Titularización

Tasas de interés

Dólar

Dólar

Vencimientos

Ps.

19,260

Porción circulante de la deuda a largo plazo

Ps.

7,704

Largo plazo

Ps.

11,556

1,823

729

1,094

TRE + 500 pb. 12.50 % 7.00 % TRE + 500 pb. 7.10 % Libor + 450 pb.

45,196 699 4,949 52,856 28,966 154,550

6,250 699 4,949 5,564 7,176

38,946 47,292 28,966 147,374

8.39 %

132,994

62

132,932

7.50 %

14,157

14,157

-

5.50 %

36,420

36,420

-

8.25 %

61,819

-

61,819

6.50 %

3,983

3,651

332

2,821,853

-

2,821,853

Dólar

6.74 % y 6.84 % fija

Dólar

Libor + 50 pb.

2,821,853 Ps. 6,201,378

Ps.

-

2,821,853

87,361

Ps. 6,114,017

(*) Libor es la London Interbank Offering Rate, tasa utilizada en los mercados internacionales para deuda denominada en dólares. TRE es la Tasa de Referencia Efectiva, la cual es la tasa de interés promedio ponderada del sistema bancario en Bolivia.

La deuda financiera a largo plazo al 31 de diciembre de 2007 tiene los siguientes vencimientos: Años que terminarán el 31 de diciembre de: 2009 2010 2011 2012 Años posteriores

Importes de los vencimientos Ps.

444,696 646,387 736,582 909,050 3,851,476

Ps.

6,588,191

a) Con fecha 13 de marzo de 2007, GCC contrató un crédito bilateral con BBVA Bancomer por un importe de Dls. 100,000 a una tasa de “Libor” más 51 pb. en promedio, de los cuales al 31 de diciembre de 2007 se han dispuesto Dls. 70,000.

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b) Con fecha 14 de diciembre de 2006, la Compañía amortizó el 100% del capital de los Certificados Bursátiles emitidos y colocados en el mercado de valores mexicano por la cantidad de Ps. 1,200,000 en diciembre de 2001. En esa misma fecha GCC pagó Dls. 130,000 del “cross currency swap” contratado en 2001 sobre los Ps. 1,200,000 de pesos. c) Con fecha 22 de agosto de 2006, se finalizó exitosamente el proceso de obtención de un crédito sindicado a un plazo de 7 años, por Dls. 250,000, a una tasa de interés de “Libor” más 50 pb. con amortizaciones ascendentes en los últimos 5 años, con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Comerica Bank, N.A., The Bank of Nova Scotia, HSBC México, S.A., Santander Central Hispano S.A., Banamex USA, Bank of America N.A. y Wells Fargo Bank, N.A., BBVA Bancomer, S.A. actuó como agente administrativo y BBVA Securities, Inc. como “lead arranger”. d) Con fecha 31 de Julio de 2006, se terminó con éxito la oferta de Dls. 250,000 en notas “senior” garantizadas por GCC of America, Inc., Cementos de Chihuahua S.A. de C.V. y GCC Cemento, S.A. de C.V. en el mercado de colocación privada de Estados Unidos. La emisión consiste en dos tramos: Tramo A: Dls. 167,000 a una tasa fija de 6.74 % con vencimiento a 10 años y amortizaciones en los años octavo, noveno y décimo. Tramo B: Dls. 83,000 a una tasa fija de 6.84 % con vencimiento a 12 años y un pago único de principal a la fecha de vencimiento. e) La deuda financiera contratada por Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. y subsidiarias sin considerar el método de consolidación proporcional se resume a continuación: Con fecha 27 de junio de 2006 SOBOCE firmó un contrato de financiamiento con la Corporación Andina de Fomento por Dls. 25,000 con vencimiento a diciembre de 2014, los cuales se destinaron a inversiones para incrementar su capacidad productiva, Dls. 7,500 y Dls. 17,500 para mejorar el perfil de deuda. Con fecha 22 de marzo de 2004, SOBOCE emitió bonos por Dls. 35,000 destinados a reestructurar pasivos. El saldo al 31 de diciembre de 2007 asciende a Dls. 21,500. FANCESA tiene aprobado un programa de Emisión de Valores de Oferta Pública denominados “Bonos FANCESA” hasta por Dls. 36,000. El saldo de dicha emisión al 31 de diciembre de 2007 y 2006 asciende a Dls. 10,000 y Dls. 10,000, respectivamente. Algunos préstamos de SOBOCE se encuentran garantizados con inmuebles, maquinaria y concesiones mineras. Algunos contratos de deuda a largo plazo contienen ciertas restricciones y otros establecen límites a razones financieras que de no cumplirse o no remediarse en un plazo determinado, a satisfacción de los acreedores, podrían dar lugar a que éstos exigieran su vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía ha cumplido con dichas obligaciones, restricciones y límites establecidos en los contratos.

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13. Posición en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los estados financieros contienen activos y pasivos monetarios denominados en dólares norteamericanos y pesos bolivianos, como sigue:

13. Posición en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los estados financieros contienen activos y pasivos monetarios denominados en dólares norteamericanos y pesos bolivianos, como sigue: Dólares norteamericanos

2007

Activo circulante

Dls.

Pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo Posición corta, neta

Dls.

2006

135,008

( (

52,101) 608,890)

(

525,983)

Pesos bolivianos (miles)

a.

Dls.

( (

144,309 62,945) 553,491)

(

472,127)

2007

Activo circulante

Bol.

Dls.

2006

244,209

b.

Bol. 241,372

Activo no circulante

81,921

Pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo

( (

Posición larga, neta

Bol.

115,873) 41,954) 168,303

( ( Bol.

c. 104,728) 15,603)

30,539

151,580

Los tipos de cambio utilizados para convertir los activos y pasivos monetarios a moneda nacional al 31 de diciembre de 2007 y 2006, fueron de Ps. 10.87 y Ps. 10.88, para el dólar norteamericano y de Ps. 1.45 y Ps. 1.40, para el peso boliviano, respectivamente. El tipo de cambio del 15 de febrero de 2008 es de Ps. 10.80 para el dólar norteamericano y de Ps. 1.42 para el peso boliviano. La maquinaria y equipo es en su mayoría de origen extranjero. Dicha maquinaria y equipo se integra como sigue: 2007

Moneda Dólares norteamericanos

Importe en moneda extranjera Dls. 372,573

2006 Tipo de cambio Ps. 10.86

Importe en moneda extranjera Dls. 378,826

Tipo de cambio Ps. 10.88

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el monto de las exportaciones realizadas, principalmente por la subsidiaria GCC Cemento, S.A. de C.V. ascienden a Dls. 41,432 y Dls. 41,950, respectivamente.

Grupo Cementos de Chihuahua 102/118

14. Obligaciones laborales a) La Compañía otorga pensiones de retiro mediante planes de pensiones definidos que cubren a todos sus trabajadores en las subsidiarias mexicanas. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones de los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. Las primas de antigüedad que se cubren al personal se determinan con base en lo establecido en la Ley Federal del Trabajo en México. b) Sociedad Boliviana de Cemento S.A. y subsidiarias, constituyen una provisión para indemnizaciones para todo el personal por el total del pasivo devengado al cierre de cada periodo. De acuerdo con las disposiciones legales vigentes en ese país, transcurridos cinco años de antigüedad en su empleo, el personal tiene derecho a una indemnización, equivalente a un mes de sueldo por cada año de servicio, incluso en los casos de retiro voluntario. c) Las subsidiarias GCC Rio Grande, Inc. (GCCRG) y GCC Dacotah, Inc. (Dacotah) tienen instituidos los siguientes planes de pensiones y beneficios: GCCRG y Dacotah, tienen un plan de pensiones establecido que consiste en aportar al plan las cantidades necesarias para cubrir las pensiones futuras de sus empleados de acuerdo con un cálculo actuarial. Los empleados de GCCRG y Dacotah, no son beneficiarios de este plan hasta que no cumplan 5 y 3 años de antigüedad, respectivamente. Al cumplir este plazo son beneficiarios al 100%. GCCRG tiene instituido un Plan de Beneficios que califica como un plan 401(k). El plan es válido para prácticamente todos los empleados. Dacotah tiene un plan de beneficios post-retiro que cubre a todos los empleados. Este plan les pagaría a los empleados hasta el 25% del seguro de enfermedad no utilizado a una tasa actual sin exceder de hasta 550 horas. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el costo cargado a los resultados del ejercicio por estos conceptos ascendió a Ps. 51,541 y Ps. 24,963, respectivamente cuya integración y la de la reserva para pensiones y primas de antigüedad, así como los supuestos actuariales asumidos para el cálculo de estas obligaciones laborales, se muestran a continuación:

Grupo Cementos de Chihuahua 103/118

Los componentes del costo neto del periodo durante 2007 y 2006, así como el pasivo por obligaciones laborales se integran como sigue: Saldos al 31 de diciembre de 2007: Prima de antigüedad

Costo neto del periodo Costo laboral Costo financiero Amortización de servicios anteriores Rendimiento esperado de los activos Efecto por reducción y/o extinción de obligaciones

Ps.

Costo neto del periodo

Ps.

Pasivo por obligaciones laborales Obligaciones por beneficios actuales Obligaciones por beneficios proyectados Pasivo en transición Mejoras al plan no reconocidas Activos del plan Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Pasivo adicional Pasivo neto proyectado en balance

Beneficios por terminación

6,387 391

Ps.

Plan de pensiones

2,866 580

289

1,392

-

-

-

617

7,067

Ps.

Prima de antigüedad

5,455

Ps.

24,020 14,228

Total Ps.

33,273 15,199

6,176 (

7,857

8,062)

(

8,062)

2,657 Ps.

Beneficios por terminación

39,019

3,274 Ps.

51,541

Plan de pensiones

Total

Ps.

(

51,873)

Ps.

(

13,732)

Ps.

(

137,047)

Ps.

(

202,652)

Ps.

(

51,583) 235 471

Ps.

(

15,166) 8,820 3,867) -

Ps.

(

299,696) 10,210 7,317 141,316

Ps.

(

366,445) 19,265 3,450 141,787

Ps.

(

2,091 3,087)

(

51,873)

(

Ps.

Prima de antigüedad Activo intangible Insuficiencia por obligaciones laborales

Ps.

Total

Ps.

(

5,362 8,881)

(

13,732)

Ps.

Beneficios por terminación 224

Ps.

2,863 3,087

7,970

8,881

Grupo Cementos de Chihuahua 104/118

53,983 50,177)

(

137,047)

Ps.

Plan de pensiones Ps.

911 Ps.

(

16,748

50,177

61,436 62,145)

(

202,652)

Total Ps.

33,429 Ps.

(

24,942 37,203

Ps.

62,145

Saldos al 31 de diciembre de 2006: Prima de antigüedad

Costo neto del periodo Costo laboral Costo financiero Amortización de servicios anteriores

Ps.

Costo neto del periodo

Ps.

Obligaciones por beneficios proyectados Pasivo en transición Mejoras al plan no reconocidas Activos del plan Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Pasivo adicional Pasivo neto proyectado en balance

3,474 386

Ps.

Plan de pensiones

1,692 339

371

Pasivo por obligaciones laborales Obligaciones por beneficios actuales

Beneficios por terminación Ps.

6,999 4,936

743

4,231

Ps.

Prima de antigüedad

2,774

Total Ps.

12,165 5,661

6,023 Ps.

Beneficios por terminación

17,958

7,137 Ps.

24,963

Plan de pensiones

Total

Ps.

(

57,792)

Ps.

(

13,410)

Ps.

(

104,770)

Ps.

(

175,972)

Ps.

(

57,490) 565 82) 247

Ps.

(

13,963) 9,865 4,489) -

Ps.

(

124,025) 13,478 7,789 -

Ps.

(

195,478) 23,908 3,218 247

(

Ps.

(

1,907 2,939)

(

57,792)

(

Ps.

Prima de antigüedad Activo intangible Insuficiencia por obligaciones laborales

Ps.

Total

Ps.

(

6,950 11,773)

(

13,410)

Ps.

Beneficios por terminación 545

Ps.

2,394 2,939

(

49,418 51,430)

(

104,770)

Plan de pensiones

9,810

Ps.

1,963 Ps.

Ps.

11,773

20,442

(

58,275 66,142)

(

175,972)

Total Ps.

30,988 Ps.

51,430

35,345 Ps.

Las hipótesis más importantes seleccionadas en la determinación del costo neto del periodo son las siguientes: México Tasas reales Tasas de descuento Tasas de incremento de salarios

E.U.A.

2007

2006

2007

2006

5.00% 1.50%

5.00% 1.50%

6.25% 4.00%

6.25% 4.00%

Grupo Cementos de Chihuahua 105/118

30,797

66,142

15. Capital contable a) Al 31 de diciembre de 2007 el capital social es variable, cuyo mínimo fijo sin derecho a retiro es de Ps. 134,960, representado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal, (Ps. 797,854 a pesos constantes). b) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2007, se decretó el pago de un dividendo por la cantidad de Ps. 155,204 a razón de Ps. 0.46 por acción a valor nominal, de los cuales se pagaron Ps. 150,576 de acuerdo a las acciones en circulación a la fecha de pago ( Ps. 154,166 a pesos constantes ). c) Durante el año, la Compañía adquirió 4,800 acciones propias. Al 31 de diciembre de 2007 el número de acciones propias en tesorería asciende a 10,001,202 por un monto de Ps. 344,044 que representan el 3% de las acciones en circulación. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tiene en circulación 327,398,798 acciones. El saldo disponible para recompra de acciones asciende a Ps. 174,341. d) Durante 2006, la Compañía adquirió 3,890,600 acciones. Al 31 de diciembre de 2006 el número de acciones propias en tesorería asciende a 9,996,402 por un monto de Ps. 325,454 (Ps. 337,626 a pesos constantes) que representan el 3.0 % de las acciones en circulación. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tenía en circulación 327,403,598 acciones. e) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del año habrá de separarse por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. f) Por los dividendos que pague la Compañía que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada (CUFIN), no se estará obligado al pago de ISR. Sin embargo, el saldo de esta cuenta sólo se podrá aplicar una vez que se haya agotado el saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida Consolidada (CUFINRE). Cuando los dividendos deriven de la CUFINRE se pagará el 5% para los que se decreten de la utilidad de 2001 y 2000, y el 3% para los de la utilidad de 1999. La cantidad distribuida como dividendos que exceda de los saldos de las cuentas fiscales netas estarán sujetas al pago de Impuesto Sobre la Renta corporativo. g) El saldo de Otras cuentas de capital y sus movimientos al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se integran como sigue: 2007 Insuficiencia en la actualización del capital contable Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero Insuficiencia por obligaciones laborales

Movimientos del año

Ps. ( 4,515,483) 338,038 ( 35,345)

Ps. ( 4,301,168)

Ps. ( 4,212,790)

2007

Saldo inicial insuficiencia en la actualización del capital Resultado por la tenencia de activos no monetarios Saldo final insuficiencia en la actualización del capital

2006

Ps. ( 4,515,483) ( 77,858)

Ps. ( 4,433,014) ( 82,469)

( 4,593,341)

( 4,515,483)

Grupo Cementos de Chihuahua 106/118

2006

Ps. ( 4,593,341) 329,376 ( 37,203)

Movimientos del año

2006

2007

Saldo inicial del efecto por conversión Efecto por conversión del año Fluctuación cambiaria de cobertura Impuesto Sobre la Renta diferido de conversión

Ps.

Saldo final efecto por conversión

Ps.

Saldo inicial de la insuficiencia por obligaciones laborales Insuficiencia del año

Ps. ( (

35,345) 1,858)

Ps. ( (

29,238) 6,107)

Saldo final insuficiencia por obligaciones laborales

Ps. (

37,203)

Ps. (

35,345)

(

338,038 11,967) 3,305

Ps.

329,376

Ps.

(

325,463 21,816 12,661) 3,420 338,038

2006

2007

16. Resultado integral de financiamiento Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el resultado integral de financiamiento se encuentra formado por los siguientes conceptos: 2007 Productos financieros Gastos financieros Fluctuaciones cambiarias, neto Efecto monetario

Ps.

Ps.

63,531 ( 302,665) ( 2,254) 262,039 20,651

2006 Ps.

56,952 ( 252,270) ( 2,268) 52,786

Ps.

( 144,800)

Grupo Cementos de Chihuahua 107/118

17. Información por segmentos GCC es una corporación mexicana que fabrica y comercializa cemento hidráulico, concreto premezclado y agregados. Las operaciones de la Compañía en Estados Unidos de Norteamérica se llevan a cabo principalmente por tres subsidiarias cuya tenencia accionaria es del 100%. Las operaciones de la Compañía en Bolivia se llevan a cabo principalmente por una entidad que constituye un negocio conjunto y dos de sus subsidiarias, en las cuales se tiene una participación del 47.02%. En la siguiente información, la columna que representa México incluye todas las operaciones nacionales. 2007 Eliminaciones y otros México

Bolivia

Estados Unidos

ajustes

Consolidado

Ventas netas: Compañías fuera del grupo

Ps.

3,068,096

Compañías del grupo

Ps.

772,871

3,787,453 Ps.

6,855,549

Ps.

Ps.

772,871

4,612,217

Ps.

264,986 Ps.

4,877,203

-

Ps.

8,453,184

Ps.

8,453,184

Ps.

2,052,373

( 4,052,439) Ps.

( 4,052,439) (

Utilidad antes de impuestos

Ps.

915,194

Ps.

146,762

Ps.

1,011,718

Ps.

Depreciación y amortización

Ps.

272,818

Ps.

57,884

Ps.

332,458

Ps.

Activo total

Ps.

6,622,482

Ps.

1,345,138

Ps. 11,820,698

Ps.

21,301) -

(

21,301)

-

Ps.

663,160

Ps.

19,767,017

2006 Eliminaciones y otros México

Bolivia

Estados Unidos

ajustes

Consolidado

Ventas netas: Compañías fuera del grupo

Ps.

2,804,654

Compañías del grupo

Ps.

791,544

3,289,536

Utilidad antes de impuestos

Ps.

-

3,968,264

Ps.

290,223

-

Ps.

7,564,462

( 3,579,759)

Ps.

-

Ps.

6,094,190

Ps.

791,544

Ps.

4,258,487

Ps.

( 3,579,759)

Ps.

7,564,462

Ps.

708,804

Ps.

154,198

Ps.

1,285,879

Ps.

(

22,070)

Ps.

2,126,811

(

22,070)

Depreciación y amortización

Ps.

292,576

Ps.

67,596

Ps.

271,678

Ps.

Activo total

Ps.

6,479,174

Ps.

1,365,323

Ps.

9,798,803

Ps.

-

Ps.

631,850

Ps.

17,621,230

La información de ventas netas por país y por producto, por los años terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se presenta en el cuadro siguiente: 2007 País México

Cemento Ps.

E.U.A.

Ps.

2,760,320

Bolivia Total

1,713,982

Concreto

5,079,921

Ps.

1,634,024

605,619 Ps.

990,242

Agregados 218,343 12,545

157,846 Ps.

2,782,112

Otros Ps.

240,294

755,938)

641,883

(

436,555)

Ps.

1,543,350

Grupo Cementos de Chihuahua 108/118

Consolidado

Ps. (

9,406 Ps.

Eliminaciones

901,467

Ps.

Ps. ( 1,192,493)

3,068,096 4,612,217 772,871

Ps.

8,453,184

2006 País México

Cemento Ps.

1,617,978

Concreto Ps.

807,422

Agregados Ps.

Otros

194,954

Ps.

Eliminaciones Ps. (

616,142)

(

302,905)

E.U.A.

2,560,386

1,259,198

5,494

446,091

Bolivia

595,395

191,680

4,469

-

Total

Ps.

4,773,759

Ps.

2,258,300

Ps.

204,917

Ps.

Consolidado

800,442

1,246,533

Ps.

Ps. (

919,047)

2,804,654 3,968,264 791,544

Ps.

7,564,462

La columna “Otros” incluye principalmente block y prefabricados de concreto, terrenos urbanizados, carbón y diversos materiales para la construcción. 18. Impuestos a la utilidad a) El Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto al Activo (IMPAC) se determinan sobre una base consolidada de las entidades mexicanas. En las subsidiarias de Estados Unidos de Norteamérica el impuesto se determina sobre la utilidad gravable consolidada de GCC of America, Inc. y sus subsidiarias. Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. y sus subsidiarias determinan el impuesto a la utilidad en forma individual. En términos generales, la utilidad contable difiere de la utilidad fiscal por la depreciación, amortización y otras provisiones, según lo aplicable en la legislación de cada país. A continuación se presentan las tasas de impuesto sobre la utilidad gravable en los países donde GCC opera: País

2007

2006

México Estados Unidos de Norteamérica Bolivia

28% 35% 25%

29% 35% 25%

b) Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Impuesto Sobre la Renta cargado a resultados se integra como sigue:

Impuesto Sobre la Renta causado Impuestos a la utilidad diferidos

Ps.

2007 260,189 81,040

Ps.

2006 299,846 19,363

Total impuestos a la utilidad

Ps.

341,229

Ps.

319,209

Grupo Cementos de Chihuahua 109/118

c) Las principales diferencias temporales que generaron el pasivo por impuestos diferidos de acuerdo al Boletín D-4, son las siguientes:

ii)

Al 31 de diciembre de 2006

2007 Activo por impuestos diferidos: Provisiones y estimaciones Anticipos de clientes Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores Reserva para activos de dudosa recuperación

Ps.

(

Pasivo por impuestos diferidos: Activos fijos Inventarios Efecto de subsidiarias en el extranjero, pagos anticipados y otros Impuestos diferidos, neto

Ps.

110,961 18,639 444,436 386,599) 187,437

Ps.

(

88,581 26,220 586,686 541,587) 159,900

1,192,808 100,529

1,093,364 87,907

77,516 1,370,853

65,534 1,246,805

1,183,416

Ps.

1,086,905

d) Los principales conceptos por los que la suma del impuesto causado y el impuesto diferido del periodo difiere de la tasa estatutaria son los siguientes:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad Tasa estatutaria promedio consolidada Impuesto sobre la utilidad antes de impuestos Impuesto calculado sobre ingreso no ordinario (Nota 19) Impuesto calculado sobre la utilidad de operaciones ordinarias Partidas permanentes: Gastos no deducibles Ajuste por inflación, neto del resultado por posición monetaria Efecto por conversión de fluctuación cambiaria Variación de la reserva para activos de dudosa recuperación Efectos de actualización y otras partidas Costo de los impuestos a la utilidad Efecto por cambio de tasas fiscales Costo de los impuestos a la utilidad, neto Tasa efectiva

2007 2,052,373 31.0% 636,235 636,235

Ps. Ps. Ps.

4,275 11,976) 154,988) 132,317) 341,229 341,229

( ( (

Ps.

24.2%

Grupo Cementos de Chihuahua 110/118

Ps. Ps. Ps.

2006 2,126,811 32.0% 680,580 ( 151,415) 529,165

(

(

Ps.

6,265 4,749) 3,809 3,751 223,890) 314,351 4,858 319,209 20.0%

A partir del 1º de enero de 2005, se aprobó en México la disminución gradual de la tasa de ISR a razón de un punto porcentual por cada año, hasta alcanzar una tasa del 28% en el año 2007. e) Hasta el 31 de diciembre de 2007, el Impuesto al Activo por el cual podría solicitarse su devolución en el momento en que se genere Impuesto Sobre la Renta en exceso al IMPAC es como sigue: Años en que se generó el Impuesto al Activo 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Montos actualizados al 31 de diciembre de 2007 Ps.

449 2,440 4,787 5,361 6,336 9,760 9,068 289

Ps.

38,490

Reserva de IMPAC

( Ps.

Años en que expira el derecho de recuperación 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

25,698) 12,792

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Impuesto al Activo pendiente de recuperar menos su reserva para activos de dudosa recuperación asciende a Ps. 12,792 y Ps. 21,758, respectivamente, cuyos importes han sido reclasificados del pasivo por impuestos diferidos a impuestos por recuperar a largo plazo, cuyo importe es parte integrante del rubro “Otros activos”. f) Al 31 de diciembre de 2007, GCC y algunas de sus subsidiarias mexicanas tienen pérdidas fiscales pendientes de amortizar por un monto aproximado de Ps. 1,587,271, cuyos montos se indican a continuación: Años en que se generaron las pérdidas fiscales 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2002 2003 2004 2005 2006 2007

Montos actualizados al 31 de diciembre de 2007 Ps.

23,838 74,928 194,899 236,084 342,665 500,121 10,448 3,585 17,107 15,403 58,810 79,023 30,360 1,587,271

Ps. Reserva para activos de dudosa recuperación

( Ps.

Efecto en el Impuesto Sobre la Renta diferido Ps.

6,675 20,981 54,572 66,104 95,946 140,033 2,925 1,004 4,790 4,313 16,467 22,126 8,500 444,436

Ps.

1,380,711)

(

206,560

Ps.

386,599) 57,837

g) Al 31 de diciembre de 2007 las cuentas de capital de aportación actualizado (CUCA), utilidad fiscal neta (CUFIN) y utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) ascienden a Ps. 335,243, Ps. 807,611 y Ps. 254,970, respectivamente.

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h) La Participación de los Trabajadores en las Utilidades se determina, en términos generales, con base en el resultado fiscal individual de las subsidiarias en México, excluyendo el ajuste por inflación y los efectos de la actualización de la depreciación del ejercicio. 19. Impuestos anti-dumping (Otras partidas no ordinarios) En 1990, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos determinó un impuesto anti-dumping sobre importaciones de Cemento Gris y Clínker provenientes de México. Después de 16 años, el 6 de Marzo de 2006, los Gobiernos de Estados Unidos y México formalizaron la firma de un acuerdo para suspender la orden anti-dumping. Bajo los términos del acuerdo, el impuesto anti-dumping permanecerá hasta su fecha de expiración convenida el 31 de Marzo de 2009. El 1 de Abril de 2009 la orden será revocada. Durante el periodo de 3 años que dure el ordenamiento, hasta que la revisión no sea llevada a cabo, la tasa de depósito en efectivo fue reducida de Dls. 26.28 a Dls. 3.00 por tonelada métrica importada. Para exportaciones de cemento mexicano a Estados Unidos, el Acuerdo requiere que el Gobierno Mexicano establezca límites de exportación cada 6 meses para cada sub-región de los Estados Unidos. Los productores mexicanos de cemento deberán obtener una Licencia de Exportación que especifique una cantidad consistente con los límites de exportación para poder embarcar a los Estados Unidos. Las importaciones de cemento provenientes de México que no habían sido liquidadas entre el 1º de Agosto de 1995 y el 2 de Abril de 2006, fueron liquidadas a una tasa de 10 centavos por tonelada métrica. El Gobierno de los Estados Unidos reembolsó depósitos más intereses a GCCRG. Durante 2006, GCCRG recibió los reembolsos, mismos que fueron registrados como un ingreso no ordinario. Además, GCCRG reconoció un ingreso no ordinario debido a la cancelación de obligaciones a largo plazo relacionadas con este asunto. El ingreso no ordinario total después de impuestos fue aproximadamente Dls. 45,000, según se muestra en el estado de resultados. Así mismo, bajo este acuerdo todas las revisiones administrativas pendientes fueron terminadas. Todos los litigios pendientes fueron terminados a su vez, a excepción de una apelación interpuesta ante un comité bajo el Tratado de Libre Comercio (TLC), para revisar la primera determinación de la Comisión de Tratados de Comercio Internacional (ITC) de los Estados Unidos. La apelación a la Comisión del TLC fue suspendida y será concluida una vez que la orden sea revocada. La segunda revisión de la ITC y el Departamento de Comercio de los Estados Unidos (DOC) se encuentra a su vez suspendida y será concluida una vez que la orden sea revocada. El Gobierno de México interpuso una inconformidad ante la Organización Mundial de Comercio (OMC) el 29 de Julio de 2003 por las determinaciones de la quinta a la onceava de las revisiones administrativas del DOC, así como por las decisiones tomadas del DOC y de la ITC en el quinto año de revisión y la decisión del ITC de no iniciar revisiones por cambio de circunstancia. Debido a una solicitud de México, el comité suspendió los procedimientos de la OMC el 17 de Enero de 2006 para permitir que se llevara a cabo el acuerdo. 20. Compromisos y contingencias a) Durante 1996 la subsidiaria GCC Rio Grande, Inc. presentó un plan ante el Estado de Nuevo México de acuerdo a la Ley Minera de dicho estado, mediante el cual propone el uso al lugar donde se encuentra ubicada la planta, así como cualquier rehabilitación del terreno cuando se concluyan las operaciones. El costo estimado del plan asciende a Dls. 5,478. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene registrado un pasivo por este concepto de Dls. 1,268 y Dls. 1,049, respectivamente. Estas cantidades se incluyen en el balance general en el rubro de otros pasivos a largo plazo. Durante el 2007 y 2006, la Compañía gastó aproximadamente Dls. 97 y Dls. 47, respectivamente, para cumplir con los requisitos de rehabilitación del terreno.

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b) Con el objeto de garantizar el restablecimiento ecológico de la zona en caso de cerrar la planta GCCRG, en cumplimiento a los requerimientos hechos por el Estado de Nuevo México, tiene fianzas por Dls. 114 a favor del USDA Forest Service Property y por Dls. 867 a favor del Departamento de Minas de Nuevo México. Además, la Compañía ha otorgado una garantía por Dls. 2,813, por si GCCRG fallara en el cumplimiento de sus obligaciones. c) GCC Rio Grande Inc. tiene compromisos para la adquisición de maquinaria y equipo y trabajos de construcción relacionados con el proyecto de construcción de la planta de cemento en Pueblo, Colorado, por un monto aproximado de Dls. 80,793. 21. Eventos posteriores a) Emisión de nuevas Normas de Información Financiera El 1º de enero de 2008 entraron en vigor nuevas Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el CINIF, las cuales se describen a continuación: NIF B-10 “Efectos de la inflación” Establece dos entornos económicos; a) inflacionario, en el cual la inflación acumulada de los últimos tres años es mayor a 26%, donde los efectos de la inflación deben incorporarse utilizando el método integral, y b) no inflacionario cuando es menor a este nivel, donde no deben reconocerse tales efectos en los estados financieros. Esta nueva NIF elimina la actualización de los inventarios a través de costos específicos y el método alternativo permitido hasta 2007 para activos fijos de procedencia extranjera, mediante el cual se actualizaban utilizando factores de inflación del país de origen y tipo de cambio a la fecha de los estados financieros. Se establece que sólo se podrá utilizar como índice de reexpresión en el entorno aplicable, el Índice Nacional de Precios al Consumidor, o en su caso, el valor de las Unidades de Inversión (UDIS). El resultado por posición monetaria acumulado en el capital contable que resultó de la primera aplicación del Boletín B-10 y el resultado por la tenencia de activos no monetarios acumulado (RETANM) pendiente de realizar se reclasifica a los resultados acumulados. A partir de la entrada en vigor de esta nueva NIF no deben generarse cambios en el capital contable por concepto de RETANM. La NIF B-10 contempla metodologías de desconexión y reconexión de la contabilidad inflacionaria. Ante un entorno no inflacionario las cifras quedarán reexpresadas al valor en el cual se efectuó la última actualización, para no ser reexpresadas en periodos posteriores, mientras que ante un cambio de entorno económico no inflacionario a uno inflacionario, deben de reconocerse los efectos acumulados no incorporados durante el periodo en el que el entorno se clasificó como no inflacionario. A partir del 1º de enero de 2008, GCC inició la desconexión de la contabilidad inflacionaria, ya que los entornos económicos donde opera se clasifican como no inflacionarios, de conformidad con la NIF B-10. A partir de esta fecha no se reconoce la inflación en los estados financieros. NIF D-3 “Beneficios a empleados” Esta nueva normatividad incorpora una nueva estructura de beneficios a empleados, clasificando tres tipos de beneficios; directos a corto y largo plazo, beneficios por terminación y beneficios al retiro. Los saldos pendientes de amortizar de los pasivos en transición derivados de beneficios al término de la relación laboral (Boletín D-3 revisado 2005) y beneficios al retiro (Boletín D-3 1999) hasta 2007 se estaban amortizando en

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un periodo que corresponde a la vida laboral promedio de los empleados que se espera reciban estos beneficios. A partir de la entrada en vigor de esta NIF el periodo máximo para su amortización será de cinco años. De acuerdo con esta nueva NIF se elimina el reconocimiento del pasivo adicional con base a un cálculo actuarial de beneficios sin crecimiento salarial, así mismo, a partir de su entrada en vigor, se elimina el activo intangible y su contrapartida en el capital contable. Respecto a las ganancias o pérdidas actuariales netas (GAN), se tendrá la opción de reconocerlas directamente en resultados conforme se devenguen o bien amortizarlas en la vida laboral promedio de los empleados que se espera reciban los beneficios del plan, excepto aquellas que provienen de beneficios al término de la relación laboral, las cuales se registrarán en “Otros ingresos y gastos”, conforme se devenguen. GCC optará por amortizar las ganancias o pérdidas actuariales netas, por las cuales existe la opción. Respecto a la valuación de pasivos relacionados con beneficios directos, beneficios por retiro y beneficios al término de la relación laboral, al calcular la obligación proyectada se deben de utilizar tasas de descuento en términos nominales, mientras que el Boletín D-3 anterior establecía el uso de tasas reales. Esta NIF incorpora la PTU dentro de su contenido, incluyendo la determinación de la PTU diferida utilizando el método de activos y pasivos previsto en la NIF D-4 “Impuestos a la utilidad”. NIF D-4 “Impuestos a la utilidad” Los cambios más importantes que presenta esta norma con respecto al Boletín D-4 vigente hasta 2007, son los siguientes: El efecto acumulado por Impuesto Sobre la Renta diferido se reclasifica a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las otras partidas integrales que a la fecha estén pendientes de reciclaje. Hasta el 31 de diciembre de 2007, este concepto, derivado de la aplicación inicial de Boletín D-4, se presenta como parte integrante de “Otras cuentas de capital”. NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo” Esta nueva NIF incorpora el “Estado de flujos de efectivo” en sustitución al actual “Estado de cambios en la situación financiera”, vigente hasta al 31 de diciembre de 2007, con el objetivo de mostrar las entradas y salidas de efectivo ocurridas durante el periodo. Esta norma establece una nueva estructura del estado donde se presentará en primera instancia los flujos generados por la operación, inversión y al final los correspondientes a actividades de financiamiento, así como establece la opción de elaborar y presentar el estado de flujos de efectivo con el método directo e indirecto. Mediante el método directo se presenta por separado las principales partidas de cobros y pagos en términos brutos, mientras que a través del método indirecto se presenta en primer lugar la utilidad antes de impuesto a la utilidad, la cual se ajusta por los efectos de operaciones anteriores cobradas o pagadas en el periodo actual y, por operaciones del periodo actual que difieren su cobro o pago hacia el futuro, para luego presentar las operaciones correspondientes a actividades de inversión y financiamiento.

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NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras” Los cambios más significativos de esta norma se detallan a continuación: Desaparece la clasificación de operación extranjera integrada y de entidad extranjera, para incluir conceptos como moneda de registro, con la cual se mantienen los registros contables, moneda funcional, que es aquélla con la que opera la entidad en su principal entorno económico y moneda de informe, que es con la que se presentan estados financieros. El procedimiento de conversión de la moneda de registro a la moneda de informe cuando la operación extranjera se encuentre en un entorno no inflacionario, debe efectuarse como sigue: a) Activos y pasivos monetarios al tipo de cambio de cierre. b) Activos y pasivos no monetarios y el capital contable al tipo de cambio histórico. c) Los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio histórico de fecha de su devengación, para esto es posible utilizar un tipo de cambio promedio cuando éste no haya variado de forma importante. d) Las diferencias en cambios deben reconocerse como ingreso o gasto de la operación extranjera en el periodo en que se generen. e) Al momento de valuar la inversión en acciones a través del método de participación, las variaciones resultantes de la aplicación de los puntos antes mencionados deben reconocerse en la utilidad integral dentro del capital contable. f) El procedimiento de conversión de la moneda de registro a la moneda de informe cuando la operación extranjera se encuentre en un entorno inflacionario, los ingresos, costos y gastos deben convertirse a tipo de cambio de cierre. La Compañía estima que la aplicación de esta normatividad, no tendrá efectos importantes en su estructura financiera, sólo en las revelaciones correspondientes. b) Reforma fiscal 2008 El 1º de octubre de 2007 se aprobó en México la reforma fiscal 2008, a continuación se describen los principales cambios derivados de esta reforma: a) A partir del 1º de enero de 2008 entró en vigor la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), el cual establece un impuesto, en términos generales, sobre la base de flujo de efectivo, deduciendo entre otras partidas, las inversiones en activos fijos y los inventarios, aplicando a la base gravable una tasa del 16.5%, la cual incrementará gradualmente hasta alcanzar el 17.5% . El IETU es un impuesto que coexiste con el Impuesto Sobre la Renta (ISR), por lo tanto si el IETU es un importe mayor que el ISR del mismo periodo, la Compañía pagará IETU, por lo cual se disminuirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo. Si el IETU es menor al ISR del mismo periodo, no se pagará IETU en el periodo. Si la base del IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado, y resultará en un crédito de IETU que puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o en su caso con el IETU de periodos posteriores. b) La ley del IETU abroga la Ley del Impuesto al Activo, estableciendo reglas transitorias para la recuperación del IMPAC pagado en ejercicios anteriores. c) A partir del 1º de julio de 2008 entrará en vigor la Ley de los Depósitos en Efectivo, la cual establece, en términos

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generales, la obligación a las instituciones financieras de retener el 2% por concepto de ISR a los depósitos mensuales en efectivo mayores a Ps. 25, dicho impuesto será acreditable al ISR del ejercicio. La Compañía estima que la reforma fiscal aprobada no tendrá un impacto importante en sus resultados ni en su estructura financiera. c) Adquisición de negocios Con fecha 14 de enero de 2008 la Compañía adquirió los activos de Alliance Concrete, Inc., empresa dedicada a la producción de concreto premezclado en la región noroeste de Iowa, en los Estados Unidos de Norteamérica, Alliance posee y opera 23 plantas de concreto premezclado, una flotilla de 104 camiones revolvedores y 73 camiones de transporte.

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7.b) Opinión del comité de auditoría

RÓMULO JAURRIETA CABALLERO

AL H. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Presente

En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores y los Estatutos de la Sociedad, rindo a ustedes el informe anual de actividades de dicho Comité, correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007.

Los miembros del Comité de Auditoría de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. fuimos designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 25 de abril de 2007, habiendo quedado integrado por tres Consejeros Independientes Propietarios y tres Suplentes.

Para el efecto de cumplir con nuestra función de vigilancia, nos hemos reunido periódicamente con los auditores externos de la sociedad, así como con el titular del órgano de auditoría interna y con los directivos relevantes de la entidad, con el propósito de analizar sus informes correspondientes al ejercicio 2007, así como para analizar y discutir los estados financieros consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y subsidiarias correspondientes al mismo ejercicio.

Con base en lo anterior, nos permitimos informar lo siguiente: a) El estado que guarda el sistema de control interno y de auditoría interna de la Sociedad y sus subsidiarias, lo consideramos eficiente y adecuado, no habiendo observado aspectos de control que pudieran significar un riesgo importante para la Sociedad, sin embargo tanto los auditores externos como internos han señalado algunas áreas de oportunidad o de mejora, a las que se les está dando seguimiento de acuerdo con recomendaciones de dichos auditores.

b) De acuerdo a nuestra evaluación, el desempeño de la Firma que presta los servicios de auditoría externa a la Sociedad, Mancera, S.C. integrante de Ernst &Young Global y del socio responsable del mismo, es adecuado, tomando en cuenta la calidad profesional y oportunidad de sus informes correspondientes al ejercicio 2007, así como su independencia profesional y económica. Los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría proporcionados en el ejercicio por la Firma de auditores externos y otros profesionales independientes no son relevantes en términos económicos.

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c) Como resultado de la revisión de los estados financieros de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 que se presentan al Consejo de Administración y a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, fueron aprobados previamente por el Comité de Auditoría para ese efecto. d) La información contenida en los estados financieros consolidados de la compañía, fue preparada siguiendo las políticas y prácticas contables previamente adoptadas por la compañía, las cuales están de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas. e) Durante el periodo en el que ha fungido este Comité de Auditoría no hemos recibido observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados o por cualquier tercero. f)

A partir de la designación del Comité de Auditoría que informa, hemos vigilado que se haya dado seguimiento a los acuerdos tomados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y por el Consejo de Administración.

Con base en el dictamen de los auditores externos de la Sociedad, y en el trabajo realizado, en opinión del Comité de Auditoría las políticas y criterios contables y de información seguidos por los directores de la empresa para preparar la información financiera presentada al Consejo de Administración y a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por tanto dicha información refleja en forma razonable la situación financiera de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2007, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas, por lo que nos permitimos recomendar al Consejo de Administración los someta a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para su aprobación.

Atentamente,

C.P.C. Rómulo Jaurrieta Caballero Presidente del Comité de Auditoría Chihuahua, Chih., a 24 de marzo de 2008

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