Grundkurse

Grundkurs Handels- und Gesellschaftsrecht

Bearbeitet von Prof. Dr. Peter Kindler

8. Auflage 2016. Buch. XXXI, 445 S. Kartoniert ISBN 978 3 406 69512 4 Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Gewicht: 839 g

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Sachverzeichnis Die fetten Zahlen verweisen auf die Paragrafen dieses Buches, die mageren auf die Randnummern. Hauptfundstellen sind kursiv gedruckt. Abfindung beim Ausscheiden eines Gesellschafters 12 3ff.; 15 21 Absonderungsrecht 7 29, 39 Abspaltungsverbot 11 45 Abtretungsverbot 7 87f. Abwicklung (Personengesellschaften) 12 53ff. Actio pro socio – GbR und OHG 11 52ff., 57, 79, 88 – KG 13 55 „ADCOCOM“-Urteil 14 43 ADHGB 1 2f., 23ff.; 7 12; 9 36f. AGBG 2 7 Agio s. Aufgeld Aktiengesellschaft 4 53 Aktienrecht 9 39ff. Akzessorietätslehre 10 120 aliud 8 59, 84f. ALR 1 22 Amortisation (von GmbH-Geschäftsanteilen) 15 21 Anfechtungsklage (GmbH-Gesellschafterbeschlüsse) 16 19ff. Angestellte 1 8; 2 7; 6 1, 56, 59; 8 4 Anscheinsvollmacht 6 1, 48, 56, 61f. Anteilskauf 5 12f., 15, 21 Anteilsübertragung – GbR 12 16ff. – GmbH 15 12 – Kommanditgesellschaft 13 39ff. – OHG 12 20 Anwachsung 12 1, 3 Anzahl der Gesellschafter 9 12; 10 30; 12 44 „ARAG“-Urteil 16 62 Arbeitnehmermitbestimmung 16 3ff., 47 Arbeitsrecht 1 11; 5 5 asset deal 5 12 Aufgeld 14 25, 42 Auflösung – GbR 12 36ff. – OHG 12 36f., 47ff. Aufnahme eines Gesellschafters (GbR und OHG) 12 14f. Aufrechnung 11, 103f.; 14 33; 15 33 Aufsichtsrat 16 2, 47 Aufwendungsersatz 11 21, 27, 46

Auseinandersetzungsguthaben 12 3 Ausgleichsanspruch 1 28; 5 43 Auskunftsrecht – GbR und OHG 11 86ff. – GmbH 16 12 – KG 13 59f. Auslegung (von Gesellschaftsverträgen) 10 6 Ausscheiden eines Gesellschafters – GbR 12 1ff. – GmbH 15 3, 18f. – OHG 12 9f. Ausschluss eines Gesellschafters – GbR 12 11f. – GmbH 15 22f. – OHG 12 13 Außengesellschaft 9 19; 10 64, 117 Austritt – aus der GmbH 15 24f. – aus der KG 13 38f. Auszahlungsverbot (GmbH) 15 30ff.; 16 61 Bankrecht 1 4; 1 11 Bargründung (GmbH) 14 27ff. „Baustoff“-Urteil 16 82 Beendigung – der GbR 12 36ff. – der OHG 12 47ff. Beirat (GmbH) 16 2 Beiträge (in der Personengesellschaft) 11 4ff. Beitritt (zu GbR und OHG) 12 14f. Beschlussfassung – GbR und OHG 11 76f. – GmbH 16 8f. Beschlussmängel – GbR und OHG 11 85 – GmbH 16 19ff. Besitz – GbR 10 73 – GmbH 14 72 Bestimmtheitsgrundsatz 11 79, 81 Beteiligungsfähigkeit 10 26f.; 13 7 Beteiligungskauf 5 12f. Betriebsrat 16 3 Beweislast 2 51 „Blitz-GmbH“ 14 11

438 „Bonbonniere“-Urteil 11 17 „Boris Becker“-Urteil 14 77 „Bremer Vulkan“-Urteil 14 92f.; 15 38 Bruchteilsgemeinschaft 9 9; 10 23 Buchwertklausel 12 5 Bürgerliches Recht 2 76; 8 77 Bürgschaft 7 72; 14 2 Business Judgment Rule 16 62 „Cartesio“-Urteil 9 27 „Cash-Pool II“-Urteil 14 43 (Übungsfall) Cash-Pooling 14 43; 15 31 „Centros“-Urteil 9 28 CISG 1 20; 7 70; 8 7ff., 45, 67 CMR 1 20 Code de commerce 1 22 Culpa in contrahendo 16 79 „Danosa“-Urteil 16 48 Debt Equity Swap 14 37 Deutscher Corporate Governance Kodex 16 60 Dienstleistungen (als Einlage) 14 38 Differenzhaftung (bei der GmbH-Sachgründung) 14 40 Diligentia quam in suis 11 25ff. „Doc Morris“-Urteil 9 22 Doppelverpflichtungslehre 10 83, 119 Drittgeschäfte 11 57f. Duldungsprokura 6 8 Durchgriff (GmbH) 14 78f., 105 Durchsetzungssperre (Liquidation) 12 58 Ehegattengesellschaft 10 21 Eheliche Gütergemeinschaft 9 7; 10 104 Eigene Geschäftsanteile (GmbH) 15 35f.; 16 69 Eigenkapital 14 23; 15 39ff. Eigenkapitalersatz 15 39ff. Eigentumsvorbehalt 7 54 Eingehungsbetrug 16 84, 88 Einheits-GmbH & Co. KG 13 7 Einlagepflicht (GmbH) 14 25 Einmann-Gesellschaft 9 12 – GbR 10 30; 12 44 – GmbH 14 75, 98f.; 16 16, 65 – KG 10 30; 13 38 – OHG 10 30; 12 47 Einsichtsrecht – GbR- und OHG-Gesellschafter 11 86f. – GmbH-Gesellschafter 16 12 – Kommanditist 13 59f. Einstimmigkeitsprinzip 11 79 Eintritt in eine Gesellschaft – GbR 12 34

Sachverzeichnis – KG (als Kommanditist) 13 37f. – OHG 12 33 Eintrittsklausel 12 23f. Einzelkaufmann 1 32; 2 21; 3 37; 4 13, 53, 60, 74; 5 49; 6 5, 18; 7 80 – Eintragung im Handelsregister 3 12 – Eintritt in ein Unternehmen 5 45f. – Einzelfirma 4 17 – Erlöschen der Firma 4 35f. – Firmeneinheit 4 68ff. – Gesamtvertretungsmacht 6 18 – Handels- und bürgerlicher Name 4 9f. – Hauptniederlassung 5 7 – Insolvenz 4 57 Einziehung von Geschäftsanteilen (GmbH) 15 3, 17, 19, 21, 27; 16 17 „Eisvogel“-Urteil 10 44 Erbengemeinschaft 9 10; 12 29; 15 9 Erbenhaftung 5 51f., 57, 61 Erfüllungstheorie 10 103f. „Eurobike“-Urteil 14 38 Europarecht 9 26ff. Existenzvernichtender Eingriff (GmbH) 14 91ff.; 15 38 Faktischer Geschäftsführer (GmbH) 16 45 Fälligkeitszinsen 1 31; 7 50 Falschlieferung 8 68, 82, 84 Fehlerhafte Gesellschaft 10 31ff. Firma 1 10; 4 1ff.; 5 49; 6 5 – absoluter Verkehrsschutz 2 88ff. – Eintragung von Amts wegen 3 13 – eintragungsfähige Tatsache 3 6 – Entstehen einer Personenhandelsgesellschaft 2 113 – Erbenhaftung 5 58 – Forderungsübergang 5 42 – Haftung für Schulden 5 27ff. – kaufmännische Grundpflichten 2 2 – und KG-Tatbestand 13 2 – Leerübertragung, Verbot der 4 62 – Niederlassungsprokura 6 37 – und OHG-Tatbestand 10 1, 12, 58 – Prokura, Grundlagengeschäft 6 23ff. – Rechtsschein (Auftreten als Kaufmann) 2 99 – Verkehrsschutz 2 84 Firmenbeständigkeit 4 54ff. Firmenbestattung 16 68 Firmeneinheit 4 30, 67, 70 Firmenfortführung 4 56f., 58f., 63; 5 27, 34, 42, 56; 6 5 Firmenordnungsrecht 1 9 Firmenunterscheidbarkeit 4 64, 66 Firmenwahrheit 4 39f., 54, 57, 63, 67

Sachverzeichnis Fixhandelskauf 8 39, 42, 46f., 50 Form – Geschäftsanteilsabtretung 15 16f. – Gesellschaftsvertrag s. dort Formkaufmann 2 117 Fortsetzungsklausel 12 2, 21 Frachtgeschäft 7 1; 8 1 „Friz II“-Urteil 10 31 „GbRmbH“-Urteil 10 87, 121; 15 29 Generalvollmacht 6 6f., 44, 49; 16 46 Gerichtsstandsvereinbarung 2 18, 56 Gesamthand 11 90f. Gesamtprokura 6 12ff. – Eintragung ins Handelsregister 6 42 – Grundlagen handelsrechtlicher Vollmachten 6 1ff. Geschäftsanschrift (GmbH) 14 3, 5, 8; 16 43 Geschäftsanteil (GmbH) 14 26; 15 2ff Geschäftsbeginn als Entstehungstatbestand für Geschäftsbetrieb 2 29, 32, 34, 49, 87, 94; 4 27, 32, 70; 6 51 Geschäftsbetrieb – Freiberufler 7 78f. – bei Kaufmannseigenschaft 2 50ff. Geschäftsbezeichnung 4 23ff. Geschäftsbriefpublizität 2 2; 4 73 Geschäftschancenlehre 11 16; 15 9, 38; 16 61 Geschäftsführer (GmbH) – Abberufung 16 47 – Anstellung 16 48f. – Aufgaben 16 1, 25f. – Bestellung 16 28f., 44f. – faktischer G. 16 45f. – Haftung 16 52ff. – Insolvenzantragspflicht 14 88; 16 86 – Vertretung der Gesellschaft 16 34f. Geschäftsführung – GbR 11 63ff. – GmbH 16 25ff. – KG 13 54ff. – OHG 11 69f. Geschäftsgrundlage 7 71 Geschichtliche Entwicklung des Gesellschaftsrechts 9 35f. Geschichtliche Entwicklung des Handelsrechts 1 22ff. Geschlechtsumwandlung (GmbH-Geschäftsführer) 16 33 Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) – Beendigung 12 36, 38ff. – Entstehungszeitpunkt 10 54 – Gewinn- und Verlustbeteiligung 11 39f. – Haftung der Gesellschaft 10 116f.

439 – Haftung der Gesellschafter 10 118ff. – Innenverhältnis 11 1ff. – Vertretung der Gesellschaft 10 82ff. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – Anmeldung zum Handelsregister 14 5ff. – Anteilskauf 5 22 – Aufsichtsrat 16 2 – Einmanngesellschaft 14 98f. – Eintragung in das Handelsregister 14 5f., 47, 51, 68 – Entstehen einer Firma 4 34 – Firma 4 35 – Firmenbildung 4 37 – Formfreiheit 7 77, 80 – Geschäftsführer 16 1, 25f. – Gesellschafter einer Einmann ~ als Kaufmann 2 67 – Gesellschafterbeschlüsse 16 19f. – Gesellschafterliste 15 5 – Gesellschafterversammlung 16 1, 8f. – Gesellschaftsvertrag 14 9ff. – Grundsatz der Firmenöffentlichkeit 4 74 – Gründung 14 5ff. – Halten von GmbH-Anteilen als Vermögensverwaltung 2 44 – Handelndenhaftung 14 65f. – Hauptniederlassung 5 7 – Kapitalaufbringung 14 22ff. – Kaufmannseigenschaft 2 116 – Mitbestimmungspflichtigkeit 5 5 – Mitgliedschaft 15 2f. – negative Publizität des Handelsregisters 3 18 – Rechtsanwalts-GmbH als Handelsgesellschaft 2 4 – Rechtsformzusatz 4 52 – Trennungsprinzip 14 75f. – Treuepflicht 15 8f. – Vertretungsmacht 6 17 – Vor-GmbH 14 50f.; 68 Gesellschaften – KG 13 9 – OHG 10 56f. Gesellschafter 3 24, 26; 4 1; 5 12, 24; 6 4 – Aufnahme 4 58f. – Aufnahme als Grundlagengeschäft 6 23 – Beitritt und Austritt als eintragungsfähige Tatsache 3 6 – Beschränkung der Vertretungsmacht im Außenverhältmis 6 36 – Firma einer Personenhandelsgesellschaft 4 37 – Formfreiheit bei Handelsgeschäften 7 77ff. – Generalvollmacht 6 7 – gesetzliche Vertretung der Gesellschaft 6 17

440 – Haftung bei Eintritt in ein Unternehmen 5 50 – Kaufmannseigenschaft 2 68 – Mitgliedschaft (in der GmbH) 15 1ff. – organschaftliche Vertretungsmacht 6 2 – Personenhandelsgesellschaft 2 112 Gesellschafterliste (GmbH) 15 14 Gesellschaftsvermögen (Personengesellschaften) 11 94f. Gesellschaftsvertrag – Form 10 7ff.; 14 10, 15 – GbR und OHG 10 4ff. – GmbH 14 9ff. – KG 13 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung – GbR 11 39f. – OHG 11 41ff. Gewinnerzielungsabsicht 2 39f. Gewohnheitsrecht 2 96; – § 15 HGB 3 16, 40, 49 – Handelsbräuche 7 67 – Schweigen auf kaufmännisches Bestätigungsschreiben 7 17 – Vertragsschluss durch Schweigen 7 13 Gleichbehandlung (der GmbH-Gesellschafter) 14 18; 16 77 GmbH & Co. KG 13 8 Grundbuchfähigkeit – GbR 10 70ff. – Vor-GmbH 14 52 Gründerhaftung (GmbH) 14 55f. Grundkapital 14 22 Grundlagengeschäft 10 76; 11 62, 77 Gründungsschwindel 16 73 Gruppenlehre 10 64f. gutgläubiger Erwerb 7 54 GWB 5 5 Haftung – §§ 25, 28 HGB als Haftungsnormen 1 32; 41 – Amtshaftung 2 88; 3 15 – Ausschluss 10 109, 110ff., 120 – Eintragung der Haftungsbeschränkung 3 6 – Eintritt in ein Unternehmen 5 49ff. – Erbenhaftung nach HGB 4 52ff. – Erfüllungstheorie 10 103f. – Fälle des Rechtsscheins unbeschränkter Haftung 2 95 – GbR-Gesellschafter 10 118ff. – Geschäftsführer (GmbH) 16 52f. – Gewohnheitsrecht 3 50 – GmbH-Gesellschafter 14 55f.; 105 – Haftung bei Fortführung der bisherigen Firma 4 12

Sachverzeichnis – Haftung der GbR 10 116ff. – Haftung der GbR nach § 31 BGB 2 93 – Haftung für Mängel beim Unternehmenskauf 5 15ff. – Haftungsmaßstab beim Rechtsirrtum 2 12 – Haftungstheorie 10 103 – Handelndenhaftung 14 65f. – Handelsregister 3 1 – Kommanditist 13 4, 17f. – Mängelhaftung 8 52ff. – OHG-Gesellschafter 10 98f. – quotale Haftung (Personengesellschafter) 10 109 – Rechtsscheinhaftung 1 15; 2 106; 6 40 – Wechsel des Inhabers 5 25ff. Haftungsdurchgriff (GmbH) 14 85ff. Haftungsfondstheorie 5 31 Haftungskontinuität 5 32 Handelndenhaftung 14 65ff. Handelsbrauch 2 3; 7 36, 67ff. Handelsgeschäft 1 8, 32; 2 5, 35; 6 18, 48; 7 1ff. – Abgrenzung zu den Privatgeschäften des Kaufmanns 6 22ff. – ADHGB 1 24 – Anwendungsbereich des vierten Buches des HGB 7 4ff. – Aufbewahrungspflicht und Recht zum Notverkauf 8 86 – Betrieb mehrerer Handelsgeschäfte unter einer Firma 4 69 – einseitige Handelsgeschäfte 7 12 – Entgeltlichkeitsprinzip 7 85 – Erlöschen der Prokura 6 38ff. – erschwerte Herabsetzung der Vertragsstrafe 7 71 – Forderungsübergang 5 42 – Formfreiheit 7 74ff. – Fortführung der Firma 4 57f. – als Gesamtgut der Gütergemeinschaft 2 64 – gesteigerte Sorgfaltspflichten 1 16 – Grundsatz der Firmenöffentlichkeit 4 71 – Grundsatz der Firmenwahrheit 4 39 – gutgläubiger Erwerb 7 54ff. – Haftung bei Fortführung der bisherigen Firma 5 28ff. – Handeln unter Firma 4 8f. – Handelskauf 8 1ff. – Handelsrecht als Sonderrecht 1 2ff. – HRefG 4 1 – kaufmännisches Zurückbehaltungsrecht 7 26ff. – keine Einrede der Vorausklage 7 72 – Kontokorrent 7 42ff. – zum Nachlass gehörendes ~ 2 65

Sachverzeichnis – – – – –

Pflichtfachwissen 1 10 Prokura 6 8f. Rügeobliegenheit beim Handelskauf 8 55 Unternehmensbegriff 5 1 Unternehmenserwerb von Todes wegen 5 52ff. – Veräußerung der Firma 4 6 – Verbot der Leerübertragung 4 61 – Wirksamkeit verbotswidriger Abtretungen 7 86ff. – Zuständigkeit der Kammer für Handelssachen 2 17 Handelsgewerbe 2 4, 45, 50, 97, 111ff., 116f.; 5 3; 7 79 – Amtslöschung 2 76; – Begriff 2 21ff. – Betriebszugehörigkeit 7 10 – Eintragung im Handelsregister 2 52 – Erlöschen der Firma 4 35 – Fiktion des § 2 HGB 2 71, 2 73 – Firmenführung 4 5 – als Gesellschaftszweck 10 12, 16; 13 2, 9 – Herabsinken zum Kleingewerbe 2 56f. – Istkaufmann 2 32ff. – Kaufmannseigenschaft 2 28ff. – Nutzung der Firma im Handelsverkehr 4 8 – Verkehrsschutz, absoluter des § 5 HGB 2 84, 89 Handelskauf 1 4, 7, 10, 33; 2 20; 7 1ff., 12 Handelsklauseln 7 69 Handelsmakler 1 8, 15, 21; 8 16 Handelsname 4 33 Handelsrecht 2 30f., 117 – europarechtliche und internationale Bezüge 1 18ff. – Kaufmannseigenschaft 7 1ff. – Kaufmannsoption 2 82 – Leitprinzipien 1 11ff. – nebengewerbliche Unternehmen 2 81 – Pflichtfachwissen 1 10 – Schein-Nichtkaufmann 2 110 – als Sonderprivatrecht 1 1ff. – Sorgfaltsobliegenheiten, gesteigerte 1 16 – Strafrecht, Rechnungslegungspflicht 2 19 – Unternehmensbegriff 5 1 – Vertragsschluss durch Schweigen 7 13f. – Zurückbehaltungsrecht 7 26 Handelsrechtsreform 1998 2 43, 47, 117 Handelsregister 2 25, 27f., 43, 46, 70; 3 1ff. – Anmeldung der Firma als Grundlagengeschäft 6 24 – Aufgaben und Arbeitsweise 3 1ff. – Befreiung vom Verbot des Insichgeschäfts 6 28

441 – Eintragung der Vereinbarung über Haftungsausschluss 5 39 – Eintragung der Zweigniederlassung 5 9 – Entstehen einer Firma 4 34 – Entstehen von Personenhandelsgesellschaften 2 113f. – Erlöschen der Prokura 1 33 – Erteilung und Erlöschen der Prokura 6 42 – Formelles Registerrecht 3 11ff. – Grundsatz der Firmenöffentlichkeit 4 71, 74 – Herabsinken zum Kleingewerbe 2 56 – Löschung eines kleingewerblichen Kaufmanns 2 75f. – nicht eingetragene Land- und Forstwirte 2 83 – Prüfung der Betriebsgröße 2 74 – Publizitätswirkungen 3 16ff. – Rechtsstellung des nicht eingetragenen Kleingewerbetreibenden 2 77 – Sollkaufmann 2 30 – Verkehrsschutz 2 84 – Voraussetzungen der Registerwirkungen 2 88f. Handelsvertreter 1 8, 31; 2 36, 83; 6 54; 7 37, 85 Handelsvertreterrichtlinie 1 28 Handlungsgehilfen 1 8; 6 54 Handlungsvollmacht 1 8; 6 43ff. – Beschränkung des § 54 HGB 6 22 – Generalhandlungsvollmacht 6 6 – nicht eintragungsfähige Tatsache 3 6 – Pflichtfachwissen 1 10 – Prokura 6 10 – als Bestandteil des Sonderprivatrechts 1 17 – Zweck 6 1 Hauptniederlassung 4 70; 5 6ff. Haustürwiderruf 10 27 „Heinrich f. Großtischlerei“-Urteil 16 78 Hilfspersonen 6 1, 43, 62 Hin- und Herzahlung 14 33, 43 Hinauskündigung 9 25; 12 12 Impressum (Internetauftritt des Kaufmanns) 4 74 Incoterms 7 64 Individualbeziehungen 11 56 Informationsrechte s. Auskunftsrechte Innengesellschaft 9 19; 10 64, 117; 11 92 In-sich-Geschäfte (GmbH-Geschäftsführer) 16 41f. Insolvenz – GbR 12 43 – GbR-Gesellschafter 12 43 – GmbH 14 43, 58, 63, 70; 16 70f., 86 – OHG 12 50

442 – OHG-Gesellschafter 12 50 – KG 13 30 Insolvenzverschleppungshaftung (GmbH-Geschäftsführer) 14 88; 16 86 Insolvenzverursachungshaftung (GmbH-Geschäftsführer) 16 68 „Inspire Art“-Urteil 9 28 Interessenkonflikte (GmbH-Geschäftsführer) 16 41f. Internet – @-Zeichen als Firmenbestandteil 4 43 – Handelsregisterbekanntmachung 3 5 – Impressum (Internetauftritt des Kaufmanns) 4 74 – Internetkürzel 4 30 Irreführungsverbot (Firmenrecht) 4 47ff. Istkaufmann 2 22, 32, 70f., 81, 110 „ITT“-Urteil 15 8 Juristische Personen und Personengesellschaften (Merkmale) 9 12ff. Kaduzierung (GmbH-Geschäftsanteile) 14 34 Kannkaufmann 2 23, 71ff. Kapitalanteil 11 41ff.; 13 50ff. Kapitalaufbringung (GmbH) 14 22ff. Kapitalbindung 15 30f.; 16 61, 76 Kapitalerhaltung 15 30ff. Kapitalersatz s. Eigenkapitalersatz Kapitalgesellschaft 9 17 Kapitalkonto 11 41ff. Kartellrecht 5 5 Kaufmann 2 1ff. Kaufmännisches Bestätigungsschreiben 1 15; 2 47; 7 13, 17ff. – Sorgfaltspflichten 1 16 „KBV“-Urteil 14 92ff.; 15 29 „Kerbnägel“-Urteil 14 15 Kernbereichslehre 11 82 „Kinderwärmekissen“-Urteil 7 71 „Klebstoff“-Urteil 16 51 Kleingewerbe (als Gesellschaftszweck) 10 16, 55, 57; 13 2 Kleingewerbetreibende 2 72ff. – Anwendbarkeit des § 54 HGB 6 46 – Anwendbarkeit des § 56 HGB 6 58 – Anwendbarkeit des § 343 HGB 7 8 – beiderseitiges Handelsgeschäft 7 30 – Betrieb eines Handelsgewerbes 2 23 – Kaufmannseigenschaft kraft Eintragung 2 52, 72ff., 86; 4 6 – Minderfirma 4 27 – Rechtsschein, Auftreten als Kaufmann 2 99 – als Unternehmer 1 5

Sachverzeichnis „Kliniken Stadt Köln“-Urteil 16 48 Kommanditgesellschaft (KG) – Anwendbare Rechtsvorschriften 13 1 – Entstehung 13 7ff. – Gesellschafterwechsel 13 36ff. – Haftung des Kommanditisten 13 4, 17ff. – Vertretung der Gesellschaft 13 15ff. Kommanditist – Aufwendungsersatz 13 49 – Auskunftsrecht 13 59f. – Einlage 13 4 – Einsichtsrecht 13 59f. – Geschäftsführung 13 54f. – Gewinn- und Verlustbeteiligung 13 50f. – Haftsumme 13 4 – Haftung 13 4, 17f. – Treuepflicht 13 58 – Unterrichtungs- und Überwachungsrechte 13 59f. – Vertretung der Gesellschaft 13 15f. – Wettbewerbsverbot 13 58 Kommission 1 25f. Komplementär 13 1 Kontinuitätslehre (Vor-GmbH) 14 68 Kontofähigkeit (der Vor-GmbH) 14 53 Kontokorrent 1 17; 2 13; 7 1, 42ff. Konzessionssystem 9 36; 14 67 Kopfprinzip 11 79 „Krambamboli“-Glosse 10 87 Kreditgewährung an Gesellschaftsvertreter 15 37 Kundenschutzkausel 9 25 Kündigung – des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers 16 49f. – der GbR durch Gesellschafter 12 45 – der GbR durch Gesellschaftsgläubiger 12 46 – der OHG durch Gesellschafter 12 12 – der OHG durch Gesellschaftergläubiger 12 12 Kurzbezeichnung (Abgrenzung zur Firma) 4 29 „Lamborghini“-Urteil 16 82 Leerübertragung 4 61f. Leistungsstörungen 11 6ff. Leitender Angestellter (als „Repräsentant“) 10 87 leveraged finance 16 68 Liquidation (GbR und OHG) 12 53ff. Löwengesellschaft 9 25 „Lufttaxi“-Urteil 15 33 „Lurgi“-Urteil 14 43

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Sachverzeichnis Managermodell (Hinauskündigung) 12 12 Mantelgründung (GmbH) 4 62; 14 45f. MarkenG 4 3, 26, 28, 31ff., 44, 77 „Markenplüsch“-Urteil 16 83 Masseschmälerung 16 70f. Mehrheitsentscheidung 11 76ff.; 16 18 Mehrheitsklausel 11 76ff. „Metrix“-Urteil 4 33 Micro-Richtlinie 2 2 Minderfirma 4 27 Minderjährige Gesellschafter 10 26ff., 44f.; 110; 11 4; 14 16ff.; 15 15f. Missbrauch der Vertretungsmacht – durch GmbH-Geschäftsführer 16 36ff. – in der OHG 10 75 – durch Prokurist 6 30ff. Mitarbeitermodell (Hinauskündigung) 12 12 Mitbestimmung s. Arbeitnehmermitbestimmung Mitgliedschaft – Inhalt 15 2ff. – Schutz 16 77 – Übertragung 15 12ff. Musskaufmann 2 29f. Musterprotokoll (GmbH-Gründung) 14 12f., 30, 47, 110, 113 Nachfolgeklausel 12 25ff. Nachhaftung – GbR-Gesellschafter 12 1, 6f., 60 – Kommanditist 13 38, 40, 45 – OHG-Gesellschafter 12 10, 60 Nachhaftungsbegrenzung 1 28; 5 37, 50 Nachschusspflicht 11 11ff.; 12 59; 15 7 Namensrecht 4 14f., 33, 60 Nebenabreden (zum GmbH-Gesellschaftsvertrag) 14 14ff. Neugründung s. Mantelgründung, Vorratsgründung Nichteheliche Lebensgemeinschaft 9 6; 10 20; 15 21 Nichtkaufmann 2 69, 94, 110; 7 7, 12, 19 Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften in der EU 9 27f. Nießbrauch (an Kommanditanteil) 3 7; 13 8 „Nord-KS-Xella“-Urteil 10 43 Normativbestimmungen (System der) 9 36; 14 67 Notgeschäftsführung 11 57, 65 „November-Urteil“ 15 31 Offene Handelsgesellschaft (OHG) – Beendigung 12 36f., 47ff. – Entstehungszeitpunkt 10 54ff.

– Gewinn- und Verlustbeteiligung 11 41f. – Haftung der Gesellschaft 10 91ff. – Haftung der Gesellschafter 10 98ff. – Vertretung der Gesellschaft 10 75ff. Orderpapiere 7 33 Organisationsvertrag 10 4f.; 11 6 Organtheorie 16 34 „OTTO“-Urteil 11 24 Parteifähigkeit – GbR 10 69 – OHG und KG 10 58 – Vor-GmbH 14 52 Partnerschaftsgesellschaft 9 1; 10 126ff. Patronatserklärung 14 77 Personalfirma 4 17f., 24, 37, 55, 57 Personengesellschaften und juristische Personen (Merkmale) 9 12ff. Phantasiefirma 4 14, 17ff., 52 „Porsche“-Urteil 14 75 Privatautonomie 1 13; 2 108 Prospekthaftung (der Gründungsgesellschafter gegenüber beitretenden Anlegern) 12 14 Publizität 1 10; 3 16ff., 23, 31f., 40 Publizitätsrichtlinie 3 40 „Qivive“-Urteil 14 38 Quasi-Gesellschafter (als Treugeber) 10 123; 13 63 „quoad sortem“-Einbringung (Beitrag zur Personengesellschaft) 11 5 Quotenschaden 16 86 Rechnungslegung 1 19, 28; 2 2 Rechtsangleichung 9 30f. (Gesellschaftsrecht); 1 19 (Handelsrecht) Rechtsfähigkeit – GbR 10 60ff. – GmbH 14 69f. – OHG 10 58f. Rechtsformzwang im Gesellschaftsrecht 9 21f. Rechtsmissbrauch 2 104; 4 50 Rechtsschein 1 15; 3 21ff. – bei § 369 HGB 7 30 – der persönlichen Haftung 16 78 – durch Rechtsformzusatz 4 52 – Scheinkaufmann 2 95ff. Rechtsscheinhaftung 2 84; 3 20, 22, 37, 48; 6 40 Rechtsvereinheitlichung im Gesellschaftsrecht 9 33 Registergericht 2 58, 88 – Einschreiten bei irreführenden Angaben 4 51

444 – Einschreiten bei unzulässiger Aufnahme einer Rechtsformzusätze 4 27 – Eintragung und Löschung Kleingewerbetreibender 2 74ff. – Festsetzung eines Zwangsgeldes 4 72ff. – Online-Handelsregister 3 4 – Prüfungsrecht 3 14f. Registerpublizität 1 19; 2 110 Regulierungszusage (des Haftpflichtversicherers) 7 76 „Rektor“-Fall 13 18 Repräsentantenhaftung 9 12; 10 92f., 116; 14 71 „Rohfa“-Urteil 9 24; 14 62 „Rosinentheorie“-Urteil 3 29ff. Rügeobliegenheit 1 7; 2 91, 110 – gesteigerte als Sorgfaltspflicht 1 16 – Käufer als Zwischenhändler 8 80 – bei der Mängelhaftung im Handelskauf 8 52ff. – Rechtsfolge bei Unterlassen der Rüge 8 85 Sacheinlage 14 35ff. Sachgründung (GmbH) 14 35ff. „Sanieren oder Ausscheiden“ (BGH-Urteil) 11 84 Satzungsstrenge 14 1 „Schärenkreuzer“-Urteil 16 77 Scheckrecht 1 2 Schein-KG 13 31ff. Schein-OHG 10 49ff. Scheingesellschaft 2 95 Scheingesellschafter 10 49ff. Scheinkaufmann 2 27, 84, 95ff.; 3 27; 7 77 – Handelskauf 8 55 – Herabsinken zum Kleingewerbe 2 56 – kaufmännisches Zurückbehaltungsrecht 7 30 – als Verfügender im Sinne des § 366 HGB 7 56 Scheintatbestand 2 102; 3 20; 7 61 Schenkung (eines GmbH-Geschäftsanteils) 15 15 „Schmierstoff“-Urteil 5 34 Schuldanerkenntnis 1 7; 7 53, 74 Schutzgesetzverletzung (durch GmbH-Geschäftsführer) 16 84ff. „Schutzrechtsgemeinschaft II“-Urteil 9 19; 11 24, 79 Schutzvorschriften 2 6 „Schwiegersohn“-Fall 12 12 SE (Societas Europaea) 9 33 Seehandelsrecht 1 3 Selbstkontrahieren (Verbot) 3 7; 14 7; 16 41

Sachverzeichnis Selbstorganschaft 9 15; 10 76, 84; 16 31 Selbstständigkeit 2 36; 4 70; 5 8; 7 49 share deal 5 12, 22 „Siedlungsverein“-Urteil 14 88 Sollkaufmann 2 30 Sonderrechtsnachfolgevermerk (in der KG) 3 7; 13 41 Sorgfaltsmaßstab 11 25ff.; 16 62 Sozialansprüche 11 50ff. Sozialverbindlichkeiten 11 49ff. – Vor-GmbH 14 50f. SPE (Societas Privata Europaea) 9 34 Speditionsgeschäft 7 1; 8 1 „Spritzgussmaschinen“-Urteil 14 95 Staffelkontokorrent 7 46 Stammeinlage 14 24 Stammkapital 14 22; 15 30 „STAR 21“-Urteil 14 77 Stiftung 9 11 Stille Gesellschaft 9 1 Stimmbindungsvertrag 14 14, 15 Stimmrecht – GbR 11 76ff. – GmbH 16 17ff. – OHG 11 76ff. Stimmverbot 11 83ff. Störerhaftung (von Geschäftsführern) 16 83 SUP (Societas Unius Personae) 9 34; 14 102 „Supermarkt“-Beschluss 16 17 Tatsache (Begriff ) 3 6 „TBB“-Urteil 14 91 Testamentsvollstrecker 5 57; 13 64; 15 20; 16 17 Testamentsvollstreckervermerk 3 7; 13 69; 15 5 „Tierzuchthof“-Urteil 9 6, 10 21 Tod eines Gesellschafters s. Vererbung von Gesellschaftsanteilen „Todeswette“-Urteil 9 23 „Torres“-Urteil 4 33 „Trabrennbahn“-Urteil 9 29 Traditionspapiere 7 58 Trennungsprinzip – GmbH 14 75ff., 78, 80 – Personengesellschaft 10 74 Treuepflicht – des GbR-Gesellschafters 11 14ff. – des GmbH-Gesellschafters 15 8f.; 16 61 – des Kommanditisten 13 58ff. – des OHG-Gesellschafters 11 14ff. Treuhand (am Gesellschaftsanteil) 10 122ff. „TRIHOTEL“-Urteil 14 95; 15 38

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Sachverzeichnis Überfremdungsschutz 11 45; 15 16 „Überseering“-Urteil 9 27 Umwandlung (von Gesellschaften) 13 11ff.; 14 7, 100 UN-Kaufrecht s. CISG Unterbeteiligung 15 27 Unterkapitalisierung (GmbH) 14 86ff., 95 Unternehmen 1 5, 19; 2 32, 34, 41, 74, 115; 4 2; 71 – Betrieb im Namen einer juristischen Person 2 67 – Empfangsboten im kaufmännischen Unternehmen 2 8 – Erforderlichkeit eines kaufmännischen Gewerbebetriebes 2 50ff. – Firma 4 5ff., 15, 22, 28ff., 34, 37 – Firmenbeständigkeit 4 57 – Firmeneinheit 4 67ff. – Firmenwahrheit 4 40 – Gewinnerzielungsabsicht bei Konzernabhängigkeit 2 40 – Kaufmann kraft Eintragung 2 86f. – land- und forstwirtschaftliche ~ 2 24, 82f. – Rechtsschein 2 97 – Unternehmensbegriff im Handels- und Wirtschaftsrecht 2 35; 5 1ff. – Verbot der Leerübertragung 4 62 Unternehmensbezogenes Geschäft 6 5 Unternehmensgegenstand (GmbH) 14 7, 16 54 Unternehmenskauf 5 12, 15f., 22 Unternehmenskontinuität 12 9, 21, 50 Unternehmensregister 3 5 Unterprokura 6 8, 10, 24, 47 UWG 2 16; 4 51, 77f. „Vale“-Urteil 9 27 Veranlassungsprinzip 3 46 Verbraucherschutz (für Gesellschafter) 10 31, 47 Verdeckte Sacheinlage 14 43ff. Verein 9 2 Vererbung von Gesellschaftsanteilen – GbR und OHG 12 21ff. – GmbH 15 20ff. Verjährung 2 7; 7 50; 8 59; 14 28 Verlustersatz 11 30ff. Vermögensaushöhlung 14 91 Vermögensrechte 11 46, 88; 15 10 Vermögensvermischung 14 89f. Vermögensverwaltung (als Gesellschaftszweck) 10 16, 55, 57; 13 2 Verschulden bei Vertragsverhandlungen 16 79ff.

Vertragsfreiheit im Gesellschaftsrecht 9 21ff. Vertrauensdisposition 2 106 Vertrauenshaftung 5 30 Vertreter ohne Vertretungsmacht 6 55 Vertretung – der GbR 10 82ff. – der GmbH 16 34ff. – durch handelsrechtlich Bevollmächtigte 6 1ff. – der KG 13 15ff. – der OHG 10 75ff. Verwaltungsrechte 11 45, 59ff., 88; 15 11 Verwirkung 8 41 „Video“-Urteil 14 91, 105 „Villengrundstücks“-Fall 10 107f. Vinkulierungsklausel 15 16 Vor-GmbH 14 50ff., 68 Vor-Gründungsgesellschaft 14 47ff. Vorbelastungshaftung (GmbH) 14 60ff. Vorratsgründung (GmbH) 14 45f. „Walzenzapfen“-Urteil 8 6, 53, 55, 71 „Weißes Ross“-Urteil 10 60ff. Weisungsrecht (in der GmbH) 16 1, 25, 65 Wertpapierrecht 1 4, 7; 2 3; 7 1 Wettbewerbsverbot – des GbR-Gesellschafters 11 17 – des GmbH-Geschäftsführers 16 61 – des GmbH-Gesellschafters 15 9 – des Kommanditisten 13 58 – des OHG-Gesellschafters 11 17ff. Widerruf (der Beitrittserklärung) 10 31 Widerspruchsrecht – des GbR-Gesellschafters 11 67 – des OHG-Gesellschafters 11 69 – und Treuepflicht 11 21 – als Verwaltungsrecht 11 88 „Winzergeld“-Urteil 16 85 Wirtschaftsrecht 1 4; 2 16, 35 Wohnungseigentümergemeinschaft 9 12 Zinseszinsverbot 7 48 Zinssatz 2 13; 7 81f. Zurechnungsdurchgriff (GmbH) 14 81ff. Zurückbehaltungsrecht 7 1, 26ff., 33ff. Zwangsvollstreckung 7 39, 72 Zweck – der GbR 10 1, 13ff. – der GmbH 14 1ff. – der KG 13 2 – der OHG 10 1, 6, 12, 16 – der Vorgründungsgesellschaft 14 47 Zwischenhändler 8 77ff.