Grado en Derecho Derecho Mercantil II

Lección 9. Separación y exclusión de socios Rosalía Alfonso Sánchez Profesora Titular de Derecho Mercantil Universidad de Murcia [email protected]

Obra colectiva “Derecho Mercantil II en Red” Realizada al amparo de la “Convocatoria de ayudas para el Diseño de materiales de enseñanza on-line” para el curso 2012/2013

SUMARIO I.Introducción II.Separación de socios III.Exclusión de socios IV.Aspectos comunes a separación y exclusión V.Jurisprudencia y Resoluciones DGRN VI. Legislación VII. Bibliografía básica VIII. Noticias IX. Cuestionario de autoevaluación

I. Introducción (1/1) Gracias a la exclusión de socios la mayoría puede desvincularse de la relación que mantiene con uno o varios socios cuya conducta o circunstancias resulten perturbadoras para la obtención del fin social; y el socio puede, gracias al derecho de separación, desligarse de la relación que le vincula con la mayoría social cuando concurran razones que hagan inexigible frente a él la conservación de esa relación. Ahora bien, el derecho de separación se admite para todas las formas sociales de capital, pero la exclusión de socios se reserva para la SRL. El derecho de separación permite al socio darse voluntariamente de baja de la sociedad cuando concurra alguna de las circunstancias legales o estatutarias para ello y coincidan los siguientes presupuestos: que la sociedad adopte un acuerdo de los que dan derecho a su ejercicio, que el socio vote en contra, o no lo haga a favor, según los casos, y que, en plazo, exprese su voluntad de separarse. En ambos casos, la marcha del socio obliga a la sociedad a restituirle el valor de sus participaciones o acciones, amortizándolas (con la consiguiente y proporcional reducción de capital) o adquiriéndolas.

II.Separación de socios (1/9) 1.Causas de separación A)Causas legales de separación de socios a) b) c) d) e) f) g) h) i) j)

Sustitución o modificación sustancial del objeto social (art.346.1.a LSC) Prórroga de la sociedad (art.346.1.b LSC) Reactivación de la sociedad disuelta (art.346.1.c LSC) Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos (art.346.1.d LSC) La modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (art. 346.2 LSC) Transformación de la sociedad (arts. 346.3 LSC y 15 LME) Fusión transfronteriza intracomunitaria con traslado de domicilio en otro Estado miembro (art. 62 LME) Traslado de domicilio al extranjero (art. 99 LME) Falta de distribución de dividendos (art. 348.bis LSC) Supuestos en el marco de la sociedad anónima europea (arts. 461, 468, 473 LSC)

II. Separación de socios (2/9) B) Causas estatutarias de separación de socios Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en la ley (art. 347.1 LSC). La discusión se centra en determinar si la norma permite las cláusulas de separación ad nutum. El TS afirma que el precepto no veta la posibilidad de configurar como causa estatutaria de separación la decisión unilateral del socio y que la admisión de las cláusulas de separación ad nutum no vulneran el art. 1256 C.c, ya que no dejan al arbitrio de uno de los socios la validez y eficacia del contrato de sociedad al limitarse a facultar al socio (por los estatutos, no por el contrato de sociedad) para el ejercicio del derecho potestativo unilateral de separarse de un contrato de duración indefinida. La ratio decidendi es que la libertad estatutaria proporciona cobertura suficiente a las cláusulas que atribuyen a los socios de una SRL un derecho de separación ad nutum (STS de 15-11-2011).

II. Separación de socios (3/9) Por otra parte, los estatutos no pueden limitarse a incluir las causas de separación sino que habrán de determinar el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio (art. 347.1 LSC). Y para incorporar a los estatutos estas causas, modificarlas o suprimirlas será necesario el consentimiento de todos los socios (art. 347.2 LSC). La propia LSC proporciona un ejemplo de causa estatutaria de separación cuando impone la obligación de prever el derecho de separación si en los estatutos se incorporan cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos (art. 108.3 LSC). No obstante, los estatutos podrán impedir el ejercicio del derecho de separación durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad o, para las participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución. (art. 108.4 LSC).

II. Separación de socios (4/9) 2. Régimen Jurídico A) Ejercicio del derecho de separación a) Legitimación activa El ejercicio del derecho de separación no es libre. Viene condicionado por un acuerdo de la Junta de los que habilitan para su ejercicio y por una determinada toma de postura del socio frente al mismo. No todos los socios quedarán, pues, legitimados para ejercitarlo, y no de la misma forma, pues dependerá de la causa que lo motive. La ley diferencia tres actitudes del socio con relación al acuerdo que abre la puerta al derecho de separación. * Una de ellas es la ausencia de voto a favor ante los siguientes acuerdos: sustitución o modificación sustancial del objeto social; prórroga; reactivación; creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias -salvo disposición contraria de los estatutos-; modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (en las SRL). El mismo régimen se dispone en caso de transformación (art. 15 LME). El socio que, con relación al ejercicio del voto, se encuentre en alguna de estas situaciones puede elegir entre permanecer en la sociedad o abandonarla.

II. Separación de socios (5/9) El derecho de separación se reconoce también a los “socios sin voto”, y no sólo los socios que carecen de derecho de voto (art. 98 LSC) sino también los privados del mismo (socio moroso, art. 83 LSC). * Otra opción es votar en contra de los siguientes acuerdos: traslado del domicilio de una SAE domiciliada en España a otro Estado miembro de la Unión Europea (art. 461 LSC); fusión en la que intervenga una SA española que implique la constitución de una SAE domiciliada en otro Estado (art. 468 LSC); absorción de una SA española por una SAE domiciliada en otro Estado (art. 468 LSC); promoción de una SAE holding por SA españolas (art. 473 LSC). El mismo régimen se dispone para las sociedades españolas participantes en una fusión transfronteriza intracomunitaria cuya sociedad resultante tenga su domicilio en otro Estado miembro (art. 62 LME) y para el traslado del domicilio social al extranjero (art. 99 LME). Por último, el voto a favor también se contempla en la causa relativa al reparto de dividendos, de modo que tendrán derecho de separación (salvo en las sociedades cotizadas) los socios que hubieran votado a favor de la distribución de beneficios sociales si el acuerdo es contrario al reparto (art. 348.bis LSC).

II. Separación de socios (6/9) a) Carácter indisponible del derecho de separación El derecho de separación : .- es un mecanismo protector del socio instaurado por la ley como medio de defensa frente a ciertas decisiones de la mayoría que, por su trascendencia, pueden afectar su posición en la sociedad; .- pero es también una medida para la continuidad de la sociedad; .- y, en tal sentido, es incluso un medio protector de la mayoría frente a actitudes de los minoritarios que pudieran entorpecer la subsistencia de la organización bajo un nuevo ropaje jurídico, o de la minoría cuando el socio mayoritario se comporta sistemáticamente de forma ilegal o antiestatutaria, u obtiene beneficios privados de manera reiterada. Los socios no pueden renunciar al derecho de separación de forma genérica a través de un pacto estatutario, pues parece que las razones que avalan su previsión son de orden público; y tampoco se considera válida la renuncia anticipada o anterior al acuerdo que lo habilita. Sólo será posible renunciar al derecho de separación en cada caso concreto.

II. Separación de socios (7/9) c) Requisitos de publicidad Para que el acuerdo que da lugar al derecho de separación pueda ser conocido por todos los socios y puedan decidir sobre permanecer en la sociedad o abandonarla, se publicará en el BORME. No obstante, y para abaratar costes y agilizar el procedimiento, en las SRL y en las SA cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo (art. 348.1 LSC); comunicación que puede realizarse por medios electrónicos si dicho medio hubiera sido aceptado por el socio (art. 11 quater LSC). En el supuesto previsto en el art. 348.bis LSC, dado que los legitimados para ejercitar el derecho de separación son los socios que hayan votado a favor de la distribución de beneficios si es que la Junta General no acordara distribuir, al menos, un tercio de los (repartibles) propios de la explotación del objeto social del ejercicio anterior (siempre que se esté en el quinto ejercicio –o superior- a contar desde la inscripción de la sociedad), entendemos que no será precisa tal comunicación. La LSC computa el plazo del mes para ejercitar el derecho de separación “desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios”.

II. Separación de socios (8/9) d) Forma y plazo de ejercicio del derecho de separación Regla general: ejercicio activo del derecho de separación, debiendo el socio legitimado manifestar expresamente su decisión a través de escrito dirigido a los administradores en el plazo de un mes a contar, bien desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación (art. 348.2 LSC), bien desde la celebración de la Junta (art. 348bis LSC). Quienes no ejerciten el derecho de separación, se convertirán en socios conformes con el acuerdo. No se requiere la aceptación de la sociedad pues el ejercicio del derecho de separación es un acto unilateral del socio que de no ser atendido por la sociedad podrá ser, en su caso, impuesto por los tribunales. Para el caso de transformación, y si por efecto de ésta los socios hubieran de asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales, los que no hubieran votado a favor quedarán separados sin necesidad de ejercitar su derecho, esto es, de forma automática. Ello exige a los administradores una diligencia adicional en orden a confeccionar la lista de socios que han de quedar separados y, a la vez una especial cautela de los socios que pese a no haber emitido su voto favorable deseen permanecer en la sociedad, pues requiere la remisión de escrito a los administradores manifestando su voluntad de adherirse al acuerdo en el plazo de un mes desde la fecha de su adopción cuando hubieren asistido a la Junta de socios, o desde la comunicación de ese acuerdo cuando no hubieran asistido (art. 15.2 LME). En cualquier caso, la comunicación podrá realizarse por medios electrónicos si el socio hubiera aceptado este medio de comunicación (art. 11 bis y quáter LSC).

II. Separación de socios (9/9) e) Inscripción del acuerdo Para la inscripción en el RM de la escritura que documente el acuerdo que origina el derecho de separación, será necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorización de la Junta General, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital (art. 349 LSC y art. 206 RRM).

B) Efectividad de la separación del socio La ley no establece el momento a partir del cual se produce ese efecto. En nuestra opinión, el socio continúa siéndolo hasta que la causa que habilita el derecho de separación adquiera plena eficacia; hasta entonces, el acuerdo producirá sus efectos (entre ellos abrir el plazo para que los legitimados puedan ejercitar el derecho de separación, desencadenar la actuación de los administradores en orden a confeccionar, en su caso, la relación de socios separados, la determinación de las cantidades a reembolsar, etc.), pero no paraliza la actividad de la sociedad, y el socio sigue siéndolo en tanto el acuerdo no sea irreversible.

III. Exclusión de socios (1/4) 1.Causas de exclusión A) Causas legales de exclusión de socios La SRL podrá excluir al socio que incurra en las siguientes circunstancias (art. 350 LSC): a) Incumplimiento voluntario por el socio de la obligación de realizar prestaciones accesorias. b) Infracción por el socio administrador de la prohibición de competencia. c) Condena al socio administrador por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. Un sector de la doctrina defiende los justos motivos como causa legal no escrita de exclusión, pudiendo ser éstos los incumplimientos graves de deberes sociales relevantes para el fin común, la concurrencia en la persona del socio de circunstancias que hagan inexigible para los demás continuar en sociedad con él y, excepcionalmente, el comportamiento extra-societario del socio.

III. Exclusión de socios (2/4) B) Causas estatutarias de exclusión de socios Con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad” (art. 351 LSC). Tales causas deben determinarse de forma concreta y precisa, como exige el art. 207.1 RRM, teniendo como límite el orden público.

2. Régimen jurídico La disciplina legal se aplica necesariamente a las causas legales de exclusión pudiendo los estatutos completarla o perfeccionarla. Para las causas de exclusión estatutarias, el procedimiento legal es el mínimo inderogable en protección de socios, admitiéndose, sin embargo, una regulación alternativa limitada por la autonomía de la voluntad y el abuso del derecho.

III. Exclusión de socios (3/4) A) Acuerdo de exclusión La exclusión requerirá acuerdo de la Junta General (art. 352.1 LSC). No obstante, hay quien defiende la posibilidad de que los estatutos sociales atribuyan a los administradores la competencia sobre la base del carácter dispositivo del art. 352 LSC y en la medida en que la exclusión no es competencia propia de la Junta (en el sentido de necesaria). Con respecto al acuerdo, * En el caso de una SRL, se exige el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (art. 199.b LSC). * De tratarse de una SA, la LSC no contempla una mayoría especial por lo que habrá que estar al régimen del art. 201 LSC, esto es, la mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados pudiendo los estatutos elevar dicha mayoría. En el acta de la reunión o en anejo se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo (art. 352.1. LSC) así como la causa de exclusión a efectos del art. 208 RRM.

III. Exclusión de socios (4/4) Cuando se trate de excluir a un socio cuya participación sea igual o superior al 25% en el capital social, y si el socio no se conforma con la exclusión acordada, además del acuerdo de la Junta General se requiere resolución judicial firme, salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad (art. 352.2 LSC). La exigencia de resolución judicial firme hace que el acuerdo no sea eficaz hasta que no adquiera firmeza. Pero, salvo este supuesto, el acuerdo de exclusión es ejecutivo desde su adopción y puede ser impugnado.

B) Ejercicio de la acción de exclusión La sociedad deberá ejercitar la acción de exclusión en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión. De no hacerlo, cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para su ejercicio en nombre de la sociedad (art. 352.3 LSC).

IV. Aspectos comunes a separación y exclusión (1/6) 1. Cuestiones sustantivas La pérdida voluntaria o forzosa de la condición de socio implica para la sociedad la obligación de restituirle el valor de sus participaciones o acciones, lo que provocará o bien la correspondiente reducción de capital o bien la adquisición por la sociedad de las acciones o participaciones de los socios afectados.

A) Reducción del capital social Si la Junta no ha autorizado que la sociedad adquiera las participaciones o acciones de los socios separados o excluidos, una vez efectuado el reembolso de las mismas al socio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social expresando en ella las participaciones o acciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha de reembolso o de la consignación y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social (art. 358 LSC). En este supuesto se requiere inscripción en el RM y publicación en el BORME (art. 290 LSC).

IV. Aspectos comunes a separación y exclusión (2/6) B) Adquisición por la sociedad de las participaciones o acciones En el supuesto de que la Junta General que haya adoptado los acuerdos correspondientes (el que da origen a la separación o el relativo a la exclusión) autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones o de las acciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones sociales o de acciones, sin que sea preceptivo el concurso de los socios excluidos o separados, expresando en ella las participaciones o acciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la separación o de la exclusión y la fecha de pago o consignación (art. 359 LSC).

IV. Aspectos comunes a separación y exclusión (3/6) 2. Aspectos económicos A) Valoración de las participaciones o acciones Del juego de los arts. 353 y 354 LSC cabe deducir 4 opciones para fijar el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones. – Si se trata de una sociedad cuyas acciones coticen en un mercado secundario oficial: el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre (art. 353.2 LSC). – Si hay acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones. – Si la sociedad y el socio llegan a un acuerdo sobre la persona o personas que hayan de valorar las participaciones sociales o las acciones, y el procedimiento a seguir para su valoración. – A falta de acuerdo entre sociedad y socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, aquéllas serán valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración (art. 353.1 LSC). La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad y, en los casos de exclusión, la sociedad podrá deducir de la cantidad a reembolsar al socio excluido lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que dicho socio tuviere en el capital social (art. 355 LSC).

IV. Aspectos comunes a separación y exclusión (4/6) B) Reembolso a) Exigibilidad del crédito frente a la sociedad Los socios (separados o excluidos) tienen derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones o acciones en concepto de “precio” si es que la sociedad las adquiere, o como “reembolso” cuando se amorticen (con reducción de capital). En cuanto al momento en el que el crédito sea exigible, la LSC sólo parece tener en cuenta el supuesto en el que se cuente con informe de auditor, al disponer que lo será en el plazo de 2 meses siguientes a la recepción por la sociedad del informe de valoración (art. 356.1 LSC). El silencio legal respecto al resto de supuestos ha invitado a la doctrina a considerarles aplicable por analogía ese plazo de 2 meses, si bien contados a partir de que conste por cualquier medio el conocimiento por el socio del valor atribuido a sus participaciones o acciones. .

IV. Aspectos comunes a separación y exclusión (5/6) A nuestro juicio, quizá no sea oportuna la analogía para el caso de acuerdo entre socio y sociedad sobre el valor razonable pues al conocerse el importe desde el acuerdo, la cantidad bien pudiera ser reivindicada por el socio en el plazo de 10 días (art. 62 C. de c.), salvo pacto válido y anterior, o salvo que la posición activa del socio aconseje una solución distinta. Y desde luego no parece oportuno aplicar el plazo de 2 meses a los socios de las sociedades cotizadas, pues tanto ellos como la sociedad conocen el valor medio de cotización del último trimestre anterior a su salida de la sociedad.

b) Consignación de la cantidad correspondiente al valor razonable Transcurrido el plazo de dos meses (art. 356.2 LSC) o el plazo que proceda según el supuesto de hecho de que se trate, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre del interesado, la cantidad correspondiente al referido valor. Se echa en falta la obligación de comunicar al socio el hecho de la consignación y los datos de la entidad de crédito a la que deberá dirigirse para el cobro.

IV. Aspectos comunes a separación y exclusión (6/7) c) Protección de acreedores En todos aquellos casos en los que los acreedores de la sociedad de capital tuvieran derecho de oposición, el reembolso a los socios sólo podrá producirse transcurrido el plazo de tres meses contados desde la fecha de notificación personal a los acreedores o la publicación en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio social –si la sociedad carece de web corporativa, lo que no podrá suceder si se trata de una sociedad cotizada-, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición. Si los acreedores hubieran ejercitado ese derecho se estará a lo establecido en la sección 5.ª del capítulo III del título VIII (art. 356.3 LSC).

IV. Aspectos comunes a separación y exclusión (7/7) 3. Responsabilidad Los socios de las SRL a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reducción de capital por restitución de aportaciones (art. 357 LSC). Régimen que se contiene en el art. 331 LSC, que prevé la responsabilidad solidaria de los socios restituidos entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible, con el límite de la cuantía obtenido vía reembolso y por un plazo máximo de cinco años. Ahora bien, cabe excluir esa responsabilidad en los términos admitidos por el art. 332 LSC, y puede sustituirse el sistema legal con la previsión estatutaria del derecho de oposición de los acreedores que perfila el art. 333 LSC.

V. Jurisprudencia y Resoluciones DGRN (1/1) En contra de la separación ad nutum RDGRN 25-9-2003. A favor de la separación ad nutum RDGRN 2-11-2010; STS de 15-11-2011. Para la RDGRN de 8-7-1999 es contraria al orden público la causa de exclusión de socio basada en el embargo de sus participaciones, o en el hecho de haberlas adquirido a través de algún procedimiento de ejecución seguida contra una persona que era previamente socio. Para la RDGRN de 15-10-2003, no puede ser calificado como acuerdo la valoración adoptada en Junta general pues falta el consentimiento del socio excluido. En cambio, la RDGRN de 2-11-2010 considera valida la determinación del valor de las participaciones cada dos años por la junta a efectos de la exclusión de socios. Sobre la sustitución del objeto social que da lugar al derecho de separación, STS de 18-3-1996, 30-62010. Una vez que la sociedad tenga conocimiento de la intención del socio de quedar separado, el acuerdo no será revocable pues se perjudicaría el interés del socio, STS de 23-1-2006.

VI. Legislación (1/1)

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM)

VII. Bibliografía básica (1/1) • AAVV, Derecho de sociedades para estudios de Grado (Grimaldos, M.I., Dir.), Diego Marín, Murcia, 2013 • AAVV, Introducción al Derecho de sociedades de capital (Embid Irujo, Dir.), Marcial Pons, Madrid, 2013 • AAVV, Lecciones de Derecho Mercantil (Menéndez / Rojo, Dirs.), Aranzadi, Cizur Menor, 2013 • Broseta Pont, M./Martínez Sanz, F., Manual de Derecho Mercantil, vol. I., 2013 • Sánchez Calero, F./ Sánchez-Calero Guilarte, J., Instituciones de Derecho mercantil, vol. I, 2013

VIII. Noticias (1/1) http://www.qualityconta.com/sala-de-prensa-qualityconta/86-sala-deprensa/122-derecho-separacion-socios.html http://merchantadventurer.wordpress.com/2013/03/27/separacion-de-sociosad-nutum-y-prestaciones-accesorias-la-sts-de-14-3-2013/ http://informativojuridico.com/el-derecho-de-separaci%C3%B3n-de-socios-porfalta-de-reparto-de-dividendos http://derechomercantilespana.blogspot.com.es/2012/01/importante-sentenciadel-tribunal.html http://www.diarioinformacion.com/opinion/2012/03/04/derecho-separacionsocios-distribucion-dividendos/1230187.html

IX. Cuestionario de autoevaluación (1/1) 1.- Diferencia entre separación y exclusión de socios. 2.- Enumere las causas legales de separación de socios. 3.- Investigue sobre la causa de separación basada en la ausencia de distribución de dividendos. Explique en qué consiste, si existe controversia sobre ella y si está vigente. 4.- ¿Qué son las cláusulas de separación ad nutum? 5.- ¿Cuándo la separación del socio se produce de forma automática? Indique sus consecuencias. 6.- ¿Pueden los socios renunciar al derecho de separación? 7.- Modos de dar publicidad al acuerdo de separación de socios. 8. ¿Cuándo el socio deja de serlo por causa de separación? 9.- Enumere las causas legales de exclusión de socios. 10.- Requisitos del acuerdo de exclusión de socios. 11.- Valoración de las aportaciones a reembolsar al socio separado o excluido. 12.- ¿Cuándo es exigible el crédito frente a la sociedad por el reembolso? 13.- ¿Cómo se protege a los acreedores del reembolso de aportaciones? 14.- Indique el régimen de responsabilidad del socio separado o excluido.