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Gobierno Corporativo El Sistema Financiero Dominicano ADVISORY

©2008 KPMG Dominicana, corporación panameña y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG Internacional, una cooperativa suiza. Derechos reservados. KPMG y el logotipo de KPMG son marcas registradas por KPMG Internacional, una cooperativa Suiza.

Julio del 2008

1

Contenido

I

II

Gobernabilidad Empresarial

04

Definición Definición

05

Marco Marco conceptual conceptual

06

Componentes Componentes

07

Gobierno Corporativo

08

Definición Definición

10

Aspectos Aspectos clave clave de de fracaso fracaso empresarial empresarial

15

Aspectos Aspectos clave clave de de éxito éxito empresarial empresarial

17

Principios Principios generales generales

19

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Contenido (Continuación)

Principios Principios de de Comité Comité de de Auditoría Auditoría III

Gobierno Corporativo en República Dominicana Reglamento Reglamento en en República República Dominicana Dominicana

20 21 22

IV

Avances en República Dominicana

25

V

Retos para República Dominicana

28

VI

Preguntas y respuestas

31

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Gobernabilidad Empresarial Definición Marco conceptual Componentes

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Gobernabilidad Empresarial Definición ● La Gobernabilidad Empresarial puede ser definida como el conjunto de responsabilidades y de prácticas ejercido por el consejo directivo y la gerencia administrativa con la finalidad de proveer una dirección estratégica, asegurándose de que: » Los objetivos sean alcanzados. » Los riesgos sean manejados apropiadamente. » Los recursos de la organización sean utilizados responsablemente. ● La Gobernabilidad Empresarial, se fundamenta en un marco conceptual que abarca dos aspectos importantes: la Gobernabilidad Corporativa y los aspectos de Gobernabilidad del Negocio de una organización.

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Gobernabilidad Empresarial Marco conceptual Gobernabilidad Gobernabilidad Empresarial Empresarial

Gobernabilidad Gobernabilidad Corporativa Corporativa (Cumplimiento) (Cumplimiento)

• •

Responsabilidad Responsabilidad Fiabilidad Fiabilidad

Gobernabilidad Gobernabilidad del del Negocio Negocio (Desempeño) (Desempeño)

• •

Creación Creación de de Valor Valor Utilización Utilización de de los los Recursos Recursos

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Gobernabilidad Empresarial Componentes Gobernabilidad Gobernabilidad Empresarial Empresarial Componentes Componentes del del Gobierno Gobierno Corporativo Corporativo ●● Funciones Funciones del del Presidente Presidente yy CEO. CEO. ●● Consejo Consejo de de Administración Administración (composición, (composición, directores no ejecutivos, entrenamiento). directores no ejecutivos, entrenamiento). ●● Comités Comités del del Consejo Consejo (auditoría, (auditoría, remuneración, remuneración, nombramientos). nombramientos). ●● Controles Controles internos internos en en una una organización. organización. ●● Gestión Gestión de de riesgos. riesgos. ●● Auditoría Auditoría interna. interna. ●● Operaciones Operaciones de de transformación transformación (fusiones (fusiones yy adquisiciones). adquisiciones).

Responsabilidad Fiabilidad

Componentes Componentes del del Gobierno Gobierno del del Negocio Negocio ●● Planificación Planificación de de estrategias estrategias yy alineamiento. alineamiento. ●● Toma Toma de de decisiones decisiones estratégicas. estratégicas. ●● Gestión Gestión de de riesgos riesgos estratégicamente. estratégicamente. ●● Tableros Tableros de de control. control. ●● Sistemas Sistemas empresariales empresariales estratégicos. estratégicos. ●● Entender Entender el el apetito apetito de de riesgo riesgo yy sus sus principales principales impulsores impulsores de de rendimiento. rendimiento. ●● Identificar Identificar puntos puntos críticos críticos en en los los que que se se deben deben tomar decisiones. tomar decisiones.

Creación de Valor Utilización de Recursos

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Gobierno Corporativo Definición Aspectos clave de fracaso empresarial Aspectos clave de éxito empresarial Principios generales Principios de Comités de Auditoría

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Gobierno Corporativo EEUU: Sarbanes Oxley Act (2002)

México: Reformas a la Ley de Mercados de Valores (2001), Código Mexicano de Prácticas Corporativas (Comité de Coordinación Económica, 2001)

Panamá: Acuerdo 4-2001 de la Superintendencia Bancaria y Acuerdo 12-2003 de la Comisión Nacional de Valores

República Dominicana: Reglamento de Gobierno Corporativo para Instituciones Financieras (2007)

Perú Principios de Buen Gobierno (CONASEV, 2002)

Bolivia: Se discute Ley sobre Gobierno de la Sociedades por Acciones

Colombia: Resolución No. 275 de la Superintendencia de Valores. Código de Gobierno Corporativo Colombiano (Bolsa de Comercio Colombiana y otros, 2003)

Chile: Ley de Ofertas Públicas y Gobierno Corporativo (2002) Argentina: Reforma de los Mercados de Capital (2001) y IAGO (2002)

Brasil: Reforma a la Ley de Corporaciones (2001); lanzamiento de Novo Mercado, con mayores exigencias de gobierno corporativo

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Gobierno Corporativo Definición ● El Gobierno Corporativo puede ser definido como la promoción de imparcialidad corporativa, transparencia y responsabilidad en la empresa, por lo general se puede lograr a través de códigos y estándares cuyo cumplimiento puede ser sujeto aseguramiento y/o auditoría.

Son las reglas y procedimientos para tomar decisiones en los asuntos corporativos promoviendo la justicia corporativa, la transparencia y la rendición de cuentas. J. Wolfensohn Former President World Bank

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Gobierno Corporativo Definición ● “Gobierno Corporativo significa hacer todo de una forma más adecuada, con el objetivo de mejorar las relaciones entre la compañía y sus accionistas, mejorar la calidad de los miembros de la Junta Directiva, animar a la administración a pensar a largo plazo, asegurar que la información financiera es Clientes apropiada, asegurar que la gerencia es fiscalizada en el Accionistas Suplidores mejor interés de los Empresa accionistas”. Vepa Kamesam Former Governor, Reserve Bank of India

Comunidad

Empleados

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Gobierno Corporativo Definición ● El establecimiento de unas prácticas apropiadas de Gobierno Corporativo ayuda a contrarrestar el Riesgo Operacional. » El Riesgo Operacional puede ser definido como el riesgo de pérdida directa o indirecta como resultado de fallas en los procesos internos, la gente, los sistemas o eventos externos. Errores Errores de de contabilidad. contabilidad. Sistemas Sistemas de de control control interno interno mal mal diseñados. diseñados. Fuentes Fuentes de de Riesgo Riesgo Operacional Operacional

Problema Problema de de agenciamiento agenciamiento (Agency (Agency Theory). Theory). Falta Falta de de fiscalización fiscalización de de la la junta junta directiva. directiva. Fraude. Fraude.

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Gobierno Corporativo Definición ● Standard and Poor’s ha incluido al gobierno corporativo como un factor adicional en sus evaluaciones de las empresas listadas, para ser tomado en cuenta en la estrategia de inversión. Alegan que un gobierno corporativo pobre introduce factores de riesgo. Un buen gobierno corporativo reduce el riesgo.

“Estoy convencido de que existe una relación estrecha entre el compromiso de la gerencia hacia la ética y administración responsable de los activos de los accionistas y el desempeño de las acciones de la compañía a través del tiempo”. Kenneth Shea Director de investigaciones de valores globales de S&P

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Gobierno Corporativo Definición ● El Gobierno Corporativo es un sistema que puede ser formal o informal.

Gobierno Corporativo

Informal

Formal

Prácticas y costumbres

Estrictamente codificado

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Gobierno Corporativo Aspectos clave de fracaso empresarial ● Cultura, ética y cumplimiento » Mal ejemplo y falta de altos estándares éticos de parte de los líderes de la empresa. » Cultura de secreto, romper reglas y comportamiento fraudulento. Ejemplos: Ejemplos:

Enron Enron

WorldCom WorldCom

● El consejo de administración » Falta de desafío al jefe ejecutivo. » Falta de cuestionamiento general e independiente para todo el material presentado por la dirección. » Fracaso en adoptar medidas necesarias a su debido tiempo. Ejemplos: Ejemplos:

HIH HIH

Marks Marks and and Spencer Spencer

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Gobierno Corporativo Aspectos clave de fracaso empresarial ● El jefe ejecutivo » Jefes dominantes y carismáticos capaces de ejercer influencia y autoridad sobre otros altos ejecutivos y directores a bordo. Ejemplos: Ejemplos:

HIH HIH

Vivendi Vivendi

● La remuneración ejecutiva » Paquete de recompensas mal diseñado. ◊ Uso excesivo de opciones sobre acciones puede distorsionar el comportamiento ejecutivo. ◊ Ejecutivos premiados por el fracaso. Ejemplos: Ejemplos:

Enron Enron

WorldCom WorldCom

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Gobierno Corporativo Aspectos clave de éxito empresarial ● Una cultura positiva. ● Buena ética y cumplimiento. ● Comunicación, información y transparencia. ● Un consejo de administración efectivo. ● Un director ejecutivo eficaz. ● Estrategia y planificación de la operación. ● Medición del desempeño y la vigilancia. ©2008 KPMG Dominicana, corporación panameña y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG Internacional, una cooperativa suiza. Derechos reservados. KPMG y el logotipo de KPMG son marcas registradas por KPMG Internacional, una cooperativa Suiza.

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Gobierno Corporativo Aspectos clave de éxito empresarial ● Controles internos eficaces. » El director financiero debe tener una opinión independiente e imparcial sobre las decisiones empresariales. ● Gestión de evaluación, compensación y la planificación de la sucesión.

Bangkok Bangkok Mass Mass Transit Transit System System Ejemplos: Ejemplos:

Southwest Southwest Airlines Airlines Tesco Tesco

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Gobierno Corporativo Principios generales

Proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas.

Asegurar un trato equitativo para todos los accionistas.

El Consejo de Administración debe ejercer la función de control y vigilancia.

Presentar la información de manera precisa y de modo regular.

Asegurar que los miembros del Consejo actúen con objetividad e independencia.

Los Miembros del Consejo deben estar calificados para sus posiciones y tener una clara comprensión de sus roles en el gobierno corporativo.

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Gobierno Corporativo Principios de Comités de Auditoría

Cada empresa tiene una dinámica única.

Una supervisión independiente y objetiva.

Integridad y exactitud en el reporteo de la información financiera.

Responsabilidad del auditor externo a la Junta Directiva y Comité de Auditoría.

Un proceso que apoye la comprensión y seguimiento de:

» » » » »

Supervisión. Presentación de informes financieros críticos de riesgos. Eficacia de los controles de información financiera. Independencia, responsabilidad y eficacia del auditor externo. Transparencia de la información financiera.

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Gobierno Corporativo en República Dominicana Reglamento en República Dominicana

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Gobierno Corporativo Reglamento en República Dominicana ● Las entidades de intermediación financiera deben: » Cumplir con los requerimientos mínimos en sus estatutos sociales. » Establecer un Código de Ética y de Conducta que recoja las mejores prácticas establecidas en la materia. » Contar con un Reglamento Interno que regule la composición y funcionamiento del Consejo Directivo o de Administración. ● El » » » »

Consejo Directivo o de Administración debe: Estar compuesto por miembros independientes. Estar conformado por una mayoría de miembros externos. Estar integrado por un mínimo de cinco personas físicas. Por lo menos el 40% de los miembros escogidos deben tener experiencia en el área financiera, económica o empresarial. ©2008 KPMG Dominicana, corporación panameña y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG Internacional, una cooperativa suiza. Derechos reservados. KPMG y el logotipo de KPMG son marcas registradas por KPMG Internacional, una cooperativa Suiza.

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Gobierno Corporativo Reglamento en República Dominicana ● Los miembros del Consejo Directivo o de Administración de una entidad de intermediación financiera no pueden formar parte del Consejo o ser administrador o alto ejecutivo de otra entidad de intermediación financiera nacional. ● La Asamblea o Junta General de Accionistas debe velar que todos los miembros del Consejo Directivo o de Administración estén calificados para la posición. ● Debe hacerse constar por escrito la participación de los miembros del Consejo Directivo o de Administración en las sesiones plenarias ordinarias y extraordinarias de dicho órgano.

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Gobierno Corporativo Reglamento en República Dominicana ● Las entidades de intermediación financiera con activos superiores a RD$500 millones tienen la obligación de conformar dentro de su Consejo Directivo o de Administración un Comité de Auditoría, y un comité de nombramientos y remuneraciones. ● El Comité de Auditoría así como el Comité de Nombramientos y Remuneraciones debe estar integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros del Consejo externos exclusivamente. ● La Superintendencia de Bancos deberá evaluar las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo que adopten las entidades de intermediación financiera, así como su implementación.

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Avances en República Dominicana Sistema financiero

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Avances en República Dominicana Sistema financiero ● Las áreas de enfoque para el fortalecimiento del Gobierno Corporativo en el país han sido las siguientes: En el pasado:

En el presente:

● Falta de equilibrio entre el director ejecutivo y los directores no ejecutivos. ● Alta independencia de los administradores. ● Proceso de nombramiento poco riguroso. ● Poca alineación de intereses de los directores con lo de los accionistas (Agency Theory).

● Mayor inducción, capacitación y compromiso de directores. ● Ampliación del número de posibles candidatos para conformar los distintos Comités. ● Diseño más efectivo de la Junta Directiva. ● Mayor Transparencia en la comunicación de información. ● Relación y dinámicas de las juntas y sus reuniones. ● Introducción de procesos de evaluación del desempeño de las juntas.

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Avances en República Dominicana Sistema financiero Principales aspectos requeridos por las revisiones de planes de negocios.

Bancos Nacionales

Bancos Extranjeros

Base estructural

5.0

5.0

Junta Directiva: Composición

5.0

5.0

Requisitos de nombramiento

5.0

4.0

Derechos de accionistas

5.0

5.0

Funciones y responsabilidades del Consejo de Directores y de la Dirección Ejecutiva

5.0

3.5

Comités: Composición y funciones

4.5

4.0

Área de Auditoría

4.5

5.0

Control interno: manuales y procedimientos

5.0

3.5

Proceso de decisiones: concentración y descentralización de poderes

4.0

5.0

Nivel de cumplimiento promedio: 1. Muy bajo

2. Bajo

3. Medio

4. Alto

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5. Muy alto

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Retos en República Dominicana

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Retos en República Dominicana ● Tensión inherente entre la gobernabilidad y el crecimiento, la innovación y el ser conservador. ● Transparencia, comunicación e información sobre las políticas de gobernabilidad de los organizaciones. ● Aceptar el Gobierno Corporativo por convencimiento y no por imposición. » La regulaciones son solamente una parte de la respuesta para mejorar la gobernabilidad. ● Estudiar e implementar una estructura de gobierno apropiada a la estrategia y escala de la organización.

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Retos en República Dominicana ● Crear una cultura organizacional en toda la organización en la que el gobierno corporativo sea parte del plan estratégico y de la operación central de la empresa. ● Fortalecer de manera enfocada los controles internos.

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Preguntas y respuestas

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Preguntas y respuestas

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Detalles del presentador: Francisco González Socio Advisory (809) 566-9161 [email protected]

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