Fases y aspectos clave de un proceso de compra-venta

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Índice Índice

Fases del proceso de compra-venta Documentos esenciales Valoración de la empresa: errores y aspectos a considerar Aspectos clave del proceso

Fases del proceso de compra-venta

Fases del Proceso de compra-venta x Fases del proceso de compra- venta

Preparación

Presentación

Negociación

Cierre

Fases del Proceso de compra-venta

Preparación

•

Definición del alcance de la transacción con los accionistas (MBO, venta minoritaria, venta de la totalidad, spinoff).

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Entendimiento del negocio, posicionamiento en el mercado y estructura organizativa de la Compañía.

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Valoración de la Sociedad. Revisión con la propiedad.

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Elaboración de un perfil ciego y de un acuerdo de confidencialidad.

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Preparación del infomemo de la Sociedad.

Fases del proceso de compra-venta

Presentación

• • •

Acercamiento a los candidatos: bilateral, subasta reducida, subasta abierta…

• •

Resolución de dudas / entrega de información adicional.

Presentación básica de la Sociedad: perfil ciego. Una vez manifestado interés, y previa firma de acuerdo de confidencialidad, entrega del cuaderno de venta al/los interesado/s.

Recepción de oferta/s iniciales (cartas no vinculantes).

Fases del proceso de venta • • • •

Visita a las instalaciones.

•

Negociación asociada a las condiciones económicas (forma de pago, garantías, etc) y cualitativas (mantenimiento del empleo, marca, etc).

Negociación

Presentación del equipo directivo. Solicitud de ofertas definitivas en un plazo determinado (oferta vinculante). Elaboración de la due diligence (financiera, legal, fiscal, medioambiental…).

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Fases del proceso de venta •

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Cierre

Negociación legal del contrato de compra-venta o contratos que se estimen oportunos.

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Estructuración de la operación: venta de acciones, cesión global de activos y pasivos, venta de unidad de negocio, etc.

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Cumplimiento de condiciones de cierre.

Cierre-elevación a público.

Documentos esenciales del procedimiento

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Carta de confidencialidad La carta de confidencialidad sirve para comunicar al comprador que cierta información proporcionada no debe ser revelada. La firma el comprador y su contenido básico es:

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Identificación de las partes. Ámbito del acuerdo de confidencialidad. Identificación de la información confidencial y pública. Personas con acceso a la información. Transacción frustrada: destrucción de información. Actuación en caso de incumplimiento.

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El cuaderno de venta El cuaderno de venta es preparado por los asesores de los vendedores y puesto a disposición de potenciales compradores con la finalidad de presentar la empresa. El contenido básico es:

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Descripción de la oportunidad Historia de la empresa y actividad Plan estratégico Líneas de producto y mercados Sector y competencia Operaciones Equipo directivo y Recursos Humanos

• • • •

Evolución financiera Proyecciones financieras Ventajas para el comprador …

x Carta de intenciones: no vinculantes y/o vinculantes •

•

Acuerdo preliminar por escrito que describe los principales términos y condiciones de la transacción, dejando los definitivos para el contrato compra:

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Facilita la elaboración del contrato de compra venta.

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Generalmente prohíbe a los vendedores negociar con terceros mientras dure el proceso (clausula de exclusividad).

Puede o no ser vinculante.

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Due Diligence •

Sirve para identificar los riegos de la operación y negociar el precio y condiciones finales.

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Comporta el análisis detallado y la revisión del negocio por un equipo de especialistas en el marco de una operación de compra.

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El momento en el que se suele realizar es después de haber alcanzado un acuerdo de intenciones y como paso previo al cierre de la transacción.

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El informe de la revisión, debe contener la graduación y cuantificación de contingencias, además de servir como argumento para obtener una posición favorable en la negociación del contrato de compraventa (reducción o ajuste del precio, condiciones de pago, garantías, etc).

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Due Diligence habituales: (i) financiera, (ii) fiscal; laboral (iii) civil y mercantil, (iv) administrativa y Medioambiental.

x Contrato de compra venta

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Marco de la operación, sus estipulaciones esenciales son: (i) cláusula precio (avales, depósito, retención, DFN, etc.); (ii) tratamiento de contingencias; (iii) garantías, tiempo (plazos de prescripción); (iv) responsabilidad por vicios ocultos; (v) cláusulas suspensivas y resolutorias.

Valoración de la empresa: errores y aspectos a considerar

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Valoración de empresas •

Descuento de los flujos de caja futuros

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Para empresas en beneficios o con expectativas de beneficios futuros. En base a la evolución histórica y a previsiones objetivas de futuro. Generalmente y, para simplificarlo, finalmente se traduce a un múltiplo de EBITDA.

Valor de mercado de los activos y pasivos

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Criterios más habituales

Para empresas en pérdidas. Se toma como referencia el balance.

Múltiplos de ventas

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En determinados sectores es habitual (existen referentes de mercado). Es más simplificado.

x Valoración de empresas • • • •

Compra-venta de empresas. Fusiones. Valoración de activos intangibles (fondo de comercio). Capitalizaciones empresariales.

Valoración de empresas • • •

Utilización de las valoraciones • •

Valoración de paquetes minoritarios.

• •

Herencias.

Valoraciones patrimoniales a efectos fiscales.

Etc.

Importancia en el proceso de venta

Es la base para la fijación del precio. Permite al vendedor definir un rango o banda de precio sobre el que negociar. Permite aportar argumentos en la negociación.

Valoración de la empresa x Valoración de empresas •

Realizar la valoración en base a información histórica.

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Errores habituales en la valoración

La empresa vale lo que generará, no lo que generó en el pasado.

Realizar una valoración sobre un plan de negocio incumplible.

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Generalmente el comprador exigirá un aval y/o un pago aplazado en garantía del cumplimiento del plan de negocio y/o derivado del mantenimiento de la cartera de clientes.

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En estos casos, normalmente, la penalización es mayor al efecto de incluir términos razonables en el plan de negocio.

Valoración de los activos inmobiliarios en empresas no del sector.

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Valorar una fábrica en base a su valor de tasación y no en base a la capacidad de generación de flujos de caja.

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Incluir los activos ociosos dentro del valor de la Sociedad.

Valoración de la empresa x Valoración de empresas •

Valoración de las participaciones minoritarias.

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No vale lo mismo el 20% de una Sociedad que el 51% o el 100%, existe una prima de control.

Trasladar a la valoración el upside de la operación (pre-money versus post-money):

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Errores habituales en la valoración

Expansión nacional o internacional. Apertura de nuevas líneas de negocio, nuevos productos, etc. Capacidades ociosas de fabricación: Quizás si parcialmente.

Trasladar a la valoración las sinergias de la Operación:

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Rappels por volumen ante la integración de dos empresas industriales: Quizás si parcialmente.

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Reducción de costes de estructura. Costes logísticos…

Aspectos clave

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Valoración de la empresa Aspectos clave Preguntas a resolver antes de empezar •

Como son los flujos de caja previstos en mi plan de negocio. ¿Estables?, ¿razonables?, ¿creíbles?, ¿alcanzables?.

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Barreras de entrada. ¿Opero en un sector con acreditaciones especiales?, ¿Cuál es el grado de competencia?, ¿y la fidelidad de mis clientes?.

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Existencia de marca. ¿Cuál es mi posición en el mercado?, ¿mi marca vende por si misma?.

• •

Capex. ¿Qué inversiones en activos fijos tengo previstas en mi plan de negocio?.

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Equipo humano. ¿Cuál es mi personal clave?, ¿se mantendrá ante una eventual venta?.

Litigios. En contra (downside; importante cuantificarlos) o a favor (upside; estimar una probabilidad de éxito).

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Aspectos clave Aspectos clave deAspectos un proceso de compra-venta clave • • •

Realizar un diagnóstico realista de cómo está la empresa, identificando riesgos.

• • •

Tener clara una horquilla de precio.

• • •

Garantizar la continuidad del personal clave.

Preparar la empresa para la venta. Disponer de un plan estratégico de crecimiento y alineado con las expectativas de los posibles compradores.

Identificar interlocutores validos. Generar confianza en el comprador trabajando con integridad transparencia y profesionalidad en todo el proceso.

No cansarse en la negociación, no ceder al final. Contar con buenos asesores: financieros y legales.

Muchas gracias Juan Galán Vanaclocha Socio Director Vaciero Corporate [email protected]