Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 23/01/2017 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN

HR

RAZÓN SOCIAL

HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V.

LUGAR

Ciudad de México

ASUNTO HR Ratings ratificó la calificación de HR A+ (E) del crédito contratado por el Estado de Michoacán con Banobras por un monto inicial de P$637.0m y modificó la Pespectiva de Positiva a Estable. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (23 de enero de 2017) - HR Ratings ratificó la calificación de HR A+ (E) del crédito contratado por el Estado de Michoacán con Banobras por un monto inicial de P$637.0m y modificó la Pespectiva de Positiva a Estable. La ratificación de la calificación de HR A+ (E) del crédito bancario estructurado contratado por el Estado de Michoacán (Michoacán y/o el Estado) con Banobras es resultado del análisis de los flujos futuros de la estructura estimados por HR Ratings bajo escenarios de estrés cíclico y estrés crítico. Este último análisis arrojó una TOE de 62.9% (vs. 68.4% en la revisión anterior), la cual indica que los ingresos correspondientes al pago de este crédito podrían disminuir 62.9% más en un periodo de 13 meses respecto de los flujos sujetos a estrés cíclico y aún seguirían cumpliéndose las obligaciones de pago del crédito. El cálculo de la TOE supone el uso del fondo de reserva de tal manera que se podría garantizar su reconstitución posterior al periodo de estrés crítico. Por otra parte, el mes de mayor debilidad sería noviembre de 2018, con una razón de cobertura del servicio de la deuda (DSCR, por sus siglas en inglés) esperada de 2.2x (veces). La disminución en la TOE es resultado del ajuste en las proyecciones de la fuente de pago como resultado de que los flujos mensuales depositados al fideicomiso han estado por debajo de las expectativas de HR Ratings. La calificación no considera ajustes cualitativos. La calificación quirografaria vigente del Estado es HR BBB+ con Observación Negativa, por lo tanto, esto no tuvo un impacto negativo en la calificación del crédito. El porcentaje asignado al crédito corresponde a 1.0% de los recursos, presentes y futuros, del Fondo General de Participaciones (FGP) del Estado. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: DSCR Primaria. En un escenario base, en 2017 se espera una DSCR primaria promedio mensual de 2.6x. En un escenario de estrés se esperaría una DSCR de 2.5x en 2018 y 2019. La DSCR promedio esperada para los próximos cinco años (20182022) sería de 2.7x. Pago de capital. El Estado realizó una única disposición en noviembre de 2013 por un monto de P$567.2m. El pago de dicho monto se realizará en una sola exhibición, al finalizar el plazo de 240 meses a partir de la disposición, mediante la redención del bono cupón cero asociado a la estructura, los cuales serán transferidos por el fiduciario del Fideicomiso No. 2198 a Banobras y por lo tanto el flujo para el pago del mismo no pasaría a través del Fideicomiso No. 1364. Fondo de reserva. Conforme a lo establecido en el contrato de crédito, debe mantener un saldo objetivo equivalente a 1.0x e servicio mensual de la deuda. Este fondo representaría en promedio P$4.3m durante la vigencia del crédito. Pago de intereses. Se calcula sobre el monto dispuesto en función de una tasa base fija más una sobretasa variable en función de las calificaciones del Estado o de la estructura del crédito. Vencimiento anticipado. El Estado deberá mantener al menos dos calificaciones quirografarias del Estado. En caso de no cumplir con lo anterior, el Banco puede optar por vencer anticipadamente el crédito o adicionar 1.0% a la tasa de interés

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 23/01/2017 aplicable. Fuente de pago. En 2014 y 2015, la tasa de crecimiento nominal del FGP del Estado fue 7.5% y 3.0%, mientras que con once meses observados en 2016 la tasa de crecimiento se estima en 5.4%. En los años 2017 y 2018 en un escenario base esperaríamos crecimientos nominales de 4.7% y 7.2% respectivamente. Principales factores considerados Como parte del proceso de seguimiento anual de la calificación del crédito contratado por el Estado de Michoacán con Banobras, HR Ratings llevó a cabo la revisión del desempeño financiero y operativo del crédito y del Fideicomiso, considerando los siguientes elementos: De acuerdo con nuestro análisis, en el periodo de estrés crítico se obtuvo una TOE de 62.9% (vs. 68.4% en la revisión anterior) lo que significa que los ingresos asignados al pago de este crédito podrían disminuir 62.9% en un periodo de 13 meses respecto al escenario de estrés cíclico, y aún serían capaces de cumplir con las obligaciones de pago del crédito. La disminución en la TOE se debe al ajuste en las proyecciones de la fuente de pago como resultado de que los flujos mensuales depositados al fideicomiso han estado por debajo de las expectativas de HR Ratings. La cobertura primaria promedio observada en los Últimos Doce Meses (UDM), de diciembre de 2015 a noviembre de 2016, fue en promedio 2.5x, mientras que la proyectada en la revisión anterior, en un escenario base para el mismo periodo, fue en promedio de 3.2x. Esta diferencia es resultado de la diferencia en flujos mencionada en el punto anterior. El análisis se realizó bajo un escenario macroeconómico de bajo crecimiento y baja inflación. En este escenario se considera que la TMAC2016-2033 del INPC sea 3.1% (vs. 3.6% en un escenario base). Con once meses observados en 2016, el FGP del Estado registró un monto acumulado de P$14,917.9m, mientras que el presupuesto de egresos de la federación al inicio del año estimaba un monto de P$14,383.5m, lo que implicó un sobreejercicio de 3.7%. Comparando el mismo periodo de 2015, el Estado recibió 8.0% más en términos nominales. Entre las consideraciones extraordinarias analizadas por HR Ratings para la ratificación de la calificación del crédito se encuentran las siguientes En el contrato de fideicomiso se establece que todos los créditos que se inscriban en el mismo deberán cumplir con ciertas obligaciones relacionadas con el desempeño de las finanzas públicas del Estado, así como tener como una cláusula de vencimiento cruzado. No obstante, el crédito contratado con Banobras, bajo el esquema de PROFISE, contó con las dispensas necesarias para no incorporar dichas clausulas, por lo que esto no tiene impacto negativo en la calificación del crédito. El Estado únicamente deberá cubrir el pago de los intereses asociados al crédito. El pago de capital será cubierto en una sola exhibición en la fecha de vencimiento con el bono cupón cero asociado a la estructura. Es importante mencionar que si bien el contrato de crédito no tiene ninguna cláusula que haga referencia a un evento de vencimiento cruzado, en el primero convenio modificatorio del fideicomiso se establece que será causa de vencimiento anticipado del financiamiento de que se trate, que cualquier fideicomisario en primer lugar inscrito en el registro del fiduciario venza anticipadamente su financiamiento. Sin embargo, esto no representó un ajuste para la calificación del crédito. La calificación quirografaria vigente del Estado de Michoacán es HR BBB+, con Observación Negativa. Al estar por arriba de HR BB+, esto no tuvo un impacto negativo en la calificación del crédito. Características de la Estructura El 10 de junio de 2013 el Estado de Michoacán y Banobras celebraron la firma del contrato de apertura de crédito simple por la cantidad de P$680.0m. Posteriormente, el 18 de julio de 2013 se firmó el primer convenio modificatorio al contrato de crédito para disminuir el monto contratado a P$637.0m. Todo lo anterior fue autorizado en el Decreto No. 22 que la H. Legislatura del Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 23/01/2017 Estado de Michoacán aprobó y publicó en el Periódico Oficial del Estado el 26 de octubre de 2012. Las fuente de pago del crédito es 1.0% del FGP correspondiente al Estado. La estructura cuenta con un fondo de reserva, el cual tiene como saldo objetivo el servicio de la deuda del siguiente mes. El plazo legal del crédito es de 240 meses a partir de la primera disposición, la cual ocurrió en noviembre de 2013 por un monto de P$567.2m, por lo que la fecha de vencimiento es en octubre de 2033. El crédito es parte del programa de Banobras del Fondo de Apoyo para la Infraestructura y Seguridad (PROFISE). Estos créditos se otorgaron bajo un esquema de cupón cero. Por lo cual, la totalidad del capital dispuesto se pagaría en la fecha de vencimiento del crédito mediante la redención de un bono cupón cero y, por lo tanto, el fideicomiso no tiene obligación de realizar pagos de capital. En cuanto al pago de intereses, estos se calculan en función de una tasa base fija y sobre el mismo saldo insoluto en todo momento. La tasa de interés es establecida por el Banco en función del costo que genera la captación de recursos bajo la misma denominación, plazo y características financieras. A esta tasa base se le suma una sobretasa variable, la cual está en función de la calificación que reciba el Estado o la estructura del crédito. Como parte del proceso de monitoreo de la calificación crediticia, HR Ratings continuará dando seguimiento al desempeño financiero del fideicomiso, así como al comportamiento de la fuente de pago. Con base en lo anterior, HR Ratings podrá ratificar o modificar la presente calificación, o su perspectiva, en el futuro. Glosario incluido en el documento adjunto Contactos Mauricio Azoños Subdirector [email protected] Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected] Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected] México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR A+ (E), Perspectiva Positiva. Fecha de la última actualización 5 de febrero de 2016. Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Enero Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 23/01/2017 de 2011 a diciembre de 2016. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información proporcionada por el Estado y fuentes de información pública. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N.A. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) N.A. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR

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