Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 21/12/2016 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN

HR

RAZÓN SOCIAL

HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V.

LUGAR

Ciudad de México

ASUNTO HR Ratings asignó la calificación de HR BB+ con Perspectiva Estable y de CP de HR4 para Vifaru Casa de Bolsa. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (21 de diciembre de 2016) - HR Ratings asignó la calificación de HR BB+ con Perspectiva Estable y de CP de HR4 para Vifaru Casa de Bolsa. La asignación de la calificación para Vifaru CB se basa en la reciente creación de la Casa de Bolsa, la cual cuenta con un breve historial de operación y portafolio de clientes. La Casa de Bolsa no ha alcanzado el punto de equilibrio, y debido al inicio de operaciones, ha realizado fuertes inversiones en infraestructura y gastos administrativos, lo anterior ha generado pérdidas en los últimos doce meses, no obstante, la Casa de Bolsa cuenta con un capital contable sólido, el cual se espera que sea suficiente hasta alcanzar dicho punto de equilibrio, asimismo, la operación de la Casa de Bolsa es de bajo riesgo, al no operar con posición propia y mantener sus recursos en depósitos a plazo en un institución de Banca Múltiple con alta calidad crediticia. Aunado a lo anterior, la CB cuenta con un sólido Consejo de Administración, un equipo directivo experimentado y sistemas robustos, disminuyendo el riesgo operativo. Los supuestos y resultados obtenidos en el escenario base y de estrés son: Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Breve historial operativo de la Casa de Bolsa tras el reciente cambio de accionistas y razón social. Vifaru CB ha operado por menos de un trimestre, por lo que la generación de ingresos es limitada, línea con su historial operativo a la fecha de este reporte. Fuertes inversiones realizadas en sistemas e infraestructura, contratación de personal y pagos de pasivos laborales tras el cambio del control accionario. Vifaru CB ha invertido recursos para el arranque de operaciones y cambio de control accionario, llevando al índice de eficiencia a ingresos y al índice de eficiencia a activos a 445.3% y 43.6% al 3T16, respectivamente, lo que ha impactado en la generación de utilidades netas (vs. 314.3% y 14.8% al 3T15). Sólidos niveles de capitalización con un índice de consumo a capital y un índice de consumo de capital en 1881% y 4.3% al 3T16. La Casa de Bolsa tiene un elevado nivel de capitalización con la finalidad de soportar las pérdidas en el inicio de operaciones, lo cual, aunado con activos de bajo riesgo, permite que las métricas de solvencia se mantengan en niveles robustos. Bajo riesgo con los recursos de la CB al no operar con posición propia y mantener los recursos de disponibilidades en depósitos bancarios a plazo. Lo anterior se refleja en la razón de VaR a capital contable, la cual se colocó en 0.1% al 3T16. Consejo de Administración con elevada experiencia al contar con 31.3 años de experiencia en promedio por consejero. Asimismo, este órgano cuenta con un 50.0% de independencia, cumpliendo satisfactoriamente con las recomendaciones en las sanas prácticas de gobierno. Equipo directivo con buena experiencia al tener en promedio 17.5 años dentro del sector financiero. Los directivos de Vifaru CB han desempeñado cargos dentro de la banca múltiple, casas de bolsa y organismos gubernamentales, brindando solidez a la

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 21/12/2016 operación y a la toma de decisiones de la CB. Robustos sistemas permiten a la Casa de bolsa disminuir el riesgo operativo. Vifaru CB cuenta con sistemas recientemente implementados y con comunicación automática. Principales Factores Considerados Itaú Unibanco Holding S.A. decidió abrir una casa de bolsa como su primera incursión en el mercado mexicano. Con base en ello, en noviembre de 2014, Itaú BBA recibió la autorización por parte de la CNBV para organizarse como intermediaria del mercado mexicano, y la autorización para iniciar operaciones el 29 de octubre del 2015. Itaú BBA comenzó a operar en diciembre de 2015. Posteriormente, en junio de 2016, Itaú BBA expresó la intención de vender sus operaciones como casa de bolsa en México, por lo que Administradora Akaan y Tenedora Akaan expresaron su interés en adquirir la operación. Es así que el 21 de septiembre de 2016 se celebró un contrato de compraventa en donde traspasaron la propiedad las acciones a Administradora Akaan y Tenedora Akaan, modificando la razón social de la entidad. La CB ofrece servicios de ejecución de operaciones y actualmente no presta servicios de asesoría de ninguna índole. En cuanto a los índices de eficiencia, derivado de la reciente creación de la Casa de Bolsa, los costos por la adquisición de la misma y las inversiones realizadas, Vifaru CB presenta un monto elevado de gasto en relación a los activos que mantiene en balance y a los ingresos generados. En los últimos doce meses, la Casa de Bolsa ha incurrido en gastos por -P$167.8m, presentando un incremento de 335.9% en relación a los doce meses anteriores cuando los gastos fueron de P$49.9m. Entre los gastos más importantes realizados por la CB se encuentran las inversiones iniciales en equipos y sistemas, gastos en infraestructura, gastos de nómina y liquidaciones del personal, ya que todos los empleados de Itaú BBA fueron liquidados y recontratados por Vifaru CB al momento de la adquisición. De esta forma, el índice de eficiencia a ingresos se colocó en 445.3% y el índice de eficiencia a activos en 43.6% al 3T16 (vs. 314.3% y 14.8% al 3T15). En los siguientes periodos, se espera que el monto de gastos de administración disminuya ya que la mayor parte de las inversiones iniciales ya fueron realizadas y no se realizarán liquidaciones importantes adicionales, incrementando ligeramente conforme se alcance mayor volumen de operaciones. Itaú BBA comenzó operaciones a finales de 2015, por lo que ha incurrido en fuertes gastos en inversiones en sistemas e infraestructura, así como contratación de personal. Asimismo, durante la adquisición de las acciones de la Casa de Bolsa en 2016, se determinó que se liquidaría y recontrataría al personal, ya que el nuevo accionista no deseaba tener pasivos laborales, incurriendo en gastos adicionales extraordinarios. Por otra parte, Vifaru CB tiene menos de un trimestre desde su creación por lo que aún no cuenta con un portafolio de clientes, limitando la generación de ingresos. Las inversiones realizadas y el breve historial han llevado a que la CB incurra en pérdidas desde que comenzó operaciones y, por lo tanto, las métricas de rentabilidad se han mantenido en niveles negativos. Es así que el ROA y el ROE Promedio se colocaron en -194.8% y 209.2% al 3T16 (vs. -27.0% y -27.3% al 3T15). Por parte de los ingresos, se espera una reactivación en los esfuerzos de promoción tras el cambio de accionistas, lo que atraería nuevos clientes, incrementando la transaccionalidad y la generación de ingresos. Producto de lo anterior, se espera que la Casa de Bolsa disminuya el monto de pérdidas netas cada año, esperando generar utilidades netas positivas en 2018. Desde la creación de Itaú BBA, se tomó la decisión de contar con un monto de capital suficiente para soportar los primeros años de operación, ya que mientras se consolidaba la operación y se incrementaba el portafolio de clientes, se esperaba que los gastos de administración provocarán fuertes pérdidas. No obstante, el índice de capitalización y el índice de consumo de capital se colocan en niveles de fortaleza. Aunado a lo anterior, la CB no cuenta con posición propia, ejecutando únicamente operaciones de terceros, por lo que cuenta con pocos activos que ponderan para los cómputos capitalización y consumo de capital, permitiendo que el índice de capitalización se coloque en 188.1% y el índice de consumo de capital en 4.3% al 3T16. En los próximos años, no se contempla que la CB comience a operar con posición propia, por lo que no contaría con un monto de activos importante dentro de su balance, permitiendo que el consumo de capital y el índice de capitalización se mantengan en niveles de fortaleza. Asimismo, se espera que el capital contable actual sea suficiente para alcanzar el punto de equilibrio. Como se mencionó anteriormente, la Casa de Bolsa no cuenta con posición propia, manteniendo sus disponibilidades en depósitos en efectivo en una institución de Banca Múltiple con una alta calificación crediticia, por lo que el consumo de VaR a la fecha es bajo. Lo anterior permite que la razón de VaR a capital global se coloque en 0.1% al 3T16. En cuanto a liquidez, la CB Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 21/12/2016 mantiene la mayor parte de su activo en disponibilidades, mientras que únicamente cuenta con un monto bajo de cuentas por pagar en el pasivo, por lo que la razón de liquidez se encuentra en 13.8x al 3T16, lo que se considera niveles de fortaleza (vs. 45.8x al 3T15). El Consejo de Administración de Vifaru CB se conforma por seis integrantes los cuales cuentan con 188 años de experiencia en total, lo que es equivalente a un promedio de 31.3 años de experiencia en sus respectivos cambios. Los consejeros asignados cuentan con amplia experiencia en materia legal, contable y financiera. De los seis miembros que conforman el Consejo de Administración, tres de ellos son independientes, incluyendo al Presidente del Consejo, brindando un 50.0% de independencia al organismo y permitiendo imparcialidad en la toma de decisiones. HR Ratings considera que el Consejo de Administración de Vifaru CB es sólido y cuenta con integrantes con experiencia suficiente para la toma de decisiones estratégicas y para la supervisión de la operación de la CB. En cuanto a los principales colaboradores de Vifaru CB, éstos acumulan 135 años de experiencia, lo que es equivalente a 15 años en promedio dentro del sector, mientras que únicamente tomando en cuenta los puestos directivos, estos cuentan con 17.4 años en promedio. Dichos colaboradores cuentan con experiencia en instituciones de Banca Múltiple, Casas de Bolsa e instituciones gubernamentales, así como maestrías o licenciaturas en instituciones de alto reconocimiento. Por otra parte, los colaboradores no cuentan con años dentro de la CB derivado de la reciente creación de la misma, sin embargo, todos laboraban en Itaú BBA, por lo que cuentan con experiencia y conocimiento sobre el funcionamiento y la operación de la Casa de Bolsa. HR Ratings considera que los directivos y el equipo de la CB cuentan con experiencia suficiente en relación a los cargos que desempeñan. La Casa de Bolsa cuenta con dos sistemas principales para la operación diaria, los cuales son Lumina y Minds. El sistema base, que se utiliza para la operación de VifaruCB y en el cual se realizan todos los movimientos de los activos y operaciones con la BMV, es Lumina; Minds es un sistema para la prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo que provee listas negras y realiza el proceso de "conoce a tu cliente" para fortalecer la prevención de operaciones ilícitas. En cuestión de resguardo de la información, se cuenta con un servidor de respaldo con el proveedor KIO Networks, en donde se tiene una oficina de contingencia y un centro de datos productivo. HR Ratings considera que la CB cuenta con los sistemas necesarios para realizar sus operaciones de manera satisfactoria. ANEXOS - Escenario Base incluidos en el documento adjunto ANEXOS - Escenario Estrés incluidos en el documento adjunto Glosario de Casas de Bolsa incluido en el documento adjunto Contactos Juan Pablo Rodríguez Analista [email protected] Angel García Asociado [email protected] Fernando Sandoval Director de Instituciones Financieras / ABS [email protected] México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 21/12/2016 La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Casas de Bolsa (México), Junio 2009 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Inicial Fecha de última acción de calificación Inicial Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. 4T14 3T16 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información financiera trimestral interna y anual dictaminada por PricewaterhouseCooper proporcionados por la Casa de Bolsa. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N/A HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) N/A HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 21/12/2016 Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR

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