Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 14/09/2016 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN

HR

RAZÓN SOCIAL

HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V.

LUGAR

Ciudad de México

ASUNTO HR Ratings ratificó la calificación de HR AA (E) con Perspectiva Estable para el crédito contratado por el Estado de Nuevo León con Banobras, por un monto inicial de P$1,600.0m. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (14 de septiembre de 2016) - HR Ratings ratificó la calificación de HR AA (E) con Perspectiva Estable para el crédito contratado por el Estado de Nuevo León con Banobras, por un monto inicial de P$1,600.0m. La ratificación de la calificación de HR AA (E) con Perspectiva Estable es resultado, principalmente, del análisis de los flujos futuros de la estructura estimados por HR Ratings bajo escenario de estrés cíclico y estrés crítico. Este último determinó una Tasa Objetivo de Estrés (TOE) de 78.5% (vs. 79.1% correspondiente a la revisión anterior). La reducción en la TOE se debe al ajuste en la tasa de referencia para el cálculo de los intereses. De acuerdo con nuestras proyecciones de flujos, el mes de mayor debilidad sería junio de 2028, con una razón de cobertura del servicio de la deuda (DSCR) esperada de 3.2 veces (x) en un escenario de estrés cíclico. Este escenario contempla un estrés sobre el Ramo 28 nacional y estatal, el Fondo General de Participaciones (FGP) nacional y estatal, el Producto Interno Bruto (PIB) nacional y la tasa de referencia. El saldo insoluto del crédito a junio de 2016 fue P$1,590.8m. Por otro lado, el saldo insoluto de toda la deuda inscrita en el Fideicomiso fue P$40,860.3m. La apertura del crédito bancario estructurado contratado por el Estado de Nuevo León (Nuevo León y/o el Estado) con Banobras por un monto de P$1,600.0 millones (m) se realizó al amparo del Fideicomiso Maestro Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F0147 (el Fideicomiso). El Fideicomiso tiene afecto 92.8% de los recursos, presentes y futuros, que por FGP le corresponden mensualmente al Estado. La fecha de vencimiento del crédito es junio de 2043. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: DSCR primaria. Para 2016, la DSCR primaria mensual promedio esperada sería de 5.2x. En un escenario de estrés, la cobertura promedio de los próximos cinco años sería de 4.5x, mientras que la DSCR promedio durante la vigencia del crédito sería 5.6x. La DSCR mínima anual esperada sería 3.6x en 2028. Esquema de distribución. La distribución de los recursos fideicomitidos es mediante un esquema de prorrateo y pari passu; debido a esto, no existe un porcentaje asignado para los financiamientos. Al crédito contratado con Banobras, le correspondería, en promedio, durante el resto de la vigencia del crédito 3.0% de los recursos fideicomitidos. Fondo de Reserva. La estructura establece la constitución de un fondo de reserva dentro del Fideicomiso. El saldo objetivo del fondo deberá ser siempre equivalente a 3.0x el servicio de la deuda del mes inmediato anterior. En caso de ser utilizado, el fondo se distribuirá a prorrata y pari passu. Con base en los reportes del fiduciario, el saldo del fondo a junio de 2016 fue de P$722.0m. Coberturas de tasa de interés. El Estado deberá contratar y mantener coberturas de tasa de interés que deberán cubrir al menos 50.0% del saldo insoluto del total de los financiamientos inscritos en el Fideicomiso. Actualmente el Estado cuenta con tres CAP´s y cinco SWAP´s por un monto cubierto en conjunto de P$45,408.7m.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 14/09/2016 Reestructura de la deuda del Estado. El 1 de julio de 2016 se publicó en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León el Decreto No. 129, el cual autoriza al Estado, a través de la Secretaría de Finanzas y la Tesorería General, la reestructura o refinanciamiento de la deuda del Estado hasta por P$42,700.0m. HR Ratings dará seguimiento a los términos y condiciones finales que deriven del proceso de reestructura. Obligaciones de Hacer y No Hacer. En el Fideicomiso se establece que se podrán adherir nuevos financiamientos en él, siempre y cuando, se cumpla con el límite de la Deuda Total Financiera , más las amortizaciones realizadas en el periodo. Para el cierre de 2016 el límite es de P$36,067.3m, mientras que el saldo a junio fue de P$35,090m. El modelo financiero considera que el Estado contrataría deuda hasta llegar al límite. Por otro lado, el Pasivo Circulante ajustado no debe ser mayor a P$6,600.0m. Derivado de un Plan de Ajuste, el Estado deberá cumplir con ciertas razones de finanzas públicas. El incumplimiento de esta obligación daría la facultad al Banco de activar un evento de aceleración parcial. Principales Factores Considerados A continuación se presentan algunos de los principales factores del análisis financiero y de riesgo crediticio que en el último año pudieran modificar la calidad crediticia del crédito bancario estructurado contratado por el Estado de Nuevo León con Banobras: Con base en el análisis realizado en el periodo de estrés crítico, se obtuvo una TOE de 78.5% (vs. 79.1% correspondiente a la revisión de la calificación del año anterior), lo que significa que los ingresos asignados por prorrateo al pago del servicio de la deuda (capital más intereses) podrían disminuir 78.5%, en un periodo de 13 meses, y la estructura seguiría cumpliendo en tiempo y forma, con dichos pagos. La disminución en el valor de la TOE se debe al ajuste en la tasa de referencia para el cálculo de los intereses. La DSCR primaria observada en los últimos 12 meses (julio 2015 a junio 2016) fue de 5.4x, mientras que en la revisión anterior la DSCR estimada para este periodo, en un escenario base, fue de 5.3x. En el primer semestre de 2016 (enero-junio), el Estado recibió por concepto de FGP un monto de P$12,509.8m, mientras que lo presupuestado al inicio del año para el Estado, para el mismo periodo, fue P$11,286.8m, lo que resulta en una variación positiva de 10.8%. Por otro lado, en 2015 en ese mismo periodo, el Estado recibió por parte del mismo fondo un monto de P$11,354.4m, lo que significa que la tasa nominal de crecimiento en 2016 comparado con el año anterior, fue de 10.2%. De acuerdo con el contrato de fideicomiso, el Estado está obligado a contratar coberturas de tasa de interés por un periodo mínimo de tres años cada uno, las cuales deberán cubrir, en todo momento, al menos 50.0% del saldo insoluto de todos los financiamientos inscritos en el Fideicomiso. Actualmente, el Estado cuenta con tres CAP´s y cinco SWAP´s vigentes, por un total de P$45,408.7m. Dos CAP´s fueron contratados con Ixe Casa de Bolsa a una tasa de 9.0% con fechas de vencimiento en noviembre y diciembre de 2016. El tercer CAP fue contratado con Banco Interacciones a una tasa de 9.0% con vencimiento en julio de 2017. Los cinco SWAP´s fueron celebrados con Banorte , dos a una tasa de 6.79% con vencimiento en febrero de 2025, un tercero a un nivel de 6.89% con vencimiento en septiembre de 2024, y dos más a una tasa de 5.53% con fecha de vencimiento en febrero de 2018. El esquema de distribución de los recursos fideicomitidos a cada uno de los 20 créditos actualmente inscritos en el fideicomiso, es mediante un esquema de prorrateo y pari passu con base en el servicio de la deuda, por lo que no existe un porcentaje asignado específico de la fuente de pago para cada financiamiento. Este esquema de distribución permite tener las mismas coberturas primarias esperadas para todos los créditos inscritos en el Fideicomiso. El porcentaje afecto al Fideicomiso es 92.8% de los recursos presentes y futuros, que por FGP le corresponde mensualmente al Estado. Con base en cálculos de HR Ratings, al crédito contratado con Banobras le correspondería en promedio, durante la vigencia del crédito, 3.0% del total de los recursos fideicomitidos. Actualmente, el Fideicomiso cuenta con 20 créditos inscritos, de los cuales 14 están contratados con la banca comercial con un saldo insoluto en conjunto, a junio de 2016, de P$26,668.5m; y siete están contratados con la banca de desarrollo con un saldo insoluto en conjunto, a la misma fecha, de P$14,191.9m. El contrato de fideicomiso estipula que el Estado podría contratar nuevos financiamientos e inscribirlos en el Fideicomiso Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 14/09/2016 maestro, siempre y cuando cumplan con las características relacionadas con: curva de amortización, factor de aforo y obligaciones de hacer y no hacer, entre otras establecidas en el Fideicomiso. De igual forma, el Estado deberá cumplir en todo momento el límite de deuda total financiera establecida en el contrato de fideicomiso, debido a lo anterior, el modelo financiero toma como supuesto que cada año se inscribirían nuevos créditos al Fideicomiso y que el porcentaje de participaciones afecto al mismo permanecería igual. Dentro del Fideicomiso se ha constituido un fondo de reserva que deberá tener siempre un saldo objetivo equivalente a 3.0x el servicio mensual de la deuda de todos los financiamientos inscritos en el Fideicomiso, o en caso de presentarse una solicitud de anticipos extraordinarios sobre participaciones, el saldo objetivo deberá ser equivalente a 3.5x el servicio mensual de la deuda de todos los financiamientos. En caso de utilizar los recursos del fondo, éstos se distribuirán de la misma manera que los ingresos fideicomitidos. Con base en lo reportes del fiduciario, el saldo del fondo a junio de 2016 fue P$722.0m. Entre las consideraciones extraordinarias analizadas por HR Ratings se encuentran las siguientes: El Estado está obligado a mantener dos calificaciones para el crédito en un nivel mínimo equivalente a HR BBB+ (E). En caso de que el Estado no cumpla con esta obligación, daría la facultad al Banco de activar un evento de aceleración parcial . Actualmente, el crédito cuenta con tres calificaciones en un nivel superior al estipulado, por lo que este hecho no representó un factor de ajuste en la calificación del crédito. A partir de lo estipulado en el contrato de fideicomiso, el Estado está obligado a cumplir con ciertas razones de finanzas públicas relacionadas con la deuda total financiera y con el pasivo circulante ajustado. Adicionalmente, como parte de un Plan de Ajuste, el Estado deberá cumplir con límites relacionados con los rubros de Servicios Personales, Balance Operativo e Ingresos Extraordinarios. Estos últimos límites deberán estar avalados, de forma trimestral y anual, por un auditor externo. Con base en cálculos de HR Ratings, con información de la Cuenta Pública 2015, el Estado estaría incumpliendo un límite de los seis evaluados. Con base en el contrato de crédito, en caso de incumplimiento, el Banco podría activar un evento de aceleración parcial. Al sólo activar un evento de aceleración parcial no se consideró como un factor negativo en la calificación del crédito. Actualmente, HR Ratings no tiene información sobre la activación del evento de aceleración, por lo que esta calificadora dará seguimiento a las medidas tomadas por el Banco. Con base en la Ley de Ingresos 2016 del Estado de Nuevo León, el Estado podrá contratar deuda por un monto de hasta 2.0% del presupuesto de ingresos más las amortizaciones realizadas en el periodo. En lo que va del 2016, el Estado de Nuevo León no ha contratado financiamientos a largo plazo. El contrato de crédito estipula una cláusula de vencimiento cruzado, la cual implica que el Banco tendría la facultad de activar un evento de vencimiento anticipado para el crédito, si cualquier financiamiento inscrito en el Fideicomiso entra en un evento de vencimiento anticipado. Sin embargo, antes debería ser presentado ante la junta de acreedores. Debido a que el vencimiento cruzado considera únicamente créditos inscritos en el mismo Fideicomiso, esto no tuvo un impacto en la calificación del crédito. La calificación quirografaria vigente del Estado de Nuevo León es HR A- con Perspectiva Estable. De acuerdo con nuestra metodología, debido a que se encuentra por arriba de HR BB+, dicha calificación no representó un ajuste en la calificación del crédito. Características de la Estructura El 5 de julio de 2013, el Estado de Nuevo León y Banobras celebraron la apertura del contrato de crédito simple por un monto inicial de P$1,600.0m a un plazo de 360 meses (30 años) a partir de la firma del contrato de crédito, en el entendido de que el pago de capital se realizará el día 25 de cada mes. Lo anterior al amparo del Decreto No. 42 publicado en el Periódico Oficial del Estado el 31 de diciembre de 2012. El Estado dispuso del total del crédito en una sola exhibición en julio de 2013. El 26 de diciembre de 2013 se celebró el primer convenio modificatorio al convenio de reestructura (contrato de crédito) entre el Estado y el Banco. Las partes acordaron celebrar este convenio con la finalidad de modificar la obligación referente a la contratación de la cobertura de tasa de interés (CAP o SWAP). Actualmente, el Estado está obligado a contratar una cobertura por un plazo mínimo de tres años a una tasa máxima de 9.0% que deberá cubrir 100% del saldo insoluto del crédito. Asimismo, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 14/09/2016 el Estado se obligó a contratar, a más tardar el 31 de diciembre de 2015, una segunda cobertura con una tasa no mayor a 9.0% con una vigencia de al menos dos años. El crédito se encuentra inscrito en el Fideicomiso Maestro Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F0147. Este fideicomiso tiene afecto 92.8% de las participaciones federales del FGP que mensualmente recibe el Estado. El esquema de distribución de los recursos a cada uno de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso, es a través de un mecanismo de prorrateo y pari passu, por lo que no existe un porcentaje asignado para el pago de los financiamientos. El pago de capital se realizará mediante 360 amortizaciones mensuales, consecutivas y crecientes a una tasa de 1.3%, de las cuales a junio de 2016 se han realizado 36. El Estado no contó con periodo de gracia, por lo que el primer pago se realizó en julio de 2013 y el último se esperaría se llevara a cabo en junio de 2043. El saldo insoluto del crédito a junio de 2016 fue P$1,590.8m. Los intereses ordinarios se calcularán sobre saldos insolutos a la tasa que resulte de sumar la TIIE28 más una sobretasa variable que estará en función de la calificación del crédito de mayor riesgo. En caso de que el Estado deje de pagar cualquier monto obligado a realizar, se generarán intereses moratorios, los cuales se calcularán al multiplicar por 2.0x la tasa de interés ordinaria vigente. Como parte de la estructura se firmó un contrato entre acreedores, en el cual se establece el procedimiento para determinar si ha ocurrido un evento de aceleración o de incumplimiento. El acreedor deberá notificar la activación de cualquiera de estos eventos al fiduciario para que éste gestione una junta con el resto de los acreedores. La junta de acreedores no tomará ninguna resolución, es únicamente un medio para que los acreedores expresen sus puntos de vista ante un posible evento de aceleración o incumplimiento. De igual forma, la estructura cuenta con un comité técnico el cual estará integrado por un representante con voz y voto de cada uno de los acreedores que sean titulares de más de 10.0% del saldo insoluto de los financiamientos registrados, asimismo el Estado designará a un miembro del comité. Este comité se encargará de autorizar al Estado, si así se requiere, incrementar el factor de aforo de cualquier financiamiento, y será el encargado de autorizar la inscripción de cualquier financiamiento en el Fideicomiso, una vez que el Estado hubiere cumplido con las obligaciones establecidas en el Fideicomiso. Como parte del proceso de monitoreo de la calificación crediticia determinada, HR Ratings continuará dando seguimiento al desempeño financiero del Fideicomiso, así como al comportamiento de la fuente de pago. Con base en lo anterior, HR Ratings podrá ratificar o modificar la presente calificación, o su perspectiva, en el futuro. Glosario incluido en el documento adjunto Contactos Marisol González-Báez Analista [email protected] Mauricio Azoños Subdirector [email protected] Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected] Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 14/09/2016 México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esta entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AA (E), con Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 14 de septiembre de 2015 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Enero de 2008 a junio de 2016 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información proporcionada por el Estado de Nuevo León, reportes del fiduciario y fuentes de información pública Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). Calificación contraparte L.P. otorgada a Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte por Fitch es AAA (mex). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) N.A. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Ratings Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markests Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Evento Relevante de Calificadoras FECHA: 14/09/2016 una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR

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