PANORAMA NO MERCADO DE F&A (FUSÕES E AQUISIÇÕES) NO BRASIL/ ENERGIA OPORTUNIDADES/ RETORNOS NO SEGMENTO DE ENERGIA/ EOL NO BRASIL

São Paulo, 8 de Agosto de 2017

CAPITAL INVEST M&A Advisors v1.00 -1-

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ÍNDICE

Panorama no mercado de F&A (Fusões e Aquisições) no Brasil/ Energia Oportunidades/ Retornos no segmento de Energia/ EOL no Brasil

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NOTÍCIAS SUGEREM QUE O MERCADO DE F&A NO SEGMENTO DE ENERGIA NO BRASIL ESTÁ MAIS ATIVO DO QUE NUNCA Agosto 2017. A Canadense Brookfield compra linhas de transmissão aos irmãos Batista por R$1bi Agosto 2017. Grupo Americano TPG (Texas Pacific Group) oferece R$ 1,8 bi por ativos da Abengoa Julho 2017. Com reforma no setor, Eletrobras pode privatizar até 14 usinas hidrelétricas Julho 2017. Power China, Brookfield e Oak Tree Capital Management interessados na Renova Energia (Cemig/ Light). Julho 2017. Britânica Actis desembolsa US$ 50 milhões por seis parques eólicos da Gestamp Renewable Energy. Julho 2017. Cemig vai vender sua participação nas distribuidoras Gasmig e Light. Julho 2017. A chinesa State Power Investment Corp. (SPIC) interessada na participação da Cemig na UHE Santo Antônio. Julho 2017. Rio Energy, geradora eólica do PE Denham Capital mira energia solar no Brasil Julho 2017. A Omega Energia lançará uma oferta inicial de ações (IPO) que deve movimentar cerca de R$ 1 bilhão. Julho 2017. Chesf vai colocar a venda 13 empreendimentos Julho 2017. Privatização de hidrelétricas poderá render R$ 53 bilhões Julho 2017. Incorporação da Elektro pela Neoenergia é aprovada sem restrições pelo Cade Junho 2017. Fundo do investidor britânico Guy Saxton, o Brazil Iron, quer injetar £ 1 bilhão em ativos de transmissão da Eletrobrás Junho 2017. Estatal canadense Hydro Quebec, interessada na Companhia Energética de São Paulo (Cesp) Junho 2017. Estatais Cemig (MG), Cesp (SP); Copel (PR), CEB (DF), CEEE (RS) e Eletrobrás poderão atrair R$30bi. Junho 2017. Fundo norte-americano Darby busca ativos de energia renovável no Brasil Junho 2017. Francesa EDF assume controle de novo projeto solar no Brasil Junho 2017. Grupo franco-belga Engie mira ativos de transporte e distribuição de gás Maio 2017. Echoenergia, da Actis, compra ativos da Casa dos Ventos Maio 2017. Investimento estrangeiro em infraestrutura sobe 500% no ano Maio 2017. PE americano First Reserve negocia a aquisição de parques eólicos da brasileira Queiroz Galvão Energia Maio 2017. Taesa vê folga financeira e se prepara para disputar aquisições de ativos Abril 2017. Grupo franco-belga Engie diz ter mais de 15 interessados em térmicas a carvão Abril 2017. Americana AES Tietê fecha compra de complexo da Renova por R$600 mi Abril 2017. Chinesa ZEPC negocia entrada na hidrelétrica de Belo Monte -3-

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2016 TEVE QUEDA NO NÚMERO DE F&A PUXADAS PELA QUEDA NA ENTRADA DE CAPITAL ESTRANGEIRO. 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 175 212 328 372 351 309 353 340 227 230 299 363 473 699 663 454 726 817 816 796 818 773 740

410

342

365

331 269

333 351

440 379

183 219 168 130 161

101

123

82 81 94

130

150

146

100 143

204 221 208 230 194 167 84

Fonte: KPMG v1.00

290 199 213

Total -4-

116

348

393 407 284

235

114

Cross Border

Domestic

474

431

487 504 300

ALGUNS MOTIVOS DA MOVIMENTAÇÃO EM F&A NO BRASIL Número de Transações – Acum. 12 meses vs. taxa de cambio R$/US$

4,1 3,9

4,0 3,9

3,9 3,8 3,7

3,5

3,6

3,5 3,4

3,2

3,2

3,1

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v1.00

3,3

3,3

3,3 3,2

3,4

3,3 3,2

3,2 3,1

Fontes: BCB, blogspot, análise CAPITAL INVEST

3,1

3,1

3,3

OS SEGMENTOS TI, ALIMENTOS, SERVIÇOS E ENERGIA FORAM OS MAIS ATIVOS EM NÚMERO DE TRANSAÇÕES DURANTE O ANO 2016 Percentagem de número de transações por segmento – ano 2016 14,1%

17,3%

6,2%

1,5% 2,4% 2,8% 1,1% 1,5%

8,6%

2,6% 2,3%

4,3%

3,2%

1,8%

3,2% 0,9% 1,5% 1,4% 2,3% 2,7% -6-

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Fonte: KPMG

6,8% 1,5% 10,0%

Tecnologia da informação Alimentos, bebidas e fumo Serviços para empresas Companhias energéticas Telecomunicações e mídia Instituições financeiras Publicidade e editoras Empresas de internet Petrolífero Imobiliário Metalurgia e siderurgia Seguros Produtos químicos e petroquímicos Produtos químicos e farmacêuticos Transportes Shopping Centers Educação Mineração Eletroeletrônico Lojas de varejo Produtos de engenharia Partes e peças automotivas Outros

OS PRINCIPAIS INVESTIDORES ESTRANGEIROS EM 2016 FORAM: EUA, FRANÇA, REINO UNIDO, CANADÁ, CHINA E ALEMANHA

Percentagem de número de transações envolvendo investimentos no Brasil por país – ano 2016 LU 0,8% PE 0,8% AU 0,8% IL 1,1% SG 1,6%

Other 6,6%

NO 1,6% AE 1,6% NL 1,9% MX 1,9% US 37,8%

CL 1,9% IT 2,6% CH 2,6% JP 2,9% ES 2,9% AR 3,2% DE 3,7% CN 4,2% CA 4,5%

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v1.00

Fonte: KPMG – cb1+cb4+cb5

FR 9,5% GB 5,6%

US ‐ Estados Unidos  FR ‐ França  GB ‐ Reino Unido  CA ‐ Canadá  CN ‐ China  DE ‐ Alemanha  AR ‐ Argentina  ES ‐ Espanha  JP ‐ Japão  CH ‐ Suiça  IT ‐ Itália  CL ‐ Chile  MX ‐ México  NL ‐ Holanda  AE ‐ Emirados Árabes Unidos  NO ‐ Noruega  SG ‐ Singapura  IL ‐ Israel  AU ‐ Austrália  LU ‐ Luxemburgo  PE ‐ Peru 

ÍNDICE

Panorama no mercado de F&A (Fusões e Aquisições) no Brasil/ Energia Oportunidades/ Retornos no segmento de Energia/ EOL no Brasil

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O BRASIL PRECISARIA INSTALAR 75 GW ATÉ 2024

2024

2014 4%

207 GW

1% 132 GW 4% 0%

4% 2%

8% 15% 68%

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UHE UTE Biomasa EOL PCH Nuclear Solar

Fonte: EPE Plano Decenal de Expansão – PDE 2021

3%

12% 9% 56% 14%

O BRASIL APROVEITA MENOS DE 7% DE SEU POTENCIAL DE GERAÇÃO EM USINAS EÓLICAS Potencial Existente (E) x Aproveitado (A)

Nordeste* E: 75,0 GW A: 4,4 GW | 6%

Norte E: 12,8 GW A: -

Centro Oeste E: 3,1 GW A: Sudeste E: 29,7 GW A: 0,2 GW | 1%

Sul* E: 22,8 GW A: 1,5 GW | 7% (*) O potencial eólico brasileiro a 50m é de 143GW. Para 100m, o potencial seria de 300GW, excluindo offshore.até 2013 Fonte: EPE – Atualizada com leilões de 2010 * Considera energia contratada -10- v1.00 Fonte: Atlas do Potencial Eólico Brasileiro, EPE Plano Decenal de Expansão – PDE 2021, ONS.

O BRASIL APROVEITOU APENAS 32% DO POTENCIAL HIDRELÉTRICO EXISTENTE DE 250MW Potencial Existente (E) x Aproveitado (A)

Norte E: 112,0 GW A: 10,0 GW | 9%

Nordeste E: 26,1 GW A: 17,0 GW | 65%

Centro Oeste E: 24,2 GW A:10,9 GW | 45% Sudeste E: 45,1 GW A: 23,9 GW | 53%

Sul* E: 42,7 GW A: 22,5 GW | 53% * Inclui 50% de Itaipu. -11-

v1.00

Fonte: Atlas do Potencial Eólico Brasileiro, EPE Plano Decenal de Expansão – PDE 2021, ONS.

PARA PRESERVAR A TIR DO ACIONISTA, A TIR DOS PROJETOS TEM AUMENTADO A PARTIR DE 2015

Evolução dos três principais parâmetros com impacto na “TIR de projeto” nas eólicas - DADOS REAIS ANEEL / BNDES 169,22

165,66 150,74

153,58 144,19

162,83

156,15 145,90

135,03

147,50 147,31 146,65

145,25 137,35

135,87

132,52 100,00 100,00

107,59 105,06

100,26 95,66 93,49

100,40 75,00 75,20

90,16

94,12

96,08

93,44

97,81 95,78 94,56 96,71 93,68 91,84

109,95 106,78 106,63 104,10 107,42 102,73 104,94 104,52 100,15 100,10

121,75 114,50

66,99

70,04 66,67

56,75 44,44

48,57

59,00 55,13

127,99 FC P x FC / CapEx CapEx

84,95

73,36 70,03

141,99

61,28 60,04 44,95

33,28 33,29

55,00 52,84

46,56 45,54

34,41 26,91

50,16 48,04 32,93

52,52 49,67

50,10 50,05

36,16

34,49

56,64 53,12 36,27

54,75 53,29

56,63 53,96

40,29

38,39

71,20 68,12

70,26 61,36

48,33

47,91

66,37

P x FC Preço (P) TIR de Projeto

52,17

Com o intuito de preservar a relação TIR de acionista/risco, a TIR dos projetos tem aumentado em 2014-2015, para compensar: a) o aumento do custo BNDES (TJLP, Spread e ICSD), b) o aumento dos riscos/ custo de crédito ponte por atrasos na liberação dos financiamentos BNDES. Adicionalmente o aumento dos juros e o do risco Brasil, deve ter estimulado a TIR do acionista e consequentemente a TIR dos projetos. Fonte: BNDES, ANEEL. Analise: CAPITAL INVEST. OBS: Parámetros, corrigidos pelo IGPM, com referência a PROIFA. TIR estimada, baseada num modelo financeiro. CapEx informado nos leilões de 2014 e 2015 v1.00 (aumentado), vs. o valor informado à Aneel para estimar de forma conservadora a TIR dos projetos ajustado -12-

OS PRINCIPAIS RESPONSÁVEL PELO AUMENTO DOS PREÇOS NOS ÚLTIMOS LEILÕES SÃO BNDES, DESVALORIZAÇÃO DO REAL E AUMENTO DOS JUROS

Impacto estimado

20%-50%

Lógica Aumento do custo BNDES

Aumento do custo de capital do projeto (*)

+

Demora liberação recursos BNDES Aumento de juros 5%-20%

Aumento do Risco Brasil Gargalhos na transmissão

25%-30%

5%-20%

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+

Aumento do custo de capital do acionista (**) +

+

Diminui a oferta de projetos (***)

Desvalorização do Real EXIGÊNCIAS FINAME/ ONS

+

Aumento do valor do CapEx (****)

(*) A TIR dos projetos aumenta: pela piora das condições de financiamento para preservar o custo de capital do acionista, e b) pelo aumento da TIR do acionista. (**) aumento do risco ou da retorno de alternativas com menos risco, aumenta o retorno exigido pelo acionista (***) Pela menor concorrência nos leilões v1.00 (****) 30% aprox. do custo dos equipamentos está indexado al dólar.

Aumento do Preço do PPA

OBRIGADO!

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