El Mercado de Valores y Financiamiento de Obras de Infraestructura

“El Mercado de Valores y Financiamiento de Obras de Infraestructura” Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) Septiembre 2016 1 Certificado...
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“El Mercado de Valores y Financiamiento de Obras de Infraestructura”

Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)

Septiembre 2016

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Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo o CKDs

Antecedentes y Principales Características •

La primer emisión de CKDs tuvo lugar en el año 2009 derivado de diversas reformas realizadas al marco regulatorio del sistema de pensiones.



Estas reformas permitieron a las Afores asignar parte de los recursos de sus portafolios en fondos de capital privado listados y registrados en Bolsa y CNBV respectivamente.



El principal objetivo de los CKDs es, mediante estrategias de capital privado, financiar e invertir en proyectos y corporaciones de diversos sectores tales como: bienes raíces, infraestructura, energía, tecnología, telecomunicaciones entre otros. La estructura, similar a la de

de • Robusto Los principales Afores internacionales y en menor medida esquema de inversionistas de CKDs sonfondos capital privado, considera: Gobierno inversionistas institucionales. Corporativo, similar al de Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB)

´La emisión de CKDs se puede realizar a través de una oferta pública o restringida, con o sin llamadas de capital o mecanismo prefondeado.

CKD’s Estructura de structure un CKD includes

pago de comisiones a un Administrador, típicamente el plazo de CKDs es de 10 años, periodo para realizar inversiones de 4-5 años, coinversiones, así como criterios de diversificación en las inversiones. Régimen fiscal especializado con el propósito de incentivar y desarrollar la industria de capital de 3 riesgo en México.

Gobierno Corporativo y Régimen Fiscal Gobierno Corporativo • Asamblea de Tenedores • Comité Técnicos • Derechos de Minoría • Administrador

La Ley del Mercado de Valores establece derechos, obligaciones y responsabilidades para cada parte.

Los Tenedores de CKDs tienen una participación activa en la toma de decisiones así como en su gestión. Tienen facultades para aprobar lo siguiente: • Cualquier modificación a los lineamientos de inversión, así como cualquier operación que represente el 20% o más del monto máximo de emisión. • Cualquier modificación o incremento Administrador, así como su remoción.

a

las

comisiones

del

• Inversiones o adquisiciones que representen 10% o más del patrimonio del fideicomiso y que se realicen con alguna parte • Transparencia fiscal o FICAP, para esta última se debe relacionada o bien representen un conflicto de interés. cumplir principalmente con:

Régimen Fiscal



Al menos 80% del patrimonio del fideicomiso este invertido en acciones de sociedades mexicanas residentes en México no listadas en bolsa.



Distribuir al menos 80% de los ingresos que recibe4 el fideicomiso en el año.

Descripción: CKD El CKD emite certificados 1y como contraprestación recibe Admini CertificadosRecursos strado recursos que fondean la r adquisición de acciones o Recursos CoCKD financiamiento de las inversionista Recursos/ s/ Fondos sociedades mexicanas no Certificados Paralelos listadas. Durante los primeros 4/5 2 años, el CKD junto con el coinversionista y/o fondos Inversiones paralelos realiza inversiones Indirectamente directa o indirectamente en los sectores objeto de su estrategia de inversión. Posterior a los primeros Vehículo Vehículo Vehículo se 3años, de de de comienzan a realizar las inversió inversió inversió desinversiones y distribuciones n n n a los tenedores. El Administrador cobra comisión por Sociedade Sociedade Sociedade administración, así como la s s s compensación variable (Carried /Proyecto /Proyecto /Proyecto Interest) s s s Inversiones directamente

Tenedores

Fideicomisos de Bienes Raíces FIBRA

Antecedentes y Principales Características •

El marco regulatorio fiscal para FIBRAS fue desarrollado en 2004, no obstante hasta 2011 se perfeccionó e implementó el mismo, en consecuencia la 1era emisión de FIBRAS en el mercado de capitales tuvo lugar en el año 2011.



Las FIBRAS invierten en diversos sub-sectores del sector inmobiliario entre ellos, oficinas, industrial, hotelero, residencial, almacenamiento, etc. 1 Fideicomisos listados en Bolsa, colocados mediante oferta pública en el mercado de capitales.

2

Su principal objetivo es invertir o financiar bienes inmuebles destinados al arrendamiento.

3

Estructura diseñada para facilitar fiscalmente la adquisición de bienes inmuebles.

FIBRAS

4

5

Administrador y Asesor encargados de la gestión de los inmuebles así como la identificación, desarrollo y adquisición de propiedades. Típicamente una FIBRA cuenta con Fideicomitentes adherentes que pueden estar o no relacionados Las laFIBRAS con FIBRA. son objeto del mismo régimen de revelación y gobierno corporativo que una SAB. 7

Régimen Fiscal El fin del Fideicomiso es la adquisición o construcción de bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o la adquisición de derechos, a percibir ingresos provenientes de arrendamientos, así como otorgar financiamiento para estos fines.

Al menos el 95% del resultado fiscal del ejercicio anterior se distribuya a los tenedores de las FIBRAS cada año.

70% del patrimonio del fideicomiso tiene que estar invertido en bienes inmuebles.

Los bienes inmuebles que se construyan o adquieran no se pueden enajenar antes de haber transcurrido 4 años a partir de finalizar su construcción o adquisición.

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Descripción: FIBRA

FIBRA realiza una oferta pública de certificados y como contraprestación recibe recursos / propiedades.

Fideicomi so de Control

Tenedor es Fibra Inversiones

Recursos Certificados

1

El Asesor identifica oportunidades para desarrollar y/o adquirir bienes inmuebles. El Administrador realiza la gestión de la operación de las propiedades. Los flujos de efectivo 3 generados por los arrendamientos de los bienes inmuebles son utilizados para realizar distribuciones. El Administrador y Asesor reciben comisiones respectivamente. Durante la vida de la 4 FIBRA los Fideicomitentes Adherentes aportan bienes inmuebles y como contraprestación reciben certificados.

2

Administra dor Recursos/ Certificados Asesor

Portafoli Transferencia Fideicomite Propiedades ntes o de Adherentes propiedad Inmuebles es Inmuebl desarroll es ados aportad /adquirid os os

Certificados Bursátiles fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura (FIBRA E).

Antecedentes y Principales Características • En agosto de 2014 se aprobó en México una reforma energética, la cual permite que se realicen inversiones por parte del sector privado en energía e infraestructura. • FIBRA E fue diseñada en base a instrumentos denominados Master negociados en los mercados de E.U.A.

F I B R A Fideicomiso listado en bolsa que invierte en el capital de sociedades de energía e infraestructura. R E Q E R I M I E N T O S

la estructura de los Limited Partnerships,

E

El marco regulatorio bursátil establece un gobierno corporativo, así como las responsabilidades del Administrador.

El régimen fiscal establece requerimientos mínimos a ser cumplidos en relación a las inversiones.

 90% de los ingresos de la FIBRA E deben provenir de Actividades Exclusivas.  El 25% del valor contable de los activos no monetarios debe estar invertido en nuevos activos.  70% del patrimonio del fideicomiso debe invertido en acciones de Sociedades Elegibles

ser

Al menos el 95% del resultado fiscal del ejercicio anterior se distribuye a los tenedores de la FIBRA E cada año. 11

Principales Características y Beneficios Características Certificado Bursátil Fiduciario de Inversión en Energía e Infraestructur a (Transparencia y Gobierno Corporativo) Fibra E es controlada por el Administrador.

Transparencia Fiscal, las sociedades elegibles están exentas de impuestos a nivel corporativo (la carga tributaria es cubierta por los Tenedores)

Proyectos brown-field (exposición limitada a proyectos green-fields)

Beneficios

Mejores valuaciones debido a flujos de caja más estables.

Acceso para todos los inversionistas a los beneficios que genere la Reforma Energética.

Acceso para los Inversionistas a los rendimientos generados por los proyectos de infraestructur a y energía. Adopción de una estructura similar a la de vehículos de inversión probados en mercados desarrollados. 12

Descripción: Fibra E Inversioni stas

Fideicomit ente 1

Recursos Certificados 4

Acciones de Sociedades Elegibles

FIBRA E

3

2

Administrad or

Regulaci ón permite

Sociedades Elegibles

Recursos

Estructura Fibra E de la emite 1certificados y como Operación contraprestación recibe recursos que fondean la adquisición de las acciones de las Sociedades Elegibles. 2 El Flujo libre de caja que generen las Sociedades Elegibles se distribuye periódicamente a los Tenedores. El Administrador cobra una comisión por administración.

3

Una vez realizadas las distribuciones preferentes a los tenedores, el Administrador tiene derecho a recibir su compensación variable (IDR).

4 Activos Elegibles

El Fideicomitente durante la vida de la FIBRA E puede transmitir acciones adicionales de la Sociedad Elegible. 13

Certificados Bursátiles Fiduciarios de Proyectos de Inversión (CERPI).

Introducción & Definición • Los CERPIs están dirigidos

a inversionistas institucionales

con el propósito de invertir en proyectos o compañías de cualquier

sector.

Los

CERPIs

incorporan

las

principales

características y estructura utilizados por los fondos de capital privado a nivel internacional con lo cual se otorga gran flexibilidad • Los recursos de la Corporativo se diseña financiar proyectos,

al Administrador; y el Gobierno emisión de los CERPIs se destinan a para supervisar el desempeño de este. así como a la inversión en acciones,

partes sociales o al financiamiento de sociedades, ya sea directa o indirectamente a través de uno o varios vehículos de inversión. CERPI

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Principales Características y Beneficios Los CERPIs se emiten en el mercado de capitales mediante oferta pública restringida. Llamadas de Capital o prefondeado. Podrán emitirse series con derechos de voto limitados. Deberán establecerse políticas de operaciones con partes relacionadas o que pudieran representar un conflicto de interés. El Administrador tiene una mayor flexibilidad en la toma de decisiones de inversión. Estructura de gobierno corporativo flexible similar a las estructuras de fondos de capital privado a nivel internacional. Los tenedores tienen facultades para monitorear el desempeño del Administrador.

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Descripción: CERPI Tenedores/I nstituciona les

Inversiones directamente

CERPI emite certificados oferta restringida y Admini Certificados Recursos strado como contraprestación recibe Recursos r Corecursos que fondean la CERPI inversionista Recursos/ adquisición de acciones o s /Fondos Certificados financiamiento de sociedades. Paralelos Durante los primeros 4/5 2 años, el CERPI junto con el coInversiones inversionista y/o fondos Indirectamente paralelos realizan inversiones directa o indirectamente en los sectores objeto de su estrategia Posterior a los primeros de inversión. se Vehículo Vehículo Vehículo 3años, de de de comienzan a realizar las inversió inversió inversió desinversiones y distribuciones n n n a los tenedores. El Administrador cobra una comisión Sociedade por administración así como la Sociedade Sociedade s s s compensación variable (Carried /Proyecto /Proyecto /Proyecto Interest) s

s

s

1mediante

Principales diferencias entre CKDs, FIBRA, FIBRA E y CERPIs

Principales Diferencias

Sólo la Asamblea de Tenedores autoriza: Instrumento

Tipo de oferta

Inversion es > 10%

Ampliar la emisión

Compensació n del Administrad or

Tenencia necesaria para: Distin tas Series

Miembro CT

Oponerse Judicialme nte

Acciones de responsabil idad

CBFs de Desarrollo

Pública o Restringi da

Sí

Sí

Sí

Sí

10%

20%

15%

CBFs Inmobiliar ios

Pública o Restringi da

Sí

Sí

Sí

Sí

10%

20%

15%

Fibra E

Sólo Pública

No

Sí

Sí

Sí

10%

20%

15%

CERPI’s

Sólo Restringi da

No

Sí

Sí

Sí

25%

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Principales Diferencias

Derechos

Integración del Comité Técnico

Apalancamiento

CKDs

FIBRA

Máximo 21 Máximo 21 miembros, al menos miembros, al menos 25 independientes 25 independientes

FIBRA E

CERPIs

Máximo 21 miembros, mayoría independiente

Máximo 21 miembros, mayoría independiente

Fibras: Financiamientos + Emisiones de Deuda ≤50% del total de Total de Total de Activos/ los activos Activos/ Valor Valor de los Definido por los de los certificados en Fibras tenedores certificados en circulación≤ 5 (1) hipotecarias: circulación≤ 5 (1) Total de Activos/ Valor de los certificados en circulación. ≤ 5

Índice(1) de Aplicable Coberturaúnicamente cuando la actividad principal Definido por los es dedicarse a dar ≥1.0 ≥1.0 ≥1.0 tenedores de la Deuda financiamiento preponderantemente o adquisición de instrumentos de deuda.

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