einladung zur hauptversammlung 2017

jahre

innovation aus tradition

R. STAHL Aktiengesellschaft Waldenburg WKN  A1PHBB

ISIN  DE000A1PHBB5

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 2. Juni 2017, Einlass 09.00 Uhr, Beginn 10.00 Uhr in der Stadthalle Neuenstein in 74632 Neuenstein stattfindenden 24. ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

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TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des gebilligten Konzernab­ schlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und des Konzernlageberichts einschließlich des er­ läuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die genannten Unterlagen können in den Geschäfts­

räumen am Sitz der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, eingesehen werden und werden im Inter­

net unter www.stahl.de im Bereich »Investor Relations« unter der Rubrik »Hauptversammlung« zugänglich ge­

macht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als beson­ deren Service die vorgenannten Unterlagen auf Anfor­ derung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglich­

machung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen

Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zu­

gänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungs­ punkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Auf­ sichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

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2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei

der R. STAHL AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des

Geschäfts­jahres 2016 in Höhe von EUR 8.931.926,74 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60

je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt somit von EUR 3.864.000,00

Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung EUR 5.067.926,74

Die R. STAHL AG hält im Zeitpunkt der Einberufung

der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Somit

sind alle ausgegebenen Aktien dividendenberechtigt. Dies ist in vorgenanntem Beschlussvorschlag berück­

sichtigt. Sollte sich die Zahl eigener Aktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen ent­

sprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Ab­

stimmung stellen und vorschlagen, dass unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,60 je dividenden­ berechtigter Stückaktie ausgeschüttet wird.

Aufgrund einer Gesetzesänderung ist die Dividende ab diesem Jahr (erst) am dritten auf die Hauptver­

sammlung folgenden Geschäftstag, d. h. am 8. Juni 2017, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

TAGESORDNUNG

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3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitglie­ dern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitglie­ dern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäfts­ jahr 2016 zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Emp­

fehlung des Prüfungsausschusses, die BDO AG, Wirt­

schaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss­ prüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäfts­ jahr 2017 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prü­

fungsausschuss des Aufsichtsrats nach Durchführung eines Auswahl- und Vorschlagsverfahrens im Ein­ klang mit Art. 16 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EU)

Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Ra­ tes vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen

an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffent­ lichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (die „Verordnung“)

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gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung die BDO AG,

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die

Ernst & Young, Wirtschafts­prüfungsgesellschaft, Stutt­ gart, empfohlen und dabei eine Präferenz für die

BDO AG, Wirtschafts­prüfungs­gesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.

6. Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2016 über die Ver­ wendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015 Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am

3. Juni 2016 mit 4.469.792 Ja-Stimmen gegen 934.650

Nein-Stimmen bei 59.993 Stimmenthaltungen den Be­

schluss gefasst, „den bei der R. STAHL Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015

in Höhe von EUR 3.864.000,00 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 3.864.000,00“

U. a. auch gegen diesen Beschluss haben vier Aktionäre der Gesellschaft eine Anfechtungsklage erhoben, die

sie insoweit auf formale Argumente stützen. Die Kläger vertreten insbesondere die Auffassung, der vorge­

nannte Beschluss basiere auf einem vermeintlich nicht

ordnungsgemäß bekanntgemachten Beschlussvorschlag der Verwaltung. Außerdem meinen sie, die Hauptver­

sammlung sei nicht ordnungsgemäß einberufen wor­ den, da im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptver­

sammlung weder ein Jahresabschluss noch ein Testat des Abschlussprüfers noch ein Bericht des Aufsichts­

rats vorgelegen hätten, die Grundlage des vorgenann­

TAGESORDNUNG

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ten Beschlusses hätten sein können. Der Rechtsstreit

wird noch in erster Instanz vor dem Landgericht Stutt­

gart geführt. Um die Gesellschaft, obgleich sie nach wie

vor von der Rechtmäßigkeit des auf der Hauptversamm­ lung am 3. Juni 2016 gefassten Gewinnverwendungs­

beschlusses überzeugt ist, vor dem weiteren Aufwand eines möglicherweise noch mehrere Jahre dauernden

diesbezüglichen Anfechtungsprozesses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu bewahren, schla­

gen Vorstand und Aufsichtsrat vorsorglich vor, folgen­ den Beschluss zu fassen:

Der zu TOP 2 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2016 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

Der bei der R. STAHL Aktiengesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 3.864.000,00 wird wie folgt verwendet: Zahlung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 3.864.000,00

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

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Der festgestellte Jahresabschlusses zum 31. Dezember

2015, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember

2015, der Lagebericht des Vorstands für die R. STAHL AG, der Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Ge­

schäftsjahr 2015 können in den Geschäftsräumen am Sitz der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, 74638 Walden­

burg, eingesehen werden und werden im Internet un­

ter www.stahl.de im Bereich »Investor Relations« unter der Rubrik »Hauptversammlung« zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen

Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der ge­

setzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung

auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellver­ such mit einfacher Post unternehmen.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

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TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus­

übung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre be­

rechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister einge­ tragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis

spätestens am 26. Mai 2017, 24.00 Uhr, unter der Adresse R. STAHL Aktiengesellschaft

c/o Computershare Operations Center 80249 München

Telefax: +49 89 30 90 37 46 75

E-Mail: [email protected] zugegangen sein. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag

der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene

Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 26. Mai 2017, 24.00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom

Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der

Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienre­

gister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Tech­ nisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Tech­ nical Record Date) ist daher der Ablauf des 26. Mai 2017.

Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im

Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,

Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

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Gemäß § 5 Abs. 1 Sätze 4 und 5 der Satzung sind Eintragun­ gen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im

Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, nur zulässig, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem ande­

ren gehören, sowie die Person des Eigentümers der Gesell­ schaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Eine entsprechende

Verpflichtung besteht auch, wenn der Eingetragene nach

der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen an­ deren überträgt. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG bestehen

Stimmrechte aus Aktien, hinsichtlich derer diese satzungs­ mäßige Pflicht zur Offenlegung nicht erfüllt wird, nicht. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonsti­

gen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtser­

teilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kre­

ditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Der Formularvordruck, der für die Erteilung der

Vollmacht verwendet werden kann, wird mit der Einla­

dung und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 19. Mai 2017 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird

dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesell­

schaft unter www.stahl.de im Bereich »Investor Relations« unter der Rubrik »Hauptversammlung« zugänglich ge­ macht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den

Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft be­

nannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu be­ vollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte

Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen

diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des

Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind ver­

pflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten für

die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung auf dem hier­ für vorgesehenen Formular erteilt werden; der Formular­

vordruck wird mit der Einladung und dem Anmeldeformu­ lar zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des

19. Mai 2017 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf

der Eintrittskarte sowie auf der Internetseite der Gesell­

schaft unter www.stahl.de im Bereich »Investor Relations« unter der Rubrik »Hauptversammlung« zugänglich ge­ macht.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der

ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurück­ weisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nach­ weis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft

bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,

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Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG

gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren

Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzu­ haltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft,

die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Be­

vollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Wider­ ruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Wei­ sung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesell­ schaft, deren Widerruf und Änderung stehen bis zum

1. Juni 2017, 24.00 Uhr, folgende Anschrift, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: R. STAHL Aktiengesellschaft Investor Relations

Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.) Telefax: +49 7942  943 40 13 95 E-Mail: [email protected]

Am Tag der Hauptversammlung ist eine Erteilung, Ände­

rung oder ein Widerruf der Vollmacht bzw. von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre­ ter ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Stadthalle Neuenstein möglich.

RECHTE DER AKTIONÄRE

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ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, können schriftlich und unter Angabe des

Zwecks und der Gründe verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit min­

destens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Ent­ scheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder

eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den

Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesell­

schaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spä­ testens am 2. Mai 2017, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift: Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft

Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)

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Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu

einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahl­ vorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge

und sonstige Anfragen von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an fol­ gende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

R. STAHL Aktiengesellschaft Investor Relations

Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.) Telefax: +49 7942  943 40 13 95 E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berück­ sichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis

spätestens 18. Mai 2017, 24.00 Uhr, unter dieser Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ord­

nungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwai­ gen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.stahl.de im Bereich »Investor Relations« unter der Rubrik »Hauptversammlung« zugänglich gemacht.

RECHTE DER AKTIONÄRE

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Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen

nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begrün­ dung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

• soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

• wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungs­ widrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

• wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offen­

sichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

• wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegen­ antrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversamm­ lung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich ge­ macht worden ist,

• wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesent­ lich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren be­

reits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Ge­ sellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden

ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwan­ zigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn ge­ stimmt hat,

• wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der

Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

• wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei

Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Ge­

genantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht

nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenan­

träge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Be­ schlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschluss­ prüfers (Punkt 5 der Tagesordnung) gelten die vorstehen­

den Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der

Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegen­ anträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet,

Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht

den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

Zu dem gesetzlichen Recht der Aktionäre, Anträge zu

stellen, gehört auch, Beschlussvorlagen der Verwaltung sprachlich anzupassen und/oder im Rahmen des Be­ schlussgegenstandes andere Anträge zu stellen.

RECHTE DER AKTIONÄRE

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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über

Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur

sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesord­ nung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich

auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen

der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunterneh­

mens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorge­

legt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns

und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unterneh­ men.

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von

EUR 16.500.000,00 in 6.440.000 Stückaktien eingeteilt,

die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Ein­ berufung der Hauptversammlung somit 6.440.000.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG kön­ nen im Internet unter www.stahl.de im Bereich »Investor Relations« unter der Rubrik »Hauptversammlung« einge­ sehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Waldenburg, im April 2017 R. STAHL Aktiengesellschaft Der Vorstand

R. STAHL AG

Am Bahnhof 30

74638 Waldenburg (Württ.) www.stahl.de

Investor Relations

Telefon: +49 7942  943 13 95

Telefax: +49 7942  943 40 13 95 E-Mail: [email protected]

Veranstaltungsort: Stadthalle Neuenstein Lindenstraße 7 74632 Neuenstein

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