EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

transtec Aktiengesellschaft, Tübingen Wertpapier-Kenn-Nummer: 724 142 ISIN: DE0007241424

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

9. Juli 2009 um 10.00 Uhr im Hotel Stadt Tübingen Stuttgarter Straße 97 72072 Tübingen stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des Lageberichts für die transtec AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene Geschäftsjahr 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Sitz Stuttgart, 4

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu wählen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende im Aufsichtsrat der transtec Aktiengesellschaft, Herr Reinhard Löffler, scheidet mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juli 2009 aus dem Aufsichtsrat aus.



Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 DrittelbG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, von denen zwei als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung zu wählen sind.



Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Thomas Krüger, Eichenau, Geschäftsführer der AdAstra Erste Beteiligungs GmbH sowie der AdAstra Venture Consult GmbH, beide Gesellschaften mit Sitz in München, zum Aufsichtsratsmitglied als Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, zu wählen. Mitgliedschaften von Herrn Krüger in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: asknet AG, Karlsruhe, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates 5

Augusta Technologie AG, München, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Gomez Inc., Lexington, MA, USA. (Mitglied des Board of Directors) Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, als Ersatzmitglied für Herrn Krüger zu wählen: b) Herrn Julius Gaiser, Rechtsanwalt, Inhaber der Kanzlei Gaiser, Tübingen Herr Gaiser übt keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus. Die Voraussetzungen von § 105 AktG sind zu wahren. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 Prozent des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt 6

werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a AktG ff. zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. b) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Angebots der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. c) Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien hat grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu erfolgen.

Die Gesellschaft wird aber ermächtigt eine andere Form der Veräußerung vorzunehmen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, um die unter lit. d) festgelegten Zwecke des Aktienrückkaufs zu erreichen. In diesem Fall ist das Erwerbsrecht der Aktionäre ausgeschlossen und darf der Veräußerungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Kurs der Aktie an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse an 7

den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses zur Veräußerung der eigenen Aktien nicht wesentlich unterschreiten. d) Die Ermächtigung wird ausschließlich zu folgenden Zwecken erteilt: - zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft; - zur Einziehung der Aktien; - zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen diese bislang nicht gehandelt werden. e) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. f) Die Ermächtigung wird am 9. Juli 2009 wirksam und gilt bis zum 8. Dezember 2010. Die in der letzten Hauptversammlung am 19. Juni 2008 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. 7. Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung a) Die Regelung von § 7 Abs. 1 der Satzung regelt die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Sie soll praxisüblich angepaßt werden, um eine größere Flexibilität zu ermöglichen. 8

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 7 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Die Bestellung von stellvertretenden Vorstandsmitgliedern ist zulässig.“ 8. Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung a) Das im Entwurf vorliegende Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das in 2009 in Kraft treten soll, regelt die Berechnung von Fristen und Terminen im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung vollständig neu. Daher soll auch § 16 Abs. 1 der Satzung neu gefasst werden, um eine Kollision mit den zukünftig geltenden Regelungen zu vermeiden. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens fünf Kalendertage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.“

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9. Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung a) Die Vorschrift des § 16 Abs. 3 der Satzung regelt die Vertretung in der Hauptversammlung. Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) werden auch die aktienrechtlichen Vorgaben für die Form der Vollmacht geändert. Da sich die Form der Vollmacht nach Inkrafttreten des ARUG nach der gesetzlichen Regelung richten soll, wird der Hauptversammlung eine Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung vorgeschlagen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.“

10. Aufhebung von § 4 Abs. 5 der Satzung (bedingtes Kapital) a) Derzeit verfügt die Gesellschaft in § 4 Abs. 5 der Satzung über ein bedingtes Kapital. Dieses bedingte Kapital wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2006 von TEUR 138 um den nicht ausgenutzten Teilbetrag reduziert und beträgt nunmehr TEUR 33. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist eingeteilt in 11.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Begebung von Optionen an die Mitarbeiter der transtec-Gruppe auf Grund des Aktien-Optionsplans gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 1999, Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2004 und Beschluss 10

der Hauptversammlung vom 22. Juni 2006. Bis zum 31. Dezember 2007 sind sämtliche auf der Grundlage dieser Ermächtigungen ausgegebene Optionen ersatzlos verfallen oder zurückgegeben worden. Insoweit kann auch die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nicht mehr durchgeführt werden. Dieses bedingte Kapital soll daher aufgehoben werden. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 5 der Satzung aufzuheben. Der bisherige § 4 Abs. 6 wird § 4 Abs. 5, der bisherige § 4 Abs. 7 wird § 4 Abs. 6.

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Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 6. Juli 2009 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse anmelden: transtec AG, c/o Computershare HV-Services AG HV-Anmeldung Hansastrasse 15 80686 München Fax: 089 - 30 90 37 46 75 Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung nach Ablauf der Anmeldefrist keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig erfolgen. Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann der Aktionär in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten z. B. durch die depotführende Bank oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben.

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Wir bieten Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen hierzu das von der Gesellschaft hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Einladung an die Aktionäre versandt wird. Soweit die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall auch Weisungen erteilt werden. Ohne diese Weisungen kann die Vollmacht hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass an dieser Abstimmung nicht teilgenommen wird; die Stimme gilt dann als nicht abgegeben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter sind der Gesellschaft bis spätestens 7. Juli 2009, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an folgende Adresse zu senden: transtec AG Investor Relations Waldhörnlestr. 18 72072 Tübingen Fax: 07071 - 703 90 212

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Später eingehende Vollmachten und Weisungen für Stimmrechtsvertreter können nicht mehr berücksichtigt werden. Auch bei der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Aktionär und dessen Eintragung im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung nach den vorstehenden Bedingungen zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung notwendig. Anträge zur Hauptversammlung und Wahlvorschläge Anträge zur Hauptversammlung und Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden: transtec AG Investor Relations Waldhörnlestr. 18 72072 Tübingen Fax: 07071 - 703 90 212 Fristgerecht zugegangene Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden nach den gesetzlichen Bestimmungen auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter www.transtec.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

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Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes teilen wir folgendes mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 3.765.029 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) der Gesellschaft ausgegeben. Jede nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 17 Abs. 3 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 3.765.029 Stimmrechte.

Tübingen, im Mai 2009 transtec AG Der Vorstand

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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Erwerbsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 , 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Punkt 6 der Tagesordnung) Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung soll der transtec AG die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu den abschließend in dem Beschluss der Hauptversammlung aufgeführten Zwecken zu erwerben. Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Die transtec AG soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die transtec AG steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von besonderer Bedeutung. Ziel der transtec AG ist, ihre Aktionärsbasis zu verbreitern und die Rahmenbedingungen für Investoren in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der transtec AG daher den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene 16

Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im Bedarfsfall als „Tauschwährung“ bei Unternehmenskäufen genutzt werden können. Der Veräußerungspreis im Falle des Ausschlusses des Erwerbsrechts darf (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Kurs der Aktie an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Vertragsschluss zur Veräußerung eigener Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Damit soll entsprechend der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine Benachteiligung der Aktionäre, deren Erwerbsrecht ausgeschlossen wurde, reduziert werden. Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Akquisitionen eigene Aktien zurück erworben werden oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zur Zeit nicht.

Der Vorstand der transtec AG

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Ihre Anreise... ... mit dem Auto aus Richtung Hechingen/Balingen (B 27) II Nach dem Ortseingangsschild “Tübingen” an der 5. Ampel links abbiegen in die Schweickardtstraße II An der nächsten Ampel rechts abbiegen in die Reutlinger Straße II Zwischen der A.T.U. Filiale und Aral Tankstelle wieder rechts abbiegen aus Richtung Reutlingen (B 28) II Nach dem Ortseingangsschild “Tübingen” auf der linken Spur einordnen. II Zwischen Aral Tankstelle und A.T.U. Filiale links abbiegen. aus Richtung Böblingen/Sindelfingen II Richtung Tübingen auf der L 1208 fahren II Am Ortseingangsschild “Tübingen” in Richtung Rottweil, Reutlingen, Nürtingen fahren II Rechts abbiegen auf die B 27 in Richtung Hechingen, Reutlingen II Auf die mittlere Spur wechseln, in Richtung Ulm, Reutlingen II Nach dem Ortseingangsschild “Tübingen” an der 1. Ampel rechts abbiegen in die Schweickardtstraße II An der nächsten Ampel rechts abbiegen in die Reutlinger Straße II Zwischen der A.T.U. Filiale und Aral Tankstelle wieder rechts abbiegen aus Richtung Stuttgart (B 27) II Direkt am Ortseingangsschild “Tübingen” rechts abbiegen oder II Nach dem Ortseingangsschild “Tübingen” an der 1. Ampel rechts abbiegen in die Schweickardtstraße II An der nächsten Ampel rechts abbiegen in die Reutlinger Straße II Zwischen der A.T.U. Filiale und Aral Tankstelle wieder rechts abbiegen aus Richtung Herrenberg (B 28) II Am Ortseingangsschild in Richtung Reutlingen fahren und der Straße für längere Zeit folgen II Zwischen der A.T.U. Filiale und Aral Tankstelle rechts abbiegen

...mit dem Bus II ab Tübingen Hauptbahnhof Buslinie 7611 oder 7625 in Richtung Kusterdingen bzw. Wankheim, Haltestelle Reutlinger Straße 18

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Riedlingen Biberach

transtec AG Waldhörnlestraße 18 72072 Tübingen Telefon Fax E-Mail

+49 (0)7071 703-412 +49 (0)7071 703 90-212 [email protected]

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