MONOGRAFIE PRAWNICZE

Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Andrzej Koch

Wydawnictwo C. H. Beck

MONOGRAFIE PRAWNICZE ANDRZEJ KOCH · PODWA¯ANIE UCHWA£ ZGROMADZEÑ SPÓ£EK KAPITA£OWYCH

Polecamy nasze publikacje: G. Rząsa

NIEWAŻNOŚĆ POSTĘPOWANIA SĄDOWOADMINISTRACYJNEGO JAKO PODSTAWA SKARGI KASACYJNEJ J. Chlebny

POSTĘPOWANIE W SPRAWIE O NADANIE STATUSU UCHODŹCY M. Rośniak-Marczuk

EGZEKUCJA SĄDOWA Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH D. Adamski

PRAWO DO INFORMACJI O DZIAŁANIACH WŁADZ PUBLICZNYCH M. Krakowiak

EGZEKUCJA PRZEZ ZARZĄD PRZYMUSOWY K. Błeszyńska

REDAKCJA UTWORU W PRASIE DRUKOWANEJ A OGRANICZENIE PRAW AUTORSKICH U. Ernst

ZABEZPIECZENIA NA RZECZACH RUCHOMYCH W POLSCE I NIEMCZECH

www.sklep.beck.pl

PODWA¯ANIE UCHWA£ ZGROMADZEÑ SPÓ£EK KAPITA£OWYCH ANDRZEJ KOCH

Redaktor prowadzący: Natalia Adamczyk

ã Wydawnictwo C.H. Beck 2011 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: PanDawer Druk i oprawa: Elpil, Siedlce

ISBN 978-83-255-3314-4 ISBN e-book 978-83-255-3315-1

Spis treści Wykaz skrótów .........................................................................................................

XI

Wykaz literatury ...................................................................................................... XIII Wykaz skrótów niektórych komentarzy . .................................................. XIX Rozdział I. Pojęcie, funkcje i wadliwości uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych ..................................................................... § 1. Uchwała jako sposób podejmowania decyzji i wyrażania woli „zbiorowej” .................................................................................................. § 2. Organy podejmujące uchwały ................................................................. § 3. Kompetencje uchwałodawcze zgromadzeń spółek kapitałowych . ............................................................................................. § 4. Uchwała a czynność prawna .................................................................... 4.1. Potrzeba porównania uchwał z czynnościami prawnymi . . 4.2. Element oświadczenia woli w uchwałach . .............................. 4.3. „Procedura” podejmowania uchwał jako sposób składania oświadczenia woli ............................................................................ 4.4. Oddziaływanie uchwał na stosunki cywilnoprawne ............ 4.4.1. Wprowadzenie . ...................................................................... 4.4.2. Następstwa w stosunkach zewnętrznych ..................... 4.4.3. Następstwa uchwał w sferze wewnętrznej .................. 4.5. Szczególny charakter uchwał (podsumowanie) .................... § 5. Potrzeba unormowania sankcji wadliwości uchwał ........................ Rozdział II. Charakterystyka reżimu prawnego oraz uprawnienia do podważania uchwał spółek kapitałowych w Kodeksie spółek handlowych . ........... § 1. Uwagi wstępne .............................................................................................. § 2. Dwa różne rodzaje podstaw i środków podważania (eliminacji) uchwał wadliwych .................................................................................... § 3. Uprawnieni do żądania eliminacji wadliwych uchwał przez sąd . . 3.1. Ograniczona podmiotowo płaszczyzna procesowa .............. 3.2. Podmioty legitymowane do wniesienia powództw o podważenie uchwał . .................................................................... 3.3. Problem legitymacji odwołanych członków organów .........

1 1 2 7 9 9 11 13 16 16 17 18 23 25

29 29 30 32 32 32 33 V

Spis treści 3.4. Argumenty przemawiające za przyznaniem legitymacji czynnej odwołanym członkom zarządu .................................... 3.5. Wyłączenie legitymacji czynnej wspólników (akcjonariuszy) .................................................................................. § 4. Wyłączenie dopuszczalności podważania uchwał przez osoby spoza grona legitymowanych . .............................................................. § 5. Ograniczenie możności podważania uchwał terminami zawitymi ....................................................................................................... § 6. Eliminacja uchwał wadliwych orzeczeniami sądowymi ................. § 7. Szczególna regulacja niektórych następstw podważania uchwał wadliwych . .................................................................................................. § 8. Autonomiczny charakter systemu podważania uchwał w Kodeksie spółek handlowych .......................................................... Rozdział III. Uchwały naruszające prawo ................................................. § 1. Sprzeczność z ustawą jako podstawa stwierdzenia nieważności .... § 2. Sprzeczność z normami dyspozytywnymi i semiiperatywnymi ..... § 3. Sprzeczność z przepisami o charakterze formalnym oraz merytorycznym . ........................................................................................ § 4. Waga (znaczenie) uchybień natury formalnej ................................... § 5. Naruszenia prawa w treści uchwał (uchybienia materialne) ....... 5.1. Uwagi ogólne ...................................................................................... 5.2. Uchwały zmieniające umowę spółki (statut) w sposób niezgodny z prawem ........................................................................ 5.3. Uchwały podjęte przy braku lub z przekroczeniem kompetencji uchwałodawczych zgromadzeń ......................... 5.4. Naruszenie w treści uchwał zakazów (nakazów) płynących z różnych norm prawnych ........................................ 5.5. Następstwa (sankcje) materialnych naruszeń prawa w treści uchwał . ................................................................................ 5.5.1. Uwagi ogólne .......................................................................... 5.5.2. Sankcje niedopuszczalnych zmian umów spółek. . .... 5.5.3. Sankcje wobec uchwał podjętych poza kompetencją uchwałodawczą zgromadzenia ..............

38 40 42 44 45 46 48 53 53 56 59 61 65 65 66 67 69 71 71 72 75

Rozdział IV. Istota sankcji przewidzianej w KSH wobec uchwał naruszających prawo ................................................................. 79 § 1. Uwagi wprowadzające ................................................................................ 79 § 2. Koncepcja bezwzględnej nieważności uchwał naruszających prawo ............................................................................................................ 83

VI

Spis treści § 3. Analiza krytyczna argumentacji uzasadniającej koncepcję bezwzględnej nieważności uchwał .................................................... 3.1. Wprowadzenie ................................................................................... 3.2. Argument odwołujący się do wykładni słownej . ................... 3.3. Argument powołujący konieczność umożliwienia zarządom spółek kapitałowych samodzielnej oceny sprzeczności z prawem uchwał zgromadzeń .......................... 3.4. Koncepcja nieważności bezwzględnej w świetle dopuszczalności powołania zarzutów na podstawie art. 252 § 4 i art. 425 § 4 KSH ....................................................... 3.5. Nieważność ex lege jako kryterium odróżnienia dwóch postaci wadliwości uchwał . .......................................................... 3.6. Argument powołujący konieczność posłużenia się art. 58 § 3 KC ................................................................................................... 3.7. Odrzucenie koncepcji bezwzględnej nieważności opartej na art. 58 KC ....................................................................................... 3.8. Charakter sankcji nieważności przewidzianej w art. 252 § 1 i art. 425 § 1 KSH ....................................................................... 3.9. Uwagi de lege ferenda ..................................................................... Rozdział V. Znaczenie orzeczeń sądowych stwierdzających nieważność uchwały .................................................................... § 1. Wyrok jako niezbędna przesłanka powoływania nieważności uchwał . ......................................................................................................... § 2. Koncepcja postulująca dopuszczalność wykorzystania art. 189 KPC przez osoby trzecie ......................................................................... § 3. Charakterystyka (właściwości) wyroku stwierdzającego nieważność uchwał .................................................................................. 3.1. Orzeczenie deklaratoryjne czy konstytutywne ...................... 3.2. Prawomocność rozszerzona . ........................................................ 3.3. Skuteczność wsteczna (ex tunc) . ................................................ § 4. Przeciwdziałanie skutkom pozostawania w mocy uchwały niepodważonej wyrokiem sądowym ................................................. § 5. Szczególne środki przeciwdziałania skutkom niepodważonych uchwał nakazujących dokonanie niedopuszczalnych wypłat . .. § 6. Sprzeczne z prawem powołanie członków organów . ..................... § 7. Kompetencja sądu rejestrowego do oceny niepodważonych wyrokiem sądowym uchwał i ich następstw . .................................

86 86 86

88

91 97 99 100 101 107 109 109 114 117 117 119 120 121 125 131 136

Rozdział VI. Konstrukcja tzw. uchwał nieistniejących ....................... 143 § 1. Sytuacja na tle Kodeksu handlowego .................................................... 143 VII

Spis treści § 2. Koncepcja uchwał nieistniejących w literaturze – na tle przepisów KSH .......................................................................................... 2.1. Uwagi wstępne . ................................................................................. 2.2. Argumenty natury logicznej i celowościowej ......................... 2.3. Uchwały nieistniejące a koncepcja czynności prawnych nieistniejących ................................................................................... 2.4. Argumenty natury normatywnej . ............................................... 2.4.1. Artykuł 42 § 9 Prawa spółdzielczego .............................. 2.4.2. Artykuł 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego . ....... 2.4.3. Przepisy proceduralne zawierające wzmianki o nieistnieniu uchwał .......................................................... § 3. Krytyka koncepcji uchwał nieistniejących . ........................................ § 4. Możliwości eliminacji następstw uchwał traktowanych jako nieistniejące ................................................................................................ § 5. Uchwały sfałszowane oraz podjęte przez osoby nieuprawnione .. § 6. Propozycje zapobiegania następstwom „uchwał” sfałszowanych lub pochodzących od osób nieuprawnionych . ............................. § 7. Eliminacja skutków prawnych rzekomych uchwał ........................... § 8. Uchwały podejmowane przy częściowym udziale nieuprawnionych ...................................................................................... Rozdział VII. Uchylanie uchwał naruszających normy pozaustawowe (art. 249 i 422 KSH) .................................. § 1. Charakterystyka ogólna . ............................................................................ § 2. Podstawy uchylania uchwał . .................................................................... § 3. Sprzeczność uchwały z umową (statutem) spółki ............................ 3.1. Zagadnienia wstępne ....................................................................... 3.2. Koncepcja traktująca naruszenie norm dyspozytywnych jako sprzeczność z umową spółki . .............................................. 3.3. Znaczenie naruszeń statutu dla podjęcia uchwały i jej treści ..................................................................................................... § 4. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami . .................................... 4.1. Ogólna charakterystyka przesłanki naruszenia dobrych obyczajów ............................................................................................ 4.2. Naruszenie dobrych obyczajów w świetle orzecznictwa ... 4.3. Przesłanki i kryteria ustalenia niezgodności uchwał z dobrymi obyczajami (podsumowanie) .................................. § 5. Pokrzywdzenie wspólnika oraz naruszenie interesu spółki jako uzupełniające przesłanki uchylenia uchwały .................................. 5.1. Pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) .............................. VIII

145 145 145 147 149 149 152 153 155 159 162 165 168 171 173 173 174 177 177 179 181 184 184 187 191 192 193

Spis treści 5.2. Godzenie w interesy spółki .......................................................... 196 § 6. Charakter wyroku uchylającego uchwałę . .......................................... 198 Rozdział VIII. Wybrane przykłady wadliwości uchwał . .................... § 1. Brak wystarczającej większości głosów wymaganej dla podjęcia uchwały ........................................................................................................ 1.1. Uwagi wstępne ................................................................................... 1.2. Regulacja podstawowa (art. 245 i 414 KSH) ............................ 1.3. Szczególne przypadki większości głosów wymaganej przez ustawę ....................................................................................... 1.4. Następstwa braku wymaganej przez ustawę liczby głosów .................................................................................................. 1.5. Następstwa braku przewidzianej umową (statutem) liczby głosów ...................................................................................... 1.6. Następstwa braku zgody wspólników (akcjonariuszy) wymaganej przez art. 246 § 3 i art. 415 § 3 KSH .................... § 2. Wadliwości poszczególnych głosów oddanych w trakcie głosowań nad uchwałą ............................................................................ 2.1. Uwagi wstępne . ................................................................................. 2.2. Wady oświadczeń woli przy głosowaniu .................................. 2.3. Inne wadliwości oddanych głosów . ........................................... § 3. Uchwały podjęte z naruszeniem wymogu obecności oznaczonego kworum ............................................................................. § 4. Uchybienia przy zwoływaniu zgromadzeń ......................................... 4.1. Procedura zwołania ......................................................................... 4.2. Zwołanie zgromadzenia przez zarząd w niewłaściwym składzie ................................................................................................. 4.3. Uchybienia przy doręczaniu zawiadomień o zgromadzeniu ................................................................................. 4.4. Znaczenie naruszeń wymogów formalnych przy zwoływaniu zgromadzeń . .............................................................. § 5. Nieprawidłowości przy zwoływaniu zgromadzeń na podstawie upoważnienia sądowego (art. 237 § 1 i art. 400 § 3 KSH) .......... § 6. Uchwały podjęte w głosowaniu naruszającym wymóg tajności ..... 6.1. Znaczenie tajności głosowań . ....................................................... 6.2. Stwierdzenie nieważności z powodu braku tajności ........... 6.3. Naruszenie wymogu tajności przewidzianego w umowie (statucie) spółki ................................................................................. § 7. Uchwały podjęte z naruszeniem przepisów o porządku obrad ... 7.1. Znaczenie informacji o porządku obrad ...................................

201 201 201 202 204 207 210 211 214 214 215 221 222 229 229 230 231 232 234 238 238 239 241 243 243 IX

Spis treści 7.2. Następstwa naruszeń przepisów o porządku obrad ............. 7.3. Brak szczegółowego opisu porządku obrad ........................... 7.4. Podjęcie uchwały poza przewidzianym porządkiem obrad .................................................................................................... § 8. Wadliwość uchwał absolutoryjnych ...................................................... 8.1. Znaczenie absolutorium ................................................................. 8.2. Podstawy podważania uchwał absolutoryjnych . ................... 8.3. Stwierdzenie nieważności uchwał . ........................................... 8.4. Kryteria nieważności uchwał absolutoryjnych w orzecznictwie Sądu Najwyższego ........................................... § 9. Uchwały podjęte bez zachowania formy protokołu notarialnego ........................................................................................... 9.1. Wprowadzenie ................................................................................... 9.2. Konsekwencje braku zastrzeżonej w ustawie formy szczególnej uchwały ....................................................................... 9.3. Braki formalne protokołu . ............................................................. 9.4. Niezachowanie zastrzeżonej w umowie spółki formy uchwały ................................................................................................

244 247 250 251 251 253 254 256 257 257 258 260 261

Indeks rzeczowy....................................................................................................... 265

X

Wykaz skrótów 1. Źródła prawa d.KPC ������������������������������������ KC ������������������������������������������ KH ������������������������������������������

KK ������������������������������������������ Konstytucja RP ������������������ KPC ���������������������������������������� KSCU �������������������������������������

KRO ��������������������������������������� KRSU �������������������������������������

KSH ���������������������������������������� PrSpółdz ������������������������������� PrUpN �����������������������������������

ustawa z 29.11.1950 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 394) ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) ustawa z 28.7.2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594 ze zm.) ustawa z 25.2.1964 r. – Kodeks rodzinny i  opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) ustawa z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.)

2. Organy orzekające SN ������������������������������������������� SN(7) �������������������������������������

Sąd Najwyższy Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów

XI

Wykaz skrótów 3. Publikatory i czasopisma Biul. SN ��������������������������������� Dz.U. �������������������������������������� MoP ��������������������������������������� PiP ������������������������������������������ PPH ���������������������������������������� Pr. Sp. ������������������������������������

Biuletyn Sądu Najwyższego Dziennik Ustaw Monitor Prawniczy Państwo i Prawo Przegląd Prawa Handlowego Prawo Spółek

4. Pozostałe skróty art. ������������������������������������������ j.w. ������������������������������������������ KRS ���������������������������������������� n. ��������������������������������������������� niepubl. �������������������������������� Nr ������������������������������������������� pkt ������������������������������������������ poz. ���������������������������������������� r. ���������������������������������������������� rozdz. ������������������������������������ s. ���������������������������������������������� t. ���������������������������������������������� tj. ��������������������������������������������� t.j. �������������������������������������������� ust. ����������������������������������������� w zw. ������������������������������������� z o.o. �������������������������������������� ze zm. ������������������������������������

XII

artykuł jak wyżej Krajowy Rejestr Sądowy następny (-a, -e) niepublikowany numer punkt pozycja rok rozdział strona tom to jest tekst jednolity ustęp w związku z ograniczoną odpowiedzialnością ze zmianami

Wykaz literatury Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Księga I, Lwów 1935 Antoszek P., Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009 Antoszek P., Wpływ niektórych uchybień przy podejmowaniu uchwał przez zgromadzenie wspólników na skuteczność prawną tych uchwał, Pr. Sp. 2010, Nr 11 Banaszczyk Z., [w:] Safjan M. (red.), System Prawa Prywatnego, t. I, Warszawa 2007 Bilewska K., Były menedżer nie musi chronić swoich praw skargami korporacyjnymi, MoP 2009, Nr 23 Bilewska K., Glosa do uchwały SN z 1.3.2007 r., III CZP 94/06, MoP 2007, Nr 19 Bilewska K., Przesłanki powzięcia uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej a jej zaskarżenie, MoP 2010, Nr 6 Bilewska K., Sankcja sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z normami dyspozycyjnymi – polemika, PPH 2011, Nr 6 Bilewska K., Uchylenie uchwały zgromadzenia o podziale zysku ze względu na pokrzywdzenie wspólnika, Glosa 2011, Nr 1 Bilewska K., Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników przez odwołanych członków organów spółki, MoP 2007, Nr 19 Bilewska K., Warzecha M., Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 KC do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych – polemika, PPH 2010, Nr 7 Cern G., Problem nieważności uchwał z mocy prawa, Pr. Sp. 2010, Nr 7–8 Draniewicz B., Glosa do uchwały SN z 17.2.2004 r., III CZP 116/03, Pr. Sp. 2005, Nr 5 Flejszar R., Koczur S., Moc wiążąca uchwał organów spółek kapitałowych wobec osób trzecich, Pr. Sp. 2009, Nr 7–8 Frąckowiak J., Handlowe czynności kreujące, PPH 2008, Nr 12 Frąckowiak J., Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, PPH 2007, Nr 11 Frąckowiak J., Kidyba A., Kruczalak K. (red.), Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1998 Ganobis M., Wpływ wad oświadczeń woli na ważność uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., MoP 2007, Nr 8 Gersdorf M., Prawo spółdzielcze. Komentarz, Warszawa 1985 Gniewek E., Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, Warszawa 2008

XIII

Wykaz literatury Gocłowski M., Charakter prawny aktu głosowania a dopuszczalność oddania głosu przez pełnomocnika, PPH 2002, Nr 7 Gutowski M., Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 KC do podlegających uchyleniu uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółek kapitałowych, PPH 2009, Nr 12 Gutowski M., Nieważność czynności prawnej, Warszawa 2008 Gutowski M., Sankcja nieważności na tle uchwał organów spółek kapitałowych, PPH 2007, Nr 12 Gutowski M., Wzruszalność czynności prawnej, Warszawa 2010 Janiak A., [w:] Kidyba A., Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, Warszawa 2009 Janiak A., O wyższości głosowania tajnego nad głosowaniem jawnym (w spółkach kapitałowych i nie tylko), PPH 1999, Nr 8 Jarocha A., Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej, Toruń 2010 Jarocha A., Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, Toruń 2010 Jurcewicz W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników – glosa do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 1.3.2007 r. (III CZP 94/06), Glosa 2008, Nr 1 Jurcewicz W., Nieważność uchwał w spółkach kapitałowych, PPH 2008, Nr 5 Kidyba A. (red.), Kodeks cywilny, t. I, część ogólna, Warszawa 2009 Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I i II, Warszawa 2007 Kidyba A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2002, 2009 Kopaczyńska-Pieczniak K., Ustanie członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Kraków 2002 Kruszyński M., Uchwały nieistniejące, PPH 2008, Nr 7 Kulgawczuk D., Uchwały nieistniejące – ujęcie systemowe, cz. 1, Pr. Sp. 2009, Nr 9 Kulgawczuk D., Uchwały nieistniejące – ujęcie systemowe, cz. 2, Pr. Sp. 2009, Nr 10 Kuniewicz Z., Ziemianin B., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał sprzecznych z ustawą – glosa do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 1.3.2007 r. (III CZP 94/06), Glosa 2008, Nr 1 Kwaśnicki R., Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, cz. 2, Pr. Sp. 2005, Nr 7–8 Lesiak A., [w:] Koźma Z., Ożóg M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Gdańsk 2005 Litwińska M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2002 Litwińska M., Komentarz do uchwały SN z 2.2.1994 r., III CZP 181/93, PPH 1996, Nr 6 Marszałkowska-Krześ E., Uchwały nieistniejące, nieważne z mocy prawa oraz wzruszalne wyrokiem sądu w spółce z o.o., PPH 1998, Nr 7 Marszałkowska-Krześ E., Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, Warszawa 2000 XIV

Wykaz literatury Marszałkowska-Krześ E., Wpisy w rejestrze przedsiębiorców dotyczące spó­ łek handlowych, Warszawa 2004 Mazur M., Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) jako przesłanka zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Rejent 2009, Nr 12 Mikuła A., Mól A., Techniki głosowania w spółkach kapitałowych, PPH 2001, Nr 4 Namitkiewicz J., Kodeks handlowy. Spółka z o.o., Łódź 1994 Naworski J.P., Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka akcyjna, t. I, Warszawa 2003 Naworski J.P., [w:] Potrzeszcz R., Siemiątkowski T., Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka akcyjna i przepisy karne, t. I, Warszawa 2003 Nowińska E., du Vall M., Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz, Warszawa 2010 Opalski A., Nowe Dobre Praktyki w spółkach publicznych, PPH 2008, Nr 3 Opalski A., O pojęciu interesu spółki handlowej, PPH 2008, Nr 11 Opalski A., Reforma walnego zgromadzenia spółki akcyjnej – implementacja do prawa polskiego dyrektywy 2007/36/WE, PPH 2009, Nr 5 Osajda K., Walne zgromadzenie wspólników i jego uchwały w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, Glosa 2010, Nr 3 Osajda K., Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, Glosa 2008, Nr 2 Pabis R., [w:] Bieniak J., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2011 Pabis R., Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o., Kraków 1999 Pabis R., Prawny charakter absolutorium udzielanego członkom organów spółki kapitałowej, MoP 2005, Nr 1 Pabis R., Spółka z o.o. Komentarz, Warszawa 2003 Pazdan M., [w: ] Pietrzykowski K., Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, Warszawa 2005 Pazdan M., Popiołek W., Pietrzykowski K. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. I i II, Warszawa 2003 Pęczyk-Tofel A., Sprzeczne z ustawą uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, cz. II, Pr. Sp. 2008, Nr 10 Pęczyk-Tofel A., Tofel M.S., Aktualności i orzecznictwo, Pr. Sp. 2010, Nr 4 Pęczyk-Tofel A., Tofel M.S., Sądowa kontrola uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych w postępowaniu rejestrowym, PPH 2010, Nr 2 Pęczyk-Tofel A., Tofel M.S., Wpływ wadliwych aktów głosowania na ważność uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych, PPH 2007, Nr 8 Płonka E., Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółki kapitałowej, PiP 1990, z. 1 Popiołek W., [w:] Strzępka J.A., Kodeks spółek handlowych, t. II, Warszawa 2005 Popiołek W., Sołtysiński S., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 2007, Nr 10

XV

Wykaz literatury Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. (red.), Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka akcyjna i Przepisy karne, t. I, Warszawa 2003 Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. (red.), Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001 Rachwał A., [w:] Włodyka S. (red.), System Prawa Handlowego, t. XXI, Warszawa 2007 Radwański Z., Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2009 Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2008 Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2005, 2009 Romanowski M., Absolutorium w spółce kapitałowej, PPH 2002, Nr 1 Romanowski M., Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 2011, Nr 4 Safjan M., Klauzule generalne w prawie cywilnym (przyczynek do dyskusji), PiP 1990, z. 11 Skowrońska-Bocian E., Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga czwarta. Spadki, Warszawa 2008 Skrodzka M.J., Skrodzki K., Legitymacja czynna byłego członka zarządu spółki z o.o. do zaskarżania uchwał wspólników – w świetle poglądów doktryny i orzecznictwa, MoP 2007, Nr 19 Sobolewski P., Kontrowersje wokół pojęcia nieistnienia i nieważności czynności prawnej, PPH 2009, Nr 5 Sołtysiński S., Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, PPH 2006, Nr 2 Sołtysiński S., Glosa do wyroku SN z 13.2.2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, Nr 5 Sołtysiński S., Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006, Nr 1 Sołtysiński S., O skutkach naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH 2011, Nr 6 Sołtysiński S. (red.), System Prawa Prywatnego, t. 17B, Warszawa 2010 Sołtysiński S., Popiołek W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 2007, Nr 10 Sołtysiński S., Szajkowski A., Szwaja J., Kodeks handlowy. Komentarz, t. I, Warszawa 1997, t. II, Warszawa 1998 Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Tarska M., Kodeks spółek handlowych, t. II, Warszawa 2002, 2005 oraz: t. III, Warszawa 2002, 2008 Strzelczyk K., [w:] Potrzeszcz R., Siemiątkowski T., Komentarz. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001 Strzelczyk K., Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001 Strzępka J.A. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz z orzecznictwem, t. I, Warszawa 2001 XVI

Wykaz literatury Strzępka J.A. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, t. II, Warszawa 2005 Szumański A., Wpływ nieważnych głosów na ważność uchwał, Gazeta Prawna z 5.4.2007 r., Nr 68 Szczurowski T., Nieistniejące uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, MoP 2007, Nr 6 Szwaja J., [w:] Sołtysiński S., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, Warszawa 2009 Tofel M.S., Nieważność uchwał na gruncie art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h., PPH 2006, Nr 8 Tofel M.S., Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, PiP 2007, z. 4 Weiss J., [w:] Kruczalak K. (red.), Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1998 Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1996 Wrzołek-Romańczuk M., „Wpis niedopuszczalny” w  Krajowym Rejestrze Sądowym, PPH 2002, Nr 4 Zamojski Ł., Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, Warszawa 2009 Zawada K., Zaskarżanie uchwał wspólników, [w:] Nowicka A. (red.), Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu, Poznań 2005

XVII

Wykaz skrótów niektórych komentarzy A. Kidyba, KC. Komentarz, t. I �����������������

A. Kidyba, KSH. Komentarz, t. I (2002), t. II (2009) ������������������������������������������������������

A. Kidyba, Spółka z o.o. (2002, 2009) ���

K. Kruczalak, KH. Komentarz (1998) ���

K. Pietrzykowski, KC. Komentarz, t. I i II (2003) ��������������������������������������������������

R. Potrzeszcz (J.P. Naworski, T. Siemiątkowski, K. Strzelczyk), Komentarz KSH, Spółka z o.o., Spółka Akcyjna �����������������������������������������������

J. Strzępka, W. Popiołek, E. Zielińska, Komentarz KSH, t. I (2001), t. II (2005) ���

A. Kidyba (red.), A. Janiak i in., Kodeks cywilny, t. I, Część ogólna, Warszawa 2009 A. Kidyba, Kodeks spółek handlo­ wych, Komentarz, t. I i II, Warszawa 2007 A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2002, 2009. J . F rą c k o w i a k , A . K i d y b a , K.  Kruczalak (red.), W. Pyzioł, J . We i s s , Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1998 M . Pa z d a n , W. P o p i o ł e k , K.  Pietrzykowski (red.) i  in., Kodeks cywilny. Komentarz, t. I i II, Warszawa 2003

R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski (red.), Komentarz do kodeksu spó­łek handlowych. Spółka z ogra­ niczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001 oraz: Komentarz do kodeksu spółek handlowych, Spółka Akcyjna i Przepisy Karne, t. I, Warszawa 2003 J.A. Strzępka (red.), Kodeks spó­ łek handlowych. Koment ar z z orzecznictwem, Warszawa 2001 oraz: J.A. Strzępka (red.), Kodeks XIX