Mezzanine-Beteiligung

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH, Laatzen (Genussrechte) Laufzeit: mind. 8 Jahre Basisdividende: 9 % p.a. Überschussdividende: quotale Bet...
Author: Stefanie Dunkle
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Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH, Laatzen (Genussrechte)

Laufzeit: mind. 8 Jahre Basisdividende: 9 % p.a. Überschussdividende: quotale Beteiligung an 60 % des Jahresüberschusses vor Steuern

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Vorwort

Vorwort Sehr geehrter Anlegerin, sehr geehrter Anleger, Sie haben Wünsche und Ziele. Sie haben sich Ihren Lebensstandart erarbeitet auf den Sie später auch nicht im Alter verzichten wollen. Wie Sie Ihre Ziele erreichen wollen, liegt alleine nur bei Ihnen. Die Sport Invest GmbH will Sie mit diesem Prospekt informieren um eine richtige Entscheidung zu treffen. Dazu bieten wir Ihnen eine Anlagemöglichkeit die Ihren Erwartungen an Kapitalanlagen entsprechen soll. Dies sind Solidität, Gewinne, Werthaltigkeit, Zukunftsperspektiven und Transparenz. Der vorliegende Prospekt soll Sie über eine mögliche Beteiligung an der Sport Invest GmbH in Form von Genussrechten informieren. Nachfolgend finden Sie alles Wissenswerte über die Beteiligung und das Unternehmen. Die Sport Invest GmbH gibt Ihnen die Chance, sich in Form von Genussrechts-Beteiligungen transparenten, zielorientierten und kompetent an der Geschäftsentwicklung zu partizipieren. Gerade in diesen wirtschaftlichen Zeiten, die von den weltweiten Börsen- und Kapitalmarktschwankungen geprägt werden, ist es gut dass es alternative Investmentmöglichkeiten gibt. Unsere aktuellen guten Aussichten für mittel- oder langfristige Investitionen mit hohen Renditechancen und der entsprechenden Werthaltigkeit zeichnen das Erfolgskonzept der Sport Invest GmbH. In den vergangenen Jahren ist der Indoor-Sport Bereich im Verhältnis zur Gesamtwirtschaft weit überdurchschnittlich gewachsen. Dieses hohe Wachstum wurde insbesondere durch die zunehmende Kundennachfrage und verstärkte Investitionen der Anbieter in Marketing, Produktentwicklung, Ausstattungen und Kundenservice verursacht. Die Sport Invest GmbH will einer der größten Anbieter im Bereich Entertainment und Freizeitangebot werden und bietet dazu im Rahmen von Genussrechts-Beteiligungen interessierten Anlegern eine zielgerichtete und erfolgsorientierte Investment -Chance. Wir freuen uns auf unsere Zusammenarbeit mit Ihnen. Laatzen, den 20. Dezember 2006 Ihre Sport Invest GmbH Jens Walkenhorst Geschäftsführer

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Inhalt

Inhalt VORWORT .............................................................................................................................................................3 INHALT...................................................................................................................................................................5 ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTES.........................................................................................................7 Die Mezzanine-Beteiligung auf einen Blick....................................................................................................................................................... 8 Anbieterin und Prospektherausgeberin .......................................................................................................................................................... 10 Die Mezzanine-Beteiligung ............................................................................................................................................................................. 10 Die Emittentin ................................................................................................................................................................................................. 13 Verwendung des Emissionserlöses................................................................................................................................................................ 14 Weitere wesentliche Informationen................................................................................................................................................................. 15

RISIKEN DER BETEILIGUNG.............................................................................................................................17 Grundsätzliche Risikoerwägungen ................................................................................................................................................................. 18 Maximalrisiko .................................................................................................................................................................................................. 18 Risiko einer Fremdfinanzierung ...................................................................................................................................................................... 18 Anlegerbezogene Risiken............................................................................................................................................................................... 18 Anlagebezogene Risiken ................................................................................................................................................................................ 20 Prognosegefährdende Risiken ....................................................................................................................................................................... 22 Abschließender Risikohinweis ........................................................................................................................................................................ 27

DIE SPORT INVEST GMBH ................................................................................................................................29 Wesentliche Angaben..................................................................................................................................................................................... 30 Kapitalausstattung .......................................................................................................................................................................................... 31 Gründungsgesellschafter................................................................................................................................................................................ 32 Die Tätigkeitsbereiche der Sport Invest GmbH .............................................................................................................................................. 33 Markt und Wettbewerb.................................................................................................................................................................................... 35 Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen und neuen Herstellungsverfahren .................................................................................... 39 Bedeutsame Verträge..................................................................................................................................................................................... 39 Gerichts- und Schiedsverfahren ..................................................................................................................................................................... 39 Laufende Investitionen.................................................................................................................................................................................... 39 Geschäftsgang 2006....................................................................................................................................................................................... 39 Aussichten ...................................................................................................................................................................................................... 39

GESCHÄFTSPOLITIK UND ANLAGEOBJEKTE ...............................................................................................41 Geplante Investitionen - Anlageobjekte .......................................................................................................................................................... 42 Weitere Angaben zu den Anlageobjekten ...................................................................................................................................................... 43 Konkrete Investitionsplanung.......................................................................................................................................................................... 44 Allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragsplanung ................................................................................................................................... 47 Plan-GuV der Sport Invest GmbH (Prognose)................................................................................................................................................ 48 Erläuterungen der Plan-GuV der Sport Invest GmbH..................................................................................................................................... 48 Planbilanz der Sport Invest GmbH (Prognose)............................................................................................................................................... 51 Plan-Liquiditätsrechnung der Sport Invest GmbH (Prognose)........................................................................................................................ 52 Planzahlen der Sport Invest GmbH nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) .................................. 53

DIE BETEILIGUNG ..............................................................................................................................................55 Beteiligungsangebot ....................................................................................................................................................................................... 56 Rechte der Anleger......................................................................................................................................................................................... 56 Bekanntmachungen........................................................................................................................................................................................ 59 Haftungsumfang ............................................................................................................................................................................................. 59 Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand..................................................................................................................................................... 59 Änderungen der Genussrechtsbedingungen .................................................................................................................................................. 59

DIE WESENTLICHEN GRUNDLAGEN DER STEUERLICHEN KONZEPTION ................................................61 Allgemeiner Hinweis ....................................................................................................................................................................................... 62 Einkommensteuer........................................................................................................................................................................................... 62 Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 -5-

Inhalt

Sonstige Steuern ............................................................................................................................................................................................ 64

ÜBERTRAGBARKEIT UND AUSZAHLUNGEN .................................................................................................65 Übertragbarkeit ............................................................................................................................................................................................... 66 Auszahlungen, Zahlstelle................................................................................................................................................................................ 66

AUSGABEBEDINGUNGEN UND ZEICHNUNG .................................................................................................67 Ausgabekurs, Agio.......................................................................................................................................................................................... 68 Mindestzeichnung........................................................................................................................................................................................... 68 Erwerbsvoraussetzungen ............................................................................................................................................................................... 68 Zeichnungsfrist, Schließungsmöglichkeit........................................................................................................................................................ 69 Anlegerkreise.................................................................................................................................................................................................. 69 Prospekt und Nachträge ................................................................................................................................................................................. 69 Kosten............................................................................................................................................................................................................. 70

DIE ORGANE DER SPORT INVEST GMBH.......................................................................................................71 Geschäftsführer .............................................................................................................................................................................................. 72 Gesellschafterversammlung ........................................................................................................................................................................... 73 Erfahrung und Kompetenz des Managements ............................................................................................................................................... 73 Abschlussprüfer .............................................................................................................................................................................................. 73 Sonstige Personen ......................................................................................................................................................................................... 73

ABSCHLIEßENDE HINWEISE ............................................................................................................................75 Grundlage für Prospektangaben..................................................................................................................................................................... 76 Einsichtnahme in Unterlagen.......................................................................................................................................................................... 76 Umfang der Prospekthaftung.......................................................................................................................................................................... 76 Vermittler-Verantwortlichkeit........................................................................................................................................................................... 76 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospektes............................................................................................................................................ 77

GLOSSAR ............................................................................................................................................................79 ANHANG ..............................................................................................................................................................82 Finanzteil ........................................................................................................................................................................................................ 83 Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH ................................................................................................................................................. 84 Genussrechtsbedingungen............................................................................................................................................................................. 93 Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher .............................................................................................................................. 97 Zeichnungsschein – Muster............................................................................................................................................................................ 98

Hinweis: Der Verkaufsprospekt für Vermögensanlagen wurde bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hinterlegt. Die BaFin hat den Verkaufsprospekt für Vermögensanlagen lediglich formell auf Vollständigkeit kontrolliert, die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt.

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Zusammenfassung des Angebotes

Die Mezzanine-Beteiligung auf einen Blick Anbieterin und Prospektherausgeberin Die Mezzanine-Beteiligung Die Emittentin Verwendung des Emissionserlöses Weitere wesentliche Informationen

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8 10 10 13 14 15

Zusammenfassung des Angebotes Die Mezzanine-Beteiligung auf einen Blick

Die Mezzanine-Beteiligung auf einen Blick Emittentin/Rechtsform/ Sitz

Sport Invest GmbH/ Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht

Organe

Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung

Geschäftsführer

Jens Walkenhorst

Eigenkapital

Euro 50.000,-

Geschäftsfelder

Erwerb, Organisation und Betrieb von Entertainment & Bowling Center

Beteiligungsform

Renditeorientierte Direktbeteiligung über Genussrechte (Mezzanine Kapital)

Produktbeschreibung

Auf den Namen lautende Genussrechte mit Gewinn- und Verlustbeteiligung, die eine Gewinnbeteiligung sowie einen Anspruch auf die Rückzahlung der Genussrechte zum Buchwert beinhalten

Emissionsvolumen

Euro 12.000.000,-

Laufzeit

Mindestens acht Jahre mit Kündigungsmöglichkeit zum Ende eines Geschäftsjahres

Besteuerung

Ausschüttungen zählen zu den Einkünften aus Kapitalvermögen

Anlaufverluste

Nicht geplant

Mittelverwendung

Errichtung und Betrieb von Entertainment & Bowling Center

Nennbetrag

Je Genussrecht Euro 100,-

Ausgabekurs

100% des Nennbetrages

Mindestzeichnungssumme

Euro 1.500,- als Einmaleinlage

Basisdividende

9 % p.a. des Nennbetrages unter dem Vorbehalt ausreichender Jahresüberschüsse

Überschussdividende

Quotale Beteiligung an 60 % des Jahresüberschusses vor Steuern

Dividendenziel (Prognose)

11 % p.a. des Nennbetrages für das Geschäftsjahr 2007, nach dem dritten Jahr 30 % p.a. des Nennbetrages

Ausschüttungstermin

31. Juli des folgenden Geschäftsjahres

Vorweggenommene Ausschüttungen

Bei ausreichender Liquidität kann zum Ende eines jeden Quartals dem Genussrechtsinhaber eine vorweggenommene Ausschüttung auf die Basisdividende gewährt werden

Ende der Zeichnungsfrist

Bei Vollplatzierung

Kapitalrückzahlung

31. Juli nach Kündigungszeitpunkt zum Buchwert

Haftung des Anlegers

Bis zur Höhe des gezeichneten Nennbetrages, keine Nachschusspflicht

Angesprochene Anlegerkreise

Anleger mit mittelfristigem Anlagehorizont und überdurchschnittlicher Renditeerwartung. Dabei muss sich der Anleger der im Kapitel „Risiken der Beteiligung“ dargestellten Risiken bewusst sein.

mit Sitz in Laatzen

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Zusammenfassung des Angebotes Die Mezzanine-Beteiligung auf einen Blick

Verkaufsprospekt für die Platzierung von

Genusskapital - mit Gewinn- und Verlustbeteiligung in Höhe von

Euro 12.000.000,120.000 (vinkulierte) Namens-Genussrechte im Nennbetrag von jeweils Euro 100,- der

Sport Invest GmbH bei einem Ausgabekurs von 100 %

Laatzen, 20. Dezember 2006 (Datum der Prospektaufstellung)

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Zusammenfassung des Angebotes Anbieterin und Prospektherausgeberin

Anbieterin und Prospektherausgeberin Anbieterin und Prospektherausgeberin (im Folgenden auch „Emittentin“) ist ausschließlich die Sport Invest GmbH Sitz: Laatzen Geschäftsanschrift: Bernd-Rosemeyer-Str. 11 D-30880 Laatzen Die Anbieterin, vertreten durch ihren Geschäftsführer, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes (im Folgenden auch „Prospekt“) und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Sonstige Personen oder Gesellschaften übernehmen nicht die Verantwortlichkeit für das Angebot. Laatzen, 20. Dezember 2006 (Datum der Prospektaufstellung) Jens Walkenhorst Der Geschäftsführer

Die Mezzanine-Beteiligung Was ist eine Mezzanine-Beteiligung? Mezzanine-Beteiligung ist ein Sammelbegriff für eine Kapitalanlage, bei dem sich die Anleger an einem einzelnen oder mehreren operativ tätigen Unternehmen beteiligen. Typischerweise wird das Kapital den Unternehmen über sog. Genussrechte oder stille Beteiligungen überlassen. Mezzanine (ital.: Zwischengeschoss) deshalb, weil das Kapital der Investoren bei dem Unternehmen zwischen Eigen- und Fremdkapital erfasst werden kann. Dabei wird dem Unternehmen wirtschaftliches und/oder bilanzielles Eigenkapital zugeführt, ohne den Investoren Stimm- oder Einflussnahmerechte wie den echten Gesellschaftern zu gewähren. Der Anleger ist somit ein sog. Finanzinvestor, der für seine Kapitalanlage überdurchschnittliche Dividenden erhalten kann.

Struktur der Beteiligung Der Anleger beteiligt sich bei der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH durch die Zeichnung von Genussrechten unmittelbar an dem wirtschaftlichen Erfolg der Sport Invest GmbH. Die Beteiligung erfolgt dabei direkt bei der Sport Invest GmbH und nicht über einen Treuhänder. Die Einzelheiten der Beteiligung richten sich nach den Genussrechtsbedingungen, in denen die Modalitäten wie die Höhe der Dividenden, Ausschüttungsvoraussetzungen, Laufzeit, Kündigungsmöglichkeiten etc. geregelt sind. Die Beteiligung ist renditeorientiert konzipiert. Auch sind durch die beteiligungstypischen Neben- und Verwaltungskosten während der Emissionsphase keine Anfangsverluste einkalkuliert. Die Anleger erzielen mit ihrer Beteiligung an der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH Einkünfte aus Kapitalvermögen.

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Zusammenfassung des Angebotes Die Mezzanine-Beteiligung

Das vorliegende Angebot richtet sich ausschließlich an Anleger, die ihren Wohnsitz bzw. Gesellschaftssitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Ein gleichzeitiges Angebot in anderen Staaten erfolgt nicht und ist auch nicht vorgesehen.

Beteiligungsangebot Gegenstand dieses Angebotes sind 120.000 auf den Namen lautende (vinkulierte) Genussrechte mit einem Nennbetrag von jeweils Euro 100,- mit einem Gesamtvolumen von Euro 12.000.000,-. Die Ausgabe erfolgt zum Nennbetrag (100 %) der Genussrechte. Ein Agio als Abschlussgebühr wird nicht erhoben. Die Mindestzeichnungssumme beträgt Euro 1.500,-. Die Einzelheiten der Beteiligung richten sich nach den Genussrechtsbedingungen, in denen die Modalitäten wie die Höhe der Gewinnbeteiligung, Ausschüttungsvoraussetzungen, Laufzeit, Kündigungsmöglichkeiten etc. geregelt sind.

Ergebnisbeteiligung, Ausschüttungen Die Genussrechte nehmen an der wirtschaftlichen Entwicklung der Sport Invest GmbH teil. Die Ergebnisbeteiligung erfolgt durch die Gewährung einer Basisdividende von 9 % p.a. des Nennbetrages sowie eine Überschussdividende in Höhe von quotal 60 % des Jahresüberschusses der Sport Invest GmbH vor Steuern und der Teilnahme der Genussrechte an etwaigen Verlusten der Emittentin. Die Auszahlung der Dividenden stehen unter dem Vorbehalt, dass sie aus dem von der Emittentin erwirtschafteten Jahresüberschuss bedient werden kann. Es besteht ein Nachzahlungsanspruch für nicht ausgeschüttete Basisdividenden. Die Ausschüttung der Dividenden erfolgt jeweils am 31. Juli des Folgejahres, da die Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der Gewinnbeteiligung der Jahresüberschuss der Emittentin ist, der auf der Basis des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres festgestellt wird. Der Anleger ist nicht an den stillen Reserven der Sport Invest GmbH beteiligt. Soweit stille Reserven während der Laufzeit realisiert werden, könnte dies zu einer Erhöhung der Gewinnbeteiligung führen. Eine Beteiligung an etwaigen Verlusten ist auf die Höhe des gezeichneten Anlagebetrages (Nennbetrag) beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.

Vorweggenommene Ausschüttungen Abweichend von dem für die Ausschüttungen der Dividenden festgelegten Zeitpunkt ist die Sport Invest GmbH bei ausreichender Liquidität berechtigt, zum Ende eines jeden Quartals allen Genussrechtsinhabern vorweggenommene Ausschüttungen auf die Basisdividende zu gewähren. Vorweggenommene Ausschüttungen werden mit dem Anspruch auf Gewinnbeteiligung verrechnet. Werden in einem Geschäftsjahr, in welchem der Genussrechtsinhaber vorweggenommene Ausschüttungen erhalten hat, nicht ausreichende Jahresüberschüsse zur Bedienung der Gewinnbeteiligung in Höhe der vorweggenommenen Ausschüttung erzielt, reduziert sich das Genussrechtskapital entsprechend.

Übertragbarkeit

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Zusammenfassung des Angebotes Die Mezzanine-Beteiligung

Die Weiterveräußerung der Genussrechte ist grundsätzlich ausgeschlossen. In Einzelfällen kann die Emittentin der unentgeltlichen Übertragung zustimmen. Auch ist die Emittentin berechtigt, eigene Genussrechte zu erwerben.

Laufzeit, Beendigung und Rückzahlung Die Laufzeit der Beteiligung beträgt mindestens acht volle Geschäftsjahre (Mindestlaufzeit). Die Beendigung der Beteiligung erfolgt durch Kündigung, die erstmals zum Ablauf der Mindestlaufzeit und danach zum Ende eines Geschäftsjahres sowohl durch den Anleger als auch die Emittentin erfolgen kann. Die Kündigungsfrist beträgt in jedem Fall zwei Jahre. Die Rückzahlung der Beteiligung erfolgt zum Buchwert, der sich aus dem eingezahlten Nennbetrag und einem ggf. bestehenden Verlustanteil zusammensetzt. Der Buchwert ist am 31. Juli des dem Kündigungszeitpunkt folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Gewährleistungen Für das Angebot der Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder Rückzahlung haben weder juristische Personen noch Gesellschaften die Gewährleistung übernommen.

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Zusammenfassung des Angebotes Die Emittentin

Die Emittentin Geschäftsbereich(e) Die Sport Invest GmbH ist im Bereich des Unterhaltungs- und Freizeitangebot tätig. Dabei versteht sie sich als Anbieterin von Produkten und Dienstleistungen im Indoor-Sport Segment. Die Planungen der kommenden Geschäftsjahren sehen den Aufbau von sechs bis acht Entertainment & Bowling Center mit gastronomischer Versorgung in umsatzstarken Regionen in ganz Deutschland vor. Die Gesellschaft versteht sich als integrierter Anbieter von Produkten und Dienstleistungen in allen Segmenten des Indoor-Sports: Bowling, Gastronomie, Pro-Shop sowie diverse Fun-Angebote. Zielorientierung ist dabei der Gewinn von Lebensqualität, indem den Sport- und Freizeitspielern eine attraktive und niveauvolle Gestaltungsmöglichkeit geboten wird. Die Sport Invest GmbH bietet im Rahmen ihrer Tätigkeit Produkte und Leistungen in drei Hauptbereichen an. Gemeinsam bieten alle drei Segmente ein umfassenderes Unterhaltungsangebot, welches hohe Attraktivität bietet: Entertainment & Bowling Center der Sport Invest GmbH Bowling Open-Bowling Hausliga-Bowling Betriebssport-Bowling Vereins-Bowling

Gastronomie Dinner Sandwich Drinks Snacks

Shop & Fun-Games Bowling Produkte Billiardtische Diverse Fun-Spiele Minigolf Sportsbar

Strategische Ausrichtung Strategische Ziel der Sport Invest GmbH ist es, mit Entertainment & Bowling Center deutschlandweit eine führende Position zu erreichen. Mit einer neuartigen Konzeption in diesem Segment und innovativen Produkten möchte die Gesellschaft sich als eine der Top-Adressen für Bowling- und Freizeitsport etablieren. Die auch nach geografischen Gesichtspunkten ausgewählten Standorte für solche Center werden von der Gesellschaft mit dem entsprechenden Kapital ausgestattet. Bei der Erschließung der einzelnen Städte kann auf das in anderen Standorten dazu gewonnene Know-How zurückgegriffen werden. Ferner berücksichtigt die Expansionsstrategie auch die Übernahme von so genannten Einzelanbietern, d.h. Anbietern mit kleineren Bahnen, die sich auf die Vermarktung eines einzigen Produktes konzentrieren. Ein zeitnahes internes Reporting gewährleistet die tägliche Erfolgskontrolle der Strategie. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 13 -

Zusammenfassung des Angebotes Verwendung des Emissionserlöses

Für das Geschäftsjahr 2007 plant die Gesellschaft die Erschließung des deutschen Marktes. Ferner erwägt sie den Bau eines europäischen Indoor-Sport-Centers, jedoch liegt diesbezüglich derzeit kein verbindlicher Beschluss der Organe der Sport Invest GmbH vor. Nach drei Jahren soll die Gesellschaft in Deutschland zu den Marktführern aufgeschlossen haben. Innerhalb von fünf Jahren geht die Geschäftsführung von der Etablierung in diesen Märkten sowie weiterer Expansion aus. Um die strategischen Ziele zu erreichen, beabsichtigt die Sport Invest GmbH einzelne oder mehrere der nachfolgend genannten Marketingmaßnahmen zu ergreifen: Zeitungsanzeigen: Ziel der PR-Aktivitäten ist, in Tageszeitungen und speziellen Magazinen die Steigerung des Bekanntheitsgrades zu erhöhen. Das Unternehmen soll dabei als eine vertrauensvolle, fun-liebende Gesellschaft dargestellt werden, die dem Bowling Spieler in erster Linie Entertainment bieten möchte. Es wurden bereits erste Gespräche mit verschiedenen PR-Agenturen geführt. Direct Marketing: Durch Kooperation mit professionellen Anbietern von Informations- und Adressdatenbanken wird eine Art „database graphing“ angestrebt. Diese Unternehmen stellen Datenbanken mit Namen und Adressen zur Verfügung, die einen Vergleich mit vorgegebenen Verhaltensmustern potenzieller Kunden erlauben. In diesem Zusammenhang könnten z.B. aus einem Sample von 100.000 Personen alle Personen mit Interesse an Bowling identifiziert werden. Ebenso ist es möglich, Personen, die bereits Mitglied in einem Bowling Verein sind, herauszufiltern. In einem nächsten Schritt könnten dann aus der Liste potenzielle Spieler direkt erfasst und gezielt für die eigene Bowling Anlage angeworben werden. Bewusstseinswerbung: Potentielle Kunden sollen gezielt auf das Produkt aufmerksam gemacht werden, indem zum Zeitpunkt des Mailingversands gleichzeitig Werbespots im Radio platziert werden. Da der potenzielle Kunde somit das Mailing tendenziell bewusster aufnimmt, werden Wiedererkennungswert und Erfolgsquote der Mailings gesteigert. Außerdem sollen Kooperationen mit Unternehmen im jeweiligen Umfeld für eine bewusstere Aufnahme eines neuen Bowling Centers sorgen. Flyerwerbung: Durch Flyerwerbung können unterschiedliche Personen direkt auf die Möglichkeit des Bowling Spiels angesprochen werden. Ziel ist es, bestehende sowie potenzielle Kunden gezielt hinsichtlich möglicher Boni oder Gewinngutscheine zu informieren, wobei die Aufmerksamkeit insbesondere der Neukunden Akquise gilt. Auch können öffentliche Eventhinweise beworben und bekannt gemacht werden.

Verwendung des Emissionserlöses Anlageziele Die Sport Invest GmbH wird den Aufbau, den Erwerb, die Organisation von Entertainment & Bowling Center betreiben. Hierzu kann sich die Gesellschaft auch an anderen Freizeitsportcentern beteiligen oder vollständig erwerben. Es ist vorgesehen, den Nettoerlös aus dem Angebot in den Aufbau und dem Betrieb von sechs bis acht Entertainment & Bowling Center in ganz Deutschland zu investieren.

Investitionsgrundsätze Die Sport Invest GmbH wird zur Realisierung der Anlageziele das nach Abzug aller Kosten und Steuern verbleibende Kapital vollständig für den Kauf von Gründstücken und den Bau von Bowling-Hallen, sowie deren Ausbau zu Entertainment & Bowling Center verwenden. Die Sport Invest GmbH hat sich dafür Investitionsrichtlinien vorgegeben, die bei Investitionen stets von der Geschäftsführung zu beachten sind. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 14 -

Zusammenfassung des Angebotes Weitere wesentliche Informationen

Die Entertainment & Bowling Center werden an Standorten errichtet, an denen ein Einzugsbereich von mindestens 900.000 Einwohnern vorliegt. Des Weiteren muss eine direkte und gut ausgebaute Verkehrsanbindung vorliegen, so dass die Besucher lediglich ein maximale Anfahrtszeit von 20 Minuten haben werden. In die engere Standortauswahl kommen insbesondere Städte und Regionen, in denen Bowling Center lediglich in einem geringen Maße bzw. überhaupt nicht angeboten werden. Die jeweiligen Entertainment & Bowling Center werden mit 16 bis 24 Bahnen errichtet.

Emissionskosten Die Kosten der Emissionsplatzierung umfassen zum einen die erfolgsabhängigen Platzierungsprovisionen und zum anderen einmalige fixe Kosten für die Initiierung der Beteiligung, das Marketing und die Gewinnung der Finanzvertriebe. Erfolgsabhängige Kosten Das aus der Emission platzierte Kapital fließt vollumfänglich der Gesellschaft zu. Dabei entstehen platzierungsabhängige Emissionskosten (Platzierungskosten). Die entstehenden variablen Kosten beinhalten im Wesentlichen die Aufwendungen für die Platzierung und den Vertrieb (Provisionen) sowie die Emissionsbegleitung und sind mit durchschnittlich 6 % des Emissionsvolumens kalkuliert. Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen und vergleichbare Vergütungen betragen bei Vollplatzierung Euro 720.000,-. Sonstige Kosten Für die Prospekterstellung, die Prospektentwicklung, den Druck und das weitere Marketing zur Anleger- und Vertriebsgewinnung fallen Aufwendungen in Höhe von etwa 3 % des Emissionsvolumens (ca. Euro 360.000,-) an. Nach den Planungen der Emittentin werden diese Kosten aus dem laufenden Mittelzufluss der Emission gedeckt. Gesamtkosten Insgesamt betragen die Emissionskosten bei vollständiger Platzierung ca. Euro 1,08 Mio.

Weitere wesentliche Informationen Stand des Prospektes und Dauer des Angebotes Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes für die Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH ist der 20. Dezember 2006. Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Angebotes und endet mit Vollplatzierung. Die Emittentin ist berechtigt die Zeichnungsfrist zu verlängern. Soweit während der Zeichnungsfrist Veränderungen eintreten, die für die Beurteilung der Emittentin oder der Vermögensanlage von wesentlicher Bedeutung sind, werden diese unverzüglich in einem Nachtrag zu diesem Verkaufsprospekt veröffentlicht.

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Risiken der Beteiligung Grundsätzliche Risikoerwägungen Maximalrisiko Risiko einer Fremdfinanzierung Anlegerbezogene Risiken Anlagebezogene Risiken Prognosegefährdende Risiken Abschließender Risikohinweis

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18 18 18 18 20 22 27

Risiken der Beteiligung Grundsätzliche Risikoerwägungen

Grundsätzliche Risikoerwägungen Im Folgenden werden die Risikofaktoren dargestellt, die für die Bewertung der mit der Mezzanine-Beteiligung verbunden Risiken von wesentlicher Bedeutung sind sowie die Risikofaktoren, die die Fähigkeit der Emittentin beeinträchtigen können, die kalkulierten Gewinnbeteiligungen auszuschütten. Die Reihenfolge der aufgeführten Risiken lässt keine Rückschlüsse auf mögliche Eintrittswahrscheinlichkeiten oder das Ausmaß einer potenziellen Beeinträchtigung zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zusätzliche Risiken sich auch aus der individuellen Situation des Anlegers sowie aus bisher unbekannten oder als unwesentlich erachteten Risiken ergeben können. Der Eintritt einzelner oder das kumulative Zusammenwirken verschiedener Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben mit der Folge, dass die Emittentin nicht oder nur eingeschränkt in der Lage ist, die in Aussicht gestellten Gewinnbeteiligungen sowie die Rückzahlung des Genussrechtskapitals zu erwirtschaften.

Maximalrisiko Das Hauptrisiko der hier angebotenen Kapitalanlage liegt in der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin. Deshalb verbindet sich mit dieser Kapitalanlage das Risiko des Teil- oder sogar des Totalverlustes des eingesetzten Kapitals und (noch) nicht ausgeschütteter Gewinnbeteiligungen. Dieses Risiko besteht vornehmlich bei einem negativen Verlauf der Investitionen bzw. einer Insolvenz der Emittentin. Es wird keine Gewähr für den Eintritt der wirtschaftlichen Ziele und Erwartungen des Anlegers übernommen.

Risiko einer Fremdfinanzierung Den Anlegern steht es frei, den Erwerb der Genussrechte ganz oder teilweise durch Fremdmittel, also z. B. durch Bankdarlehen, zu finanzieren. Bei einer Fremdfinanzierung erhöht sich die Risikostruktur der Anlage, weil die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen Kosten (z. B. Kreditzinsen) zurückzuführen sind. Dies gilt auch im Fall des vollständigen oder teilweisen Verlustes des eingesetzten/noch zu zahlenden Kapitals bzw. auch soweit die Mezzanine-Beteiligung keine oder nicht die kalkulierten Gewinnbeteiligungen ausschüttet. Die von der Entwicklung der Beteiligung unabhängige Verpflichtung aus einer Fremdfinanzierung sollte der Anleger in jedem Fall wirtschaftlich tragen können.

Anlegerbezogene Risiken Bei den sog. anlegerbezogenen Risken handelt es sich um Risiken, die im Verantwortungsbereich des Anlegers liegen bzw. unmittelbar Auswirkungen auf die Ausschüttungen und Rückzahlung des Kapitals haben können.

Rating Eine Beurteilung der angebotenen Beteiligung ist ausschließlich anhand dieses Prospektes und sonstiger öffentlich zugänglicher Informationen über die Emittentin möglich. Für die Emittentin wurde bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kein Rating zur Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit und kein Emissionsrating in Bezug auf die angebotenen Genussrechte durchgeführt. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 18 -

Risiken der Beteiligung Anlegerbezogene Risiken

Qualifizierte Beratung Die Ausführungen in diesem Prospekt ersetzen nicht eine gegebenenfalls notwendige qualifizierte Beratung durch einen Fachmann. Eine Anlageentscheidung sollte nicht alleine aufgrund der Ausführungen in diesem Abschnitt bzw. Prospekt getroffen werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können.

Bindung der Zeichnungserklärung Nach der Abgabe der Zeichnungserklärung ist ein Rücktritt vom Vertrag bzw. Widerruf der Erklärung – soweit nicht gesetzlich zwingend vorgeschrieben – nicht möglich.

Kürzungs- und Schließungsmöglichkeit Die Emittentin ist berechtigt, das Angebot vorzeitig zu schließen bzw. Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, soweit es zu einer Überzeichnung kommt. Insoweit besteht das Risiko, dass dem Anleger nicht die gezeichnete Anzahl von Genussrechten zugeteilt wird und die Anlage eine geringere als die bei der Zeichnung erwartete Rendite aufweist. Stellt die Emittentin die Platzierung der Mezzanine-Beteiligung vor der Zeichnung der gesamten Tranche ein, steht ihr nicht das den Kalkulationen zu Grunde gelegte Kapital für Investitionen zur Verfügung. Dies kann dazu führen, dass nicht die angestrebten Erträge für die Emittentin und damit auch für den Anleger erwirtschaftet werden können.

Kündigungsmöglichkeit Der Emittentin wird das Recht eingeräumt, die Beteiligung zum/nach Ablauf der Mindestlaufzeit zu kündigen. Sofern die Emittentin von ihrem Recht zur Kündigung Gebrauch macht, besteht für den Anleger das Risiko, dass seine Anlage eine geringere als die erwartete Rendite aufweist.

Bindungsfrist des Kapitals Eine Beendigung der Beteiligung ist frühestens zum 31. Dezember 2014 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwei Jahren möglich. Die Übertragbarkeit der Beteiligung ist bis zum Ablauf der Mindestlaufzeit ausgeschlossen sind, so dass ein Handel nicht möglich ist. Das von dem Anleger eingesetzte Kapital unterliegt demnach einer langfristigen Bindungsdauer von mindestens acht Jahren, so dass der Anleger nicht vorzeitig über sein eingesetztes Kapital verfügen kann.

Weitere Risiken Weitere anlegerbezogene Risiken stellen das Fremdfinanzierungsrisiko sowie die im Folgenden dargestellten anlagebezogenen sowie prognosegefährdenden Risiken dar.

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Risiken der Beteiligung Anlagebezogene Risiken

Anlagebezogene Risiken Bei den sog. anlagebezogenen Risiken handelt es sich um Risiken, die sich aus der rechtlichen Konstruktion der Mezzanine-Beteiligung ergeben können.

Ausschüttungen Die Ausschüttungen können aus den folgenden Gründen geringer als kalkuliert sein. Die Ausschüttungen stehen unter dem Vorbehalt, dass sie aus dem Jahresüberschuss der Emittentin bedient werden können. Die Höhe der Ausschüttungen hängt deshalb unmittelbar mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft zusammen.

Bilanzverlust Soweit kein Jahresüberschuss erwirtschaftet wird, erfolgen für das jeweilige Geschäftsjahr keine Ausschüttungen. Bei der Emittentin darf durch die Bedienung der Ausschüttungen ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt werden, so dass die Vornahme von Ausschüttungen von der Liquiditätslage der Emittentin abhängig ist. Es besteht das Risiko, dass die Liquidität der Emittentin trotz der Erwirtschaftung eines Jahresüberschusses zur Zahlung der Gewinnbeteiligung nicht ausreicht. Für den Fall, dass die Emittentin in einem oder mehreren Geschäftsjahren ein negatives Jahresergebnis erwirtschaftet, sind die Jahresüberschüsse des/der Folgejahre(s) zunächst zum Ausgleich des negativen Jahresergebnisses zu verwenden, so dass trotz eines erwirtschafteten Jahresüberschusses eine Zahlung der Gewinnbeteiligung nur dann erfolgt, wenn der Jahresüberschuss des/der Folgejahre(s) zum vorrangigen Ausgleich des negatives Ergebnisses sowie der Zahlung von Gewinnbeteiligungen ausreicht. Soweit die Emittentin in den folgenden Geschäftjahren die Ausschüttungsvorbehalte nicht erfüllt, werden ausgefallene Zahlungen der Gewinnbeteiligung nicht nachgeholt. Von Dritten wurden keine Gewährleistung hinsichtlich der Zahlungen der Ausschüttungen übernommen.

Rückzahlung Die Rückzahlung der Genussrechte erfolgt zum Buchwert der Beteiligung. Für den Fall, dass während der Laufzeit der Beteiligung die Emittentin ein negatives Jahresergebnis erwirtschaftet und diese Ergebnis nicht in den Folgejahren durch positive Ergebnisse ausgeglichen werden kann, bedeutet dies, dass sich der Rückzahlungsbetrag der Beteiligung verringert und im Extremfall Null sein kann. Von Dritten wurden keine Gewährleistung hinsichtlich der Rückzahlung übernommen, insbesondere besteht keine gesetzliche Einlagensicherung. Im Falle einer Insolvenz der Emittentin besteht somit keine Gewähr, dass die Anleger ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise zurückerhalten.

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Risiken der Beteiligung Anlagebezogene Risiken

Mitwirkungs- und Vermögensrechte Die Genussrechte begründen ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Emittentin. Die Genussrechte gewähren keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte oder Vermögensrechte in Bezug auf die Emittentin, so dass der Anleger Geschäftsführungsmaßnahmen nicht beeinflussen kann Den Anlegern stehen keine Mitwirkungsrechte in Bezug auf die Änderung der gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Emittentin (Gesellschaftsvertrag) zu, so dass eine Änderung der Gesellschaftsvertrag, insbesondere eine etwaige Neuausrichtung bei der Geschäftstätigkeit nicht der Zustimmung der Anleger bedarf. Der Anleger ist grundsätzlich nicht an den stillen Reserven beteiligt.

Rangstellung Die Anleger können nicht von der Emittentin verlangen, dass ihre Gewinnbeteiligungs- und Rückzahlungsansprüche gegenüber anderen Ansprüchen vorrangig ausgezahlt werden, soweit diese anderen Ansprüche im gleichen Rang mit den Ansprüchen dieser Genussrechte stehen, auch nicht gegenüber Anlegern aus weiteren, von der Emittentin begebenen Genussrechten. Derzeit hat die Emittentin keine weiteren Genussrechte begeben. Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche der Anleger erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z. B. Kreditinstitute) sowie anderer nicht nachrangiger Gläubiger (z.B. Lieferanten) zu bedienen.

Verwässerung Die Emittentin ist berechtigt, weiteres Kapital aufzunehmen, das im gleichen Rang mit den Genussrechten steht oder im Rang den Genussrechten vorgeht. Ein Bezugsrecht besteht in diesem Fall für die Anleger nicht, so dass das Risiko besteht, dass die Höhe der Ausschüttungen bzw. Rückzahlung durch die Aufnahme weiteren Kapitals geringer als kalkuliert ausfallen.

Steuerliche und gesetzliche Risiken Trotz des grundsätzlich bestehenden sog. Rückwirkungsverbotes kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Genussrechten von künftigen Steuer-, Gesellschafts- oder anderen Rechtsänderungen derart betroffen sind, dass auf die Ausschüttungen ein entsprechender Abschlag vorgenommen werden muss und somit die kalkulierten Renditen nicht (mehr) erzielt werden können. Es ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung die Genussrechte in stille Beteiligungen umdeutet und etwaige Verluste nicht als Werbungskosten vom Anleger geltend gemacht werden können bzw. das Verlustverrechnungsverbot des § 15b Einkommensteuergesetz greift.

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Risiken der Beteiligung Prognosegefährdende Risiken

Prognosegefährdende Risiken Bei den prognosegefährdenden Risiken handelt es sich um Risiken, die aus der Geschäftstätigkeit der Emittentin und/oder aus der Änderung der Konzeption zugrunde liegenden rechtlichen Rahmenbedingungen resultieren könnten.

Branchentypische Risiken Errichtung der Entertainment & Bowling Center Im Rahmen der Errichtung der Entertainment & Bowling Center können Risiken dadurch eintreten: dass durch die Nichtigkeit von Bebauungsplänen oder Normenkontrollklagen gegen Bebauungspläne, projektierte oder bereits in der Realisierung befindliche Projekte nicht nur verzögert und nur mit erheblichen Mehraufwendungen bzw. gar nicht mehr durchgeführt werden können; dass erforderliche Baugenehmigungen abgelehnt werden, so dass die Vorhaben der Gesellschaft nicht wie geplant oder nur verzögert durchgeführt werden können; dass höhere als die geplanten Kosten und/ oder unvorhergesehene Zusatzaufwendungen ergeben; dass sich aufgrund eventuell noch nicht abgesicherte Objektzwischen- und endfinanzierungen nachteilige wirtschaftliche Auswirkungen für die Emittentin ergeben. Fehlende Verträge Wesentliche rechtliche Verhältnisse mit verschiedenen Bauträgern, Mitarbeitern der Stadtverwaltung sowie Austattern von Bowling Centern sind noch nicht schriftlich dokumentiert. Diese Vertragsverhandlungen sind ein wesentlicher Geschäftsgegenstand der Gesellschaft. Sollte es der Sport Invest GmbH nicht gelingen, die erforderlichen Verträge abzuschließen, könnte das zu einer Einschränkung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft führen und sich wesentlich nachteilig auf die Ertragslage der Sport Invest GmbH und somit auf die Ausschüttungen an den Genussrechtsinhaber auswirken. Wettbewerbsnachteile gegenüber Mitbewerbern Von wesentlicher Bedeutung ist für die Sport Invest GmbH die Bewerbung des Wiedererkennungswertes ihrer Marke. Beziehungen zu wesentlichen Werbeträgern müssen eingegangen werden, die das Verständnis für regionale Vorlieben ihrer Kunden einbeziehen. Sollte die Sport Invest GmbH in diesen Bemühungen erfolglos bleiben und Wettbewerbsvorteile ihrer Mitbewerber nicht ausgleichen können, könnte sich dies nachteilig auf die Ertragslage der Gesellschaft und somit auf die Genussrechtsinhaber auswirken. Strategische Partnerschaften /Kooperation mit anderen Unternehmen Die Sport Invest GmbH erwägt, mit einer Reihe von Partnern, insbesondere im Bereich der Unternehmensplanung, Bauplanung und des Marketings zu kooperieren. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Kooperationen nicht oder nicht in dem gewünschten Umfang zustande kommen oder nicht weitergeführt oder erweitert werden können, weil die in Aussicht genommenen Kooperationspartner ihre Strategien ändern oder sich die Rahmenbedingungen für derartige Kooperationen insgesamt nachteilig verändern. Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass Kooperationen und Partnerschaften nicht erfolgreich sind oder sogar negative Ergebnisbeiträge liefern. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 22 -

Risiken der Beteiligung Prognosegefährdende Risiken

Die Entwicklung der Sport Invest GmbH hängt außerdem in erheblichem Maße davon ab, dass sie mit anderen Unternehmen Vereinbarungen abschließt. Die jeweiligen Vereinbarungen werden in bestimmten Fällen exklusiv vergeben werden um es den jeweiligen Anbietern zu ermöglichen, Produkte der Sport Invest GmbH besser und gezielter zu vermarkten. Die Gesellschaft wird bei Abschluss der Vereinbarungen die Identität und den Leumund der anderen Unternehmen prüfen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass Anbieter gegen die Bestimmungen der mit der Sport Invest GmbH abgeschlossenen Vereinbarung verstoßen und Produkte der Gesellschaft in einem von ihr nicht gewünschten Umfeld verbreitet werden. Außerdem besteht das Risiko, dass die anderen Unternehmen Vereinbarungen mit der Sport Invest GmbH nicht ordnungsgemäß erfüllen werden. Das könnte sich nachteilig auf Ertragslage der Gesellschaft und somit auch auf die Genussrechtsinhaber auswirken. Personelle und technische Kapazitäten Das angestrebte Wachstum der Geschäfte und des Dienstleistungsangebots der Gesellschaft werden deren personellen und technischen Kapazitäten stark in Anspruch nehmen. Die Sport Invest GmbH wird ihre personellen und technischen Kapazitäten weiter erhöhen müssen. Es besteht keine Gewähr, dass ihr dies im erforderlichen Maß gelingen wird und dass die bei der Gesellschaft eingeführten Verfahren zu jeder Zeit ausreichend sein werden, um die vorhandenen Kapazitäten möglichst vorteilhaft zu nutzen. Sollten die personellen und technischen Kapazitäten der Gesellschaft nicht ausreichen, könnte sich dies wesentlich nachteilig auf die Ertragslage der Sport Invest GmbH auswirken. Nachfrage und Marktakzeptanz Hinsichtlich der Nachfrage und Marktakzeptanz neu eingeführter Dienstleistungen im Geschäftsbereich der Gesellschaft besteht gewisse Unsicherheit. Es besteht das Risiko, dass sich der Markt für Bowling Center nicht oder anders, als von der Gesellschaft erwartet, entwickelt, dass die Dienstleistungen der Gesellschaft von den Kunden nicht angenommen oder dass die Anforderungen der Kunden an Funktionalität und Leistung des Produktes nicht erfüllt werden. Wettbewerb Die Anzahl der Anbieter von Bowling-Angeboten ist in den vergangenen Jahren stetig gestiegen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass dieser Wettbewerb weiter zunehmen wird. Denkbar ist insbesondere der Markteintritt ressourcen- und markenstarker Unternehmen, die bereits außerhalb Deutschlands Bowling Center anbieten oder sonst in Kooperationen mit inländischen Unternehmen tätig sind. Die Markteinführung eines neuen Bowling-Angebotes durch die Sport Invest GmbH könnte trotz Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien und Marktanalysen zu nicht vorhersehbaren Entwicklungen führen, welche negative Auswirkungen auf die Ertragslage des Unternehmens haben könnten. Wettbewerbsreaktionen und deren Einfluss auf dem Markt, z.B. durch Verbindungen von bestehenden Wettbewerbern und potentiellen Neuanbietern im Unterhaltungs- und Freizeitangebot und einer damit folgenden veränderten Preispolitik oder die Verbesserung bestehender Technologien, lassen sich nicht vorhersehen. Viele Mitbewerber haben eine längere Unternehmensgeschichte, ein bedeutenderes Markenimage, eine größere Kundenbasis oder erheblich größere finanzielle, technische und MarketingRessourcen als die Sport Invest GmbH. Dies könnte ihnen ermöglichen, mehr Mittel in die Entwicklung neuer Dienste zu investieren, intensivere Marketingkampagnen durchzuführen, eine aggressivere Preispolitik zu betreiben und den Kunden, Mitarbeitern, Lieferanten, Werbepartnern und sonstigen Geschäftspartnern Angebote zu unterbreiten, die attraktiver sind als die der Sport Invest GmbH. Dadurch wäre eine negative Verschiebung der Sport Invest GmbH am Markt möglich, so dass geringere Umsätze erzielt werden könnten. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 23 -

Risiken der Beteiligung Prognosegefährdende Risiken

Marketingmaßnahmen Ein wesentlicher Teil der Umsätze der Sport Invest GmbH wird durch Dienstleistungen und Marketingmaßnahmen kooperierender Unternehmen generiert. Ein Wegfall solcher kooperierender Unternehmen könnte sich auf die Geschäftstätigkeiten der Sport Invest GmbH negativ auswirken. Behördliche Auflagen und Genehmigungen Die aktuell bestehenden Genehmigungsverfahren, welche die rechtliche Grundlage für den Betrieb der Sport Invest GmbH bilden, könnten – bedingt durch die unterschiedlichen landesgesetzlichen Regelungen – von Bundesland zu Bundesland verschieden ausgestaltet sein. Es ist nicht ausgeschlossen, dass in der Zukunft die Voraussetzungen für eine erneute Genehmigung oder für die Verlängerung einer bestehenden Genehmigung wegfallen oder dass Genehmigungen nur noch unter Auflagen und Bedingungen erteilt werden, die Gesellschaft nicht oder nur mit einem unangemessenen Aufwand einhalten kann. Dies könnte nachteilige Folgen für die Ertragslage der Sport Invest GmbH und somit für die Genussrechtsinhaber haben.

Kurzes Bestehen der Gesellschaft Die Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit erfolgte im Herbst 2006 mit der Gründung des Unternehmens. Es handelt sich bei der Gesellschaft also um ein junges Unternehmen. Die Erfolgsaussichten der Sport Invest GmbH können nur unter Berücksichtigung der Risiken, Aufwendungen und Schwierigkeiten beurteilt werden, die bei Unternehmen, die in neuen und innovativen Märkten tätig sind, auftreten. Den bisher erzielten Geschäftsergebnissen kommt somit nur ein begrenzter Aussagewert zu und sie können nicht als Indikator künftiger Ergebnisse gewertet werden.

Verwendung des Emissionserlöses Die Verwendung des Nettoerlöses aus dieser Emission unterliegt bestimmten Investitionsgrundsätzen, ist aber noch nicht vollständig in konkrete Investitionsprojekte festgelegt. Aufgrund der freien Verwendbarkeit des Kapitals im Rahmen der Investitionsgrundsätze sowie der in dem Gesellschaftsvertrag festgeschriebenen Unternehmensgegenstand hat die Mezzanine-Beteiligung Blind-PoolCharakter. Darunter ist eine Anlageform zu verstehen, bei der einzelne Investitionsvorhaben bzw. deren Bedingungen zum Zeitpunkt der Auflegung der Mezzanine-Beteiligung noch nicht endgültig feststehen. Deshalb ist trotz der Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien und Marktstrategien bzw. -analysen nicht auszuschließen, dass die kalkulierten Ausschüttungen nicht erwirtschaftet werden können und/oder die Rückzahlung des Kapitals nicht erfolgen kann, weil keine geeigneten Projekte realisiert werden können bzw. die Projekte nicht die kalkulierten Renditen erwirtschaften.

Vertrieb der Genussrechte Für die Platzierung der mit diesem Prospekt angebotenen Genussrechte besteht keine Platzierungsgarantie. Zur Aktivierung des Vertriebs wäre die Emittentin möglicherweise angewiesen, höhere als die kalkulierten Vertriebsprovisionen zu vereinbaren, weitere Marketingmaßnahmen zu ergreifen bzw. zusätzliche oder abgeänderte Produktvarianten zu entwickeln. Derartige Maßnahmen sind üblicherweise mit z. T. erheblichen Kosten verbunden, wodurch vor allem die beteiligungstypischen Nebenkosten ansteigen würden und sich insbesondere die kalkulierten Ausschüttungen vermindern könnten. Außerdem besteht am außerbörslichen Kapitalmarkt ein umfassendes Angebot an alternativen Produkten, so dass nicht auszuschließen ist, dass es der Emittentin nicht gelingt, ausreichende Vertriebskapazitäten zu Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 24 -

Risiken der Beteiligung Prognosegefährdende Risiken

akquirieren. Dies hätte einen gegenüber der Prognose ggf. stark verminderten Zufluss von Anlegergeldern zur Folge, so dass die kalkulierten Renditen nicht erwirtschaftet werden könnten und/oder die Rückzahlung des platzierten Kapitals nicht möglich wäre.

Planungsunsicherheiten Die Kalkulationen der Emittentin berücksichtigen die Erwartungen der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf der Grundlage von Branchenberichten und/oder Marktanalysen. Daher bestehen hinsichtlich des zukünftigen Eintritts der kalkulierten Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Unwägbarkeiten in einem nicht genau bezifferbaren Umfang. Es besteht somit das Risiko, dass die in diesem Prospekt dargestellten Kalkulationen nicht realisiert werden können.

Liquidität Das Erreichen der Gewinnziele sowie die Angaben zu der Kapitalrückzahlung haben darüber hinaus die Aufrechterhaltung einer ausreichenden Liquidität zur Voraussetzung. Es besteht folglich das Risiko, dass die Liquiditätslage der Gesellschaft möglicherweise die Auszahlung nur teilweise oder auf Zeit nicht zulässt. Des Weiteren besteht keine Sicherheit hinsichtlich der angenommenen Ertragserwartungen, so dass auf die Risiken aus der hier zugrunde gelegten Ertrags- und Kostenentwicklung hinzuweisen ist. Da das von den Anlegern eingezahlte Kapital in das Vermögen der Emittentin fließt und damit sowohl für investive Zwecke als auch zur Finanzierung laufender Kosten der Emittentin eingesetzt wird, kann Genusskapital nicht in der Gesamtheit sofort wertbildend investiert werden, sondern wird (auch) zur Finanzierung von Emissions-, Vertriebs- und Verwaltungskosten verwendet. Soweit der Emittentin nur wenig Kapital aus dieser Emission zufließt, besteht das Risiko, dass dieses weitgehend oder vollständig für die mit der Emission verbundenen Kosten verbraucht wird und für Investitionen nicht zur Verfügung steht. Dies hat zur Folge, dass die Emittentin die in diesem Prospekt dargestellten Investitionen ggf. nicht vornehmen und ihre wirtschaftlichen Ziele nicht realisieren kann.

Schlüsselpersonenrisiko Durch den Verlust von Kompetenzträgern der Emittentin besteht das Risiko, dass Fachwissen nicht mehr zur Verfügung steht und somit ein qualifiziertes Investitions- und Risikomanagement nicht mehr in vollem Umfang gewährleistet ist. Der Verlust solcher unternehmenstragenden Personen könnte einen nachteiligen Effekt auf die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin haben. Die Entwicklung der einzelnen Entertainment & Bowling Center der Sport Invest GmbH hängt in erheblichem Maße von den unternehmerischen Fähigkeiten und Erfahrungen der jeweiligen Center Leiter ab, sowie von der Leistungs- und Ergebnisqualität der Mitarbeiter und Vertragspartner. Die Aufgabe des Center Leiters liegt daher darin, ein angemessenes Verhältnis von margenstarken Angeboten einerseits und einem freundlichen, aufgeschlossenen und hilfsbereiten Personalstamm andererseits zu sorgen um damit ein starke kundenbindende Wirkung zu erzielen, und so den langfristigen Unternehmensgewinn zu maximieren. Es ist nicht ausgeschlossen, dass vereinzelt Mitarbeiter die besondere Kompetenz in diesem Geschäft nicht erwerben können, was sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnte.

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Risiken der Beteiligung Prognosegefährdende Risiken

Interessenkonflikte Wegen der (teilweise bestehenden) Personenidentität der jeweiligen Funktionsträger bestehen im Hinblick auf die Emittentin Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Art. Es ist daher grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Im gleichen Maße könnten hierdurch auch die Erträge der Emittentin – und damit die der Anleger – betroffen sein. Angabepflichtige Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Hinsicht bestehen bei der Emittentin dahingehend, dass der Geschäftsführer Herr Jens Walkenhorst gleichzeitig Gesellschafter und Gründungsgesellschafter der Sport Invest GmbH ist.

Steuerliche Risiken Zukünftige Änderungen der Steuergesetze sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Insoweit können für die Emittentin nachteilige Änderungen des Steuerrechts negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und/oder Ertragslage der Emittentin haben und somit zu einer Verringerung der kalkulierten Renditen führen. Für die Gesellschaft hat bis zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe (Dezember 2006) noch keine steuerliche Betriebsprüfung stattgefunden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf Grund abweichender Beurteilung der Sach- und Rechtslage durch die Steuerbehörden die Emittentin Steuernachzahlungen zu leisten hat.

Gesetzliche Risiken Die Gesetzgebung unterliegt einem ständigen Wandel. So können Maßnahmen der Gesetz- und Verordnungsgeber auf Bundes- und/oder Landes- bis hin zur Kommunalebene die Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen und sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und/oder wirtschaftliche Situation der Emittentin auswirken. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass auf Grund derartiger gesetzgeberischer Maßnahmen das Unternehmen zur Umstellung, Reduzierung oder auch der Einstellung einzelner geschäftlicher Aktivitäten gezwungen ist.

Prognoserisiko Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen in Form von Prognosen, die naturgemäß mit Unsicherheiten verbunden sind. Diese beruhen auf den gegenwärtigen Einschätzungen, Annahmen, Marktbeobachtungen und Erwartungen der Emittentin. Es handelt sich bei den Prognosen um subjektive Einschätzungen der Emittentin und nicht um wissenschaftlich gesicherte Annahmen und Vorhersagen oder feststehende Tatsachen. Die Prognosen können sich somit als unzutreffend erweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass eine Vielzahl von Faktoren (siehe ausführliche Risikobelehrung) dazu führen können, dass die tatsächliche, künftige Entwicklung der Mezzanine-Beteiligung erheblich von den abgebildeten Prognosen abweicht. Insbesondere mit Formulierungen wie „Prognose“, „prognostiziert“, „kalkuliert“, „plangemäß“, „erwartet“, „nimmt an“, „voraussichtlich“, „geht davon aus“, „sollen“, „glaubt“, „beabsichtigt“, „plant“, „nach Einschätzung“, „ist der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 26 -

Risiken der Beteiligung Abschließender Risikohinweis

Ansicht“, „nach Kenntnis“, „nach Auffassung“, „Kalkulation“ oder „Planung“ sind Prognosen verbunden.

Abschließender Risikohinweis In dem Kapitel „Risiken der Beteiligung“ werden die aus Sicht des Anbieters zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehenden wesentlichen Risiken der Vermögensanlage vollständig dargestellt.

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Die Sport Invest GmbH

Wesentliche Angaben Kapitalausstattung Gründungsgesellschafter Die Tätigkeitsbereiche der Sport Invest GmbH Markt und Wettbewerb Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen und neuen Herstellungsverfahren Bedeutsame Verträge Gerichts- und Schiedsverfahren Laufende Investitionen Geschäftsgang 2006 Aussichten

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Die Sport Invest GmbH Wesentliche Angaben

Wesentliche Angaben Firma, Gründung, Handelsregister und Sitz Die Firma des emittierenden Unternehmens lautet Sport Invest GmbH. Die Sport Invest GmbH wurde am 24. Oktober 2006 in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht gegründet und unterliegt der deutschen Rechtsordnung. Sie ist am 08. November 2006 unter der Nr. HRB 201133 beim Amtsgericht Hannover im Handelsregister eingetragen worden. Sitz der Gesellschaft ist Laatzen (Geschäftsanschrift: Bernd-Rosemeyer-Str. 11, D-30880 Laatzen). Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Die Aufnahme der Geschäftstätigkeit erfolgte mit Gründung der Emittentin.

Unternehmensgegenstand Gegenstand des Unternehmens ist der Aufbau, der Erwerb, die Organisation und der Betrieb von Freizeitsportzentren. Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte befugt, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen gründen und sich an Firmen der Anlagegüterbranche (insbes. Immobilien) auch in der Form als persönlich haftenden Gesellschafterin oder in sonstiger Weise beteiligen, ihre Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten.

Geschäftsjahr, Bekanntmachungen Das Geschäftsjahr der Sport Invest GmbH ist das Kalenderjahr. Die Bekanntmachungen der Emittentin, die Gesellschafter betreffen, werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bekanntmachungen der Sport Invest GmbH im Hinblick auf die Genussrechte erfolgen in einem Börsenpflichtblatt.

Konzernstruktur/Beteiligungen Die Sport Invest GmbH hält derzeit keine Beteiligungen an anderen Unternehmen. Sie ist kein Konzernunternehmen und daher nicht verpflichtet einen Konzernabschluss zu erstellen.

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Die Sport Invest GmbH Kapitalausstattung

Kapitalausstattung Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 50.000,-. Davon haben die Gesellschafter Frau Dr. Ing. Sofia Kharazyan eine Stammeinlage (GmbH-Anteile) von Euro 15.000,- und Herr Jens Walkenhorst eine Stammeinlage (GmbH-Anteile) von Euro 35.000,- übernommen. Das Stammkapital wurde in Höhe von Euro 50.000,- zur freien Verfügung der Geschäftsführung eingezahlt. Dabei hat der Gesellschafter Herr Jens Walkenhorst einen Betrag in Höhe von Euro 35.000,- auf seine Stammeinlage und die Gesellschafterin Frau Dr. Ing. Sofia Kharazyan einen Betrag in Höhe von Euro 15.000,auf ihre Stammeinlage erbracht.

Ermächtigung zu Kapitalmaßnahmen Die Gesellschafterversammlung hat beschlossen, dass die Geschäftsführung ermächtigt ist, einmalig oder mehrmalig Genussrechte nach näherer Maßgabe der Genussrechtsbedingungen zu begeben, die mit einer Gewinn- und Verlustbeteiligung ausgestattet sind. Die Genussrechte können auf den Inhaber und/oder auf den Namen lauten. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussrechte darf insgesamt Euro 100 Mio. nicht übersteigen. Hierbei steht den Gesellschaftern das gesetzliche Bezugsrecht zu.

Ausnutzung der Ermächtigung Von diesem vorgenannten Ermächtigung hat der Geschäftsführer Gebrauch gemacht und beschlossen, Genussrechte zu den in diesem Prospekt beschriebenen Konditionen gegen die Einzahlung von Genusskapital im Gesamtnennbetrag von Euro 12.000.000,- zu gewähren. Dabei stehen den Genussrechts-Inhabern gesetzlich zwingend keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung zu.

Weitere Vermögensanlagen und Wertpapiere Bis zur Aufstellung des Prospektes hat die Emittentin keine weiteren Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.

Bezugsrechte, Übernahmegarantien Weitere Kapitalien bestehen nicht. Andere Wertpapiere als Aktien, die ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien und/oder Genussrechte einräumen, sind nicht im Umlauf. Auch Übernahmegarantien bestehen nicht.

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Die Sport Invest GmbH Gründungsgesellschafter

Gründungsgesellschafter Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Sport Invest GmbH sind Frau Dr. Ing. Sofia Kharazyan mit einer Stammeinlage (GmbH-Anteile) von Euro 15.000,- und Herr Jens Walkenhorst mit einer Stammeinlage (GmbH-Anteile) von Euro 35.000,-. Herr Jens Walkenhorst hat seine Stammeinlage in Höhe von Euro 35.000,und Frau Dr. Ing. Sofia Kharazyan hat ihre Stammeinlage in Höhe von Euro 15.000,- vollständig erbracht. Somit sind Euro 50.000,- zur freien Verfügung der Geschäftsführung eingezahlt worden. Die Gründungsgesellschafter sind unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft geschäftsansässig. Die Gründungsgesellschafter haben als Gesellschafter über das Recht der Beteiligung am Gewinn hinaus das Recht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung. Entsprechend ihres Beteiligungsverhältnisses haben sie Stimmrechte und können die die Emittentin betreffenden Beschlüsse fassen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält Frau Dr. Ing. Sofia Kharazyan 30 % und Herr Jens Walkenhorst 70 % der Stimmrechte. Die Gründungsgesellschafter sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, die der Sport Invest GmbH Fremdkapital zur Verfügung stellen bzw. die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Den Gründungsgesellschaftern stehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu. Hinsichtlich bestehender Rechte der Gründungsgesellschafter aufgrund ihrer Bestellung als Geschäftsführer wird auf das Kapitel „Organe“ verwiesen.

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Die Sport Invest GmbH Die Tätigkeitsbereiche der Sport Invest GmbH

Die Tätigkeitsbereiche der Sport Invest GmbH Das laufende Geschäft / Unternehmens- und Produktbereiche Die Sport Invest GmbH ist im Bereich Unterhaltungs- und Freizeitangebot tätig. Dabei versteht sich die Sport Invest GmbH als Anbieterin von Produkten und Dienstleistungen im Indoor-Sport Segment. Die Planungen der kommenden Geschäftsjahre sehen den Aufbau von sechs bis acht Entertainment & Bowling Center mit gastronomischer Versorgung in umsatzstarken Regionen in ganz Deutschland vor. Die Gesellschaft versteht sich als integrierter Anbieter von Produkten und Dienstleistungen in allen Segmenten des Indoor-Sports: Bowling, Gastronomie, Pro-Shop sowie diverse Fun-Angebote. Zielorientierung ist dabei der Gewinn von Lebensqualität, indem den Sport- und Freizeitspielern eine attraktive und niveauvolle Gestaltungsmöglichkeit geboten wird. Die Sport Invest GmbH bietet Produkte und Leistungen in drei Hauptbereichen an. Gemeinsam bieten alle drei Segmente ein umfassenderes Unterhaltungsangebot, welches hohe Attraktivität bietet: Entertainment & Bowling Center der Sport Invest GmbH Bowling Open-Bowling Hausliga-Bowling Betriebssport-Bowling Vereins-Bowling

Gastronomie Dinner Sandwich Drinks Snacks

Shop & Fun-Games Bowling Produkte Billiardtische Diverse Fun-Spiele Minigolf Sportsbar

Beschreibung des Bereichs Bowling Der Bereich Bowling ist das wichtigste Segment der Bowling Center Branche und daher wesentlich im Vordergrund zu stellen. Die jeweiligen Kundengruppen erfolgen in folgende Einteilung: Open-Bowling

Als Open-Bowler bezeichnet man die Kunden, die nicht regelmäßig eine Bowlinganlage aufsuchen. Diese Kundegruppe kommt in der Regel in der Wintersaison und an den Wochenenden um gemeinsame Aktionen zu unternehmen. Darüber hinaus sind es meistens Open-Bowler die Bowlingevents wie Disco- oder Moonlightbowling besuchen. Diese Kundengruppe verfügt in der Regel nicht über eine eigene Bowlingausrüstung und mietet sich daher eine solche im Center an. Im Laufe der Zeit bilden sich aus diesen Gruppen Interessenten heraus, die man im Gespräch über die Vorteile einer Mitgliedschaft im Club oder Verein überzeugen kann. Hausliga-Bowling

In der Hausliga spielen sowohl Vereins- bzw. Betriebsbowler als auch neu organisierte Personen mit. Mindestens vier Personen bilden eine Hausligamannschaft und absolvieren als Minimum drei Spiele pro Spieltag, immer gegen eine andere Mannschaft. Sechs Monate bilden eine Spielsaison in einer eigens für die

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Die Sport Invest GmbH Die Tätigkeitsbereiche der Sport Invest GmbH

Hausliga entwickelten Spielordnung. Die Spieler erhalten ein Handycap pro Spiel, um einen Ausgleich zwischen den sehr unterschiedlichen Spielstärken zu gewährleisten. Betriebssport-Bowling

In der Betriebssportliga spielen Firmenmannschaften, die durch Gastspieler bei kleinen Betrieben verstärkt werden. Der Betriebssport kann von der Anlage selbst organisiert werden. Eine Spielsaison dauert zwischen sechs und neun Monaten. Je nach Anzahl der Ligen wird um Auf- oder Abstieg gespielt. Die Betriebe werden direkt oder durch Werbematerial mit entsprechender Terminabsprache angesprochen, teilweise auch durch schon spielende Personen. In der Haus- und Betriebssportliga können auch Geld- oder Sachpreise für die drei Erstplatzierten Anreiz und Motivation geben. Vereins-Bowling

Die Vereine sind Mitglied in organisierten Verbänden, welche die Landesmeisterschaften der jeweiligen Damen- und Herrenmannschaften, sowie Einzel- und Doppelmeisterschaften leiten und organisieren. Darüber hinaus werden Mixed-Meisterschaften und Turniere für den Jugendbereich ausgerichtet. Bowlinganlagen, die über beheimatete Vereine und Clubs verfügen, werden nach einer technischen Bahnabnahme für diese Meisterschaften berücksichtigt. Des weiteren werden auf Stadt- und Kreisebene ebenfalls Meisterschaften ausgetragen, die von den ansässigen Vereinen organisiert werden. Die Meisterschaften finden in der Regel am Sonntagvormittag statt und enden in den Nachmittagstunden. Die Vereine trainieren ganzjährig ohne große Teilnehmerschwankungen. In der Regel gibt es Bahnenabnahmeverträge wo ein bestimmter Zeitraum mit Stundenanzahl pro Bahn und Wochentag festgeschrieben wird. Etwa 60 bis 70 % der Vereinsspieler sind im Betriebssport aktiv. Über diesen Weg finden auch weitere Bowler den Weg in die Clubs und Vereine. Beschreibung des Bereichs Gastronomie Der Bereich Gastronomie umfasst die Ausstattung einer Szenegastronomie in einem zweckmäßigen oder gehobenem Ambiente. Der Gastronomiebereich soll ein reichhaltiges Sitzangebot von ca. 70 Sitzplätzen anbieten, in dem leichtverdauliche Gerichte in einer Umgebung mit natürlichem Licht angeboten werden. Als weitere Attraktion soll im Gastronomiebereich ein Großbildfernseher aufgehangen werden. Der Gastronomiebereich wird durch eine Küche inklusive Ausrüstung sowie einem Kühlraum plus Lagerraum vervollständigt. Die Attraktivität dieses Restaurants im Vergleich zu den herkömmlichen Gastronomiemöglichkeiten liegt unter anderem in folgenden Aspekten: Den Spielern werden besondere Anreize geboten, wie zum Beispiel die Gewährung einer Gutschrift oder eines besonderen Angebots bei erstmaliger Anmeldung, günstig und gut zu speisen. Vergleichsweise geringere Betriebskosten erlauben es den Betreibern, den Spielern bei einer im Ergebnis vergleichbaren Marge entsprechend höhere Qualität anzubieten. Für den Spieler bietet sich eine integrierte Möglichkeit von Sport, Unterhaltung und Gastronomie. Das Spielumfeld wird von vielen Spielern als angenehmer empfunden, da man sich jederzeit zu einem gepflegten Essen zurückziehen kann um danach sein Spiel wieder fort zu setzten. Der Vorteil einer Inhouse-Gastronomie liegt darin, dass auf lange Sicht und bei ausreichend hohen Umsätzen die Gastronomie auch für eigene Werbezwecke genutzt werden kann, z.B. Kindergeburtstag, Geschäftsfeier, Weihnachtsfeier. Darüber hinaus kann auch die Ausweitung des Marktes in gehobener Gastronomie oder Mittagsküche gesehen werden, vor allem in Regionen wo viele Büros und wenig andere Gastronomiemöglichkeiten vorhanden sind.

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Die Sport Invest GmbH Markt und Wettbewerb

Beschreibung des Bereichs Shop und Fun-Games Bereich Dieser Bereich ist im Vergleich zu den Segmenten Bowling und Gastronomie als zusätzlicher Umsatzmarkt zu sehen. Der Ausstellungs- und Verkaufsraum für Bowlingzubehör (Pro Shop) hält ein Verkaufsangebot von Bowlingbällen, Schuhen, Taschen und verschiedenem Zubehör bereit. Ferner werden Vereins- und Clubhemden sowie Merchandisingartikel zum Erwerb angeboten werden. Der Pro-Shop wird auch Trainingsstunden für Anfänger anbieten, sowie ein Regalsystem mit Bowlingbällen die vor Ort von einer Bohranlage gefertigt werden. Die besondere Attraktivität von Pro-Shops liegt darin, dass sie bei guter Qualität deutschlandweit betrieben werden können, vor allem durch das Medium Internet. Darüber hinaus ist ein guter Bohrfachmann ist ein großer Garant für einen guten Umsatz in diesem Bereich. Organisationsstruktur Die künftigen Standorte der geplanten Freizeit Center werden einen Einzugsbereich von mindestens 900.000 Einwohnern haben, mit einer Anfahrtszeit von maximal 20 Minuten. Für die Standortwahl ist daher eine direkte, sehr gute Verkehrsanbindungen entscheidend. Die Gesellschaft wird auf Basis von Geschäftsbesorgungsverträgen mit Partnergesellschaften Aufgaben der Geschäftsführung, Personaldienstleistungen, Buchhaltungsarbeiten und Aufgaben des allgemeinen Rechnungswesens, Aufgaben der Rechtsabteilung und den Abschluss von Versicherungen übernehmen. Das operative Geschäft wird von einer dritten Gesellschaft im Zusammenwirken mit der Sport Invest GmbH betrieben. Das beauftragte Unternehmen wird im operativen Geschäft für die Entwicklung, den Vertrieb und Marketing, sowie den Betrieb der Bowling Center zuständig sein. Sie entwickelt Produkte und Geschäftsideen für das Bowling Segment und bietet Dienstleistungen wie den gesamten Ablauf des Bowling Betriebs, der Gastronomie und des Pro-Shops. Das beauftragte Unternehmen erhält ausschließlich marktübliche Leistungen anhand der abgeschlossenen Verträge mit der Sport Invest GmbH.

Grundbesitz Die Sport Invest GmbH verfügt über keinen eigenen Grundbesitz. Die Geschäftsräume wurden von der Gesellschaft zu marktüblichen Mietpreisen auf unbestimmte Zeit angemietet.

Markt und Wettbewerb Bowlingmarkt In den vergangenen Jahren ist der Indoor-Sport Bereich im Verhältnis zur Gesamtwirtschaft weit überdurchschnittlich gewachsen. Dieses Wachstum ist insbesondere auf die zunehmende Kundennachfrage und verstärkte Investitionen der Anbieter in Produktentwicklung, Technische Ausstattung, Kundenbetreuung und Marketing zurückzuführen. Bowling hat weltweit inzwischen eine so große Bedeutung, dass es im internationalen Ranking der Sportarten auf dem vierten Rang steht. Bowling Verbände weltweit streben derzeit sogar danach, aus Bowling eine olympische Disziplin zu machen. Nach Angaben des deutschen Bowling Verbandes (DBV) spielen rund 4 Millionen Menschen diese Sportart, 1,5 Millionen Besucher von Bowling-Anlagen spielen regelmäßig und ca. 80.000 Menschen sind in einem Bowlingverein. Die vorhandenen Möglichkeiten für Feizeit- und Sportbowler sind für zahlreiche Regionen in Deutschland nach wie vor allerdings unzureichend. Die Nachteile der bereits bestehenden Bowlinganlagen sowie das Verhältnis Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 35 -

Die Sport Invest GmbH Markt und Wettbewerb

von Einwohnerzahl zu Bahnenkapazitäten und die schon vorhandenen Kundengruppen begründen den Bedarf und die Notwendigkeit die angegebene Anzahl von Bowling- und Freizeit Center zu errichten. Zu den wesentlichen Faktoren, die zu einem weiteren Wachstum des Bowling Marktes führen werden, gehören laut einer Studie von Morgan Stanley: Nachfrageentwicklung: Bowling boomt zur Zeit. Als besonders vorteilhaft hat sich für den Bowlingmarkt ausgewirkt, dass die Hobbyspieler, die vor Jahrzehnten mit Bowling angefangen haben, immer noch Interesse an Bowling als Freizeitaktivität haben. Weiterhin konnten viele Betreiber durch umfangreiche Umbauarbeiten sowie Werbung auch junges Publikum gewinnen. Bowling zeigt dabei beispielhaft, dass diese Sportart kein Verfallsdatum hat. BIP-Wachstum und neue Märkte: Als typische Freizeitaktivität profitieren Unterhaltungs- und Freizeitangebote von wachsendem Wohlstand. Ein steigendes Bruttoinlandsprodukt wird voraussichtlich zu einem weiteren Wachstum der Bowling Center Industrie führen. Deshalb wird voraussichtlich insbesondere die Erschließung des deutschen Marktes sowie anderer Märkte mit einem überdurchschnittlichen Wirtschaftswachstum zu weiterem Wachstum der gesamten Industrie führen. Imageerweiterung: Das Erfreuliche an Bowling ist sein beständiges gutes Image in den letzten 10 Jahren, das sich auch noch bessern konnte. In unserer schnelllebigen Gesellschaft bildet es einen Ruhepool, der sich für Besucher angenehm von der aufgeregten Trendigkeit anderer Freizeitaktivitäten abhebt. Wachstum des Bereichs „Event-Veranstaltungen“: Indoor-Sport Anbieter haben im Vergleich zu traditionellen Event-Anbietern vielfach einen niedrigeren Fixkostenblock, der es ihnen ermöglicht, den Kunden bessere Qualität und ein größeres Angebot anzubieten. Aufgrund der attraktiveren Multifunktionalität empfindet es der Kunde als angenehmer, gleich mehrere Produkt-Angebote der Anlage zu nutzen. Regionale Verteilung der Bowling Center

In Bezug auf die regionale Verteilung der Bowling-Center gibt es große Unterschiede. Nahezu flächendeckend mit Bowling-Anlagen versorgt ist Berlin mit 50 Centern, regionale Räume mit einem dichten Netz von Anlagen sind aber auch in Magdeburg, Leipzig, Halle. In den Städten Dresden, Magdeburg und Leipzig ist Brunswick Inc. auch mit Centern vertreten, die in den Neuen Bundesländern auch deswegen so gut ankommen, weil die Anlagen im US-amerikanischen Stil eingerichtet sind. Weiße Flecken dagegen finden sich – vor allem auf Grund der hohen Grundstückspreise - in Baden, hier insbesondere im Süden und im Saarland. Zeitliche Verteilung des Besucheraufkommens

Hinsichtlich der Öffnungszeiten besteht eine ähnliche Vielfalt wie bei anderen Indoor-Sport Anbietern. In der Regel gibt es einheitliche Öffnungszeiten für Montag bis Donnerstag, wobei die meisten Betreiber von 14 bis 23 Uhr auf haben. Es gibt aber durchaus Bowling-Anlagen, welche vereinsbedingt schon ab 10 Uhr öffnen. Am Wochenende sind die Öffnungszeiten im Vergleich zu normalen Wochentagen bis zu fünf Stunden länger geöffnet. Diese langen Öffnungszeiten erklären sich durch die Entscheidung der Betreiber, Discobowl für ihre jüngere Klientel anzubieten. In zentralen Innenstadtlagen rentiert es sich für Betreiber in einigen Fällen bis 4 Uhr morgens geöffnet zu haben (z.B. Berlin). Die späten Zeiten unterstreichen auch noch einmal, dass es sich bei diesem Angebot wirklich um einen Mix aus Disco mit entsprechender Musik, Lightshow und Bowling handelt.

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Die Sport Invest GmbH Markt und Wettbewerb

In der Regel ist in der Woche nachmittags nicht so viel Betrieb wie abends und nachts, was auch an den Spielpreisen zu erkennen ist, die nachmittags zwischen Euro 2,80 und Euro 4,00 liegen und danach auf Euro 3,70 bis Euro 5,50 ansteigen. Tagsüber werden Bowlingbahnen daher primär von den Sportbowlern genutzt, während in den Abendstunden eher Hobby-Bowler die Anlagen aufsuchen. Wochenzyklus

Im Durchschnitt kommen an normalen Wochentagen 95 Spieler, während am Wochenende sich die Center mit mehr als 220 Spieler füllen. Die Tage mit den meisten Spielern sind darum mit Abstand Freitag, Samstag und Sonntag. Das drückt sich auch in dem Preis aus, der am Wochenende fast so doppelt so hoch wie vormittags an einem normalen Wochentag. Auf diese Weise können an diesen drei Tagen allein 85% des Jahresumsatzes erzielt werden. Freitag- und Samstagabend sind es vor allem die Jugendlichen, die wegen des Discobowls in das Entertainment & Bowling Center kommen. Samstag- und Sonntagnachmittag wird mit der Familie sowie Freunden gemeinsam Bowling gespielt. Saisonzyklus

Verglichen mit anderen Freizeit- bzw. Sportanlagen gibt es kein so ausgeprägtes Sommerloch. Zwar liegt die Differenz der Auslastungsquote zwischen Sommer und Winter ähnlich wie bei Indoor-Kart-Bahnen und RacketAnlagen bei 30- 40%, doch wird im Winter im Durchschnitt eine Auslastung von 90% erreicht, zuweilen auch darüber, was auch noch einmal die derzeitige Beliebtheit von Bowling unterstreicht. In der Winterzeit beträgt die Besucherzahl am Wochenende zwischen 220 und 300 Besuchern am Tag. Bezüglich der Umsatzverteilung übers Jahr gesehen, ergibt sich ein ähnliches Bild wie bei den eben genannten Sportarten; 25 Prozent des Umsatzes werden im Sommer generiert, der Hauptumsatz von 75 Prozent wird im Winterhalbjahr von Oktober bis März hereingeholt. Anders als beim Indoor-Karting und Tennis gibt es beim Bowling zudem auch nicht die Möglichkeit bei gutem Wetter draußen zu spielen. Außenanlagen können in diesem Fall damit nicht in Konkurrenz zu Hallenanlagen stehen. Aus diesem Grund und dank der derzeitigen Attraktivität von Bowling in der Bevölkerung sind BowlingCenter selbst in der Sommersaison, in der Zeit von Anfang April bis Ende August, zur Hälfte und mehr ausgelastet, wobei schlechtes Wetter im Sommer direkt zu spürbaren Besucherzuwächsen in den Anlagen führt. Auch klimatisierte Anlagen verzeichnen – unabhängig vom Wetter – im Sommer regen Besucherzuspruch. Wettbewerb Der Wettbewerb im Bereich Indoor-Sport ist ausgesprochen übersichtlich. Um in der Industrie eine führende Marktposition zu erlangen, folgen die Marktteilnehmer in der Regel einem der beiden folgenden Ansätze: Entwicklung und aggressive Vermarktung eines einzelnen Produkts, um Marktführer für dieses Produkt zu werden oder Entwicklung einer breiten Palette von Produkten, so dass Kunden unter einer Marke und mit einem einzigen Motto in allen drei Bereichen – Bowling, Gastronomie, Fun-Games und Events – identifizieren können. Insgesamt gibt es in Deutschland ungefähr 700 Anlagen, die Bowling anbieten. Im Durchschnitt verfügen sie über 6-16 Bahnen. Die beiden größten Anbieter von Bowling Anlagen sind die Firmen Brunswick Inc. mit einem Marktanteil von 47%, sowie AMF mit einem Anteil von 41%. Unbestritten ist Brunswick jedoch der wichtigste Anbieter, da die Firma auch als Entertainment Center-Betreiber auftritt. Die technisch-theoretischen Markteintrittsbarrieren für neue Mitbewerber sind relativ hoch, und die praktische Umsetzung zu einem erfolgreichen Markteintritt erfordert erhebliches Know-how in Fragen der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 37 -

Die Sport Invest GmbH Markt und Wettbewerb

Kundengewinnung, der Kundenbetreuung, des Marketing und der Stellung von für den Anbieter wirtschaftlich vorteilhaften Bahnauslegung.

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Die Sport Invest GmbH Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen und neuen Herstellungsverfahren

Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen und neuen Herstellungsverfahren Abhängigkeiten des Unternehmens von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind, bestehen im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.

Bedeutsame Verträge Bedeutsame Verträge, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der Sport Invest GmbH sind, ist das Unternehmen bis zur Prospektaufstellung im Dezember 2006 nicht eingegangen.

Gerichts- und Schiedsverfahren Es bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Gerichts- und Schiedsverfahren, die wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Sport Invest GmbH haben könnten. Darüber hinaus bestehen keine Steuerverfahren gegen die Gesellschaft.

Laufende Investitionen Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung tätigt die Sport Invest GmbH keine aktuellen Investitionen. Neben den Vorbereitungen für die Emission der in diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlagen sondiert die Gesellschaft stetig Standorte für den Bau von Entertainment & Bowling Center. Daneben prüft die Gesellschaft Möglichkeiten für den Erwerb von Mitbewerbern.

Geschäftsgang 2006 Gegenstand der Geschäftstätigkeit im laufenden Geschäftsjahr ist hauptsächlich die Vorbereitung für die Einwerbung von Beteiligungskapital. Mittels dieses Kapitals sollen dann die Investitionen in Immobilien erfolgen. Das Unternehmen wird auch während der Anfangsphase der Kapitalbeschaffung Investitionsobjekte und deren Realisierung überprüfen. Die Geschäftstätigkeit der Sport Invest GmbH ist im Geschäftsjahr 2006 nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.

Aussichten Die Sport Invest GmbH wird erst zum Beginn des Jahres 2007 die Emissionsplatzierung der in diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage in vollem Umfang aufgenommen haben. Die Gesellschaft geht von einem Mittelzufluss in den Jahren 2007 von Euro 12 Mio. aus. Nach den Planungen wird die Gesellschaft in den kommenden Geschäftsjahren sechs bis acht Entertainment & Bowling Center mit einer Größe von jeweils 16 bis 24 Bahnen deutschlandweit errichten und betreiben. Parallel dazu wird die Gesellschaft ihr operatives Geschäft weiter ausbauen. In den folgenden Jahren sind entsprechend dem Mittelzufluss aus Anlegergeldern zahlreiche Investitionen in den Bau von Entertainment & Bowling Center vorgesehen. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 39 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte

Geplante Investitionen – Anlageobjekte 40 Weitere Angaben zu den Anlageobjekten 41 Konkrete Investitionsplanung 42 Allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragsplanung 45 Plan-GuV der Sport Invest GmbH (Prognose) 46 Erläuterungen der Plan-GuV der Sport Invest GmbH 46 Planbilanz der Sport Invest GmbH (Prognose) 49 Plan-Liquiditätsrechnung der Sport Invest GmbH (Prognose) 50 Planzahlen der Sport Invest GmbH nach der VermögensAnlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) 51

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Geschäftspolitik und Anlageobjekte Geplante Investitionen - Anlageobjekte

Die Sport Invest GmbH ist im Bereich Unterhaltungs- und Freizeitangebot, insbesondere im Aufbau und im Betrieb von Entertainment & Bowling Center tätig. Durch die Auflage des Mezzanine-Beteiligung und die Ausgabe der Genussrechte will die Sport Invest GmbH ihre Marktstellung weiter ausbauen. Zu diesem Zweck will die Emittentin Investitionen in die Errichtung und den Betrieb von sechs bis acht Entertainment & Bowling Center vornehmen. Dabei basiert die Investitionspolitik der Emittentin auf der Basis von festgelegten Investitionskriterien.

Geplante Investitionen - Anlageobjekte Die voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjekts liegt bei Euro 12.000.000. Der Bau eines einzelnen Entertainment & Bowling Centers mit 16 bis 24 Bahnen liegt im Durchschnitt zwischen Euro 1,4 bis 2,2 Mio. . Die Sport Invest GmbH plant im gesamten Bundesgebiet sechs bis acht Entertainment & Bowling Center mit 16 bis 24 Bahnen aufzubauen, je nach Bedarf. Die Gesellschaft prüft des weiteren laufend Möglichkeiten für den Erwerb von Mitbewerbern. Nach Planungen der Gesellschaft sind die Nettoeinnahmen aus dieser Emission allein ausreichend. Für sonstige Zwecke sollen die Nettoeinnahmen nicht genutzt werden.

Realisierungsgrad Da sich die Sport Invest GmbH noch nicht auf einzelne Anlageobjekte festgelegt hat, wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insoweit noch keine Verträge über deren Anschaffung geschlossen, Bewertungsgutachten erstellt oder gegebenenfalls notwendige behördliche Genehmigungen eingeholt. Es kann daher auch zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Aussage darüber getroffen werden, in welcher Höhe bei den einzelnen Projekten die Gesamtkosten liegen. Der Einsatz von Fremdkapital an der Gesamtfinanzierung ist nach den Planungen nicht vorgesehen, auch wird keine Zwischenfinanzierung der Anlageobjekte über Fremdkapital stattfinden.

Investitionsvoraussetzungen Bei allen Investitionen hat der Geschäftsführer der Emittentin auch den Ablauf der Genussrechtsbeteiligungen und die sich anschließende Rückzahlung des Genusskapitals zu beachten. Daher wird die Emittentin bei ihrer Investitionspolitik darauf achten, ausreichend liquide Mittel zum Fälligkeitstermin des Genusskapitals vorzuhalten. Zudem behält sich die Emittentin vor, die Genussrechte durch eine Anschlussemission abzulösen. Die Sport Invest GmbH wird zur Realisierung der Anlageziele das nach Abzug aller Kosten und Steuern verbleibende Kapital vollständig für den Kauf von Gründstücken und den Bau von Bowling-Hallen, sowie deren Ausbau zu Entertainment & Bowling Center verwenden. Die Sport Invest GmbH hat sich dafür Investitionsrichtlinien vorgegeben, die bei Investitionen stets von der Geschäftsführung zu beachten sind. Dabei handelt es sich um folgende Kriterien: Die Entertainment & Bowling Center werden an Standorten errichtet, an denen ein Einzugsbereich von mindestens 900.000 Einwohnern vorliegt. Des Weiteren muss eine direkte und gut ausgebaute Verkehrsanbindung vorliegen, so dass die Besucher lediglich ein maximale Anfahrtszeit von 20 Minuten haben werden. In die engere Standortauswahl kommen insbesondere Städte und Regionen, in denen Bowling Center lediglich in einem geringen Maße bzw. überhaupt nicht angeboten werden. Die jeweiligen Entertainment & Bowling Center werden mit 16 bis 24 Bahnen errichtet. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 42 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Weitere Angaben zu den Anlageobjekten

Weitere Angaben zu den Anlageobjekten Eigentum und dingliche Belastungen des Anlageobjektes Den Prospektverantwortlichen, den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie den Gründungsgesellschaftern stand oder steht das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht zu bzw. steht diesen Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht zu. Des Weiteren bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine nicht nur unerhebliche Belastungen an den Anlageobjekten. Auch bei dem zukünftigen Erwerb von Anlageobjekten wird die Gesellschaft darauf achten.

Rechtliche Rahmenbedingungen Bei den geplanten Investitionen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte nicht gegeben. Auch in Zukunft wird die Gesellschaft dafür Sorge tragen.

Sonstige Angaben Aufgrund noch nicht feststehender Anlageobjekte haben die Gründungsgesellschafter, Mitglieder der Geschäftsführung sowie die Prospektverantwortlichen bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine wesentlichen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit Anlageobjekten erbracht. Dies ist auch zukünftig nicht vorgesehen.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 43 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Konkrete Investitionsplanung

Konkrete Investitionsplanung Einleitung Die nachfolgende Übersicht stellt in Bezug auf die geplanten Investitionen die Herkunft der einzusetzenden Mittel sowie deren Einsatz in Verbindung mit den Emissionskosten dar. Abgebildet wird hierbei die Platzierungsphase, die nach den Kalkulationen der Emittentin im Geschäftsjahr 2007 liegt. Die Darstellung der Mittelherkunft berücksichtigt neben der Platzierung der Genussrechte auch die Mittelzuflüsse aus dem operativen Geschäft der Emittentin, die ebenfalls zum Erreichen der Anlageziele eingesetzt werden sollen. Bei der Darstellung der Mittelherkunft und Mittelverwendung handelt es sich um kalkulierte Planzahlen der Emittentin, die in Form einer Prognose für den Investitionszeitraum aufgestellt wurden. Wie bei jeder Prognose können sich daher Abweichungen in den Kalkulationen ergeben. Die Investitionsplanung beruht im Wesentlichen auf dem plangemäßen Zufluss des Genusskapitals.

Kalkulation der Investitionen Mittelherkunft (Prognose) absolut in TEuro 12.000 0

in % 76,68% 0,00%

3.600 50 15.650

23,00% 0,32% 100,00%

absolut in TEuro

in % des Gesamtaufwandes

in % des Emissionsvolumens

7.300

46,65%

60,83%

720

4,60%

6,00%

360

2,30%

3,00%

7. Liquiditätsreserve

4.930

31,50%

41,08%

8. Sonstiges

2.340

14,95%

19,50%

Gesamtaufwand

15.650

100,00%

130,42%

1. Genusskapital 2. Fremdmittel 3. Erträge aus der laufenden Geschäftstätigkeit 4. Gesellschaftskapital Finanzierungsmittel insgesamt

Mittelverwendung (Prognose)

5. Aufwand für den Erwerb/die Herstellung des Anlageobjektes einschließlich Nebenkosten 6. Beteiligungsabhängige Kosten 6.1. Vergütungen 6.2. Nebenkosten der Vermögensanlage

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Geschäftspolitik und Anlageobjekte Konkrete Investitionsplanung

Erläuterung der Investitionsplanung Mittelherkunft 1. Genusskapital

Das Angebot der Mezzanine-Beteiligung sieht vor, dass Genusskapital in Höhe von Euro 12.000.000,- platziert wird. Die Prognosen basieren auf einer vollständigen Platzierung im Geschäftsjahr 2007. Anders als bei in sich geschlossenen Gesamtfinanzierungsmodellen für Einzelprojekte bzw. -objekte ist die Emittentin nicht auf den einmaligen und vollständigen Zufluss des Beteiligungskapitals angewiesen. Die Sport Invest GmbH kann die Errichtung der Entertainment & Bowling Center auch abgestuft und zeitlich versetzt vornehmen. 2. Fremdmittel

Die im Kapitel „Geplante Investitionen – Anlageobjekte“ beschriebenen Investitionen sollen ausschließlich durch das Genusskapital finanziert werden. Die Aufnahme von Fremdmitteln ist nicht geplant. 3. Erträge aus der laufenden Geschäftstätigkeit

Die Planungen gehen von der Eröffnung von vier Entertainment & Bowling Centern im Geschäftsjahr 2007 aus. Dabei soll kalkulatorisch zu Beginn des zweiten Quartals die Inbetriebnahme des ersten Centers, zu Beginn des dritten Quartals die Inbetriebnahme des zweiten und dritten Centers und zu Beginn des vierten Quartals die Eröffnung des vierte Centers erfolgen. Daher berücksichtigt die Mittelherkunftsrechnung auch laufende Erträge aus der operativen Geschäftstätigkeit. Ergänzend wurden hier die Mittelzuflüsse aus der Verzinsung der Liquiditätsreserve berücksichtigt. 4. Gesellschaftskapital

Hier wurde das von den Gründungsgesellschaftern vollständig eingezahlte Stammkapital der Sport Invest GmbH ausgewiesen. Mittelverwendung 5. Kosten des Anlageobjekts inkl. Nebenkosten

Die Emittentin plant im Geschäftsjahr 2007 (Platzierungsphase) die Errichtung und Inbetriebnahme von vier Entertainment & Bowling Centern. In den nachfolgenden Geschäftsjahren ist die Errichtung von bis zu vier weiteren Centern vorgesehen. Für die Errichtung der vier Center im Geschäftsjahr 2007 entstehen plangemäß Kosten in Höhe von ca. Euro 7,3 Mio. 6. Kosten der Beteiligung

Zu den Kosten zählen zum einen die Vergütungen für die Platzierung der Genussrechte (5.1.) und zum anderen die Nebenkosten aus der Konzeption und Vermarktung der Mezzanine-Beteiligung (5.2.). Die Platzierungsprovisionen betragen nach der Kalkulation der Emittentin 6 % des eingezahlten Genusskapitals. Die Kosten aus der Konzeption und der Vermarktung der Beteiligung umfassen die Entwicklung des Beteiligungskonzeptes, die steuerliche und rechtliche Konzeption der Beteiligung, die Erstellung und den Druck des Prospektes sowie weiterer Marketingunterlagen. Zudem fallen Aufwendungen für die Akquise von Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 45 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Konkrete Investitionsplanung

Finanzvertrieben und Kosten der Direktvermarktung der Beteiligung in diese Position. Diese Nebenkosten der Beteiligung wurden mit 3 % des Emissionsvolumens angesetzt. 7. Liquiditätsreserve

Die Emittentin plant in den Geschäftsjahren 2007 und 2008 mit einer Liquiditätsreserve, die sukzessive durch die Errichtung weiterer Entertainment & Bowling Center aufgelöst werden soll. 8. Sonstiges

Hier wurden die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Emittentin wie Personalkosten, Materialaufwand, Dividenden der Genussrechte und Steuern ausgewiesen.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 46 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragsplanung

Allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragsplanung Einleitung Die nachfolgende Vermögens-, Finanz- und Ertragsplanung stellt die Kalkulation der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin in Form einer Plan-Gewinn- und Verlustrechnung (Plan-GuV) für die Geschäftsjahre 2006 bis 2010 sowie ergänzend für die Geschäftjahre 2006 und 2007 zusätzlich in Form einer Plan-Bilanz und einer Liquiditätsplanung dar. In der Plan-GuV werden die prognostizierten Umsätze und sonstigen betrieblichen Erträge den betrieblichen Aufwendungen gegenübergestellt und das geplante Jahresergebnis ausgewiesen. Die Dividenden des Genusskapitals wurden bei den betrieblichen Aufwendungen berücksichtigt. Hieraus kann der Anleger die kalkulierte Entwicklung der Ausschüttungen auf die Genussrechte ableiten. Die Plan-Bilanzen zeigen die geplante Entwicklung des Eigenkapitals der Emittentin unter besonderer Berücksichtigung der Kapitalmarktemission. Aus dieser Darstellung kann der Anleger entnehmen, über welche Finanzierungswege die Sport Invest GmbH Anlageobjekte realisieren will und wie die Geschäftstätigkeit aufgebaut werden soll. Die geplante Liquiditätsentwicklung der Sport Invest GmbH wird im Rahmen einer Kapitalflussrechnung abgebildet. Es werden die aus der kalkulierten Ertragslage abgeleiteten Mittelzu- und -abflüsse dargestellt. In der Kalkulation wird dann zusätzlich der Mittelzu- bzw. -abfluss der Sport Invest GmbH aus der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit ausgewiesen.

Planungsgrundlagen Die Vermögens-, Finanz- und Ertragsplanung der Sport Invest GmbH wurde in Form einer Prognose für die künftig zu erwartende Geschäftsentwicklung erarbeitet. In die Prognose flossen die Erfahrungen und Analysen des Geschäftsführers, Marktentwicklungen sowie Erwartungen aus der Anschaffung der Anlageobjekte ein. Bei den Kalkulationen handelt es sich um durchschnittliche Planwerte. Die Erlöse und Erträge wurden nach dem kaufmännischen Vorsichtsprinzip mit Sicherheitsabschlägen reduziert. Die Kosten und Aufwendungen wurden nach dem gleichen Vorsichtsgebot mit entsprechenden Aufschlägen bedacht, so dass bei der Ausweisung der Ergebnisse ein Sicherheitspotenzial in Bezug auf die kalkulierte Entwicklung der Ertragslage vorhanden ist. Die angegebenen Prognosezahlen stellen anzustrebende Zielergebnisse dar, deren Erreichen durch ständige Kontrolle der Soll- und Ist-Werte überprüft wird.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 47 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Plan-GuV der Sport Invest GmbH (Prognose)

Plan-GuV der Sport Invest GmbH (Prognose) in TEUR 1. Einnahmen aus lfd. Geschäftstätigkeit 2. Personalaufwand 3. Dividenden auf Genussrechte 4. Werbung- u. Vertriebskosten 5. Sonstige betr. Aufwendungen 6. Zinserträge (2,5% der Liquiditätsreserve) 7. Jahresüberschuss

2006

2007

2008

2009

2010

0 0 0 0 20 0

3.500 655 800 1.080 865 100

7.350 1.380 2.440 480 2.520 80

10.150 1.910 3.420 480 3.480 0

11.200 2.110 3.810 480 3.850 0

-20

200

610

860

950

Erläuterungen der Plan-GuV der Sport Invest GmbH Einleitung Die in der Kalkulation angegebenen Planzahlen stellen anzustrebende Zielergebnisse (Prognosen) dar. Da die Sport Invest GmbH als junges Unternehmen nicht auf eigene Referenzwerte aus der Vergangenheit zurückgreifen kann, basieren die Daten zur Zielplanung im Wesentlichen auf Annahmen und Zielvorstellungen, die der Geschäftsführer aufgrund ihrer bisherigen Tätigkeit und Marktbeobachtung als realistisch einschätzt. Auch geringe Abweichungen in einzelnen Positionen der Prognosewerte können im Ergebnis zu deutlich höheren, aber auch zu deutlich niedrigeren Jahresüberschüssen des Unternehmens und damit zu reduzierten Dividendenzahlungen der Anleger führen. Zu 1. Die Einnahmen aus der lfd. Geschäftstätigkeit beruhen auf dem Betrieb von vier Entertainment & Bowling Centern in 2007. Dabei soll kalkulatorisch zu Beginn des zweiten Quartals die Inbetriebnahme des ersten Centers, zu Beginn des dritten Quartals die Inbetriebnahme des zweiten und dritten Centers und zu Beginn des vierten Quartals die Eröffnung des vierte Centers erfolgen. Diese Anlagen sollen im Jahr 2008 und 2009 im geplanten Halbjahresrhythmus weiter ergänzt werden. Bis Dezember 2009 sollen insgesamt acht Center eröffnet sein. Pro Anlage kalkuliert die Emittentin durchschnittlich mit einem Jahresumsatz in Höhe von 1,4 Mio. Euro. Die Zusammensetzung der prognostizierten Umsatzerlöse ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht. Die Emittentin plant mit einer steigenden Auslastung mit steigendem Bekanntheitsgrad der Entertainment & Bowling Center.

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Geschäftspolitik und Anlageobjekte Erläuterungen der Plan-GuV der Sport Invest GmbH

Umsatzerlöse pro Anlage (Prognose):

Zu 2. Der Personalaufwand setzt sich vor allen Dingen aus den angestellten Mitarbeitern im aktiven Betrieb der Entertainment & Bowling Centern zusammen. Ca. 10% der Gesamtlohnkosten sind der Tätigkeit des Centerleiters bzw. der Tätigkeit der Geschäftsführung sowie des Managements des Entertainment & Bowling Centers zuzurechnen. Zu 3. Hier wurden die Dividenden auf die Genussrechte ausgewiesen. Zu 4. Die im Jahr 2007 veranschlagten Werbe- und Vertriebskosten beinhalten die Erstaufwendungen für die Konzeption der Emission der Genussrechte, die Kosten für Marketing und Vertrieb der Genussrechte, der Erstellung und des Drucks des Verkaufsprospektes sowie der Vertriebsunterlagen. Ab 2008 ist eine Monatspauschal von Euro 5.000 je Center für Werbung kalkuliert. Zu 5. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten die betriebliche Steuer, die Abschreibung der Entertainment & Bowling Center (ab Geschäftsjahr 2008) sowie die Kosten für den Wareneinsatz in den Entertainment & Bowling Centern und die Abschlussgebühren des Jahresabschlusses. Weiterhin sind hier alle allgemeinen Verwaltungs-, Büro-, und Unterhaltungskosten enthalten.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 49 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Erläuterungen der Plan-GuV der Sport Invest GmbH

Zu 6. Die Zinserträge beruhen auf einem prognostizierten Genusskapital in Höhe von 12 Mio. Euro, welches der Sport Invest GmbH im Geschäftsjahr 2007 zufließen soll. Durch die geplante Erstellung von vier Entertainment & Bowling Centern im Jahr 2007 kommt es für das Jahr 2007 und 2008 zu einem Liquiditätsüberhang, welcher mit einer 2,5% Verzinsung gerechnet einen Zinsertrag ergibt. Dieser Liquiditätsüberschuss soll durch die Erstellung weiterer Bowling-Anlagen danach vollständig aufgebraucht werden. Zu 7. Aus dem Saldo der Positionen 1 bis 6 ergibt sich der geplante Jahresüberschuss der Sport Invest GmbH.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 50 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Planbilanz der Sport Invest GmbH (Prognose)

Planbilanz der Sport Invest GmbH (Prognose) Aktiva (in TEUR)

2006

2007

A. Anlagevermögen

0

7.300

B. Umlaufvermögen

30

4.930

Bilanzsumme

30

12.230

50 -20 0

50 200 -20

B. Verbindlichkeiten

0

12.000

Bilanzsumme

30

12.230

Passiva (in TEUR) A. Eigenkapital I. Gez. Kapital II. Jahresgewinn III. Verlustvortrag

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 51 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Plan-Liquiditätsrechnung der Sport Invest GmbH (Prognose)

Plan-Liquiditätsrechnung der Sport Invest GmbH (Prognose)

in Euro

2006

2007

0 0 0 0 0 0 0

400.000 655.000 13.000 48.000 63.000 248.000 21.000

20.000

72.000

0

800.000

0 0

7.300.000 1.080.000

20.000

10.700.000

Einnahmen Genusskapital Einnahmen lfd. Geschäftstätigkeit zzgl. Erträge Liquiditätsreserve Einzahlungen Gesellschafter

0 0 50.000

12.000.000 3.600.000 0

Differenz

30.000

4.900.000

Summierung

30.000

4.900.000

kum. Liquiditäts-Saldo

30.000

4.930.000

Ausgaben Wareneinsatz Lohn+Gehalt Raumkosten Fremde Dienstleistungen Instandhaltung betr. Steuern Zubehör diverse Kosten wie Bürobed., Rechts- u. Beratungskosten, Kfz.-Kosten Dividenden Genussrechte Investion Hallenbau Vertrieb/Werbung Summe

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 52 -

Geschäftspolitik und Anlageobjekte Planzahlen der Sport Invest GmbH nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV)

Planzahlen der Sport Invest GmbH nach der VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) Nach der VermVerkProspV sind für junge Emittenten, die vor weniger als 18 Monaten gegründet wurden und noch keine Jahresabschlussprüfung durchgeführt haben, spezifische Planzahlen zu den prognostizierten Investitionen, Umsätzen und Ergebnissen sowie der Produktion mindestens für die folgenden drei Geschäftsjahre aufzunehmen. Diese Planzahlen werden in der nachfolgenden Übersicht für die Sport Invest GmbH im Zeitraum 2006 bis 2009 dargestellt. Anschließend werden die Wirkungszusammenhänge näher erläutert. Planzahlen der Sport Invest GmbH nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (Prognose) 2006

2007

2008

2009

1

In TEUR Umsatzerlöse

0

3.500

7.350

10.150

2

Investition

0

7.300

3.650

3.650

3

Ergebnis

0

200

610

860

4

Produktion

0

0

0

0

zu Pos. 1 Die prognostizierten Umsatzerlöse resultieren aus dem Betrieb der Entertainment & Bowling Center. Mit dem geplanten Aufbau von insgesamt acht Entertainment & Bowling Centern in den Geschäftsjahren 2007 bis 2009 soll sukzessive der Umsatz erweitert werden. zu Pos. 2 Die dargestellten Investitionen beziehen sich auf die Errichtung der Entertainment & Bowling Center. Im Geschäftsjahr 2007 sollen vier Center und in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 jeweils zwei weitere Center errichtet werden. zu Pos. 3 Das Jahresergebnis der Sport Invest GmbH ist abhängig von der Höhe der Umsatzerlöse und von der Höhe der betrieblichen Aufwendungen. Aus dem Saldo ergibt sich der Jahresergebnis der Emittentin. zu Pos. 4 Die Sport Invest GmbH wird ausschließlich in die Errichtung und den Betrieb von Entertainment & Bowling Centern Investitionen vornehmen. Sie wird selbst keine Produktion unterhalten.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 53 -

Die Beteiligung

Beteiligungsangebot Rechte der Anleger Bekanntmachungen Haftungsumfang Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand Änderungen der Genussrechtsbedingungen

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 55 -

54 54 57 57 57 57

Die Beteiligung Beteiligungsangebot

Beteiligungsangebot Gegenstand des Angebotes Mit diesem Verkaufsprospekt werden Vermögensanlagen und zwar auf den Namen lautende (vinkulierte) Genussrechte zum Erwerb angeboten. Das Angebot umfasst 120.000 auf den Namen lautende Genussrechte mit einem Nennbetrag von jeweils Euro 100,-. Dies entspricht einem Gesamtnennbetrag von Euro 12.000.000,-. Jedes Genussrecht beinhaltet die gleichen Rechte und Pflichten für die Genussrechtsinhaber sowie die gleichen Rechte und Pflichten der Emittentin gegenüber den Genussrechtsinhabern.

Rechtliche Grundlagen des Angebotes Bei Genussrechten handelt es sich um eine renditeorientierte Kapitalanlage, mit der eine Beteiligung am Ergebnis der Emittentin sowie die Rückzahlung des Buchwertes der Beteiligung verbunden ist. Generell handelt es sich um Gläubigerrechte, die in den sog. Genussrechtsbedingungen geregelt sind. Gesellschaftliche Mitwirkungsrechte wie Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Stimmrecht gewähren Genussrechte nicht. In Deutschland gibt es keine gesetzlichen Vorgaben zur Ausgestaltung von Genussrechten. Deshalb ergeben sich die Rechte und Pflichten der Anleger gegenüber der Emittentin ausschließlich aus den in dem Anhang dieses Prospektes abgedruckten Genussrechtsbedingungen, in denen Einzelheiten wie die Höhe der Dividenden, Ausschüttungsvoraussetzungen, Laufzeit, Kündigungsmöglichkeiten etc. geregelt sind. Die Beteiligung des Anlegers erfolgt unmittelbar bei der Emittentin und nicht über einen Treuhänder.

Genussrechts-Typ Die Genussrechte lauten auf den Namen des Genussrechtsinhabers (im Folgenden auch Anleger), so dass der Anleger namentlich in dem bei der und von der Emittentin geführten Genussrechtsregister geführt wird.

Rechte der Anleger Dividenden Der Anleger hat ab dem Zeitpunkt der Einzahlung des Nennbetrages gegen die Emittentin einen Anspruch auf Zahlung der Basisdividende. Die Basisdividende beträgt 9 % des Nennbetrages pro Geschäftsjahr, das dem Kalenderjahr entspricht. Die Zahlung steht unter dem Vorbehalt, dass sie aus den von der Emittentin während des Geschäftsjahres erwirtschafteten Jahresüberschuss i. S. des § 275 Handelsgesetzbuches erfolgen kann, sofern dieser Jahresüberschuss nicht zur Tragung eines negativen Jahresergebnisses der Vorjahre verwendet werden muss. Eine solche Ausgleichspflicht besteht insbesondere dann, wenn während der Laufzeit der Genussrechte ein negatives Jahresergebnis von den Genussrechten getragen worden ist. Reicht der Jahresüberschuss eines Geschäftsjahres zur Zahlung der Basisdividende nicht oder nicht vollständig aus, so reduziert sich der auf das jeweilige Genussrecht entfallende Ausschüttungsbetrag entsprechend.

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Die Beteiligung Rechte der Anleger

Es besteht während der Laufzeit der Genussrechte ein Nachzahlungsanspruch für nicht oder nur teilweise bediente Basisdividendenansprüche aus den in den folgenden Geschäftsjahren erwirtschafteten Jahresüberschüssen. Weiterhin hat der Anleger ab dem Zeitpunkt der Einzahlung des Nennbetrages einen Anspruch auf Zahlung einer Überschussdividende. Die zuzahlende Überschussdividende ist von der Höhe des Jahresüberschusses im oben genannten Sinne nach Bedienung der Basisdividende abhängig. Soweit nach Bedienung der Basisdividende, ein Jahresüberschuss vor Steuern verbleiben würde, werden 60 % des Jahresüberschüsse auf die Genussrechte dieses Angebotes ausgeschüttet. Im Übrigen darf durch die Zahlung der Dividenden bei der Emittentin ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt werden. Die Zahlung der Dividenden erfolgt nachträglich für das abgelaufene Geschäftsjahr und ist grundsätzlich am 31. Juli eines jeden Jahres fällig, erstmalig also am 31. Juli 2007. Die Basisdividende und Überschussdividende werden zusammen ausgezahlt.

Vorweggenommene Ausschüttungen Abweichend von dem für die Ausschüttungen der Dividenden festgelegten Zeitpunkt ist die Sport Invest GmbH bei ausreichender Liquidität berechtigt, zum Ende eines jeden Quartals allen Genussrechtsinhabern vorweggenommene Ausschüttungen auf die Basisdividende zu gewähren. Vorweggenommene Ausschüttungen werden mit dem Anspruch auf Gewinnbeteiligung verrechnet. Werden in einem Geschäftsjahr, in welchem der Genussrechtsinhaber vorweggenommene Ausschüttungen erhalten hat, nicht ausreichende Jahresüberschüsse zur Bedienung der Gewinnbeteiligung in Höhe der vorweggenommenen Ausschüttung erzielt, reduziert sich das Genussrechtskapital entsprechend.

Kündigung Eine Kündigung der Beteiligung kann sowohl durch den Anleger als auch durch die Emittentin erstmalig zum Ablauf der Mindestlaufzeit von acht vollen Geschäftsjahren zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Daher können die Genussrechte bei einer Zeichnung im Jahr 2006 erstmals zum 31. Dezember 2014 ordentlich gekündigt werden. Erfolgt zu diesem Termin keine Kündigung, so können die Genussrechte nachfolgend jeweils zum Ablauf eines weiteren Geschäftsjahres gekündigt werden, also zum 31. Dezember 2015, zum 31. Dezember 2016 etc. In jedem Fall ist eine Kündigungsfrist von zwei Jahren einzuhalten. Möchte der Anleger also z. B. zum 31. Dezember 2014 seine Genussrechte kündigen, so muss er bis spätestens zum 31. Dezember 2012 gegenüber der Emittentin die Kündigung ausgesprochen haben. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Maßgeblich für den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung ist der Zugang bei der Emittentin.

Rückzahlung Der Anleger hat gegen die Emittentin einen Anspruch auf Rückzahlung des Genusskapitals. Die Rückzahlung der wirksam gekündigten Genussrechte erfolgt am 31. Juli des dem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung folgenden Geschäftsjahres. Bei einer Kündigung zum 31. Dezember 2014 also am 31. Juli 2015. Die Rückzahlung erfolgt nach wirksamer Kündigung zum Buchwert der Genussrechte. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 57 -

Die Beteiligung Rechte der Anleger

Der Buchwert entspricht dem Nennbetrag, soweit von den Genussrechten kein negatives Jahresergebnis zu tragen ist. Die Höhe des ggf. auf die Genussrechte entfallenden negativen Jahresergebnisses (Verlustanteil) bemisst sich anhand des zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung in der Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin ausgewiesenen Jahresfehlbetrages i.S. des § 275 HGB, soweit die Genussrechte nicht bereits während der Laufzeit Verluste getragen haben und die Verluste nicht durch Jahresüberschüsse in den Folgejahren vollständig wiederaufgeholt worden sind. In diesem Fall wird ein etwaiger Jahresfehlbetrag dadurch auf die Genussrechte verteilt, in dem das Genusskapital (d. h. der Gesamtnennbetrag von Euro 12.000.000,-) im Verhältnis zu den bilanzierten nicht besonders gegen Ausschüttung geschützten Eigenkapitalbestandteilen der Emittentin (z. B. Gewinnrücklagen, Genusskapital anderer als der hier angeboten Tranchen) anteilig vermindert wird. Im Verhältnis zu den besonders gegen Ausschüttung geschützten Eigenkapitalbestandteilen (z. B. gezeichnetes Kapital; Kapitalrücklage i. S. des § 272 Nr. 1-3 HGB) wird das Genusskapital vorrangig vermindert. D.h. soweit die während der Laufzeit von den Genussrechten getragenen Verluste noch nicht durch Jahresüberschüsse ausgeglichen worden sind, entspricht der Buchwert dem Nennbetrag abzüglich der noch nicht wieder ausgeglichenen Fehlbeträge zzgl. des zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung ausgewiesenen Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrages der Emittentin.

Informations- und Kontrollrechte Nach den gesetzlichen Bestimmungen obliegt die Geschäftsführung allein dem Geschäftsführer der Emittentin. Dem Anleger stehen keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung zu. Jedem Anleger ist der Jahresabschluss der Emittentin in Kurzfassung sowie der Abschlussvermerk des Abschlussprüfers über die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung auszuhändigen.

Mitwirkungspflicht Um einen reibungslosen Ablauf der Beteiligung zu gewährleisten, sind die Anleger verpflichtet, Änderungen des Namens (z.B. infolge einer Heirat), der Anschrift oder anderer für die Verwaltung der Genussrechte relevanter Daten (wie z.B. Kontoverbindung) der Gesellschaft unverzüglich anzuzeigen. Die Gesellschaft ist berechtigt, mit befreiender Wirkung an die im Genussrechtsregister eingetragenen Genussrechtsinhaber zu leisten.

Rangstellung Die Ansprüche aus den Genussrechten samt Dividendenzahlungen begründen unmittelbare, nachrangige und nicht dinglich besicherte Forderungen gegen die Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nachrangigen und nicht dinglich besicherten Verpflichtungen der Emittentin im gleichen Rang stehen. Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche der Anleger erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z. B. Kreditinstitute) sowie anderer nicht nachrangiger Gläubiger (z.B. Lieferanten) zu bedienen.

Liquidationserlös Die Anleger haben keine Rechte an den Vermögensgegenständen und Rechten der Emittentin und sind auch nicht am Liquidationserlös der Emittentin beteiligt. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 58 -

Die Beteiligung Bekanntmachungen

Stille Reserven Die Anleger sind nur dann an den stillen Reserven der Emittentin beteiligt, soweit die stillen Reserven ertragswirksam während der Laufzeit der Beteiligung aufgedeckt werden. In diesem Fall können die Anleger im Rahmen der Ergebnisbeteiligung an den stillen Reserven partizipieren. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, zu Vermeidung eines Jahresfehlbetrages stille Reserven aufzudecken.

Bekanntmachungen Die Emittentin und deren Gesellschafter betreffenden gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen (wie bspw. Einberufung der Gesellschafterversammlung, etc.) erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Die Anleger betreffende Bekanntmachungen erfolgen Genussrechtsregister eingetragenen Genussrechtsinhaber.

mittels

eingeschriebenen

Brief

an

die

im

Haftungsumfang Eine unmittelbare Haftung des Anlegers für Verbindlichkeiten der Emittentin besteht bereits von Gesetzes wegen nicht. Den Genussrechtsbedingungen zufolge haftet das Genussrechtskapital im Falle der Insolvenz der Emittentin für unbefriedigte Ansprüche von Gläubigern der Emittentin. Insoweit sind auf den gezeichneten Nennbetrag ausstehende Beträge, im Insolvenzfall der Emittentin unmittelbar auszugleichen. Nachschüsse über die Entrichtung der vereinbarten Zeichnungssumme hinaus sind nicht zu leisten. Darüber hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.

Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand Für alle aus dem Genussrechtsverhältnis erwachsenden Rechtsstreitigkeiten ist die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland maßgeblich. Als Gerichtsstand wird – soweit dies gesetzlich zulässig ist – der Sitz der Gesellschaft vereinbart. Derzeitiger Sitz ist Laatzen. Für den Fall, dass der Anleger nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus der Bundesrepublik Deutschland verlegt oder sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist, wird Laatzen als örtlich zuständiger Gerichtstand vereinbart.

Änderungen der Genussrechtsbedingungen Änderung der Fassung und der Einteilung Die Emittentin ist nur in den nachfolgenden Fällen berechtigt, die Genussrechtsbedingungen durch einseitige Willenserklärung zu ändern bzw. anzupassen: Änderung der Fassung, wie z. B. Wortlaut und Reihenfolge Änderung des Gesamtnennbetrages und der Einteilung der Genussrechte, sofern die Ermächtigung des § 1 Abs. 3 in Anspruch genommen wird

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Die Beteiligung Änderungen der Genussrechtsbedingungen

Die Änderung erfolgt in diesen Fällen nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin, der Gesellschafter der Emittentin und der Anleger.

Änderungsvorbehalt wegen steuerlicher Belastungen Zur Abwendung eines Schadens für die Emittentin (und damit auch für die Anleger) ist es erforderlich, dass die Emittentin die Genussrechtsbedingungen – soweit die steuerliche Behandlung von Genussrechten betroffen ist – einseitig den ggf. geänderten steuerlichen Rahmenbedingungen anpassen kann. So würde z. B. bei der Einführung einer körperschaftsteuerlichen Belastung der Gewinnausschüttungen auf die Genussrechte bei der Gesellschaft die Anpassung durch eine entsprechende Minderung der Ausschüttungen um die Körperschaftsteuer erfolgen.

Unabänderlichkeiten Nachträglich können die Teilnahme am Verlust, die Nachrangvereinbarung sowie die Vertragsdauer und die Kündigungsfristen nicht geändert, beschränkt oder verkürzt werden. Eine vorzeitige Rückzahlung des Genusskapitals ist seitens der Emittentin nicht vorgesehen.

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Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption

Allgemeiner Hinweis Einkommensteuer Sonstige Steuern

60 60 62

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Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption Allgemeiner Hinweis

Allgemeiner Hinweis Zur Darstellung der steuerlichen Konzeption der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH werden steuerliche Fachausdrücke verwendet, die nicht mit dem allgemeinen Sprachgebrauch übereinstimmen müssen. Sollte der Anleger nicht mit der Verwendung dieser Fachausdrücke vertraut sein, sollten zum Verständnis des Textes entsprechend qualifizierte Berater (z.B. Steuerberater) in Anspruch genommen werden. Grundlage der Ausführungen in diesem Abschnitt ist das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende nationale Steuerrecht der Bundesrepublik Deutschland. Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage. Dabei ist zu beachten, dass die steuerliche Einnahmen- und Ausgabengestaltung sich jeweils nach der individuellen Situation eines jeden einzelnen Anlegers richtet. In Zweifelsfragen – insbesondere im Hinblick auf die persönliche Steuersituation – sollte in jedem Fall der eigene Steuerberater zu Rate gezogen werden. Die nachfolgenden Erläuterungen gelten für im Inland unbeschränkt steuerpflichtige Anleger, die sich an der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH beteiligen und ihre gezeichneten Genussrechte im Privatvermögen halten. Zählen die Genussrechte dagegen zum Betriebsvermögen des Anlegers ergeben sich abweichende steuerliche Rechtsfolgen, die in diesem Abschnitt nicht dargestellt werden. Ebenfalls werden keine Aussagen zu den steuerlichen Auswirkungen getroffen, die sich bei Anlegern ergeben, die ihren Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben. Der Anbieterin der Beteiligung übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für den Anleger.

Einkommensteuer Einkunftsart Indem der Anleger sich mit Genusskapital an der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH beteiligt, überlässt er dem Unternehmen Kapital zur Nutzung. Als Gegenleistung für diese Nutzungsüberlassung erhält der Anleger Zahlungen in Form der Basis- und Überschussdividende. Die Dividendenzahlungen (auch Ausschüttungen genannt) zählen zu den Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) und unterliegen damit der Einkommensteuer.

Werbungskosten Der Anleger kann die steuerliche Belastung der Ausschüttungen zusammen mit seinen sonstigen Einkünften aus Kapitalvermögen nachträglich bei der Veranlagung durch das Finanzamt reduzieren, wenn er Werbungskosten geltend machen kann. Werbungskosten sind alle Aufwendungen, die zum Erwerb, der Sicherung und zum Erhalt der Einnahmen aus Kapitalvermögen getätigt werden. Als Werbungskosten für die Beteiligung an der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH kommen Aufwendungen für Beratungsleistungen, Fachliteratur über Genussrechte, Portokosten und Telefongebühren in Betracht. Kann der Anleger keine höheren Werbungskosten bei Einkünften aus Kapitalvermögen nachweisen, wird ein Werbungskostenpauschbetrag bei Einkünften aus Kapitalvermögen abgezogen, dessen Höhe vom Gesetzgeber im Einkommensteuergesetz festgelegt wird (§ 9a EStG) und derzeit Euro 51,- und bei zusammen veranlagten Ehegatten Euro 102,- beträgt.

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Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption Einkommensteuer

Sparer-Freibetrag Bei der nachträglich Ermittlung des zu versteuernden Einkommens durch das Finanzamt wird des Weiteren der Sparer-Freibetrag abgezogen, dessen Höhe ebenfalls im Einkommensteuergesetz festgelegt wird (§ 20 Absatz 4 EStG) und beträgt im Kalenderjahr 2006 Euro 1.370,- und bei zusammen veranlagten Ehegatten Euro 2.740,-. Mit Wirkung vom 01. Januar 2007 beträgt der Sparer-Freibetrag Euro 750,- und bei zusammen veranlagten Ehegatten Euro 1.500,-.

Kapitalertragsteuer Die Ausschüttungen (abzüglich Werbungskosten und Sparer-Freibetrag) hat der Anleger mit seinem persönlichen Steuersatz der Einkommensteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag) zu versteuern. Die Höhe der persönlichen Steuerlast wird wie folgt ermittelt: 1. Im Wege der sog. Quellenbesteuerung werden die Ausschüttungen zunächst bei der Emittentin pauschal besteuert. Die Ausschüttungen an den Anleger unterliegen in voller Höhe nach §§ 43 Abs.1 Nr. 2, 43 a Abs. 1 Nr. 2 EStG der pauschalen Kapitalertragsteuer in Höhe von zur Zeit 25 % zzgl. des Solidaritätszuschlags in Höhe von zur Zeit 5,5 % der Kapitalertragsteuer, mithin einem Steuersatz von 26,38%. Die Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag) wird grundsätzlich von der Emittentin (der Quelle) für den Anleger an das zuständige Finanzamt abgeführt. Hierüber erhält der Anleger von der Emittentin einmal jährlich eine Bescheinigung. Zur Auszahlung an den Anleger kommen danach 73,62 % des Ausschüttungsbetrages. 2. Der Anleger hat die von der Emittentin ausgestellte Bescheinigung über die Abführung der Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) im Rahmen seiner persönlichen Einkommensteuererklärung an das für ihn zuständige Finanzamt zu übermitteln. Bei der Berechnung der persönlichen Steuerschuld des Anlegers wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag) vollständig angerechnet, so dass die Ausschüttungen mit dem persönlichen Einkommensteuersatz des Anlegers versteuert werden. Die endgültige Höhe der steuerlichen Belastung der Ausschüttungen wird in dem Einkommensteuerbescheid durch das Finanzamt festgesetzt.

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Verkauft der Anleger die Genussrechte, unterliegt der Veräußerungsgewinn, d.h. der Veräußerungspreis abzgl. der Anschaffungs- und Veräußerungskosten, der Einkommensteuer (§§ 22 Nr. 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG). Voraussetzung ist, dass zwischen der Anschaffung und der Veräußerung der Genussrechte nicht mehr als ein Jahr liegt. Die Gewinne bleiben jedoch derzeit steuerfrei, wenn der aus den privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gesamtgewinn im Kalenderjahr weniger als Euro 512,- betragen hat. Verluste dürfen bis zur Höhe des Gewinns, den der Steuerpflichtige im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielt hat, ausgeglichen werden. Diese dürfen auch im Wege des Verlustabzugs nach Maßgabe des § 10 d EStG mit privaten Veräußerungsgewinnen des unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraums oder der folgenden Veranlagungszeiträume verrechnet werden (§ 23 Abs. 3 Satz 9 EStG).

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Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption Sonstige Steuern

Sonstige Steuern Der Erwerb von Genussrechten durch Erbfall oder Schenkung unterliegt der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Voraussetzung dafür ist, dass der Erblasser zur Zeit seines Todes bzw. der Schenker zur Zeit der Ausführung der Schenkung oder der Erwerber zur Zeit der Entstehung der Steuer ein Inländer im Sinne des Erbschaftssteuer- und Schenkungsteuergesetz (§ 2 ErbStG) ist. Familienangehörige und Verwandte können Freibeträge in Anspruch nehmen und damit ggf. eine Besteuerung vermeiden. Die Höhe der möglichen Freibeträge sowie der anwendbare Steuersatz bestimmen sich nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser bzw. Schenker und dem Erwerber. Der Erwerb und die Veräußerung von Genussrechten unterliegen nicht der Umsatzsteuer. Ebenso ist der Abzug einer eventuell anfallenden Vorsteuer grundsätzlich ausgeschlossen. Anleger sollten sich auf jeden Fall durch einen Steuerberater beraten lassen.

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Übertragbarkeit und Auszahlungen

Übertragbarkeit Auszahlungen, Zahlstelle

64 64

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Übertragbarkeit und Auszahlungen Übertragbarkeit

Übertragbarkeit Verkauf, Vererbung der Beteiligung Die Genussrechte sind grundsätzlich nicht veräußerbar, d. h. sie können nicht an Dritte verkauft oder übertragen werden (Vinkulierung). Ausnahmen gelten allein für die unentgeltliche Übertragung, die jedoch der Zustimmung der Emittentin bedarf. Im Falle des Todes des Inhabers der Genussrechte treten die Erben an dessen Stelle.

Handelbarkeit Da die Genussrechte nicht veräußert werden können, sind sie auch nicht handelbar. Insofern muss der Anleger bedenken, dass er vor Ablauf der Mindestlaufzeit nicht über sein eingesetztes Kapital verfügen kann.

Rückerwerb Die Emittentin ist berechtigt, eigene Genussrechte zu erwerben.

Auszahlungen, Zahlstelle Die Auszahlung der Dividenden sowie die Rückzahlung des Buchwertes der Genussrechte erfolgt durch Emittentin (Sport Invest GmbH, Bernd-Rosemeyer-Str. 11, D-30880 Laatzen) in eigener Durchführung. Die Emittentin ist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen und die Benennung einzelner Zahlstellen zu widerrufen.

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Ausgabebedingungen und Zeichnung

Ausgabekurs, Agio Mindestzeichnung Erwerbsvoraussetzungen Zeichnungsfrist, Schließungsmöglichkeit Anlegerkreise Prospekt und Nachträge Kosten

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66 66 66 67 67 67 67

Ausgabebedingungen und Zeichnung Ausgabekurs, Agio

Ausgabekurs, Agio Die Ausgabe der Genussrechte durch die Emittentin erfolgt zum Nennbetrag (100 %) von Euro 100,- je Genussrecht. Neben dem gezeichneten Nennbetrag hat der Anleger kein Agio als Abschlussgebühr zu leisten.

Mindestzeichnung Der Gesamtnennbetrag der zum Erwerb angebotenen Genussrechte beträgt Euro 12.000.000,-. Der Erwerb der Genussrechte ist ab der Zeichnung von 15 Genussrechten zu einen Nennbetrag von je Euro 100,- möglich. Dies entspricht einer Mindestzeichnungssumme von Euro 1.500,-. Ein Höchstbetrag für eine Zeichnung ist zunächst nicht festgelegt, beträgt jedoch auf Grund der Höhe des Emissionsvolumens maximal 120.000 Genussrechte zu Euro 100,- (Euro 12.000.000,–). Die maximale Beteiligungshöhe während der Dauer des Angebotes stellt der jeweils noch zur Zeichnung verbleibende Restbetrag des ursprünglichen Emissionsvolumens dar. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Erwerbsvoraussetzungen Zeichnungsschein Für den Erwerb der Genussrechte ist die Übermittlung des vollständig ausgefüllten und von dem Anleger eigenhändig unterschriebenen Zeichnungsscheins Voraussetzung. Die Begründung der Beteiligung wird mit Annahme der Zeichnungsscheins durch die Emittentin wirksam. Die Annahme durch den Geschäftsführer der Emittentin setzt einen vollständige und richtig ausgefüllte Zeichnungsschein voraus, insbesondere muss der Anleger angeben, wie hoch seine Beteiligung an der Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH sein soll, d.h. wie viele Genussrechte der Anleger erwerben will. Auf der Beitrittserklärung bestätigt der Anleger u. a., dass er den Verkaufsprospekt sowie eine Durchschrift des Zeichnungsscheins erhalten hat. Der Zeichnungsschein ist im Anhang zu diesem Prospekt als Muster abgedruckt und wird dem Anleger zusammen mit diesem Prospekt ausgehändigt. Die Zeichnungsscheine nimmt die Sport Invest GmbH, Bernd-Rosemeyer-Str. 11, D-30880 Laatzen entgegen.

Einzahlungen Die Überweisung des Beteiligungsbetrages (die Beteiligungssumme entspricht dem gezeichneten Nennbetrag an Genussrechte) sowie des Agios erfolgt auf das Sonderkonto der Sport Invest GmbH Nr. 525 705 0 bei der Deutschen Bank (BLZ 250 700 24). Die Zahlung der Zeichnungssumme ist 14 Tage nach Zusendung des Zeichnungsscheines fällig. Die Anleger erhalten über den Eingang der Zahlungen (Gutschrift auf dem Sonderkonto) eine Mitteilung von der Emittentin.

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Ausgabebedingungen und Zeichnung Zeichnungsfrist, Schließungsmöglichkeit

Zeichnungsfrist, Schließungsmöglichkeit Gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektgesetzes ist der Erwerb der Genussrechte erstmalig am Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes möglich. Die Zeichnungsfrist endet mit Vollplatzierung der Genussrechte. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Angebot vor Vollplatzierung zu schließen.

Anlegerkreise Mit der in diesem Verkaufsprospekt angebotenen Genussrechtsbeteiligung werden Anleger mit mittelfristigem Anlagehorizont und überdurchschnittlicher Renditeerwartung angesprochen. Dabei muss sich der Anleger der im Kapitel „Risiken der Beteiligung“ dargestellten Risiken bewusst sein. Das Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland. Die Genussrechte werden innerhalb Deutschlands jedermann zum Erwerb angeboten, sie können sowohl von Privatpersonen als auch von Unternehmen und sonstigen Personenvereinigungen erworben werden. Die Verbreitung dieses Prospektes und das Angebot der in diesem Prospekt beschriebenen Genussrechte können unter bestimmten Rechtsordnungen beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Prospektes gelangen, müssen diese Beschränkungen berücksichtigen. Die Emittentin wird bei Veröffentlichung dieses Prospektes keine Maßnahmen ergriffen haben, die ein öffentliches Angebot der Genussrechte zulässig machen würden, soweit Länder betroffen sind, in denen das öffentliche Angebot von Genussrechten rechtlichen Beschränkungen unterliegt.

Prospekt und Nachträge Prospektdatum Datum der Prospektaufstellung ist der 20. Dezember 2006.

Prospektausgabestelle Der Verkaufsprospekt und alle weiteren dazugehörigen Unterlagen werden bei der Sport Invest GmbH, BerndRosemeyer-Str. 11, D-30880 Laatzen zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Nachtrag Soweit während der Zeichnungsfrist der Mezzanine-Beteiligung Veränderungen eintreten, die für die Beurteilung der Emittentin oder der Genussrechte von wesentlicher Bedeutung sind, so hat die Emittentin von Gesetzes wegen diese Veränderungen unverzüglich in einem Nachtrag zum Prospekt zu veröffentlichen.

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Ausgabebedingungen und Zeichnung Kosten

Kosten Dem Anleger werden von der Emittentin keine weiteren Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und/oder der Verwaltung Genussrechte in Rechnung gestellt. Bei einer vorzeitigen vertragswidrigen Beendigung der Beteiligung, die die Emittentin nicht zu vertreten hat, ist der Anleger grundsätzlich verpflichtet, der Emittentin zur Deckung der Emissions-, Vertriebs- und Verwaltungskosten neben dem Agio eine Abgangsentschädigung in Höhe von 12 % des gezeichneten Nennbetrages zu zahlen. Dem Anleger bleibt der Gegenbeweis, dass der Emittentin ein niedrigerer oder kein Schaden entstanden ist, vorbehalten. Zusätzliche Kosten entstehen dem Genussrechtsinhaber bei vertragsgemäßer Beendigung der Genussrechtsbeteiligung nicht, insbesondere werden ihm keine weiteren Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Genussrechte in Rechnung gestellt.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 70 -

Die Organe der Sport Invest GmbH

Geschäftsführer Gesellschafterversammlung Erfahrung und Kompetenz des Managements Abschlussprüfer Sonstige Personen

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70 71 71 71 71

Die Organe der Sport Invest GmbH Geschäftsführer

Die Organe (Entscheidungsträger/Gremien) der Emittentin sind der Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Der Geschäftsführer ist unter der Adresse der Emittentin: Bernd-Rosemeyer-Str. 11, D-30880 Laatzen geschäftsansässig. Die Gesellschaft hat keinen Beirat errichtet.

Geschäftsführer Aufgaben Der Geschäftsführer nimmt die Geschäftsführung wahr und hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten und sie gerichtlich als auch außergerichtlich zu vertreten. Insbesondere entscheidet der Geschäftsführer über alle Angelegenheiten des laufenden Geschäftsbetriebs, allgemeine Fragen der Refinanzierung und der Festsetzungen der Bedingungen für das Aktiv-, Passiv- und Dienstleistungsgeschäft sowie den Erwerb und die Veräußerung von Grundbesitz. Weitere Einzelheiten, wie etwaige Zustimmungsvorbehalte für Leitungsmaßnahmen, können durch den Gesellschaftsvertrag geregelt werden.

Gesellschaftsvertragsregelung Der Geschäftsführer der Emittentin besteht gemäß ihres Gesellschaftsvertrages grundsätzlich aus einer oder mehreren Personen.

Mitglieder der Geschäftsführung Zum derzeitigen Geschäftsführer wurde für die Dauer von fünf Jahren am 24. Oktober 2006 Herr Jens Walkenhorst, Wedemark, bestellt. Er ist alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Vergütung etc. Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr 2005 wurde dem Geschäftsführer keine Vergütung gewährt, da die Gesellschaft erst Herbst 2006 gegründet worden ist. Darüber hinaus wurden ihm im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr keine Bezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. Um die Liquidität des Unternehmens nicht zu gefährden, verzichtet der Geschäftsführer im Geschäftjahr 2006 auf Bezüge.

Tätigkeiten außerhalb der Emittentin Herr Jens Walkenhorst ist nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die der Sport Invest GmbH Fremdkapital geben bzw. die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

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Die Organe der Sport Invest GmbH Gesellschafterversammlung

Gesellschafterversammlung Aufgaben In der Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter mit einem ihrem Beteiligungsverhältnis zum Stammkapital der Sport Invest GmbH entsprechenden Stimmrecht vertreten. Die Gesellschafterversammlung fasst Beschlüsse im Hinblick auf die gesellschaftsrechtlichen und sonstigen Grundlagen der GmbH, insbesondere über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder der Kapitalherabsetzung und über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Gesellschafter Gesellschafter der Sport Invest GmbH sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Frau Dr. Ing. Sofia Kharazyan und Herr Jens Walkenhorst. Die Gesellschafter einer GmbH haften nach den gesetzlichen Vorschriften grundsätzlich nicht persönlich.

Erfahrung und Kompetenz des Managements Jens Walkenhorst, Geschäftsführer Herr Jens Walkenhorst ist seit November 1989 als selbständiger Kaufmann tätig und war in dieser Funktion für verschiedene Unternehmen in den Bereichen Vertrieb, Marketing und strategische Geschäftsentwicklung beratend tätig.

Abschlussprüfer Funktion Die Überwachung der Sport Invest GmbH erfolgt ab dem Geschäftsjahr 2007 durch die Jahresabschlussprüfung einschließlich der umfassenden Berichterstattung durch einen hierzu beauftragten Wirtschaftsprüfer. Dieser ist im Verhältnis zur Sport Invest GmbH uneingeschränkt unabhängig, da zwischen dem Wirtschaftsprüfer und der Sport Invest GmbH (einschließlich der Personen ihrer Organe) keine rechtlichen, wirtschaftlichen oder sonstigen Verflechtungen bestehen.

Sonstige Personen Sonstige Personen haben die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage nicht wesentlich beeinflusst. Insbesondere erfolgt die Vermögensanlage nicht über einen Treuhänder, so dass Angaben betreffend Namen und Anschrift, Aufgaben und Rechtsgrundlagen der Tätigkeit des Treuhänders, seiner wesentlichen Rechte und Pflichten, den Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung sowie Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können, unterbleiben.

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Abschließende Hinweise

Grundlage für Prospektangaben Einsichtnahme in Unterlagen Umfang der Prospekthaftung Vermittler-Verantwortlichkeit Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospektes

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74 74 74 74 75

Abschließende Hinweise Grundlage für Prospektangaben

Grundlage für Prospektangaben Die Prospektierung erfolgte anhand der im Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz (Verkaufsprospektgesetz), der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV) sowie der Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW ES 4 n.F.) des Institut der Wirtschaftsprüfer niedergelegten Mindestanforderungen an den Inhalt von Prospekten zu Angeboten über Vermögensanlagen, soweit diese Anforderungen aus der Rechtsnatur der Sache im Einzelnen auf dieses Angebot Anwendung finden können und wurde um weitere angebotspezifische Aufklärungen, Hinweise und Risikobelehrungen ergänzt. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat bei der Entscheidung über die Gestattung der Veröffentlichung des Prospektes nur eine Prüfung auf Vollständigkeit der vorgelegten Informationen vorgenommen. Die inhaltliche Richtigkeit der Prospektangaben wurde von der BaFin nicht geprüft.

Einsichtnahme in Unterlagen Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, die die Sport Invest GmbH betreffen, können von ernsthaft interessierten Anlegern in den Geschäftsräumen der Emittentin nach vorheriger Absprache mit der Geschäftsleitung während der Geschäftszeiten eingesehen werden.

Umfang der Prospekthaftung Auf etwaige Schadensersatzansprüche wegen unrichtiger oder unvollständiger Prospektangaben finden gem. § 13 VerkProspG die Bestimmungen der §§ 44 bis 47 BörsG entsprechend Anwendung. Derartige Ansprüche sind auf die Höhe und Rückzahlung der tatsächlich geleisteten Einlagen und die Erstattung der mit dem Erwerb der Vermögensanlage verbundenen üblichen Kosten beschränkt, sofern das Erwerbsgeschäft nach Veröffentlichung des Prospekts und innerhalb von sechs Monaten nach dem ersten öffentlichen Angebot erfolgte. Darüber hinaus unterliegen sie gegenüber den gem. § 44 BörsG Verantwortlichen einer Verjährungsfrist von einem Jahr seit Kenntnis der Unrichtigkeit/Unvollständigkeit des Prospektes, höchstens drei Jahre seit Veröffentlichung des Prospektes.

Vermittler-Verantwortlichkeit Dritte, insbesondere die selbstständigen Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann Prospektherausgeberin/Anbieterin schriftlich bestätigt werden.

verbindlich,

wenn

sie

von

der

Die selbstständigen Anlageberater und -vermittler haben die hier angebotene Kapitalanlage keiner eigenen Prüfung unterzogen und haften deshalb nicht für die Prospektangaben.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 76 -

Abschließende Hinweise Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospektes

Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospektes Anbieterin und Emittentin der mit diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage ist die Sport Invest GmbH mit Sitz in Laatzen (Geschäftsanschrift: Bernd-Rosemeyer-Str. 11, D-30880 Laatzen). Die Emittentin, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Jens Walkenhorst, übernimmt für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Sonstige Personen haben die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage nicht wesentlich beeinflusst. Laatzen, 20. Dezember 2006 (Datum der Prospektaufstellung)

Jens Walkenhorst Geschäftsführer der Sport Invest GmbH

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 77 -

Glossar

Glossar Begriff

Erläuterung

Agio

Ausgabeaufschlag. Bei Ausgabe von Wertpapieren wird regelmäßig ein verlorener, nicht von der Emittentin rückzahlbarer Ausgabeaufschlag abhängig von der Zeichnungssumme erhoben. Ein Agio wird bei dem vorliegenden Angebot nicht erhoben.

Aktie

Wertpapier, das ein Anteilsrecht an einer Aktiengesellschaft verbrieft (z. B. Stimmrecht in der Hauptversammlung, Recht auf Dividende, Recht auf Bezug junger Aktien bei Kapitalerhöhungen). Der äußeren Form nach besteht eine Aktie aus Mantel, Dividendenscheinbogen und Erneuerungsschein zum Bezug neuer Dividendenscheinbögen. Den verbrieften Rechten nach unterscheidet man die am häufigsten vorkommenden Stammaktien von den Vorzugsaktien, die gegenüber den »Stämmen« gesonderte Bedingungen beim Stimmrecht, der Höhe der Dividendenzahlungen oder bei der Auflösung der Aktiengesellschaft verbriefen und daher bei der Kursnotierung je nach garantiertem Recht von der Höhe der Notierung für die Stammaktien abweichen können. Hinsichtlich der Übertragbarkeit der verbrieften Rechte auf andere werden die am einfachsten übertragbaren Inhaberaktien von Namensaktien unterschieden, die nur nach den von der Aktiengesellschaft gegebenenfalls festgelegten Bedingungen bei vinkulierten Aktien nur nach vorheriger Genehmigung weiterveräußert werden können. Schließlich stehen die jungen, noch nicht voll dividendenberechtigten Aktien den alten Aktien gegenüber. In den USA besitzt jeder fünfte Bürger Aktien, in Deutschland nur jeder 20.

Basel II

Unter Basel-II versteht man die neuen Eigenkapitalrichtlinien für Banken. Mit seinem Regelwerk will der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht, dem die Notenbanken und Aufsichtsbehörden der wichtigsten Industrieländer angehören, vor allem die Erfassung der Kreditrisiken verbessern. Ziel ist mehr Sicherheit und Effizienz im Bankensystem, da die zur Zeit gültige Eigenkapitalunterlegung die unterschiedlichen Kreditrisiken unberücksichtigt lässt. Der Ausschuss sitzt in Basel bei der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich (BIZ), der Notenbank der Notenbanken

Börsennotierung

Einführung an eine Wertpapierbörse und anschließende börsentägliche Festsetzung eines Kurses.

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

Die BaFin vereint die Geschäftsbereiche der ehemaligen Bundesaufsichtsämter für das Kreditwesen (Bankenaufsicht), für das Versicherungswesen (Versicherungsaufsicht) sowie für den Wertpapierhandel (Wertpapieraufsicht/Asset-Management) in sich und führt diese weiter. Die BaFin ist eine rechtsfähige, bundesunmittelbare Anstalt des öffentlichen Rechts im Geschäftsbereich des Bundesministeriums der Finanzen.

Dividendenzielvorgabe

Bereich, in dem sich die voraussichtliche Ausschüttung Vermögensanlage befindet (Prognose des Unternehmens).

Emission

Die Ausgabe und Platzierung neuer Wertpapiere (Aktien, Anleihen usw.) auf einem Kapitalmarkt durch einen öffentlichen Verkauf wird als Emission bezeichnet. Sie kann durch die Vermittlung einer Bank (Emissionsbank) oder auch als Eigenemission ohne zu Zuhilfenahme eines Intermediärs durchgeführt werden. Die Emission von Wertpapieren dient der Beschaffung von Kapital für das emittierende Unternehmen.

Emittent

Als Emittent wird derjenige bezeichnet, der eine neues Wertpapier am Markt V k f bi t t B i d Ei i i i t d U t h l h Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 79 -

auf

die

Glossar

zum Verkauf anbietet. Bei der Eigenemission ist das Unternehmen, welches sich Kapital am Markt beschaffen möchte, selbst der Emittent. Basisdividende

Jährliche Mindestausschüttung in einer bestimmten Höhe des jeweiligen Nennbetrags

Grundkapital/Stammkapital

In einer Geldsumme ausgedrücktes satzungsmäßiges Garantiekapital der Aktiengesellschaft. Die Einlagen auf das Grundkapital dürfen von der Aktiengesellschaft weder verzinst noch an die Aktionäre zurückgezahlt werden. Es muß mindestens EUR 50.000,- betragen. Es wird eingeteilt in eine entsprechende Anzahl von Aktien, deren Nennwert grundsätzlich auf mindestens EUR 1,- lautet. Wird das Grundkapital in nennwertlose Aktien (Stückaktien) aufgeteilt, muß deren rechnerischer Wert (Grundkapital dividiert durch Anzahl der Aktien) mindestens EUR 1,- entsprechen. Das Pendant des Grundkapitals bei der GmbH ist das Stammkapital

Kapitalertragsteuer

Die Kapitalertragsteuer ist eine Quellensteuer. Erträge aus z. B. Wertpapieren werden direkt bei dem emittierenden Unternehmen bzw. der Depotbank besteuert, um dem Fiskus einen schnellen und direkten Zugriff auf die Steuer zu ermöglichen. Die abgeführte Kapitalertragsteuer führt bei dem Anleger zu einer Steuergutschrift, die im Rahmen der persönlichen Einkommensbesteuerung berücksichtigt wird.

Laufzeit

Die Laufzeit einer Anleihe kennzeichnet den Zeitraum zwischen der Ausgabe und der Rückzahlung.

Liquidität

Liquidität sind die flüssigen Zahlungsmittel, die einem Unternehmen unmittelbar zur Verfügung stehen, sowie die Fähigkeit eines Unternehmens, alle fälligen Verbindlichkeiten fristgerecht zu erfüllen.

Mezzanine-Kapital

Mezzanine-Kapital bzw. Mezzanine-Finanzierungen (der Begriff Mezzanine steht im Bauwesen für ein Zwischengeschoss) sind Gelder, die einem an sich finanziell gesunden Unternehmen ein Wachstum ermöglichen sollen. Klassische Mezzanine-Lösungen bieten sich vor allem für Unternehmen an, die hohes Wachstumpotenzial haben, da die Kapitalgeber (meist VentureCapital Gesellschaften) an einem lukrativen Exit in Form eines Börsenganges oder einer Abschlusszahlung aus dem Unternehmen interessiert sind. Die Mezzanine-Finanzierung über Private Equity ist dagegen für jedes Unternehmen eine Möglichkeit, langfristige Wachstumsprojekte zu finanzieren. Mit dem eingeworbenen Eigenkapital hat das Unternehmen die Möglichkeit, seine Stellung im Wettbewerb zu sichern und mittels Expansionsprojekten weiter auszubauen.

Mündelsicher

Das von einem Vormund für sein Mündel verwaltete Kapitalvermögen muss nach §§ 1806 ff. BGB besonders sicher (mündelsicher) angelegt werden. Um eine Kapitalanlage als mündelsicher zu bezeichnen, muss sie vom Gesetzgeber ausdrücklich dazu erklärt werden.

Nachschussverpflichtung

Vertraglich vereinbarte Haftung des Anlegers für entstandene Verluste, deren Höhe über die vereinbarte ursprünglich Einlagesumme hinausgeht. Bei der prospektierten Vermögensanlage existiert keine Nachschussverpflichtung für den Anleger.

Nennwert

Nennbetrag. Wertpapiers.

Private Equity

Eigenkapital, das überwiegend nicht börsennotierten Unternehmen auf Zeit zur Verfügung gestellt wird.

Private Placement

Unter einem Private Placement versteht man die B t ili k it l ( B G h i till B t ili

Nominalwert.

Der

Anlage-/Rückzahlungsbetrag

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 80 -

Platzierung Akti

eines

von t )

Glossar

Beteiligungskapital (z.B. Genussscheine, stille Beteiligungen, Aktien, etc.) über den außerbörslichen Kapitalmarkt an ein breit gestreutes (Privat-) Publikum. Für den Gang an den außerbörslichen Kapitalmarkt mit einem Private Placement bedarf es keiner Einschaltung von Banken sowie keiner aufwendigen Due Diligence. Zudem müssen bei einer Privatemission nicht die starken Reglementierungen der geregelten (Aktien-)Märkte/Börsen beachtet werden. Prospekthaftung

Haftung des Emittenten für absichtlich oder fahrlässig unrichtig oder unvollständig erteilte Angaben in Verkaufs- oder Wertpapierprospekten bei der Ausgabe von bestimmten Vermögensanlagen bzw. Wertpapieren.

Rangrücktritt

Vereinbarung, dass im Falle der Liquidation oder der Insolvenz des Unternehmens die Ansprüche der Gesellschafter erst nach Befriedigung aller Gläubiger des Unternehmens zurückzuzahlen sind.

Überzeichnung

Wenn bei der Ausgabe eines Wertpapiers Kaufanträge für einen höheren Betrag als den Nennwert der auszugebenden Wertpapiere vorliegen.

Verkaufsprospekt

Ein Verkaufsprospekt ist eine in Deutschland für das öffentliche Anbieten von Vermögensanlagen vorgeschriebene Informationsgrundlage für die Anleger. Er enthält alle für die Beurteilung einer Anlage wesentlichen Faktoren. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht kontrolliert den Verkaufsprospekt für Vermögensanlagen lediglich formell auf Vollständigkeit, die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt.

Zahlstelle

Einrichtung der Emittentin zur Verwaltung der Vermögensanlagen und deren Einzahlung sowie Auszahlung der Ausschüttungen

Zeichnungsfrist

Zeitraum, in dem die Zeichnung neu aufgelegter Wertpapiere möglich ist.

Zeichnung

Angebot auf Erwerb eines auszugebenden Wertpapiers.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 81 -

Anhang Finanzteil Eröffnungsbilanz der Sport Invest GmbH Zwischenbilanz der Sport Invest GmbH

Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH Genussrechtsbedingungen Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher – Muster Zeichnungsschein - Muster

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 82 -

Anhang Finanzteil

Finanzteil Eröffnungsbilanz der Sport Invest GmbH zum 24. Oktober 2006 AKTIVA

PASSIVA Geschäftsjahr 2006 EUR

Geschäftsjahr 2006 EUR

A. Umlaufvermögen

A. Eigenkapital

I.

I. Gezeichnetes Kapital

Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Summe AKTIVA

50.000,00 _____________ 50.000,00 =============

50.000,00

______________ Summe PASSIVA

50.000,00 ==============

Zwischenübersicht der Sport Invest GmbH Auf die Abbildung einer Zwischenübersicht im Verkaufsprospekt wurde verzichtet, da seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz mit Ausnahme der Kosten für die Vorbereitung der Emission der Genussrechte in Höhe von ca. Euro 20.000,- keinerlei bilanzwirksame Vorfälle eingetreten sind. Umsatzerträge wurden nicht generiert.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 83 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH §1 Firma Sitz 1.

Die Firma der Gesellschaft lautet: Sport Invest GmbH.

2.

Sie hat ihren Sitz in Laatzen. §2 Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist der Aufbau, der Erwerb, die Organisation und der Betrieb von Freizeitsportzentren.

Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte befugt, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. 2.

Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen gründen und sich an Firmen der Anlagegüterbranche (insbes. Immobilien) auch in der Form als persönlich haftenden Gesellschafterin oder in sonstiger Weise beteiligen, ihre Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten. §3 Stammkapital

1.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,-- €.

2.

Von dem Stammkapital übernehmen die folgenden Gesellschafter die nachstehend bezeichneten Einlagen: der selbst. Kaufmann Jens Walkenhorst, Wedemark eine Stammeinlage in Höhe von 35.000,-- € die Dipl.-Ing. Dr. Sofia Kharazyan, Berlin eine Stammeinlage in Höhe von 15.000,--€.

3.

Die Stammeinlagen werden in Geld erbracht, und zwar zukünftige zu ½ sofort; der Rest auf Anforderung durch die Geschäftsführung. Sie sind innerhalb einer weiteren Frist von zwei Monaten nach Anforderung durch die Geschäftsführung zu zahlen, ohne daß es diesbezüglich eines weiteren Gesellschafterbeschlusses über die weitere Einzahlung der restlichen Stammeinlage bedarf.

4.

Mehrere voll eingezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Beschluß der Gesellschafter zu einem Geschäftsanteil vereinigt werden, oder geteilt werden. §4 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

1.

Das Geschäftsjahr ist das Wirtschaftsjahr vom 01.01. – 31.12. des Jahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfwirtschaftsjahr. Es beginnt am mit dem Tage der Eintragung in das Handelsregister.

2.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit eingegangen.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 84 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

3.

Die Kündigung der Gesellschaft hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. Es gelten dann die Vorschriften, wie sie in diesem Vertrag vereinbart sind. Für die Zeit nach Wirksamwerden der Kündigung bis zum Zeitpunkt der Übertragung der von dem austretenden Gesellschafter jeweils gehaltenen Stammeinlage ruhen sämtliche Mitgliedschaftsrechte und insbesondere auch das Stimmrecht dieses Gesellschafters in Gesellschafterversammlungen.

4.

Die Fortführung der Gesellschaft geschieht unter der bisherigen Firma. Jeder Gesellschafter erteilt hiermit für den Fall seines Ausscheidens sein Einverständnis, dass eine fortgeführte Firma, in der sein Name Firmenbestandteil ist, durch firmenrechtlich zulässige Zusätze und, oder Änderungen modifiziert werden kann, soweit damit keine Verletzung seines Persönlichkeitsrechtes verbunden ist. Wegen des Rechts zur Firmenfortführung wird eine Entschädigung nicht gezahlt. §5 Geschäftsführung und Vertretung

1.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2.

Falls nur ein Geschäftsführer bestellt ist, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch 2 Geschäftführer oder durch einen von ihnen in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Darüber hinaus können einzelne Geschäftsführer von der Gesellschafterversammlung von den Einschränkungen des § 181 BGB für den Einzelfall oder auch allgemein befreit werden. Jeder Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft, auch der beherrschende geschäftsführende Gesellschafter, kann generell oder für den Einzelfall von einem etwaigen Wettbewerbsverbot – auch unentgeltlich – befreit werden; die näheren Einzelheiten, z.B. hinsichtlich Abgrenzung eines eventuellen Entgelts u.ä., können bei beherrschenden Gesellschaftern durch Gesellschafterbeschluß, bei nicht beherrschenden Gesellschaftern im Anstellungsvertrag festgelegt werden. §6 Zustimmungspflichtige Geschäfte

1.

Unbeschadet der Regelungen des § 46 GmbHG bedürfen die oder der Geschäftsführer zu folgenden Geschäften der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: a)

Veräußerung des Geschäftes im Ganzen oder wesentlicher Teile desselben. Einstellung des Geschäftsbetriebs.

b)

die Gründung, der Erwerb anderer Unternehmen, der Erwerb, die Änderung oder Kündigung von – auch stillen – Beteiligungen einschließlich des Erwerbs von Geschäftsanteilen der Gesellschaft sowei der Abtretung eigener Geschäftsanteile der Gesellschaft; ferner die Stimmabgabe in Beteiligungsgesellschaften.

c)

der Abschluß, die Änderung und die Kündigung von Verträgen über Organschaften (Beherrschungsund Ergebnisabführungsverträge), Poolungen und Kooperationen.

d)

Errichtung oder Auflösung von Zweigniederlassungen.

e)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, Gebäuden, Grundpfandrechten oder Wertpapieren.

f)

Errichtung, Abriß oder Umbau von Gebäuden mit einem Kostenaufwand von mehr als 20.000,-- €.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 85 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

g)

Abschluß von Miet- und Pachtverträgen u.ä. Gebrauchsüberlassungsverträgen für Grundstücke und Gebäude, falls die Dauer des Vertrages einen Zeitraum von mehr als einem Jahr überschreitet und/oder der Miet- oder Pachtzins jährlich mehr als 20.000,-- € beträgt.

h)

Vornahme von Investitionen, soweit sie über Ersatzbeschaffungen hinausgehen oder einen Geldwert von 20.000,-- € übersteigen.

i)

Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten,

j)

Abschluß und Auflösung von Dienstverträgen mit Mitarbeitern mit einem Monatsgehalt von mehr als 3.000,-- € brutto im Einzelfall.

k)

Abschluß und Kündigung von Verträge aller Art, durch die die Gesellschaft mehr als 5 Jahre gebunden wird oder kurzfristigen Verträgen, die über den Rahmen des üblichen hinausgehen, sowie von Geschäften und Verträgen mit Gesellschaftern.

l)

Aufnahme und Gewährung von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und bürgschaftsähnlichen Verpflichtungen – sofern es sich nicht um Bürgschaften als Sicherheitsleistungen zum Zwecke der Zwangsvollstreckung aus erwirkten Titeln handelt -, Sicherheitsleistungen für Dritte, sowie Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und Aufnahme und Gewährung von Krediten, soweit diese über den geschäftsüblichen Rahmen hinausgehen; ausgenommen hiervon sind Kunden- und Lieferantenkredite, soweit sie im Einzelfall 1.000,-- € oder insgesamt 5.000,-- € nicht übersteigen, sowie die Aufnahme und die Kündigung von Barkrediten bis zu 10.000,-- € im Einzelfall.

m) Erwerb und Veräußerung von Patenten und der Erwerb von Lizenzen sowie Änderung oder Aufgabe eines Warenzeichens, desgl. der Firmenbezeichnung oder Teile derselben.

2.

n)

Genehmigung der Jahresbilanz und Gewinnverteilung.

o)

die nachhaltige Änderung der hergebrachten Art der Verwaltung, der Organisation, der Produktion oder des Vertriebes; ferner die Einstellung oder wesentlichen Einschränkungen betriebener Geschäftszweige und die Aufnahme neuer Geschäftszweige.

p)

Vereinbarungen mit nahen Angehörigen von Gesellschaftern oder Geschäftsführern und mit Gesellschaften, an denen Gesellschafter oder Geschäftsführer oder ihre Angehörigen nicht nur unwesentlich beteiligt sind. Die nahen Angehörigen bestimmen sich nach § 15 AO. Unwesentlich im vorstehenden Sinn ist eine Beteiligung von nicht mehr als 24,9 % am Kapital der jeweiligen Gesellschaft.

q)

Schenkungen, mit Ausnahme betriebsüblicher Geschäftspartner, insbesondere Werbegeschenke.

Schenkungen

an

Kunden

und

sonstige

Soweit die Zustimmung zu bestimmten Maßnahmen von festgelegten Wertgrenzen abhängig ist, können diese Wertgrenzen jederzeit durch formlosen Beschluß der Gesellschafterversammlung neu geregelt werden. Es können weiterhin durch formlosen Beschluß der Gesellschafterversammlung Genehmigungen generell erteilt oder weitere Arten von Geschäften festgelegt werden, für deren Vornahme die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich sein soll. §7 Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung beschließt über a.

Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals und sonstiger Änderungen der Satzung

b.

Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Reingewinns und Deckung von Verlusten

c.

Berufung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 86 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

d.

Erteilung der Befugnis an einen Geschäftsführer zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft und Widerruf dieser Befugnis

e.

Abschluß von Dienst- und Pensionsverträgen mit dem Geschäftsführer

f.

Grundsätzliche Fragen über die Geschäftspolitik des Unternehmens

g.

Auflösung der Gesellschaft. §8 Einberufung der Gesellschafter-Versammlung

1.

Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer. Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder ein Gesellschafter die Einberufung einer Gesellschafterversammlung fordert. Dies hat schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe zu geschehen.

2.

In jedem Geschäftsjahr findet mindestens eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, die unverzüglich nach Aufstellung des Jahresabschlusses einzuberufen ist (§ 42 a GmbHG u. § 264 HGB).

3.

Die Einberufung erfolgt in allen Fällen durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter unter Mitteilung der Tagesordnung, an die der Gesellschaft zuletzt bekanntgegebene Anschrift. Die Ladungsfrist beträgt 10 Tage. Der Tag der Absendung (Poststempel) und der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgezählt. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder kann er aus anderen Gründen nicht geladen werden, so ruht bis zur Beseitigung dieses Zustandes sein Stimmrecht, es sei dann, dass ein zuvor benannter Vertreter bevollmächtigt wurde.

4.

Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

5.

Im übrigen können Gesellschafterbeschlüsse innerhalb oder außerhalb einer Versammlung (schriftlich oder mündlich, telefonisch oder telegraphisch) gefaßt werden. Sie sind formlos gültig, soweit nicht der Vertrag oder das Gesetz eine Form vorschreiben. §9 Teilnahme, Vertretung

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder seinen Ehegatten mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Dritten zur Wahrnehmung seiner Rechte in der Gesellschafterversammlung zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung hat schriftlich zu erfolgen. Die Anwesenheit sachkundige Berater der Geschäftsführung in der Versammlung ist zulässig. § 10 Beschlußfähigkeit 1.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 51 % aller Stimmen vertreten sind.

2.

Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig, so ist durch die Geschäftsführung binnen 2 Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit den selben Tagesordnungspunkten einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 87 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

3.

Wird in einer Gesellschafterversammlung eine Beschlussfassung vertagt oder zugleich der Termin für eine neue Gesellschafterversammlung festgesetzt, so sind die nicht anwesenden oder nicht vertretenden Gesellschafter zu der neuen Gesellschafterversammlung zu laden.

4.

Eine Gesellschafterversammlung kann nur über solche Punkte beschließen, die den Gesellschaftern durch Übersendung der Tagesordnung bekanntgegeben worden sind, falls nicht sämtliche Gesellschafter daran selbst oder durch zulässige Vertretung teilnehmen. § 11 Stimmrecht, Beschlussfassung

1.

Auf je 100,-- € entfällt eine Stimme.

2.

Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.

3.

Beschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen 75 % der in der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen. § 12 Protokollierung der Beschlüsse

1.

In jeder Gesellschafterversammlung ist – sofern nicht notarielle Beurkundung erfolgen muß – ein Protokoll anzufertigen.

2.

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der dienstälteste Geschäftsführer, es sei denn, die Gesellschafter wählen einen anderen Vorsitzenden. Der Vorsitzende bestimmt den Schriftführer sowie den Gang der Verhandlung und die Erledigung der Tagungsordnungspunkte. Das Protokoll soll enthalten: a.

Tag, Ort und Zeit der Versammlung

b.

Namen, Stammeinlage und Stimmen der Anwesenden oder ordnungsgemäß vertretenen Gesellschafter

c.

Tagungsordnung und Anträge

d.

Ergebnis der Abstimmung sowie den Wortlaut der gefassten Beschlüsse

e.

Angabe über Erledigung sonstiger Anträge.

Das Protokoll ist von dem Vorsitzenden und dem Schriftführer binnen 30 Tagen nach der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. Diese senden eine Abschrift des Protokolls per Einschreiben allen Gesellschaftern zu. § 13 Anfechtung von Beschlüssen 1.

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gelten als gebilligt, sofern sie nicht innerhalb einer Frist von 1 Monat seit Zugang des Protokolls durch Widerspruchseinlegung angefochten werden. Diese hat per Einschreiben zu erfolgen. Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 88 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

2.

Hilft die Gesellschaft einem Widerspruch nicht innerhalb eines Monats nach Einlegung ab oder trifft sie innerhalb dieser Frist keine Entscheidung, bleibt es dem widersprechenden Gesellschafter überlassen, innerhalb eines weiteren Monats Klage vor den ordentlichen Gerichten zu erheben. Wird die Klagefrist versäumt, gilt der Widerspruch als zurückgenommen und die angefochtenen Beschlüsse gelten als genehmigt. § 14 Kontrollrecht

1.

Jeder Gesellschafter ist – nach vorheriger rechtzeitiger schriftlicher Anmeldung – berechtigt, in Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft zu verlangen, die Bücher und Geschäftspapiere am Sitz der Gesellschaft einzusehen und sich durch Betriebsbesichtigung zu informieren.

2.

Die Gesellschafter können das Informations- und Kontrollrecht selbst ausüben oder dies einem zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Dritten überlassen, der sich durch öffentlich beglaubigte Vollmacht ausweisen muß.

3.

Jeder Gesellschafter ist verpflichtet über die wirtschaftlichen und sonstigen Verhältnisse der GmbH unbeteiligten Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. § 15 Jahresabschluß

1.

Die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften innerhalb des ordentlichen Geschäftsganges, wenn möglich jedoch binnen 3 Monaten seit Schluß des Geschäftsjahres, von der Geschäftsführung aufzustellen.

2.

Der festgestellte Jahresabschluß kann von einem Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung durch Klageerhebung angefochten werden. § 16 Gewinnverteilung

1.

Über die Verwendung des Gewinns beschließt die Gesellschafterversammlung. Im Übrigen gilt § 29 GmbHG.

2.

Die Gesellschafter nehmen am Reingewinn der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital teil.

3.

Der Anspruch auf Gewinnausschüttung ist weder abtretbar noch verpfändbar. Die Gewinnausschüttung hat 30 Tage nach der Beschlussfassung über die Gewinnverteilung in bar zu erfolgen.

4.

Es dürfen weder den Gesellschaftern, noch diesen nahe stehenden Personen oder Firmen irgendwelche Vorteile zugewendet werden, die sich steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung darstellen könnten. Die Gesellschafter können beschließen, dass die Gesellschaft insoweit einen Rückforderungsanspruch hat. § 17 Vererbung von Geschäftsanteilen

1.

Die Geschäftsanteile sind vererblich.

2.

Die Teilung von Geschäftsanteilen verstorbener Gesellschafter unter deren Erben bedarf jedoch eines zustimmenden Beschlusses der übrigen Gesellschafter mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 89 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

Anderenfalls können die Erben ihre Rechte nur durch einen gemeinsamen Vertrete ausüben; ist ein verwaltungsberechtigter Testamentsvollstrecker vorhanden, ist dieser der gemeinsame Vertreter. 3.

Der gemeinsame Vertreter der Erben wird von ihnen aus ihrem Kreis auf unbestimmte Zeit gewählt und abberufen. Geschieht dies nicht binnen eines Monats seit Annahme der Erbschaft, so wird der gemeinsame Vertreter von den übrigen Gesellschaftern mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus dem Kreis der Erben bestellt. Für das Rechtsverhältnis der Erben untereinander, insbesondere für die Beschlussfassung über die Wahl und die Abberufung des gemeinsamen Vertreters sowie über die Weisungen an ihn gelten dieser Gesellschaftsvertrag und das GmbH-Gesetz entsprechend. § 18 Abtretung, Veräußerung u. Verpfändung von Geschäftanteilen

1.

Die Veräußerung, Abtretung und rechtsgeschäftliche Verpfändung sowie jede andere Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen derselben, sowie der sich daraus ergebenden Ansprüche bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft und sind nur zum Schluß eines Geschäftsjahres zulässig. Dasselbe gilt für den Fall der Einräumung von Unterbeteiligungen. Die Genehmigung ist durch die Geschäftsführung nach Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, die darüber zu beschließen hat, schriftlich zu erteilen.

2.

Über die Genehmigung ist mündlich in einer Gesellschafterversammlung mit ¾ Mehrheit der anwesenden Stimmen zu beschließen. In einem solchen Falle wird die Genehmigung erst wirksam, nachdem die Gesellschafter rechtsgültig der Abtretung zugestimmt und die Geschäftsführung dem Beteiligten davon schriftlich Mitteilung gemacht hat.

3.

Im übrigen steht der Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters für den Fall der Veräußerung oder Abtretung den übrigen Gesellschaftern einzeln ein Vorkaufsrecht zu, welches innerhalb einer Frist von 1 Monat nach Bekanntgabe des Rechtsgeschäftes auszuüben ist. Machen mehrere Gesellschafter von dem Vorkaufsrecht Gebrauch, so erwerben sie den verkauften Geschäftsanteil gemeinschaftlich im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung mit der Maßgabe, dass eine zwischenzeitlich vorgenommene Abtretung erst wirksam wird, nachdem die Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechtes abgelaufen ist. Entsprechend wird eine eventuell erforderliche Genehmigung zur Abtretung des Anteils frühestens in diesem Zeitpunkt voll gültig, wobei Einigkeit darüber besteht, dass die Abtretung an vorkaufsberechtigte Gesellschafter einer Genehmigung nicht bedarf.

4.

Für die Ausübung des Vorkaufsrechtes gilt alsdann das Bürgerliche Gesetzbuch sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Kaufpreis nach den Vorschriften dieses Vertrages zu errechnen und mehreren kaufberechtigten Gesellschaftern das Kaufrecht im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zusteht. Dabei kommt der Verzicht eines oder einzelner Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern zugute. § 19 Kündigung, Ausscheiden, Ausschluß

1.

Jeder Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil voll eingezahlt worden ist, kann das Gesellschaftsverhältnis mit der Wirkung kündigen, dass er aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung zu erfolgen. Sie wird zum Ende des Geschäftsjahres wirksam. Die Kündigungsfrist beträgt ein Jahr. Im Kündigungsfall scheidet der Gesellschafter zum Ende des Geschäftsjahres und bei fristloser Kündigung zum Zeitpunkt ihrer Wirksamkeit aus der Gesellschaft aus. Alle Gesellschafter bevollmächtigten die Geschäftsführung zum Empfang von Kündigungen; sie hat die anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief von der Kündigung in Kenntnis zu setzen. Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 90 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

Kündigt ein Gesellschafter oder wird dem Gesellschafter von der Gesellschaft aus wichtigem Grunde gekündigt, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern allein fortgeführt. Das gilt auch den Fällen des Ausscheidens oder des Ausschlusses. 2.

Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, oder mangels Masse abgelehnt oder pfändet ein Privatgläubiger den Geschäftsanteil oder sonstige pfändbare Ansprüche eines Gesellschafters, ohne dass es diesem gelingt, die Pfändung innerhalb von einem Monat aufheben zu lassen oder aber den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens innerhalb von einem Monat nach Antragstellung abzuwenden, kann die Gesellschafterversammlung den Ausschluß eines Gesellschafters aus der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschließen. Das gleiche gilt auch, wenn er eine ihm obliegende, wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt, oder wenn ihm die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird, sonst ein wichtiger Grund vorliegt, oder der Geschäftsanteil im Wege der Gesamt- oder Teilrechtsnachfolge im Rahmen einer Umwandlung nach den jeweils geltenden Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes auf einen Dritten übergegangen ist.

3.

Zuzüglich zu dem Anteil der offenen Rücklage, erhält der Gesellschaft den Steuererstattungsanspruch, den die Gesellschaft bei der Ausschüttung dieser Rücklage gegen die Finanzbehörde hat.

4.

War die Stammeinlage hinsichtlich der betreffenden Geschäftsanteile noch nicht voll geleistet, so ist die rückständige Einlageverpflichtung abzuziehen.

5.

In den Fällen der freiwilligen Veräußerung des Gesellschaftsanteiles einschließlich der Abtretung erhält der Veräußerer zuzüglich zu dem vorgenannten berechneten Entgelt den Betrag, der seinem Anteil an stillen Reserven im Sachanlagevermögen inclusive eines Geschäftswertes entspricht, soweit der Gesellschaftsanteil von den vorkaufsberechtigten Gesellschaftern übernommen wird, und zwar unter Abänderung des mit dem Dritten vereinbarten Kaufpreis.

6.

Das Abfindungsguthaben ist innerhalb von 24 Monaten nach Ausscheiden des Gesellschafters auszuzahlen. Eine Sicherheitsleistung kann er nicht verlangen. Sein Abfindungsguthaben wird nicht verzinst. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens erfolgt in vier gleichen Raten, von je 6 Monaten beginnend mit der Berechnung des Betrages. § 21 Tod eines Gesellschafters

Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern und dessen Erben fortgesetzt. § 22 Auflösung der Gesellschaft Die Gesellschafter können die Auflösung der Gesellschaft nur einstimmig beschließen. Wird die Gesellschaft aufgelöst oder endet sie auf andere Weise, sind Liquidatoren, der oder die Geschäftsführer oder eine andere von der Gesellschafterversammlung zu bestimmende Person. Sie haben die gleiche Vertretungsmacht, wie die Geschäftsführer. § 5 der Satzung ist analog anzuwenden. § 23 Streitigkeiten, Gerichtsstand 1.

Im Falle von Meinungsverschiedenheiten der Gesellschafter untereinander oder zwischen den Gesellschaftern über die Wirksamkeit und Auslegung dieses Vertrages sowie die Erfüllung der sich daraus ergebenen Verpflichtungen, steht grundsätzlich der Rechtsweg offen.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 91 -

Anhang Gesellschaftsvertrag der Sport Invest GmbH

2.

Für alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft gilt als Gerichtsstand der Ort des Sitzes der Gesellschaft. § 24 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. § 25 Salvatorische Klausel 1.

Sind Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder ergeben sich Lücken, soll die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages dadurch nicht berührt werden.

2.

Die Gesellschafter haben sich vielmehr so zu verhalten, dass der angestrebte Zweck erreicht wird. Der unwirksame Teil ist durch diejenige zulässige Regelung zu ersetzen, die der Unwirksamen nach Sinn und Zweck am nächsten kommt. Lücken sind nach Treu und Glauben zu schließen. § 26 Kosten

Sämtliche Kosten, die durch diesen Vertrag sowie die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister entstehen, trägt die Gesellschaft. Die mit der Errichtung der Gesellschaft verbundenen Kosten einschliesslich der Kosten der Eintragung und der Bekanntmachung (Gründungsaufwand), trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag in Höhe von 2.000,-- €.

Laatzen, 24. Oktober 2006 Jens Walkenhorst, Geschäftsführer der Sport Invest GmbH

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 92 -

Anhang Genussrechtsbedingungen

Genussrechtsbedingungen §1 Begebung, Einteilung und Verwaltung des Genussrechts-Kapitals, Vinkulierung des Genussrechts-Kapitals 1. Die Sport Invest GmbH gewährt gegen die Einzahlung von Genussrechts-Kapital mit einem Gesamtnennbetrag von Euro 12.000.000,- (in Worten: Euro zwölf Millionen) Genussrechte zu den nachfolgenden Bedingungen. Das Genussrechts-Kapital ist eingeteilt in 120.000 untereinander gleichberechtigte Genussrechte mit einem Nennbetrag von je Euro 100,-. 2. Die Genussrechte werden in das Genussrechts-Register der Sport Invest GmbH eingetragen. Die Genussrechte lauten auf den Namen des Genussrechts-Inhabers. 3. Die auf den Namen lautenden Genussrechte können grundsätzlich nicht verkauft und veräußert bzw. abgetreten werden. In Ausnahmefällen ist die unentgeltliche Übertragung zulässig, die jedoch der Zustimmung der Gesellschaft bedarf. Die Gesellschaft ist berechtigt eigene Genussrechte zu erwerben. 4. Die Genussrechts-Inhaber sind verpflichtet, Namensänderungen, Änderungen der Anschrift sowie anderer für die Verwaltung der Genussrechte relevanter Daten der Gesellschaft unverzüglich anzuzeigen. 5. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zahlungen mit befreiender Wirkung an die im Genussrechts-Register eingetragenen Inhaber der Genussrechte zu leisten. §2 Erwerb von Genussrechten 1. Jede natürliche und juristische Person kann Genussrechte durch Zeichnung und Annahme durch die Geschäftsführung der Sport Invest GmbH erwerben. 2. Jeder Zeichner wird nach Eingang der Zeichnungssumme in das Genussrechts-Register eingetragen. Er erhält eine Bestätigung über den Eingang der Zeichnungssumme und einen Auszug aus dem Genussrechts-Register. §3 Gewinnbeteiligung und Ausschüttungen, Zahlstelle 1. Die eingezahlten Genussrechte werden vorbehaltlich des Abs. 2 jährlich mit einer Ausschüttung in Höhe von 9 % des jeweiligen Nennbetrags bedient (Basisdividende). Darüber hinaus sind die Genussrechte quotal an 60 % des Jahresüberschusses vor Steuern der Sport Invest GmbH beteiligt (Überschussdividende). 2. Durch die Basisdividende darf sich bei der Sport Invest GmbH kein Jahresfehlbetrag ergeben. Reicht der Jahresüberschuss zur Zahlung nicht oder nicht vollständig aus oder muss der Jahresüberschuss ganz oder teilweise gemäß § 4 Abs. 2 zur Wiederauffüllung des Genussrechts-Kapitals bzw. zur vorgeschriebenen satzungsmäßigen oder gesetzlichen Rücklagenzuführung verwendet werden, so vermindert sich der auf die jeweiligen Genussrechte entfallende Ausschüttungsbetrag entsprechend. Für nicht bediente Ansprüche auf Zahlung der Basisdividende besteht ein Nachzahlungsanspruch aus den Jahresüberschüssen der nachfolgenden Geschäftsjahre. Dieser Anspruch ist auf die Jahresüberschüsse der vier auf die Fälligkeit des Rückzahlungsanspruches nach § 5 folgenden Geschäftsjahre beschränkt. 3. Die Genussrechte sind für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewinnberechtigt.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 93 -

Anhang Genussrechtsbedingungen

4. Die Ausschüttungen auf die Genussrechte für das abgelaufene Geschäftsjahr sind jeweils am 31. Juli des folgenden Jahres fällig. Sofern zu diesem Termin der Jahresabschluss der Sport Invest GmbH für das vorangegangene Geschäftsjahr noch nicht endgültig festgestellt sein sollte, wird die Zahlung am ersten Bankarbeitstag (maßgeblich ist Sitz der Gesellschaft) nach der endgültigen Feststellung fällig. 5. Die Gesellschaft ist abweichend von Abs. 4 bei ausreichender Liquidität berechtigt, zum Ende eines jeden Quartals allen Genussrechts-Inhabern vorweggenommene Ausschüttungen auf die Basisdividende zugewähren. Vorweggenommene Ausschüttungen erfolgen am dritten Bankarbeitstag des Monats, der auf das Quartalsende folgt. Vorweggenommene Ausschüttungen werden mit dem Anspruch auf Gewinnbeteiligung des Absatz 1 verrechnet. Werden in einem Geschäftsjahr, in dem einem GenussrechtsInhaber vorweggenommene Ausschüttungen gewährt worden, nicht ausreichende Jahresüberschüsse zur Bedienung einer Gewinnbeteiligung in Höhe der vorweggenommenen Ausschüttungen erzielt, reduziert sich das Genussrechts-Kapital entsprechend. 6. Zahlstelle ist die Sport Invest GmbH. Die Sport Invest GmbH ist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen und die Benennung einzelner Zahlstellen zu widerrufen. §4 Verlustbeteiligung 1. Würde die Sport Invest GmbH in ihrem Jahresabschluss einen Jahresfehlbetrag ausweisen, so nimmt das Genussrechts-Kapital am Verlust der Sport Invest GmbH bis zur vollen Höhe dadurch teil, dass das Genussrechts-Kapital im Verhältnis zu den nicht besonders gegen Ausschüttung geschützten bilanzierten Eigenkapitalanteilen anteilig und im Verhältnis zu den besonders gegen Ausschüttung geschützten bilanzierten Eigenkapitalanteilen vorrangig vermindert wird. Die Rückzahlungsansprüche der GenussrechtsInhaber reduzieren sich entsprechend. 2. Werden nach einer Teilnahme des Genussrechts-Kapitals am Verlust in folgenden Geschäftsjahren während der Laufzeit der Genussrechte Jahresüberschüsse erzielt, so ist aus diesen – nach der gesetzlich vorgeschriebenen Wiederauffüllung der gesetzlichen Rücklage bzw. der satzungsmäßigen Rücklagen – das Genussrechts-Kapital bis zum Nennbetrag wieder zu erhöhen, bevor eine anderweitige Gewinnverwendung (einschließlich einer Ausschüttung nach § 3) vorgenommen wird. §5 Laufzeit, Rückzahlung, Kündigung 1. Die Laufzeit der Genussrechte ist unbestimmt. Eine Kündigung ist frühestens zum Ablauf der Mindestvertragsdauer von acht Jahren zum Ende eines Geschäftsjahres möglich, nachfolgend jeweils zum Ablauf des folgenden Geschäftsjahres. 2. Die Kündigungsfrist beträgt zwei Jahre. 3. Bei vorzeitiger vertragswidriger Beendigung der Genussrechts-Beteiligung schuldet der GenussrechtsInhaber der Unternehmensträgerin zur Deckung der Emissions-, Vertriebs- und Verwaltungskosten eine Abgangsentschädigung in Höhe von 12 % des gezeichneten Nennbetrages. Dem Genussrechts-Inhaber bleibt der Gegenbeweis, dass ein niedrigerer oder kein Schaden entstanden ist, vorbehalten. 4. Die Rückzahlung der wirksam gekündigten Genussrechte erfolgt zum Nennbetrag abzüglich einer etwaigen anteiligen Verlustbeteiligung gem. § 4, soweit kein abzugsfähiger Verlustvortrag gem. § 4 Abs. 1 vorhanden ist. Der Rückzahlungsanspruch ist nach Maßgabe des § 3 Abs. 4 fällig.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 94 -

Anhang Genussrechtsbedingungen

§6 Ausgabe neuer Genussrechte 1. Die Sport Invest GmbH behält sich vor, weitere Genussrechte zu gleichen oder anderen Bedingungen zu gewähren. 2. Ein Bezugsrecht der Genussrechts-Inhaber bei einer neuen Genussrechts-Auflage ist nur gegeben, wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt. 3. Die Genussrechts-Inhaber haben keinen Anspruch darauf, dass ihre Ausschüttungs- und Rückzahlungsansprüche vorrangig vor den Ansprüchen bedient werden, die auf weitere Genussrechte entfallen. §7 Bestandsschutz Der Bestand der Genussrechte wird vorbehaltlich § 4 weder durch Verschmelzung noch Umwandlung oder Bestandsübertragung der Sport Invest GmbH berührt. §8 Abgrenzung von Gesellschaftsrechten Die Genussrechte gewähren Gewinnrechte, die keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Sport Invest GmbH beinhalten. §9 Nachrangigkeit/Liquidationserlös 1. Die Forderungen aus den Genussrechten treten gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern gegen die Sport Invest GmbH im Rang zurück. Die Bedienung der Ansprüche der Genussrechts-Inhaber auf Zahlung der Gewinnbeteiligung, der Vorabausschüttung auf zukünftige Gewinne sowie der Rückzahlung steht unter dem Vorbehalt, dass bei der Sport Invest GmbH ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird. 2. Das Genussrechts-Kapital wird im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Sport Invest GmbH oder der Liquidation der Sport Invest GmbH erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zurückgezahlt. 3. Die Genussrechte begründen keinen Anspruch auf Teilnahme am Liquidationserlös im Falle der Auflösung der Gesellschaft. § 10 Änderungen der Genussrechts-Bedingungen 1. Nachträglich können die Teilnahme am Verlust (§ 4) nicht geändert, der Nachrang (§ 9) nicht beschränkt sowie die Laufzeit und die Kündigungsfrist (§ 5) nicht verkürzt werden. 2. Die Gesellschaft ist nur in den nachfolgenden Fällen berechtigt, die Genussrechts-Bedingungen durch einseitige Willenserklärung zu ändern bzw. anzupassen: a) Änderung der steuerlichen Behandlung von Genussrechten bei der Gesellschaft. Soweit die Ausschüttung auf die Genussrechte bei der Gesellschaft mit Körperschaftsteuer belastet wird, erfolgt die Anpassung durch eine Minderung der Ausschüttung um die Körperschaftsteuer; Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 95 -

Anhang Genussrechtsbedingungen

b) Änderung der Fassung; c) Änderungen, die für eine börsliche Notierung erforderlich sind, wie z. B. die Verbriefung. Die Änderung erfolgt nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) unter Berücksichtigung der Interessen des Unternehmens, der Gesellschafter und der Genussrechts-Inhaber. § 11 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Sport Invest GmbH, die die Genussrechte betreffen, erfolgen durch eingeschriebenen Brief an die im Genussrechts-Register eingetragen Genussrechts-Inhaber. § 12 Schlussbestimmungen 1. Die Genussrechts-Bedingungen sowie alle sich daraus ergebenen Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft. Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich zulässig – ebenfalls der Sitz der Gesellschaft. Für den Fall, dass der Genussrechts-Inhaber nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus der Bundesrepublik Deutschland verlegt oder sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist, wird der Sitz der Gesellschaft als örtlich zuständiger Gerichtstand vereinbart. 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Genussrechts-Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch die Sport Invest GmbH nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem in diesen Bedingungen zum Ausdruck kommenden Willen wirtschaftlich am nächsten kommt.

Laatzen, Dezember 2006 Sport Invest GmbH Jens Walkenhorst, Geschäftsführer

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 96 -

Anhang Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher

Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher Anbieter/Emittentin

Vermittler

Firma:

Sport Invest GmbH

Eingetragen im Handelsregister:

Amtsgericht Hannover unter HRB Nr. 201133

Gesetzlicher Vertreter:

Geschäftsführung: Jens Walkenhorst

Anschrift:

Bernd-Rosemeyer-Str. Laatzen

Haupttätigkeit des Unternehmens:

Aufbau, Erwerb, Organisation und Betrieb von Freizeitsportzentren

Aufsichtsbehörde:

Eine gesonderte staatliche Aufsicht besteht nicht.

Merkmale der Kapitalanlage:

Mindestvertragsdauer:

Die wesentlichen Merkmale ergeben sich aus dem Verkaufsprospekt. Der Vertragsschluss kommt mit Annahme der Zeichnung durch die Geschäftsführung der Emittentin zustande. 8 Jahre

Preis/Preisbestandteile:

Die Zeichnung erfolgt zum Nennbetrag von Euro 100,- je Genussrecht

Steuern:

Die Zeichnung der Kapitalanlage ist von der Umsatzsteuer befreit, die Besteuerung der Erträge aus der Kapitalanlage erfolgt nach dem Einkommensteuergesetz, insoweit wird auf den Abschnitt „Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption“ im Verkaufsprospekt hingewiesen. Die Zahlungstermine ergeben sich aus dem Zeichnungsschein. Eine Lieferung der Kapitalanlage erfolgt nicht, die Genussrechtsinhaber werden in das Genussrechtsregister der Gesellschaft eingetragen. Solche Kosten werden dem Anleger nicht in Rechnung gestellt.

Einzelheiten der Zahlung und Lieferung/Erfüllung: Zusätzliche Kosten, die durch das Fernkommunikationsmittel entstehen und von den Unternehmen in Rechnung gestellt werden: Frist für Informationen/Angebot:

11,

D-30880

Die Gültigkeit dieser Informationen ist unbefristet. Die Zeichnungsfrist für das Angebot endet mit Vollplatzierung des Angebotes.

Risikohinweis:

Die angebotene Beteiligung ist als unternehmerische Beteiligung mit speziellen Risiken behaftet und die in der Vergangenheit erwirtschafteten Erträge sind kein Indikator für zukünftige Erträge. Eine ausführliche Risikodarstellung befindet sich in dem Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ im Verkaufsprospektes.

Anwendbares Recht:

Das Unternehmen sowie der Vertrag über die Kapitalanlage und die Rechte und Pflichten aus der Kapitalanlage unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Vertragssprache:

Deutsch, d. h. das Kapitalanlageangebot wird in deutscher Sprache und die Kommunikation zwischen den Vertragsparteien wird während der Laufzeit in deutscher Sprache erfolgen.

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen einschließlich damit zusammenhängender Streitigkeiten aus der Anwendung des § 676h BGB besteht unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen, die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle, Wilhelm-EpsteinStr. 14, 60431 Frankfurt. Garantie/Entschädigungsregelung: Entschädigungsregelungen bestehen nicht. Außergerichtliche Schlichtung:

Einzelheiten des Widerrufs und dessen Rechtsfolgen: Kündigungsmöglichkeit:

Über die Einzelheiten des Rechts zum Widerruf und dessen Rechtsfolgen informiert ausführlich die Widerrufsbelehrung auf dem Zeichnungsschein.

Abgangsentschädigung:

Für den Fall einer vorzeitigen vertragswidrigen Beendigung der Kapitalanlage ist eine Abgangsentschädigung von 12 % der gezeichneten Nominaleinlage zzgl. Agio vorgesehen. Sport Invest GmbH; Bernd-Rosemeyer-Str. 11, D-30880 Laatzen

Ladungsfähige Anschrift

Ein ordentliches Kündigungsrecht besteht nach Ablauf der Mindestvertragsdauer von 8 Jahren.

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 97 -

Anhang Zeichnungsschein – Muster

Zeichnungsschein – Muster Sport Invest GmbH Bernd-Rosemeyer-Str. 11 D-30880 Laatzen Telefon: 0 51 02/9 30 99 41 Telefax: 0 51 02/9 30 99 49 E-Mail: [email protected]

Vertriebspartner

Vertragsnummer (Bitte nicht ausfüllen)

Neukunde

bestehender Kunde

Zeichnungsschein für Genussrechte (Einmalzahlung) Personenbezogene Daten zur Führung des Genussrechtsregisters … Herr … Frau … Firma

geboren/gegründet am:

PLZ/Ort:

Vorname:

Telefon:

E-Mail:

Name:

Fam.-Stand:

Anzahl der Kinder unter 18 Jahre:

Straße:

Beruf:

– im Folgenden Anleger/-in–

Bankverbindung für Ausschüttungen Bank:

BLZ:

Kto.-Nr.:

Zeichnungserklärung Ich, der/die Anleger/-in, zeichne und übernehme hiermit … für eigene Rechnung / … für fremde Rechnung die nachfolgend genannte Anzahl auf den Namen lautende (vinkulierte) Genussrechte mit Gewinn- und Verlustbeteiligung zum Nennbetrag von Euro 100,- je Genussrecht der Sport Invest GmbH, Laatzen gegen Zahlung der nachfolgend genannten Zeichnungssumme. Die Gewährung der Genussrechte der Serie 2006 gegen Einzahlung von Genusskapital mit einem Gesamtnennbetrag von Euro 12.000.000,- (Emissionsvolumen) beruht auf den Genussrechtsbedingungen vom (Dezember 2006) sowie auf dem dazugehörigen Verkaufsprospekt (Stand: 20. Dezember 2006). Es ergibt sich folgende Abrechnung:

mindestens 15 Stück

Genussrechte à Euro 100,-

Zeichnungssumme:

Euro

(i. W. Euro

)

Euro

(i. W. Euro

)

Die Zeichnungssumme ist vierzehn Tage nach der Zeichnung zur Zahlung auf das Konto der Emittentin (Kto.-Nr.: 525 705 0 BLZ: 250 700 24 bei der Deutschen Bank ) fällig.

Risikobelehrung Bei den zur Zeichnung angebotenen Genussrechten handelt es sich nicht um eine so genannte mündelsichere Kapitalanlage, sondern um eine Vermögensanlage, mit der die im Verkaufsprospekt beschriebenen Risiken verbunden sind. Insbesondere kann ein Verlust der zu zahlenden Zeichnungssumme nicht ausgeschlossen werden. Der/Die Anleger/in sollte daher stets einen Teil- oder gar Totalverlust der zu zahlenden Zeichnungssumme einschließlich etwaiger Zinsverpflichtungen, die aufgrund einer Fremdfinanzierung der Zeichnungssumme zu leisten sind, wirtschaftlich verkraften können. Eine ausführliche Darstellung der mit der Zeichnung der Genussrechte verbundenen Risiken befindet sich in dem Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ im unten abgebildeten Verkaufsprospekt.

Datenschutz, Datenverarbeitungsklausel Der/Die Anleger/-in willigt zum Zwecke der Führung des Genussrechtsregister sowie die Verwaltung der Genussrechte in die Speicherung, Verarbeitung, Auskunftserteilung sowie Nachfrage seiner/ihrer in diesem Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen Daten durch seinen/ihren Finanzdienstleister sowie die Emittentin ein. Es erfolgt keine Weitergabe der Daten an Dritte zu Werbezwecken. Die Datenverarbeitung geschieht unter Beachtung der einschlägigen Datenschutzgesetze. Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald eine weitere Speicherung nicht mehr notwendig ist. Dem/Der Anleger/-in wird über die gespeicherten Daten und deren Weitergabe auf Anfrage Auskunft erteilt. Sofern die Kommunikation mit dem/der Anleger/-in per E-Mail statt findet, soll die Kommunikation: … unverschlüsselt / … verschlüsselt erfolgen.

Empfangsbestätigung (Zutreffendes bitte ankreuzen) Ich, der/die Anleger/-in, bestätigte hiermit, am ................ (Datum) ein Exemplar des Verkaufsprospekts (Stand: 20. Dezember 2006) gemäß nebenstehender Abbildung erhalten zu … haben. die Nachträge zum Verkaufsprospekt vom ................................. (Datum) erhalten, gelesen und verstanden zu haben. … vor Abgabe der Zeichnungserklärung ausreichend Zeit zur Lektüre des nebenstehend abgebildeten Verkaufsprospektes gehabt und insbe… sondere den Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ im Prospekt gelesen und verstanden zu haben. Folgende Unterlagen habe ich, der/die Anleger/-in, mit Datum meiner Unterschrift erhalten: eine Durchschrift dieses Zeichnungsscheins … … Fernabsatzrechtliche Information für den Verbraucher eine Durchschrift des ausgefüllten Protokolls für die Vermittlung von Kapitalanlagen … Ort, Datum

Unterschrift Anleger/-in

Annahmeerklärung der Sport Invest GmbH

Ort, Datum

Unterschrift Geschäftsführung– Sport Invest GmbH

Ort, Datum

Unterschrift Anleger/-in

WIDERRUFSBELEHRUNG Widerrufsrecht Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: Sport Invest GmbH, Bernd-Rosemeyer-Str. 11, D-30880 Laatzen Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Verpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen. Besondere Hinweise Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt haben. Finanzierte Geschäfte Haben Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanziert und widerrufen Sie den finanzierten Vertrag, sind Sie auch an den Darlehensvertrag nicht mehr gebunden, wenn beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen, wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder der Rückgabe bereits zugeflossen ist, können Sie sich wegen der Rückabwicklung nicht nur an uns, sondern auch an Ihren Darlehensgeber halten. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende Vertrag den Erwerb von Wertpapieren, Devisen, Derivaten oder Edelmetallen zum Gegenstand hat. Ihre Sport Invest GmbH Verteiler: Blatt 1 (weiß) Sport Invest GmbH, Blatt 2 (rosa) nach Gegenzeichnung zurück an Anleger, Blatt 3 (blau) Vertriebsverw., Blatt 4 (gelb) Vertrieb, Blatt 5 (weiß) Anleger

Mezzanine-Beteiligung der Sport Invest GmbH – 12/2006 - 98 -

12/2006

Beratung & Information

Prospektherausgeberin:

Mezzanine-Beteiligung der

Sport Invest GmbH Geschäftsführer: Jens Walkenhorst Bernd-Rosemeyer-Str. 11 D-30880 Laatzen

Telefon: 0 51 02/9 30 99 41 Telefax: 0 51 02/9 30 99 49 E-Mail: [email protected] Internet: www.sportinvestgmbh.de

Stand: 20. Dezember 2006 (Datum der Prospektaufstellung)