DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A.

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012

DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012

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ACTIVIDAD ECONOMICA a) Antecedentes DIVISO Grupo Financiero S.A. (antes NCF Inversiones S.A., en adelante la Compañía) fue constituida en Perú el 02 de diciembre de 2004 y es la holding de DIVISO Grupo Financiero (antes NCF Grupo Financiero). En Junta General de Accionistas del 29 de noviembre de 2013 se decidió modificar la denominación social de la Compañía a DIVISO Grupo Financiero S.A. El domicilio legal de la Compañía es Av. Rivera Navarrete 501, piso 19, San Isidro, Lima - Perú. b) Actividad económica y régimen regulatorio La Compañía se dedica a realizar inversiones en valores mobiliarios emitidos por empresas nacionales y extranjeras, comprar, vender, arrendar y realizar cualquier acto jurídico sobre acciones, participaciones, depósitos, títulos valores, títulos de renta fija o variable, instrumentos financieros, bonos, opciones, cuotas de fondos mutuos o de inversión, instrumentos de propiedad, instrumentos de deuda o derivados creados o por crearse, y participar en todo tipo de proyectos, ya sea de forma individual o asociada, en el país o en el extranjero. Las subsidiarias (todas constituidas en el Perú), las actividades a las que se dedican y los porcentajes de participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2013 y de diciembre de 2012, son los siguientes: Compañía

Actividad principal

2013 %

Credinka S.A. DIVISO Fondos SAF S.A. DIVISO Bolsa SAB S.A. NCF Valores S.A. NCF Inmobiliaria S.A. NCF Consultores S.A.

Intermediación financiera Administración de fondos mutuos y de inversión Intermediación bursátil Inversión en instrumentos de patrimonio Inversión inmobiliaria Servicios de consultoría

78.51 99.99 99.99 99.99 99.99 99.99

2012 %

84.59 99.99 99.99 99.99 99.99 99.99

c) Fusión En Junta General de Accionistas del 14 de febrero de 2011, se acordó la fusión por absorción de NCF Grupo S.A., empresa dedicada a realizar todo tipo de inversiones, la que quedó disuelta sin liquidarse, con el propósito de integrar sus actividades a las de la Compañía. La fusión con dicha entidad tuvo efecto a partir del 27 de julio de 2011, asumiendo la Compañía la integridad del activo, pasivo y patrimonio que figuraban en el estado de situación financiera a dicha fecha. d) Aprobación de los estados financieros Los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2012 fueron aprobados en sesión de Directorio del 31 de enero de 2013 y en Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 8 de abril de 2013. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 fueron aprobados en sesión de Directorio del 31 de enero de 2013.

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2

RESUMEN DE PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros separados se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas uniformemente en todos los años presentados, a menos de que se indique lo contrario. 2.1

Bases para la preparación y presentación -

La Compañía ha preparado estos estados financieros separados en cumplimiento del Reglamento de Información Financiera de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). La Compañía también ha preparado estados financieros consolidados conforme lo requiere el párrafo 19 de la NIIF 10, “Estados Financieros Consolidados”. Los estados financieros separados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), vigentes a la fecha de los estados financieros. La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, la que expresamente confirma que en su preparación se han aplicado todos los principios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB. Los estados financieros surgen de los registros de la contabilidad de la Compañía y han sido preparados sobre la base del costo histórico, modificado por activos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados y las inversiones en subsidiarias reconocidas a su valor razonable. Los estados financieros se presentan en miles de nuevos soles (moneda funcional y de presentación), excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta. La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describen en la nota 4. 2.2

Segmentos de operación -

La información por segmentos operativos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados al funcionario que toma las decisiones operativas. El principal encargado de la toma de decisiones operativas, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, ha sido identificado como la Gerencia General, quien toma las decisiones estratégicas. 2.3

Traducción de moneda extranjera -

a)

Moneda funcional y de presentación

Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Compañía. b)

Transacciones y saldos -

Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la fecha de valuación cuando las partidas se remiden. Al fin de cada período de reporte, los saldos de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son convertidos utilizando el tipo de cambio a esa fecha. Las ganancias y pérdidas

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por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones, se reconocen en el rubro de “Diferencia de cambio, neta” del estado separado de resultados integrales. 2.4

Activos financieros -

2.4.1 Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: “activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas”, “préstamos y cuentas por cobrar” y “activos financieros disponibles para la venta”. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Gerencia determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantiene activos financieros en la categoría de instrumentos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta. a) Activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas Corresponden a activos que se mantienen para ser negociados. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos de que se les designe como de cobertura. Los activos en esta categoría se clasifican como activos corrientes si se espera que sean liquidados en un plazo de 12 meses; de lo contrario, se clasifican como no corrientes. b) Préstamos y cuentas por cobrar Corresponden a activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables por operaciones comerciales o no comerciales y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situación financiera que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en cuentas por cobrar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar y en efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de situación financiera. c) Activos financieros disponibles para la venta Corresponden a activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican para ser designados en alguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos de que la Gerencia tenga intención expresa de vender el activo dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera. En esta categoría se clasifican las inversiones en el patrimonio de otras empresas. 2.4.2 Reconocimiento y medición Las compras y ventas habituales de activos financieros se reconocen a la fecha de su negociación, fecha en la que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros clasificados como a valor razonable a través de ganancias y pérdidas se reconocen inicialmente a valor razonable y los costos de transacción se reconocen como gasto en el estado de resultados integrales. Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Los activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas se registran posteriormente a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable de los activos financieros clasificados como a valor razonable a través de ganancias y pérdidas se incluyen en el estado de resultados integrales en el rubro “Cambios netos en el valor razonable de valores negociables”, en el período en el que se producen los referidos cambios en el valor razonable. Los ingresos por -4-

dividendos de activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas se reconocen en el estado de resultados integrales en el rubro “Dividendos recibidos” cuando se ha establecido el derecho de la Compañía a percibir los pagos por los dividendos. Los préstamos y cuentas por cobrar se registran inicialmente a su costo amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los activos financieros disponibles para la venta se miden al valor razonable y los cambios que se generan en su valor se registran en Otros resultados integrales – resultados no realizados. 2.4.3 Deterioro de activos financieros Activos registrados al costo amortizado La Compañía evalúa al final de cada periodo si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros, la pérdida por deterioro se reconoce sólo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida”) y ese evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueden ser estimados confiablemente. Para la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido y considerando las garantías recibidas de clientes en caso de ser aplicable) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados integrales. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después de que se reconoció dicho deterioro, la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado de resultados integrales. Activos clasificados como disponibles para la venta En el caso de inversiones en títulos patrimoniales clasificadas como activos financieros disponibles para la venta, una baja significativa o prolongada en el valor razonable del instrumento por debajo de su costo es también evidencia de que el activo está deteriorado. Si existe alguna de estas evidencias para activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida de forma previa para ese activo en resultados, es transferida del patrimonio y se registra en el estado de resultados integrales. Si en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta se incrementa y si dicho incremento se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurrió después de reconocer la pérdida por deterioro en resultados, la pérdida por deterioro es revertida a través del estado de resultados integrales. 2.5

Pasivos financieros -

2.5.1 Clasificación, reconocimiento y medición Los pasivos financieros se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo económico. Los principales pasivos financieros se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. -5-

Los pasivos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican como: a) Débitos y partidas a pagar – Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de los negocios. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos, de lo contrario se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el método de interés de efectivo. Obligaciones financieras Las obligaciones financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estas obligaciones se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados integrales durante el período del préstamo usando el método de tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican en el pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos 12 meses contados desde la fecha del estado de situación financiera. Las operaciones de reporte para el portafolio de inversiones pueden ser efectuadas en calidad de reportante o reportado. Cuando sean activas, su objeto será el de obtener recursos para efectuar inversiones, y cuando sean pasivas, su objeto será el de apoyar la diversificación del portafolio asegurando una rentabilidad fija. Estas operaciones se efectúan a través de la bolsa de valores o cualquier otro sistema transaccional autorizado por la SMV. 2.5.2 Baja de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se extingue, la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte de ésta que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costos de transacción atribuibles y en la cual se ha de recoger, así mismo, cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el estado de resultados integrales del ejercicio en que tiene lugar. 2.6

Compensación de instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es reportado en el estado de situación financiera cuando existe derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos y si existe la intención de liquidarlos sobre bases netas o de realizar el activo y pagar el pasivo simultáneamente. 2.7

Efectivo y equivalente de efectivo

El efectivo y equivalente de efectivo incluyen el efectivo disponible, cuentas corrientes y depósitos a la vista con vencimiento menor o igual a tres meses desde la fecha de apertura. Dichas cuentas no están sujetas a un riesgo significativo de cambios en su valor. 2.8

Inversiones en valores negociables

Las inversiones en valores negociables son reconocidas como activos financieros a través de ganancias y pérdidas. Dichos instrumentos son cotizados en mercados activos y el cambio del valor del precio de cada acción son registradas según cotización bursátil de la Bolsa Valores de Lima o su

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equivalente de ser el caso. La ganancia o pérdida por el mayor o menor valor se reconocen en el estado de resultados integrales. 2.9

Inversiones financieras en subsidiarias

La Compañía contabiliza sus inversiones en subsidiarias como instrumentos financieros disponibles para la venta al valor razonable con cambios en otros resultados integrales, empleando técnicas de valorización debido a que no se encuentran en un mercado activo. De acuerdo con este método las inversiones se registran inicialmente al costo y posteriormente su valor en libros se incrementa o disminuye de acuerdo con las valorizaciones efectuadas. La Compañía ha utilizado el método de flujos de caja netos descontados para diversos activos financieros disponibles para la venta que no se negocian en mercados activos (Nivel 3). La valorización se efectúa con periodicidad anual o cuando exista un aumento o reducción del capital social de la subsidiaria, o cuando lo establezca el Directorio. La política de deterioro se menciona en la nota 2.4.3. 2.10 Activos intangibles Licencias, dominios y software – Las licencias, dominios y softwares adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas. Estos costes se amortizan durante la vida útil del activo, estimada en tres años. Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. 2.11 Beneficios a los empleados Gratificaciones La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones. Las gratificaciones corresponden a dos remuneraciones, así como otras compensaciones establecidas por ley, que se pagan en los meses de julio y diciembre de cada año. Compensación por tiempo de servicios La compensación por tiempo de servicios del personal de la Compañía corresponde a sus derechos indemnizatorios calculados de acuerdo con la legislación vigente la que se tiene que depositar en las cuentas bancarias designadas por los trabajadores en los meses de mayo y noviembre de cada año. La compensación por tiempo de servicios del personal es equivalente a media remuneración vigente a la fecha de su depósito. La Compañía no tiene obligaciones de pago adicionales una vez que efectúa los depósitos anuales de los fondos a los que el trabajador tiene derecho. 2.12 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente, legal o asumida, que resulta de eventos pasados, que es probable que requiera la entrega de un flujo de recursos que involucren beneficios económicos para su liquidación y su monto se pueda estimar confiablemente. Las provisiones se miden al valor presente de los desembolsos que se espera se requerirán para cancelar la obligación utilizando una tasa de interés antes de impuestos que refleje las actuales condiciones del mercado sobre el valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento en la provisión por el paso del tiempo se reconoce en el estado de resultados integrales.

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2.13 Impuesto a las ganancias corriente y diferido El gasto por impuesto a las ganancias del año comprende al impuesto a las ganancias corriente y al diferido que se reconocen en el estado de resultados integrales. Impuesto a las ganancias corriente El impuesto a las ganancias corriente se calcula y reconoce de conformidad con el régimen tributario peruano vigente aplicable a la Compañía. Impuesto a las ganancias diferido El impuesto a las ganancias diferido se provisiona por el método del pasivo sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias y las bases contables de los activos y pasivos a la fecha del estado de situación financiera. Sin embargo, el impuesto a las ganancias diferido que surge por el reconocimiento inicial de un activo o de un pasivo en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios que al momento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto a las ganancias diferido se determina usando la legislación y las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que se espera sean aplicables cuando el impuesto a las ganancias diferido activo se realice o el impuesto a las ganancias pasivo se pague. Las diferencias temporales deducibles y las pérdidas tributarias acumuladas generan impuestos diferidos activos en la medida que el beneficio tributario se pueda usar contra el impuesto a la renta de futuros ejercicios gravables. El valor en libros de impuestos a las ganancias diferidos activos se revisa a la fecha de cada estado de situación financiera y se reduce en la medida en que se determine que es improbable que se genere suficiente utilidad imponible contra la que se pueda compensar el activo diferido. El impuesto a las ganancias diferido activo que no se haya reconocido en los estados financieros se reevalúa a la fecha de cada estado de situación financiera. Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se compensan cuando exista el derecho legal exigible de compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando los impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se relacionen con la misma autoridad tributaria ya sea sobre la misma la entidad o sobre distintas entidades por las que existe intención y posibilidad de liquidar los saldos sobre bases netas. La Compañía no reconoce un pasivo por impuesto a las ganancias diferido por las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias debido a que la compañía tiene poder para establecer la política de dividendos de sus subsidiarias, y es capaz de controlar el momento de la reversión de la diferencia temporaria, siendo probable que la diferencia temporaria no se revierta en un futuro previsible. 2.14

Capital social -

Las acciones comunes se clasifican como patrimonio cuando no existe obligación de transferir efectivo u otra clase de activos. La Compañía mantiene acciones de tesorería a través de dos subsidiarias mediante control indirecto que se reducen del patrimonio. 2.15

Reconocimiento de ingresos, costos y gastos -

Los ingresos son reconocidos en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía. El ingreso es medido al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, excluyendo descuentos, impuestos y otros conceptos relacionados a las ventas. Los siguientes criterios se deben cumplir para que se reconozca un ingreso: -8-

Ingreso por venta de valores Los ingresos por venta de títulos valores se reconocen cuando la Compañía ha transferido los riesgos y beneficios de la propiedad de los valores al comprador, independientemente de si la cesión del título legal y la cobranza de la cuenta por cobrar correspondiente están razonablemente aseguradas. Ingreso por intereses El ingreso se reconoce a medida que el interés se devenga. 2.16 Costos y gastos Los costos de enajenación de valores se reconocen en el momento que se realiza la operación. Los gastos se reconocen sobre la base del principio del devengo independientemente del momento en que se paguen y, de ser el caso, en el mismo período en el que se reconocen los ingresos con los que se relacionan. Los otros gastos se reconocen conforme se devengan. 2.17 Distribución de dividendos Los ingresos por dividendos de inversiones son reconocidos cuando han sido establecidos los derechos de los accionistas a recibir el pago correspondiente (una vez que se haya determinado que es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la transacción y que el importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad). Los dividendos se reconocen como un pasivo en el período en que su distribución es aprobada por los accionistas de la Compañía. 2.18 Cambios en políticas contables y revelaciones Nuevas normas y modificaciones a normas e interpretaciones adoptadas por la compañía No existen NIIF o CINIIF vigentes por primera vez en el año 2013 que hayan tenido un impacto significativo en la Compañía Nuevas normas y modificaciones e interpretaciones vigentes para los estados financieros de períodos anuales que se inicien el o después del 1 de enero de 2014 y que no han sido adoptadas anticipadamente 

3

NIIF 9, “Instrumentos financieros” cubre aspectos sobre la clasificación, medición y reconocimiento de los instrumentos financieros activos y de los pasivos financieros. El IASB ha publicado modificaciones de la NIIF 9 en noviembre de 2009 y en octubre de 2010, referidos colectivamente como NIIF 9 y sustituye las secciones de la NIC 39 que tratan sobre la clasificación y medición de los instrumentos financieros. Esta norma requiere que los activos financieros se clasifiquen en dos categorías de medición: aquellos que se miden a valor razonable y aquellos que se miden a costo amortizado. En el caso de los pasivos financieros, la nueva norma mantiene la mayor parte de los requerimientos contenidos en la NIC 39. La Compañía no ha analizado aún todos los impactos de la NIIF 9 y no espera adoptar plenamente esta norma antes de su fecha de vigencia en enero de 2015.

ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS 3.1

Factores de riesgo financiero -

Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros cuyos potenciales efectos adversos son permanentemente evaluados por el Directorio y la Gerencia, a efectos de -9-

minimizarlos. Los riesgos financieros son riesgo de mercado (incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Los aspectos más importantes en la administración de estos riesgos son los siguientes: a) Riesgo de mercado i.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio fundamentalmente resulta de la exposición a la fluctuación de los tipos de cambio para las transacciones denominadas en dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, las principales transacciones en esta moneda estuvieron vinculadas al endeudamiento por obligaciones financieras de corto plazo. La Compañía mantiene los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: En nuevos soles 31/12/2013 US$000 Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Valores Negociables Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Gastos pagados por anticipado

31/12/2012 US$000 1

462 242

— —

—

7

7 2 713

Pasivos: Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales y a partes relacionadas Otras cuentas por pagar

— 8

(906) (2) — (908)

(5,218) (2) — (5,220)

(195)

(5,212)

Posición (pasiva)/activa neta expuesta al riesgo de cambio

Los saldos en dólares estadounidenses se convierten a la moneda funcional a los tipos de cambio del mercado libre que publica la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2013, los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/.2.794 y S/.2.796 por US$1 para los activos y pasivos, respectivamente (S/.2.549 y S/.2.551, respectivamente, al 31 de diciembre de 2012). Las diferencias en cambio reconocidas en el estado de resultados integrales se discriminan como sigue: En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Ganancia por diferencia de cambio Pérdida por diferencia de cambio Diferencia de cambio neta

ii.

1,111 (1,680) (569)

31/12/2012 S/.000 1,138 (1,023) 115

Riesgo de precios

La Compañía está expuesta al riesgo de precio de los valores bursátiles debido a que mantiene inversiones con cotización en un mercado activo. Para gestionar el riesgo de los precios al que se encuentra expuesta por las fluctuaciones del valor de las inversiones en valores bursátiles, la

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Compañía ha diversificado su portafolio en diversos sectores y aplica límites de acuerdo a su política de inversiones. La Compañía invierte en acciones que son negociadas públicamente en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). La cotización diaria de cada uno de estos valores tiene una correlación positiva o negativa con el Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL), por lo que es posible estimar el impacto en el valor del portafolio de una tendencia positiva o negativa del mercado, reflejada en un aumento o disminución del IGBVL. La Compañía realiza el análisis de sensibilidad de sus inversiones bursátiles tomando una muestra de cinco años de la cotización diaria de cada una de las acciones que componen su portafolio bursátil y empleando un análisis de la sensibilidad de la acción en función de su volatilidad respecto al IGBVL (beta). Se realizaron variaciones del IGBVL en escenarios que fluctúan desde -15% hasta 15%, tomando en cuenta los betas calculados para cada acción. iii. Riesgo de tasa de interés Se refiere al riesgo originado por la variación en las tasas de interés y su efecto en el pago de las obligaciones de corto plazo. Los préstamos a corto plazo devengan tasas fijas exponiendo a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable del instrumento. El endeudamiento a tasas variables podría exponer a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. La Compañía considera que este riesgo no es importante debido a que las tasas de interés actuales y proyectadas se mantienen en niveles bajos. La Compañía tiene activos colocados en instituciones financieras de primer nivel, que devengan intereses a tasas vigentes en el mercado. La Compañía no actúa como inversionista especulativo para el manejo de sus inversiones de excedente de liquidez. La Compañía obtiene recursos principalmente a través de operaciones de reporte e instrumentos de corto plazo a tasas fijas, a plazos que no exceden los 360 días. La Gerencia de la Compañía ha decidido aceptar el riesgo de tasa de interés para estas operaciones, por lo que no ha realizado operaciones con productos derivados para su cobertura. b) Riesgo de crédito La Compañía está expuesta al riesgo crediticio, que es el riesgo de que una contraparte sea incapaz de pagar montos en su totalidad a su vencimiento. El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras, así como de la exposición al crédito de partes relacionadas, que incluye a los saldos pendientes de cuentas por cobrar. La Gerencia no espera que la Compañía incurra en pérdida alguna por desempeño de las contrapartes. c) Riesgo de liquidez La Compañía está expuesta al cumplimiento de los pagos de las obligaciones financieras, principalmente por los desembolsos de los instrumentos de corto plazo. El riesgo de liquidez es el riesgo de que el efectivo pueda no estar disponible para pagar obligaciones a su vencimiento a un costo razonable. La Compañía controla la liquidez requerida mediante una adecuada gestión de los vencimientos de activos y pasivos, de tal forma de lograr el calce entre el flujo de ingresos y pagos futuros.

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La Compañía mantiene una posición de liquidez estructural (activo disponible) que le permite afrontar adecuadamente posibles requerimientos de liquidez no esperados. Adicionalmente, las inversiones de la Compañía se concentran en instrumentos financieros (valores negociables) de elevada calidad y liquidez que pueden ser realizados (vendidos) en el muy corto plazo. La Compañía monitorea permanentemente las reservas de liquidez basada en proyecciones del flujo de caja. Una de las principales fuentes de liquidez es el cobro de dividendos en efectivo del portafolio de inversiones de la Compañía, que prioriza en la selección de sus alternativas de inversión a las acciones de empresas con una adecuada Política de Dividendos. El siguiente cuadro analiza los pasivos financieros sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados. Vence 0-30 días S/.000 Al 31 de diciembre de 2013 Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre de 2012 Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar

3.2

Vence 31-60 días S/.000

Vence 61-90 días S/.000

Vence 91-120 días S/.000

Vence 121-240 días S/.000

Vence 241-300 días S/.000

Vence 301-360 días S/.000

Total S/.000

5,351 5,351

10 10

1,045 145 1,190

1,213 1,213

32,298 14 32,312

20,040 20,040

19,849 19,849

74,445 5,520 79,965

318 318

-

1,701 1,70

5,967 2,300 8,267

52,071 15 52,086

4,298 4,298

7,813 162 7,975

70,149 4,496 74,645

Administración del riesgo de capital -

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar la capacidad de la Compañía de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. La Compañía, como parte de su política para administrar sus inversiones, tiene definido un límite máximo de endeudamiento que permite alcanzar una óptima estructura de capital (deuda y patrimonio como el total de fuentes de financiamiento). Este límite de deuda se ha establecido en un máximo de 75% respecto del patrimonio neto del mes anterior. La deuda es calculada considerando todos los pasivos de la Compañía. La Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el capital total corresponde al patrimonio tal y como se muestra en el estado de situación financiera más la deuda neta.

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En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Total pasivos Menos: efectivo y equivalentes de efectivo Deuda neta (a) Total patrimonio Totall capital (b) Ratio de apalancamiento (a) / (b)

31/12/2012 S/.000

84,931 (1,431) 83,500 245,641 329,141 25.37%

79,232 (154) 79,078 229,849 308,927 25.60%

El 88% de los pasivos son obligaciones financieras que han sido adquiridas a través de instrumentos de corto plazo a tasas que oscilan entre el 6.25% y 7.00% y que vencen en el ejercicio 2014. De acuerdo a lo indicado en la NIC 32 - “Instrumentos Financieros: Presentación”, si una entidad readquiriese sus instrumentos de patrimonio propios, el importe de las acciones propias en cartera, se deducirá del patrimonio, en ese sentido, se han deducido (a valor costo) las acciones que poseen sus subsidiarias NCF Consultores S.A. y NCF Valores S.A. por un total de S/. 86’313,272. 3.3

Estimación de valor razonable -

El siguiente cuadro analiza los instrumentos financieros reconocidos al valor razonable, por método de valorización. Los diferentes niveles se han definido de la siguiente manera: -

-

Nivel 1: Se usa valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos idénticos. Nivel 2: Técnicas de valorización para la que los datos y variables que tienen un efecto significativo sobre la determinación del valor razonable registrado son observables, ya sea directa o indirectamente. Nivel 3: Se usa información sobre el activo o pasivo que no se basa en data que se pueda confirmar en el mercado (es decir, información no observable).

Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre 2012, la Compañía tiene los siguientes instrumentos a valor razonable en el estado de situación financiera: En nuevos soles Nivel 1 S/.000 Al 31 de diciembre de 2013 Valores negociables Inversiones financiera en subsidiarias

75,097 — 75,097 Nivel 1 S/.000

Al 31 de diciembre de 2012 Valores negociables Inversiones financiera en subsidiarias

75,586 — 75,586

Nivel 3 S/.000 — 240,153 240,153 Nivel 3 S/.000 — 224,240 224,240

Total S/.000 75,097 240,153 315,250 Total S/.000 75,586 224,240 299,826

Al 31 de diciembre de 2013, los instrumentos financieros clasificados en el Nivel 3 representan el 72.65% del total de activos, mientras que los clasificados como Nivel 1 representan el 22.72%. Al 31 de diciembre de 2012, los instrumentos financieros cuya determinación del valor razonable se encuentran clasificados como Nivel 3 representan el 72.55% del total de activos, mientras que los clasificados como Nivel 1 representan el 24.45%.

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La Compañía al cierre del 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 no poseía instrumentos financieros considerados en la clasificación Nivel 2. El valor de los instrumentos financieros negociados en mercados activos se basa en los precios de cotización de los mercados a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se entiende como activo si los precios de cotización están regularmente disponibles en una bolsa, negociador, broker, grupo de industrias, servicios de precio, o una agencia reguladora, y esos precios representan transacciones reales y regulares de mercado sobre la base de la libre competencia. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por la Compañía es el precio ofertado actual. Los activos financieros que se incluyen en el Nivel 1, comprenden principalmente instrumentos de patrimonio clasificadas como inversiones negociables según la última cotización en la BVL al cierre mensual o un mecanismo centralizado de negociación equivalente. Si una o más variables significativas no se basan en información observable de mercado, el instrumento se incluye en el Nivel 3. La técnica de valoración más frecuentemente aplicada incluye las proyecciones de flujos a través de modelos y el cálculo de valor presente. Criterios para la determinación del valor de las subsidiarias Las fluctuaciones en el valor razonable se reconocen utilizando técnicas de valorización debido a que éstas no se cotizan en un mercado activo. La periodicidad de la medición del valor razonable se efectuará de manera anual o cuando el Directorio determine su medición anticipada o por efecto de las capitalizaciones de créditos, aumentos de capital o reducciones de capital en empresas subsidiarias, en este caso la medición del valor razonable se ajustaría en proporción al monto en que aumentó o se redujo el capital social. Las principales consideraciones para la valorización de las subsidiarias se describen a consideración: a) En Credinka S.A., se realizó la determinación del valor razonable considerando el método del flujo de caja libre para el accionista, elaborado por la administración de DIVISO Grupo Financiero S.A. con información al 31 de diciembre de 2013. b) Para DIVISO Fondos SAF S.A., se utilizó el método de flujo de dividendos, elaborado por la administración de DIVISO Grupo Financiero S.A. con información al 31 de diciembre de 2013. c) Para DIVISO Bolsa SAB S.A., se utilizó el método de flujo de dividendos descontados, elaborado por la administración de DIVISO Grupo Financiero S.A. con información al 31 de diciembre de 2013. d) El valor razonable de NCF Valores S.A. se determinó de la suma de los valores razonables de sus inversiones, a la cual se le agrega el valor neto resultante de sus otros activos menos el pasivo a valor contable al 31 de diciembre de 2013. NCF Valores S.A. posee 28’551,531 acciones de DIVISO Grupo Financiero S.A., las cuales son deducidas por efecto contable como acciones de tesorería bajo control indirecto. e) El valor razonable de NCF Inmobiliaria S.A. se determinó de la suma de los valores razonables de sus inversiones, a la cual se le agrega el valor neto resultante de sus otros activos menos el pasivo a valor contable al 31 de diciembre de 2013. Para la determinación del valor razonable de los fondos donde invierte, se tomó en cuenta la tasación de los terrenos que los componen para los casos en que aún no existe venta de lotes. Para el caso de los proyectos que cuenten con venta de lotes, se toma en cuenta el valor de las últimas transacciones realizadas. f)

El valor razonable de NCF Consultores S.A. se determinó de la suma de los valores razonables de sus inversiones, a la cual se le agrega el valor neto resultante de sus otros activos menos el pasivo a valor contable al 31 de diciembre de 2013. NCF Consultores S.A. posee 106’599,249 - 14 -

acciones de DIVISO Grupo Financiero S.A., las cuales son deducidas por efecto contable como acciones de tesorería bajo control indirecto.

4

ESTIMADOS CONTABLES Y JUICIOS CRÍTICOS Los estimados y juicios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 4.1 Estimados y juicios contables críticos La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos no tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año. El principal estimado que afecta la preparación de los estados financieros se refiere a la determinación del impuesto a las ganancias y el valor razonable de las inversiones en subsidiarias. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las variaciones que pudieran ocurrir entre sus estimados y las cifras reales no serían significativas. La información acerca de tales estimaciones está contenida en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros, cuyos criterios se describen en la Nota 2. i)

Impuesto a las ganancias -

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro. La Compañía reconoce pasivos para situaciones observadas en auditorías tributarias preliminares sobre la base de estimados de si corresponde el pago de impuestos adicionales. Cuando el resultado tributario final de estas situaciones es diferente de los montos que fueron inicialmente registrados, las diferencias se impactan al impuesto a las ganancias corriente y diferido activo y pasivo en el periodo en el que se determina este hecho. El cálculo del impuesto a las ganancias corriente que determina la Compañía resulta de la aplicación de las normas tributarias vigentes y no incluyen provisiones estimadas que generen en un futuro diferencias con respecto a las revisiones fiscales. En tal sentido, no consideramos necesario efectuar una revelación de sensibilidad que simule una variación en el cálculo, siendo que, en el caso se presente alguna diferencia, ésta no sería significativa. ii)

Valor razonable de las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas -

Las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas no cotizan en un mercado activo. En tal sentido, la Compañía ejerce juicios y estimaciones sobre la cantidad y calidad de las fuentes de valoración utilizados. A falta de datos de mercado disponible, la Compañía determina posiciones de valor que utiliza sus propios modelos, que están basados generalmente en métodos y técnicas de valoración generalmente reconocidos como estándar dentro de la industria. Las entradas en estos modelos son principalmente en base a múltiplos y flujos de efectivo descontados. Los modelos utilizados para determinar los valores razonables se revisan periódicamente por el área especializada de la Compañía.

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5

INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORÍA 5.1

Instrumentos financieros por categoría –

La clasificación de los instrumentos financieros por categoría es como sigue: Pasivos financieros

Activos financieros Préstamos y cuentas por cobrar S/.000 Al 31 de diciembre de 2013 Efectivo y equivalente de efectivo Valores negociables Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a partes Otras cuentas por cobrar Inversiones en subsidiarias

Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar comerciales a relacionadas Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar

A valor razonable a través de ganancias o pérdidas S/.000

Disponibles para la venta

Total

Otros pasivos financieros

S/.000

S/.000

S/.000

1,431 — — 10,107 3,702 — 15,240

— 75,097 — — — — 75,097

— — — — — 240,153 240,153

—

—

—

—

5,310

— — — —

— — — —

— — — —

— — — —

7 74,445 203 79,965

1,431 75,097 3 10,107 3,702 240,153 330,493

Pasivos financieros

Activos financieros Préstamos y cuentas por cobrar S/.000 Al 31 de diciembre de 2012 Efectivo y equivalente de efectivo Valores negociables Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Inversiones en subsidiarias

Cuentas por pagar comerciales Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar Otras cuentas por pagar relacionadas

A valor razonable a través de ganancias o pérdidas S/.000

— — — — — — —

Disponibles para la venta

Total

Otros pasivos financieros

S/.000

S/.000

S/.000

154

— 75,586

5,272 3,697 — 9,123

— — — 75,586

— — —

— — —

— — —

— — —

180 70,149 256

— —

— —

— —

— —

4,060

—

— — — — 224,240 224,240

154 75,586

— —

5,272

— — — —

3,697 224,240 308,949

a

- 16 -

74,645

6

EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, este rubro comprende: En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Caja y fondos fijos Bancos y otras entidades financieras (a) Depósitos en Instituciones financieras (b) Banco de la Nación Fondos sujetos a restricción

31/12/2012 S/.000 1 26 126 1

1 1,428 1 — 1 1,431

— 154

(a) Constituye depósitos en cuenta corriente en una institución financiera nacional. (b) Constituye depósitos en cuenta de ahorro en una institución financiera nacional.

7

VALORES NEGOCIALBLES Al cierre del presente período, este rubro comprende las inversiones en acciones que cotizan en el mercado secundario de la BVL en los siguientes sectores: En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Diversas

31/12/2012 S/.000 75,586 75,586

75,097 75,097

Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el resultado obtenido por la determinación del valor de mercado de los valores negociables ascendió a una ganancia de aproximadamente S/. 7’536,358 y S/.2’801,234 respectivamente y se muestra en el rubro “Cambios netos en el valor razonable de valores negociables” en el estado de resultados integrales. A continuación presentamos el movimiento de los valores negociables: En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Saldo inicial Compras Ventas Otros Fluctuación Saldo Final

31/12/2012 S/.000

75,586 18,329 (26,354) — 7,536 75,097

105,413 — (32,637) 9 2,801 75,586

La Compañía mantiene a CAVALI como custodio de los valores negociables.

8

OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el saldo de las cuentas por cobrar y pagar se resume como sigue:

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En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Otras cuentas por cobrar a terceros: Otras cuentas por cobrar al personal Adelanto de dietas a Directores Otras reclamaciones a terceros Administración Tributaria (a)

31/12/2012 S/.000

19

3 3 29 3,667 3,702

Otras cuentas por pagar a terceros: Administración tributaria Essalud Administradora de fondos de pensiones Remuneraciones y obligaciones al personal Otras cuentas por pagar a terceros

— 29 3,650 3,698 63 7 9 176 1 256

24 6 9 159 5 203

(a) Comprende principalmente el crédito fiscal de la Compañía después del cálculo y determinación del Impuesto a la Renta.

9

OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR CON PARTES RELACIONADAS Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el saldo de las otras cuentas por cobrar y pagar con partes relacionadas se resume como sigue: En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Otras cuentas por cobrar a relacionadas: Bleauvelt Enterprises S.A. (i) Diviso Fondos SAF S.A. NCF Consultores S.A. Otras cuentas por pagar a relacionadas: Credinka S.A. NCF Valores S.A. Diviso Fondos SAF S.A. NCF Consultores S.A.

(i)

10

31/12/2012 S/.000

5,264 1 7 5,272

10,106 1 — 10,107 — — — — —

— 4,024 — 36 4,060

El saldo corresponde a un mutuo otorgado a Bleauvelt Enterprises S.A. el 21 de noviembre de 2013 con vencimiento corriente.

INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONJUNTOS Y ASOCIADAS Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 este rubro comprende:

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Empresa

Porcentaje de participación 31/12/2013 31/12/2012 % %

Credinka S.A. DIVISO Fondos SAF S.A. DIVISO Bolsa SAB S.A. NCF Valores S.A. NCF Inmobiliaria S.A. NCF Consultores S.A. Bolsa de Productos de Chile

78.51 99.99 99.99 99.99 99.99 99.99 10.66

Participación 31/03/2013 31/12/2012 S/.000 S/.000

84.59 99.99 99.99 99.99 99.99 99.99 —

110,375 21,878 22,730 27,657 54,896 1,173 1,445 240,153

79,324 33,410 10,151 60,754 38,523 2,078 — 224,240

El movimiento de las inversiones financieras al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre 2012, es como sigue: En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Saldo Inicial Compras Ventas Aportes de capital en efectivo Capitalización de deudas Fluctuación Devolución de aportes Acciones de tesorería y otros

224,240 4,055 (3,962) 22,961 5,489 20,815 (31,163) (2,282) 240,153

31/12/2012 S/.000 153,573 — — 10,000 55,299 22,426 — (17,058) 224,240

Empresas La metodología empleada para la valorización de cada una de las empresas se describe en la Nota 3.3 – Estimación del valor razonable. La constitución de cada una de las empresas y sus expectativas se describen a continuación: Credinka S.A. Credinka S.A. es una institución financiera constituida en el 12 de febrero de 1994. Inició sus operaciones el 02 de noviembre de 1994 como parte del Sistema Financiero Peruano como respuesta a la necesidad de brindar servicios financieros dirigidos preferentemente al sostenimiento de la producción agrícola y promover el desarrollo de la mediana, pequeña y microempresa del ámbito rural. Originaria de la ciudad de Quillabamba, Cusco, desde el año 2007 forma parte del portafolio de inversiones del DIVISO Grupo Financiero, tras sucesivos aportes de capital que le permitieron consolidarse e iniciar un importante proyecto de expansión. Credinka S.A. se encuentra supervisada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) y regulada por el Banco Central de Reserva del Perú. Asimismo, forma parte del Fondo de Seguro de Depósitos (FSD) y es miembro de la Asociación de Instituciones de Microfinanzas del Perú (ASOMIF). Actualmente, Credinka S.A. es una empresa financiera especializada en micro, pequeñas y medianas empresas y enfocada en la reinserción de comunidades andinas al sistema financiero, con lo cual contribuye con el desarrollo de la economía regional y nacional. Al cierre del cuarto trimestre de 2013 cuenta con una red de 29 agencias en la ciudad de Cusco, Apurímac, Lima, Puno, San Martín, Arequipa, Huánuco, Ancash y Junín, distribuidas de la siguiente manera: 01 oficina principal, 26 agencias propias, 2 oficinas especiales.

La Compañía posee al 31 de diciembre de 2013 una participación directa del 78.51% en Credinka S.A., luego de que en el transcurso del año 2013 realizara las siguientes operaciones: - 19 -

mar-13

Aumento de capital

S/. 9,961 millones

oct-13

Venta de acciones

S/. -3,962 millones

nov-13

Aumento de capital

S/. 951 millones

dic-13

Aumento de capital

S/. 1,586 millones

DIVISO Fondos SAF S.A. DIVISO Fondos SAF S.A. es una sociedad administradora de fondos autorizada por la SMV para la administración de fondos mutuos de inversión en valores, así como de fondos de inversión públicos y privados. La sociedad administradora se constituyó el 13 de diciembre de 2007 y el 27 de febrero de 2008, mediante Resolución CONASEV Nº 012-2008-EF/94.01.1, la SMV le otorgó autorización para administrar fondos de inversión, iniciando operaciones el 02 de marzo de 2008. El 30 de junio de 2011, mediante la Resolución CONASEV Nº 054-2011-EF/94.01.1, la SMV otorgó a la sociedad la autorización para administrar adicionalmente fondos mutuos de inversión en valores. Actualmente, se encuentran en operación los fondos mutuos de inversión en valores: i) DIVISO Acciones FMIV, que invierte principalmente en instrumentos de participación patrimonial de empresas ubicadas en Perú, Chile, Colombia, Brasil y México, ii) “DIVISO Flexible Soles FMIV” que invierte principalmente en instrumentos de deuda emitidos en nuevos soles con una duración entre uno y siete años y iii) “DIVISO Extra Conservador Soles FMIV”, que invierte principalmente en instrumentos de deuda emitidos en nuevos soles con una duración de hasta 90 días. Asimismo DIVISO Fondos SAF S.A. administra fondos de inversión cuya política de inversión está dirigida principalmente a negocios inmobiliarios. La Compañía posee al 31 de diciembre de 2013, el 99.99% de su subsidiaria DIVISO Fondos SAF S.A., luego del aumento de capital de S/.10 millones que efectuara el 30 de noviembre de 2012. DIVISO Bolsa SAB S.A. DIVISO Bolsa SAB S.A. es una sociedad agente de bolsa autorizada por la SMV para efectuar funciones de intermediario bursátil. La sociedad se constituyó el 28 de enero de 2009 y mediante Resolución CONASEV N° 021-2010-EF/9.01.1, se autorizó el funcionamiento de la sociedad agente de bolsa, así como disponer su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores, el 09 de febrero de 2010. DIVISO Bolsa SAB S.A. cuenta con plataformas que le permiten efectuar negociaciones en el mercado local y en el mercado extranjero. Ofrece a sus clientes oportunidades de inversión en renta variable local e internacional, renta fija, operaciones de reporte y acceso a otros instrumentos como opciones y negociación de ETF, principalmente en mercados como NYSE y TSX, entre otros. Asimismo, para empresas ofrece también servicios de estructuración y colocación de instrumentos de deuda. El 20 de noviembre de 2012, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 148-2012-SMV/10.2, se autorizó a la sociedad agente de bolsa para brindar el servicio de administración de cartera. La Compañía posee al 31 de diciembre de 2013 el 99.99% de su subsidiaria DIVISO Bolsa SAB S.A., luego del aumento de capital de S/.13 millones efectuado el 22 de marzo de 2013. NCF Valores S.A. NCF Valores S.A. es la empresa depositaria de las inversiones de Diviso Grupo Financiero y se constituyó el 25 de agosto del 2006. Está orientada a adquirir participaciones patrimoniales en empresas públicas y privadas, así como en cuotas de participación en fondos de inversión.

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Al 31 de diciembre de 2013, NCF Valores S.A. es titular de 14’743,654 cuotas de participación del fondo privado Mineras Junior NCF Fondo de Inversión. El 02 de mayo de 2013, se acordó la modificación del valor nominal de este fondo a S/. 1.00 (antes USD 1,000.00), así como la aprobación del proyecto de fusión del mismo con el fondo Private Equity NCF Fondo de Inversión, el cual fue absorbido en su totalidad. El 28 de junio de 2013, NCF Valores S.A. efectuó un rescate de 24’314,446 cuotas de participación. NCF Valores S.A. al 31 de diciembre de 2013, posee 28’551,531 acciones de DIVISO Grupo Financiero S.A. (6.68% de participación), las cuales se deducen como acciones de tesorería bajo el método indirecto. El Directorio de NCF Valores S.A. realizado el 17 de octubre de 2008 acordó la adquisición de acciones de DIVISO Grupo Financiero S.A. hasta un 5% de participación y por un plazo de dos años, asimismo aprobó su eventual venta dentro del plazo establecido. Mediante el Directorio realizado el 28 de octubre de 2010 se acordó ampliar el límite de adquisición de acciones hasta un 10% de participación, así como su eventual venta, por un plazo de dos años más. Con fecha 24 de octubre de 2012, el Directorio ratificó los acuerdos antes señalados y se amplió el plazo por dos años adicionales. La Compañía posee al 31 de diciembre 2013, el 99.99% de su subsidiaria NCF Valores S.A, luego de la devolución de aporte efectuada el 30 de julio de 2013 por S/.31’162,740. NCF Inmobiliaria S.A. NCF Inmobiliaria S.A. se constituyó el 25 de abril de 2007. Su actividad principal es la de realizar todo tipo de inversiones en bienes y valores relacionados con el sector inmobiliario y de construcción, así como adquirir y enajenar terrenos principalmente en el interior del país, enfocándose especialmente en aquellas regiones que vienen mostrando un creciente desarrollo económico. NCF Inmobiliaria S.A. es el asesor de inversiones y operador de los fondos de inversión inmobiliarios administrados por DIVISO Fondos SAF S.A. Asimismo, las participaciones directas que DIVISO Grupo Financiero posee en fondos inmobiliarios forman parte del portafolio de inversiones de esta subsidiaria. La Compañía posee al 31 de diciembre de 2013 el 99.99% de NCF Inmobiliaria S.A., después de la capitalización de deuda que efectuara el 30 de mayo de 2013 por un total de S/. 5’488,872. NCF Consultores S.A. NCF Consultores S.A. se constituyó el 07 de noviembre de 2006. Esta subsidiaria tiene como actividad principal el de prestar servicios de asesoría jurídica y contable; así como también servicio de soporte de sistemas, comunicaciones y tesorería a las empresas de que forman parte de DIVISO Grupo Financiero, a excepción de Credinka S.A. NCF Consultores S.A. es además titular de 106’599,249 acciones de DIVISO Grupo Financiero S.A. (24.93% de participación), las cuales son deducidas del capital social de la Compañía como acciones de tesorería bajo control indirecto. La Compañía posee al 31 de diciembre de 2013 el 99.99% de NCF Consultores S.A. Bolsa de Productos de Chile. Con fecha 23 de octubre de 2013, la Compañía ha firmado con la empresa Bolsa de Productos de Chile, Bolsa de Productos Agropecuarios S.A. (BPC) un contrato de suscripción de pago de acciones, mediante el cual adquiere 70,000 acciones de la mencionada empresa, las cuales representan el 10% de las acciones emitidas por BCP.

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OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, este rubro comprende lo siguiente:

En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Instrumentos a corto plazo (a)

31/12/2012 S/.000 70,149 70,149

74,445 74,445

(a) Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el saldo incluye financiamientos adquiridos a través de instrumentos de corto plazo, que devengan una tasa de interés anual que fluctúa entre 6.25% a 7.00% y tienen vencimiento corriente durante el ejercicio 2014. Al 31 de diciembre de 2013, estas obligaciones se encuentran garantizadas por valores negociables de propiedad de la Compañía por aproximadamente S/. 36’114,625 (S/. 53’937,000 al 31 de diciembre de 2012) y por acciones de propia emisión de propiedad de la empresa subsidiaria NCF Consultores S.A. por aproximadamente S/. 47’987,376 (S/. 20’558,000 al 31 de diciembre de 2012).

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CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, este rubro comprende lo siguiente: En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Facturas por pagar comerciales - terceros Facturas por pagar comerciales - relacionadas

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5,310 7 5,317

31/12/2012 S/.000 180 — 180

PATRIMONIO a) Capital social Al 31 de diciembre de 2013, el capital social está representado por 427’548,231 acciones comunes de valor nominal S/.0.40 cada una. Al 31 de diciembre de 2013, la estructura de participación accionaria en el capital social de la Compañía es como sigue: Porcentaje de participación individual de capital

Número de accionistas

Porcentaje total de participación

100 1 3 2 106

4.61 3.33 24.34 67.72 100.00

Hasta 1.00 De 1.01 al 5 De 5.01 al 10 Mayor al 10%

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b) Capital adicional Como efecto de aplicar la relación de canje en el proceso de fusión realizado en el año 2011 entre las empresas NCF Grupo S.A. (absorbida) y la empresa DIVISO Grupo Financiero S.A. (absorbente); y haber establecido como valor nominal de las acciones de la Compañía a S/.0.40, se generó un capital adicional ascendente a S/. 19’570,000, el mismo que fue incorporado en la cuenta capital adicional de la Compañía como sociedad absorbente. El capital adicional asciende a la fecha a S/. 1’063,213. c) Acciones de tesorería Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantiene a través de sus subsidiarias 135’150,780 acciones de tesorería (134’417,281 acciones de tesorería al 31 de diciembre 2012) mediante control indirecto, de acuerdo al artículo 105 de la Ley General de Sociedades - Ley 26887. Del total de acciones en tesorería, 106’599,249 pertenecen a NCF Consultores S.A. Asimismo, 28’551,531 acciones pertenecen a NCF Valores S.A. El Directorio de NCF Valores S.A. realizado el 17 de octubre de 2008 acordó la adquisición de acciones de DIVISO Grupo Financiero S.A. hasta un 5% de participación y por un plazo de dos años, asimismo aprobó su eventual venta dentro del plazo establecido. Mediante el Directorio realizado el 28 de octubre de 2010 se acordó ampliar el límite de adquisición de acciones hasta un 10% de participación, así como su eventual venta, por un plazo de dos años más. Con fecha 24 de octubre de 2012, el Directorio ratificó los acuerdos antes señalados y se amplió el plazo por dos años adicionales. d) Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, se requiere constituir una reserva legal con la transferencia de no menos del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar el 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal podrá ser aplicada a la compensación de pérdidas. En Junta General de Accionistas del 11 de setiembre de 2013 se acordó destinar fondos de la cuenta de capital adicional a la Reserva Legal a efectos de completar el porcentaje de ley. e) Dividendos En Junta General de Accionistas del 11 de setiembre de 2013 se acuerda por unanimidad la distribución de dividendos proveniente de los resultados acumulados de ejercicios anteriores por un importe de S/.17’101,929.24 a razón de S/. 0.04 por acción.

14

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, este rubro comprende lo siguiente:

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En nuevos soles 31/12/2013 S/.000 Gastos de personal: Seuldos Retribución al directorio Bonificaciones Contribuciones sociales Gratificaciones Compensación por tiempo de servicios Vacaciones Otros beneficios Servicios prestados por terceros: Servicios en Instrumento de deuda Servicios de asesoría y consultoría (a) Relaciones públicas y márketing Alquileres y servicios públicos Otros servicios Otros gastos: Tributos Cargas diversas de gestión provisiones

31/12/2012 S/.000

832 243 399 84 155 90 90 74 1,967

782 411 343 89 142 81 69 133 2,050

133 2,016 821 316 48 3,334

1,423 1,213 364 154 111 3,265

856 346

628 278

— 1,202 6,503

— 906 6,221

(a) Corresponden principalmente a los servicios de asesoría y consultoría contable, legal, sistemas, administración, tesorería y recursos humanos brindados por NCF Consultores S.A. 15

SITUACIÓN TRIBUTARIA a) La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado, mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. La tasa del impuesto a la renta correspondiente ha sido fijada en 30%. b) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta determinado por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años abiertos a fiscalización). Los años 2009 al 2013 están abiertos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria - SUNAT sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras, recargos e intereses, si se produjeran, serán reconocidos en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. c) De acuerdo con la legislación vigente, para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, debe considerarse precios de transferencia por las operaciones con partes relacionadas y/o paraísos fiscales, para tal efecto debe contarse con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus

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asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de esta norma, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2013. d) Impuesto Temporal a los Activos Netos Grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. La tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/.1 millón, según el balance cerrado al 31 de diciembre del ejercicio gravable inmediato anterior. El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta o contra el pago de regularización del Impuesto a la Renta del ejercicio gravable al que corresponda.

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CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS En opinión de la Gerencia de la Compañía, no existen juicios ni demandas pendientes de resolver u otras contingencias en contra de la Compañía al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012.

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