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Corporate Governance

CORPORATE GOVERNANCE 1. Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur per 31. Dezember 2015 Die Swiss Finance & Property Investment AG ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Zürich. Die Gesellschaft hat seit dem 1. Januar 2014 ein eigenes Management, das Asset Management ist an die Swiss Finance & Property AG delegiert. Die Swiss Finance & Property Investment AG hat zwei Tochtergesellschaften, welche beide nicht kotiert sind. Die Swiss Finance & Property Manegg AG Zug in Zug seit dem 22. Dezember 2010 und die SFPI Management SA in Ascona seit dem 30. August 2013. Beide sind zu 100 % gehaltene Tochtergesellschaften und besitzen je ein Aktienkapital von CHF 100 000. Weitere Details zu diesen Beteiligungen sind im Anhang zur Jahresrechnung nach IFRS auf Seite 52 und im Anhang zur Handelsrechtlichen Jahresrechnung auf Seite 85 zu finden. Darüber hinaus hält die Swiss Finance & Property Investment AG keine Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, auf die sie einen wesentlichen Einfluss ausübt. Sie verfügt ferner über keine Zweigniederlassungen. Die Namenaktien der Swiss Finance & Property Investment AG mit einem Nennwert à je CHF 34.65 werden seit dem 17. April 2012 an der SIX Swiss Exchange gehandelt. Die wichtigsten Daten der Swiss Finance & Property Investment AG lauten: Gesellschaft

Swiss Finance & Property Investment AG

Sitz

Zürich

Kotierung

SIX Swiss Exchange

Anzahl der nicht kotierten Namenaktien à je CHF 6.93 nominal

3 111 895

Anzahl der kotierten Namenaktien à je CHF 34.65 nominal

1 871 969

Börsenkurs am 31. Dezember 2015

CHF 84.00

Kapitalisierung der kotierten Aktien à je CHF 34.65 nominal (per 31. Dezember 2015)

CHF 157 245 396

Symbol

SFPN

Valor

3 281 613

ISIN

CH0032816131

Eigene Aktien

Keine

Corporate Governance

1.2 Bedeutende Aktionäre per 31. Dezember 2015 Dr. Hans-Peter Bauer hält insgesamt 3 111 895 Namenaktien à CHF 6.93 nominal. Er hält damit insgesamt 62.44 % (Vorjahr: 62.44 %) der Stimmrechte sowie 24.95 % (Vorjahr: 24.95 %) des Kapitals. Die Swiss Finance & Property AG, Untermüli 7, Zug, auf die Dr. Hans-Peter Bauer einen wesentlichen Einfluss ausübt, hält per 31. Dezember 2015 keine Anteile der Swiss Finance & Property Investment AG. Per 31. Dezember 2014 hielt sie ebenfalls keine Anteile. Die UBS Fund Management AG hält 277 201 Namenaktien à CHF 34.65 nominal, was einem Anteil von 5.56 % der Stimmrechte und 11.11 % des Kapitals entspricht. Die Aargauische Pensionskasse, Aarau, hält 208 711 Namenaktien à CHF 34.65 nominal, was einem Anteil von 4.19 % der Stimmrechte und 8.37 % des Kapitals entspricht. Die Swiss Finance & Property Investment AG publiziert Offenlegungsmeldungen auf der Meldeplattform der SIX Swiss Exchange. Meldungen können unter folgendem Link abgerufen werden: https://www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html

1.3 Aktionariat per 31. Dezember 2015 Aktionäre

Aktien

Anzahl

%

Anzahl

% ausg. Aktien

130

51.59

37 937

2.03

1 001 bis 10 000

90

35.71

297 468

15.89

10 001 bis 100 000

30

11.90

878 130

46.91

Anzahl eingetragene Namenaktien 1 bis 1 000

über 100 000 Total eingetragene Aktionäre / Aktien

2

0.79

462 361

24.70

252

100.00

1 675 896

89.53

Total nicht eingetragene Aktien Total kotierte Aktien Total nicht kotierte Aktien Total

1.4 Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

196 073

10.47

1 871 969

100.00

1

3 111 895

253

4 983 864

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2. Kapitalstruktur 2.1 Aktienkapital Am 31. Dezember 2015 betrug das Aktienkapital der Swiss Finance & Property Investment AG CHF 86 429 158.20, eingeteilt in 1 871 969 Namenaktien à CHF 34.65 nominal und 3 111 895 Namenaktien à CHF 6.93 nominal.

2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung der Swiss Finance & Property Investment AG vom 10. April 2015 wurde die Schaffung von genehmigtem Aktienkapital wie folgt beschlossen: –– Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 10. April 2017 jederzeit um höchstens CHF 10 782 712.71 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 1 555 947 voll zu liberierende Namenaktion mit einem Nennwert von jeweils CHF 6.93 (Stimmrechtsaktien), –– D er Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 10. April 2017 jederzeit um höchstens CHF 32 431 845.60 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 935 984 voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 34.65. –– Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für maximal 374 393 der 935 984 voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 34.65 das Bezugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, (i) wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder von neuen Immobilien der Gesellschaft verwendet werden sollen, (ii) im Fall einer nationalen oder internationalen Platzierung von Aktien der Gesellschaft, (iii) im Fall einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), welche einem oder mehreren Finanzinstituten im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien der Gesellschaft gewährt wird, oder (iv) im Fall der Umwandlung von Darlehen, Wertschriften oder Wertrechten in Aktien. –– In allen Fällen der Erhöhung des Aktienkapitals aus genehmigtem Kapital kann die Erhöhung mittels Festübernahme und  / oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, eine allfällige Sachübernahme sowie den Zeitpunkt der Dividenden­ berechtigung festzusetzen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen zur Verfügung des Verwaltungsrates, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet. Die Zeichnung und der Erwerb der neuen Namen­ aktien zu einem Nennwert von jeweils CHF 6.93 bzw. zu einem Nennwert von jeweils CHF 34.65 sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 Abs. 2 und 3 der Statuten. Das genehmigte Kapital ist in den Statuten um einen neuen Art. 4a ergänzt worden. Die Gesellschaft hat per 31. Dezember 2015 wie auch per 31. Dezember 2014 kein bedingtes Kapital ausstehend.

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2.3 Kapitalveränderungen während der letzten drei Jahre

Aktienkapital

Anzahl Namenaktien in Stück

Nominalwert pro Namenaktie in CHF

Nominelles Aktienkapital in CHF 1 000

Ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember 2012

4 983 864

101 894

Namenaktien à CHF 7.57 nominal per 31. Dezember 2013

3 111 895

7.57

23 557

Namenaktien à CHF 37.85 nominal per 31. Dezember 2013

1 871 969

37.85

70 854

Ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember 2013

4 983 864

Namenaktien à CHF 7.57 nominal per 31. Dezember 2014

3 111 895

7.57

23 557

Namenaktien à CHF 37.85 nominal per 31. Dezember 2014

1 871 969

37.85

70 854

Ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember 2014

4 983 864

Namenaktien à CHF 6.93 nominal per 31. Dezember 2015

3 111 895

6.93

21 565

Namenaktien à CHF 34.65 nominal per 31. Dezember 2015

1 871 969

34.65

64 864

Ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember 2015

4 983 864

94 411

94 411

86 429

Allgemeine gesetzliche Reserven aus Kapitaleinlagen 31. Dezember 2013

57 839

31. Dezember 2014

50 356

31. Dezember 2015

50 356

Übrige allgemeine gesetzliche Reserven 31. Dezember 2013

70

31. Dezember 2014

70

31. Dezember 2015

70

Bilanzgewinn / -verlust vor Dividende 31. Dezember 2013

1 195

31. Dezember 2014

– 8  324

31. Dezember 2015

– 5 932

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2.4 Aktien, Partizipationsscheine, Genussscheine Die in Abschnitt 2.1. beschriebenen Namenaktien sind voll einbezahlt. Jede Aktie hält eine Stimme und ist dividendenberechtigt. Der anteilige Dividendenanspruch errechnet sich im Verhältnis des Nominalwertes, wonach die Aktien à nominal CHF 34.65 gegenüber den Aktien à nominal CHF 6.93 einen fünffach höheren Dividendenanspruch haben. Am 31. Dezember 2015 verfügt die Swiss Finance & Property Investment AG über 1 871 969 Stammaktien und 3 111 895 Stimmrechtsaktien. Eigene Aktien haben kein Stimmrecht. Per 31. Dezember 2015 bestanden keine eigenen Aktien. Ebenso bestanden per 31. Dezember 2015 weder Vorzugsrechte, Partizipationsscheine noch Genussscheine.

2.5 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Übertragung der Aktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates. Die Zustimmung zur Übertragung von Aktien kann vom Verwaltungsrat verweigert werden, wenn die Anerkennung eines Erwerbers als Vollaktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den nach dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen oder wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben und erhalten hat. Gemäss einem Beschluss des Verwaltungsrates vom 9. Dezember 2011 sind Nominee-Eintragungen nicht vorgesehen. Im Berichtsjahr 2015 wurden keine Eintragungsgesuche abgelehnt. Die Statuten der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen betreffend Verfahren oder Voraussetzungen zur Aufhebung der vorgenannten Eintragungsbeschränkungen. Die Statuten sind verfügbar auf der Website der Gesellschaft unter Investoren / Corporate Governance (Direktlink: http://www.sfpi.ch/investoren/corporate-governance).

2.6 Wandelanleihen und Optionen Per 31. Dezember 2015 bestanden keine Wandel- oder Optionsanleihen oder Optionspläne auf Namenaktien der Swiss Finance & Property Investment AG.

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3. Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat wurde bei der Generalversammlung am 10. April 2015 wieder gewählt. Per 31. Dezember 2015 besteht der Verwaltungsrat aus folgenden Mitgliedern: Dr. Hans-Peter Bauer Zürich, 1953, Dr. sc. math. ETH, lic. rer. pol., Schweizer Staatsbürger, Präsident des Verwaltungsrates, exekutives Mitglied seit dem 30. Oktober 2002 bis 31. März 2015, seit 1. April 2015 nicht mehr exekutives Mitglied, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016. Dr. Hans-Peter Bauer studierte an der ETH Zürich Mathematik und an der Universität Basel Wirtschaftswissen­ schaften. Von 1982 bis 1998 war er bei der UBS AG tätig, zuletzt als Global Head of Fixed-Income and Foreign Exchange in London. Er ist Initiator der Swiss Capital Group sowie Gründer, Präsident des Verwaltungsrates und CEO der Swiss Finance & Property AG sowie der Swiss Finance & Property Funds AG. Laurent Staffelbach Lausanne, 1955, Dipl. arch. EPF, MBA, Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 27. Juni 2007, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016. Laurent Staffelbach studierte Architektur an der EPF Lausanne und erlangte 2000 einen Executive MBA des IMD Lausanne. Zwischen 2002 und 2007 war er Entwicklungsleiter Schweiz bei SBB Immobilien und während der Zeit zwischen 2008 und 2010 amtete er als Leiter Portfolio Management Schweiz bei SBB Immobilien. Von 2012 bis zum 31. Dezember 2015 war Laurent Staffelbach als Leiter Entwicklung verantwortlich für das Netz Lausanne und Genf bei SBB Infrastruktur (Programm Léman 2030). Zum 1. Januar 2016 übernahm er die Funktion des CEOs der Firma Domicim. Christian Perschak Zürich, 1956, lic. iur., Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 27. Juni 2007, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016. Christian Perschak studierte Jura mit Betriebswirtschaft im Nebenfach. Seit Anfang 2007 ist er als selbständiger Unternehmensberater im Bereich Marketing und Vertrieb tätig. Vorher war er Vorsitzender der Geschäftsleitung und Delegierter des Verwaltungsrates der AWD Schweiz, einer unabhängigen Finanzberatungsgesellschaft. Carolin Schmüser Graz, 1970, Dipl. Ing., M. Arch., MBA IMD, Deutsche Staatsbürgerin, nicht exekutives Mitglied seit dem 15. August 2007, exekutives Mitglied vom 1. Oktober 2009 bis 4. April 2012, danach wieder nicht exekutives Mitglied, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016. Carolin Schmüser studierte in Karlsruhe und Miami Architektur und erlangte 2001 einen MBA des IMD Lausanne. Von 2004 bis 2008 war sie Leiterin des Corporate Real Estate & Portfolio Management bei Swisscom

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Immobilien AG. Von September 2008 bis Juli 2012 arbeitete Frau Schmüser bei der Swiss Finance & Property Funds AG, zunächst als Portfoliomanagerin für indirekte Immobilienanlagen. Von Oktober 2009 bis April 2012 war sie als CFO tätig, Mitglied des Asset Management Teams für die Swiss Finance & Property Investment AG und exekutives Mitglied des Verwaltungsrates. Seit April 2012 ist sie ein nicht exekutives Verwaltungsratsmitglied. Michael Schiltknecht Meilen, 1969, Dipl. Architekt ETH, Dipl. Betiebsökonom FH, Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 10. April 2013, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016. Michael Schiltknecht studierte an der ETH Architektur und war von 1996 bis 2001 als Architekt in Bern tätig. Nach einem Zweitstudium in Betriebsökonomie wechselte er zur Credit Suisse Real Estate Management (2001 bis 2005) und anschliessend zur Winterthur / AXA Real Estate IM (2005 bis 2007), wo er die Realisation und Entwicklung von Grossprojekten auf Seite Bauherrschaft verantwortete. Seit 2007 leitet er den Bereich Immobilien-Entwicklung bei der Steiner Gruppe und ist seit 2010 Mitglied der Geschäftsleitung. Alexander Vögele Bäch, 1961, Rechtsanwalt, M.B.L.-HSG, Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 10. April 2014, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016. Alexander Vögele studierte Jura an der Universität Zürich und erhielt 1990 das Anwaltspatent. Des Weiteren erhielt er 1997 den Titel Master of European and International Business Law M.B.L.-HSG. Seit 1992 ist Herr Vögele selbständiger Rechtsanwalt in Zürich (Ruoss Vögele, Rechtsanwälte). Von 1999 bis 2003 war er Lehrbeauftragter an der Universität St. Gallen. Herr Vögele ist zudem auch als Mitglied diverser Verwaltungsräte tätig. Dazu gehören Familiengesellschaften, kleinere Immobilien Gesellschaften und eine Schweizer Tochtergesellschaften eines kotierten Unternehmens.

Dr. Hans-Peter Bauer und Carolin Schmüser vertreten die Gesellschaft mit Kollektivunterschrift zu zweien. Die übrigen Verwaltungsratsmitglieder haben keine Zeichnungsberechtigung. Herr Dr. Hans-Peter Bauer ist Mitglied des Verwaltungsrats in der Swiss Finance & Property Investment AG nahe stehenden Gesellschaften und bekleidet weitere Mandate bei Gesellschaften der Swiss Finance & Property Gruppe (www.swissfp.com). Siehe auch Management Vertrag mit Swiss Finance & Property AG unter Kapitel 4. Asset Manager. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates üben keine wesentlichen Verwaltungsratsmandate, Leitungsoder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen, sowie wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter aus.

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3.2 Wahl und Amtszeit Die Verwaltungsratsmitglieder werden einzeln von der Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und sind dann wieder wählbar. Es besteht keine Altersgrenze.

3.3 Interne Organisation des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat konstituiert sich, unter Vorbehalt der Wahl durch die Generalversammlung, selbst. Er bestimmt den Sekretär, der nicht Verwaltungsratsmitglied oder Aktionär zu sein braucht. Der Verwaltungsrat hat die Organisation in einem Organisationsreglement festgelegt. Dieses wurde letztmals am 26. Februar 2014 überarbeitet und in Kraft gesetzt. Demnach ist der Verwaltungsrat beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst die Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der jeweilige Vorsitzende hat den Stichentscheid. Der Verwaltungsrat versammelt sich, so oft es die Geschäfte erfordern, üblicherweise eine Sitzung pro Quartal. Bei Bedarf werden wichtige Geschäftsvorfälle auf dem Zirkularweg und mittels Telefonkonferenzen abgehandelt. Bei Bedarf werden zusätzliche Experten zu den Sitzungen beigezogen. Im Berichtsjahr 2015 hielt der Verwaltungsrat sieben Sitzungen ab. Drei Beschlüsse wurden auf dem Zirkularweg gefasst. Schwerpunkte der Verwaltungsratssitzungen im Geschäftsjahr 2015 waren: –– Restrukturierung der Portfoliofinanzierung und Glattstellung von Swaps aufgrund der Einführung von Negativzinsen –– Behandlung und Genehmigung von Investitionsanträgen und Zukauf vier Liegenschaft –– Behandlung und Genehmigung betreffend Verkauf von Liegenschaften –– Fortschritt des Projektes Parco d’Oro –– Durchführung der Risikobeurteilung nach Art. 663b OR –– Themen im Zusammenhang mit Umsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) – Minderinitiative –– Diskussion der allgemeinen Lage auf dem Immobilienmarkt, der Entwicklung von Lagefaktoren, der Einflüsse der Finanzmarktkrise auf den schweizerischen Immobilienmarkt sowie der Entwicklung von Zinsen und Nachfrage nach Flächen –– Überprüfung der Immobilienstrategie unter Berücksichtigung der lokalen und gesamtwirtschaftlichen Entwicklung Alle Mitglieder des Verwaltungsrates sind zudem Teil des Vergütungsausschusses.

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Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats dürfen nicht mehr als 30 zusätzliche entgeltliche Mandate, davon höchstens 10 bei Gesellschaften deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, und 10 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz nicht als Entgelt gilt, innehaben bzw. ausüben. Als Mandat gilt die Tätigkeit in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen anderer Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Unternehmensgruppe angehören, zählen als ein Mandat. Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf Anordnung einer Gruppen­ gesellschaft wahrnimmt, fallen nicht unter die Beschränkung zusätzlicher Mandate.

3.4 Ausschüsse des Verwaltungsrates Die Generalversammlung wählt einen Vergütungsausschuss von einem oder mehreren Mitgliedern. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder. Der Vergütungsausschuss hat die Aufgabe, den Beschluss des Verwaltungsrats betreffend die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung sowie eines etwaigen Beirats vorzubereiten und dem Verwaltungsrat einen diesbezüglichen Vorschlag zu unterbreiten. Der Verwaltungsrat beschliesst gestützt auf den Vorschlag des Vergütungsausschusses über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats und unterbreitet diese der Generalversammlung zur Genehmigung gemäss Art. 24 der Statuten. Der Vergütungsausschuss kann zur Erfüllung seiner Aufgaben weitere Personen und externe Berater bei­ ziehen und an seinen Sitzungen teilnehmen lassen. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen. Bis Ende 2015 gab es, ausser dem Vergütungsausschuss, keine weiteren Ausschüsse. Der Verwaltungsrat hat daher an seiner konstituierenden Sitzung beschlossen, die statutarischen Aufgaben in globo wahrzunehmen. Es ist geplant, im ersten Quartal 2016 ein Audit Committee einzusetzen. An der Generalversammlung vom 10. April 2015 wurden Herr Dr. Hans-Peter Bauer, Herr Laurent Staffelbach, Herr Christian Perschak, Frau Carolin Schmüser, Herr Michael Schiltknecht und Herr Alexander Vögele als Mitglieder des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt. Der Verwaltungsrat hat sich an einer Sitzung mit spezifischen Themen betreffend Vergütungen auseinandergesetzt.

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3.5 Kompetenzregelung Aufgaben des Verwaltungsrates Dem Verwaltungsrat stehen gemäss Statuten und Organisationsreglement folgende unübertragbare und unentziehbare Kompetenzen und Aufgaben zu: –– die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen –– die Festlegung der Organisation –– die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie gegebenenfalls der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist –– die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen –– die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen –– die Erstellung des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichts gemäss Art. 13 ff. VegüV sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse –– die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung –– die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien –– die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen –– a ndere unübertragbare und unentziehbare Aufgaben, wie z.B. aufgrund des Fusionsgesetzes Aufgaben des Asset Managers Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Vermögensverwaltung, soweit nicht zwingende Gesetzes­ bestimmungen entgegenstehen oder die Statuten etwas anderes vorsehen, extern an die Swiss Finance & Property AG als Asset Manager delegiert. Ein Management Vertrag zwischen den beiden Gesellschaften regelt die Einzelheiten der Delegation (siehe Abschnitt 4.1).

3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber dem Asset Manager Zur Aufsicht und Kontrolle gegenüber dem Asset Manager stehen dem Verwaltungsrat folgende Instrumente zur Verfügung: –– Berichte über die Einhaltung der Anlagestrategie und Finanzierungsrichtlinien –– B udgetvergleiche sowie Halbjahres- und Jahresendprognosen –– D etaillierte Berichte des Asset Managers über den Geschäftsgang und die getätigten Investitionen und Devestitionen

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Im Berichtsjahr 2015 rapportierte der Asset Manager sieben Mal an den Verwaltungsrat. Im Anhang zur Jahresrechnung nach IFRS ab Seite 13 werden die von der Swiss Finance & Property Investment AG erkannten Risiken beschrieben und wie diese gemanagt werden. Der Asset Manager informiert den Verwaltungsrat regelmässig, mindestens quartalsmässig, über die aktuelle Risikosituation.

4. Geschäftsleitung 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung Thomas Prajer hat per Anfang April 2015 als CEO die Leitung der Swiss Finance & Property Investment AG von Dr. Hans-Peter Bauer übernommen, Gründer und CEO bis 31. März 2015. Damit hat Dr. Hans-Peter Bauer einen geeigneten Nachfolger gefunden, was ihm erlaubte die Doppelfunktion aufzugeben und die operative Tätigkeit in die Hände von Thomas Prajer zu übergeben. Beim Asset Manager ist dasselbe über die nächsten Jahre geplant. Thomas Prajer, CEO Pfäffikon, 1975, dipl. Wirtschaftsingenieur & MBA, Schweizer Staatsbürger, Leiter Portfolio Management und Mitglied der Geschäftsleitung des Asset Managers Swiss Finance & Property AG. Thomas Prajer ist seit April 2013 bei der Swiss Finance & Property AG verantwortlich für das Portfolio Manage­ ment und übernahm ab dem April 2015 die Funktion des CEOs der Swiss Finance & Property Investment AG. Davor war er von Oktober 2005 bis März 2013 als Leiter der Filialentwicklung und anschliessend als Geschäftsführer und Mitglied der Geschäftsleitung bei Aldi Suisse tätig. Von 1999 bis März 2013 übernahm Thomas Prajer diverse Führungspositionen in der Bau- und Immobilienbranche bei der Ineichen & Amman AG sowie der Erne AG und betreute Immobilien- und Entwicklungsprojekte. Während dieser Zeit erlangte er sein Diplom zum Techniker HF Bauführung, NDS Wirtschaftsingenieur in Betriebswirtschaft und anschliessend den Executive MBA in General Management. Stephan Ehrsam, CFO Affoltern am Albis, 1968, Eidg. Dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling, Schweizer Staatsbürger, CFO und Mitglied der Geschäftsleitung des Asset Managers Swiss Finance & Property AG. Stephan Ehrsam führt seit 2012 die Bereiche Finanzen, IT und Human Resources. Zuletzt war Stephan Ehrsam von April 2011 bis Februar 2012 als Chief Financial Officer für die Ledermann Immobilien AG verantwortlich. Von 2008 bis 2010 war er als Chief Financial Officer und Mitglied der Geschäftsleitung für die bfw liegenschaften ag tätig. Von 2001 bis 2008 war er als Chief Financial Officer und Mitglied der Geschäftsleitung bei MIBAG Property + Facility Management, Baden, für den Bereich Finance, Controlling, Information & Communication Technology, Logistics und Human Resources verantwortlich. Nach Abschluss seiner Ausbildung zum Eidg. Dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling, besetzte Stephan Ehrsam von 1992 bis 2000 verschiedene Management Positionen als Country Controller Europe bei Siemens Building Technologies (ehemals Landis & Stäfa), Zug.

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Der Verwaltungsrat hat der Geschäftsleitung gemäss Organisationsreglement folgende Aufgaben übertragen: –– Organisation, Führung und Kontrolle des täglichen Geschäfts der Gesellschaft nach Massgabe von Gesetz und Statuten sowie Weisungen des Verwaltungsrates –– Erarbeitung der normativen, strategischen und operativen Planung –– Personal- und Salärpolitik –– Repräsentation der Gesellschaft nach aussen –– Erarbeitung von Marketingkonzepten und Durchführung von Kundenpräsentationen –– Abgabe von Beratungsofferten –– Sicherstellung einer ordnungsgemässen Geschäftsbuchhaltung und regelmässige Berichterstattung über den Geschäftsgang –– Vertretung der Gesellschaft in rechtlichen und steuertechnischen Angelegenheiten –– Abschluss von Verträgen, Zukäufen / Verkäufen und Finanztransaktionen nach der im Organisations­ reglement maximal festgelegten Höhe Zu den statutarischen Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV siehe Absatz 3.3. Ausserhalb dieser Ämter übt die Geschäftsleitung keine wesentlichen Verwaltungsratsmandate, Leitungsoder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen, sowie wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter aus.

5. Asset Manager Die Gesellschaft hat die Swiss Finance & Property AG im Rahmen eines Management Vertrages mit dem Management der Gesellschaft und ihres Liegenschaftenportfolios beauftragt. Die Swiss Finance & Property AG ist eine auf den schweizerischen und europäischen Immobiliensektor fokussierte Beratungsgesellschaft mit Sitz in Zug. Sie wurde 2001 gegründet. Die Aktien der Swiss Finance & Property AG gehören zu 100 % der Swiss Finance & Property Management Luxembourg S.A.

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Corporate Governance

Adrian Schenker

Olivier Croonenberghs

Swiss Finance & Property AG

54.6 %

18.0 %

8.4 %

19.0 %

100 %

Dr. Hans-Peter Bauer

Swiss Finance & Property

100 %

Management Luxembourg S.A.

Swiss Finance & Property AG

Dr. Hans-Peter Bauer 54.6 %

A-Invest H30304

Adrian Schenker 19.3 %

Olivier Croonenberghs 26.1 %

100 %

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Swiss Finance & Property Funds AG

Der Asset Manager ist Mitglied des Vereins zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen (VQF) und hat sich der Charta des ASIP Schweizerischer Pensionskassenverband unterstellt. Der Vertrag mit dem Asset Manager kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils per Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden. Die Swiss Finance & Property AG und die Swiss Finance & Property Funds AG bieten ihren Kunden Finanzdienstleistungen in den Bereichen Asset Management und Corporate Finance an. Als Asset Manager verwalten, betreuen und strukturieren beide direkte und indirekte Immobilien­a nlagen und Investmentprodukte im Umfang von rund CHF 3 Milliarden. Zu ihren Kunden gehören hauptsächlich institutionelle Anleger wie zum Beispiel Pensionskassen, Versicherungen, Banken und Vermögensverwalter.

Corporate Governance

5.1 Aufgaben des Asset Managers Das Aufgabengebiet des Asset Managers unter dem Management Vertrag mit der Swiss Finance & Property AG umfasst im Wesentlichen die folgenden Tätigkeiten: Portfolio-Management –– Identifikation von möglichen Investitionsobjekten im Rahmen der vom Verwaltungsrat der Swiss Finance & Property Investment AG festgelegten Anlagepolitik mittels Due Diligence-Prüfungen und Vorbereitung und Vorschlag von einzelnen Investitionen –– Organisation und Überwachung aller nötigen Schritte zur Realisierung der von der Swiss Finance & Property Investment AG bewilligten Investitionen –– Überwachung von bestehenden Investitionen (einschliesslich Leerstandscontrolling und Massnahmen­ planung) –– Vorschlag von Massnahmen zur Optimierung bestehender Objekte und Organisation und Überwachung aller nötigen Schritte zur Realisierung von Optimierungsmassnahmen –– Beratung bei der Auswahl von und der Vertragsgestaltung mit den Vertragspartner der Swiss Finance & Property Investment AG im Zusammenhang mit der Verwaltung der bestehenden Objekte (Administrative, technische und finanzielle Verwaltung der Liegenschaften einschliesslich Erstvermietung, Objektübernahmen und -abgaben bei Mieterwechsel und Überwachung von Instandstellungsarbeiten, Mietzinsinkasso, Vertretung vor Schlichtungsstellen und Gerichten, Mietzinsanpassungen, Erstellung von Heiz- und Nebenkostenabrechnungen, Vertretung der Swiss Finance & Property Investment AG im Verkehr mit Mietern, Behörden, Nachbarn, Hauswarten, Abschluss von Serviceverträgen und Überwachung, Anstellung, Betreuung und Überwachung der Hauswarte und anderer Hilfspersonen, Anordnung und Überwachung von Reparatur und Unterhaltsarbeiten usw.) –– Beratung bei der Auswahl von und der Vertragsgestaltung mit den Vertragspartner der Swiss Finance & Property Investment AG im Zusammenhang mit der Realisation von Optimierungs- und Renovationsmassnahmen an bestehenden Objekten (insbesondere Architekten, Ingenieure, Bauunternehmer, Handwerker etc.) –– Identifikation von möglichen Devestitionsobjekten im Hinblick auf die Optimierung des Gesamtportfolios und seiner Performance –– Vorschlag und Vorbereitung der Dokumentation betreffend Devestitionsobjekte und den Verkauf von Devestitionsobjekten –– Organisation und Begleitung der Portfoliobewertung mit dem unabhängigen Bewerter

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–– regelmässiges Reporting an den Verwaltungsrat und an die Geschäftsleitung der Swiss Finance & Property Investment AG, insbesondere: –– Bericht über die Erledigung der Aufgaben sowie den Stand der Geschäfte –– Monatliche Leerstandreportings und Berichterstattung über Massnahmen zur Vermietung von Leerstandsflächen –– Kommentar der jährlichen Immobilienbewertungen, namentlich wie exogene bzw. von SFP beeinflussbare Faktoren die Bewertung beeinflusst haben

Finanzmanagement –– Leitung des Rechnungswesens im Rahmen der Vorgaben des Verwaltungsrates –– Entwerfen des Geschäftsberichtes bestehend aus Jahres- und Halbjahresbericht, Jahres- und Halbjahres­ rechnung und Konzernrechnung zuhanden des Verwaltungsrates nach Ende der betreffenden Periode –– Erstellen nicht revidierter Zwischenabschlüsse zusammen mit einem Managementkommentar (Budgetvergleich und Finanzplanung) zuhanden des Verwaltungsrates nach Ende des betreffenden Kalenderquartals –– Instruktion und Überwachung des externen, von der Geschäftsleitung der Swiss Finance & Property Investment AG beauftragten Buchhaltungsunternehmens –– Budgetierung –– Operative Vorbereitung der jährlichen Revision –– Investor Relations –– Instruktion und Überwachung der externen Aktienregisterführung –– Beratung bei der Fremdfinanzierung von Einzelliegenschaften oder auf Portfoliostufe sowie Eigenkapital­ finanzierungen –– Unterstützung des Verwaltungsratspräsidenten der Swiss Finance & Property Investment AG in regulatorischen Aufgaben und Börsenangelegenheiten einschliesslich Reporting –– Beratung bei der Auswahl von und Vertragsgestaltung mit Vertragspartner der Swiss Finance & Property Investment AG im Zusammenhang mit der Führung der Buchhaltung, der Vorbereitung der Steuererklärung, der Aufstellung der Steuerstruktur, Finanzierungen, der Beratung in Rechtsfragen sowie deren Überwachung

Personalmanagement –– Instruktion und Überwachung der externen, von der Geschäftsleitung der Swiss Finance & Property Investment AG beauftragten Salärbuchhaltungsunternehmens –– Überwachung der Abrechnung der Sozialleistungen (AHV, ALV, BVG) –– Suche von Ersatz bei Abgängen in der Geschäftsführung der Swiss Finance & Property Investment AG

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6. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 6.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Der durch die Generalversammlung gewählte Vergütungsausschuss hat die Aufgabe, den Beschluss des Verwaltungsrats betreffend die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung sowie eines etwaigen Beirats vorzubereiten und dem Verwaltungsrat einen diesbezüglichen Vorschlag zu unterbreiten. Der Verwaltungsrat beschliesst gestützt auf den Vorschlag des Vergütungsausschusses über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats und unterbreitet diese der Generalversammlung zur Genehmigung. Weitere Details zum Vergütungsausschuss unter Punkt 3.4 Ausschüsse des Verwaltungsrates. Die Generalversammlung genehmigt die Vergütung des Verwaltungsrates, der Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind (Geschäftsleitung) und eines allfälligen Beirats. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats eine erfolgsabhängige Vergütung entrichten. Deren Höhe richtet sich nach den vom Verwaltungsrat festgelegten qualitativen und quantitativen Zielvorgaben und Parametern. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats im Rahmen ihrer Vergütung Beteiligungspapiere, Wandel- oder Optionsrechte oder andere Rechte auf Beteiligungspapiere zuteilen. Bei einer Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Papieren bzw. Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung gemäss allgemein anerkannten Bewertungsmethoden zukommt. Der Verwaltungsrat kann eine Sperrfrist für das Halten der Papiere bzw. Rechte festlegen und bestimmen, wann und in welchem Umfang die Berechtigten einen festen Rechtsanspruch erwerben bzw. unter welchen Bedingungen etwaige Sperrfristen dahinfallen und die Begünstigten sofort einen festen Rechtsanspruch erwerben (z.B. bei einem Kontrollwechsel, bei substantiellen Umstrukturierungen oder bei bestimmten Arten der Beendigung des Arbeitsverhältnisses). Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten. Derzeit erfolgen Vergütung in Form von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechte oder andere Rechte auf Beteiligungspapiere.

6.2 Entschädigungen an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Die Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat betrug für das Berichtsjahr 2014 TCHF 133. Sie wurde im Herbst 2015 ausbezahlt. Für das Berichtsjahr 2015 sind TCHF 135 Gesamtvergütungen für den Verwaltungsrat zurückgestellt. Der Präsident des Verwaltungsrats, Dr. Hans-Peter Bauer, bezieht für seine Aufgaben im Verwaltungsrat kein Honorar. Anlässlich der Generalversammlung 2015 wurde eine Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat von TCHF 500 beantragt, die in dieser Grössenordnung nicht benötigt wurde. Die an der General­versammlung 2015 beantragte Höhe enthielt nebst dem kalkulierten Basishonorar auch noch einen Reservebetrag für erfolgsorientierte Vergütung die nicht beansprucht wurde. Die Richtlinie für die Verwaltungsratshonorare wird im Laufe des Jahres 2016 neu aufgesetzt.

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Die Geschäftsleitung wurde mit dem arbeitsvertraglich festgelegten Salär vergütet. Nach der Generalversammlung wurden keine Geschäftsleitungsmitglieder ernannt. Daher sind keine zusätzlichen Vergütungen entstanden. Weitere Details zu den Entschädigungen siehe Vergütungsbericht ab Seite 94 ff.

6.3 Entschädigungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Im Geschäftsjahr sind keine Entschädigungen an ehemalige (vor Beginn der Berichtsperiode ausgeschiedene) Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ausbezahlt worden.

6.4 Entschädigung an den Asset Manager Die Entschädigung des Asset Managers ist im Management Vertrag vom 1. Januar 2014 geregelt. –– Die Management Fee beträgt 0.75 % per annum auf dem durchschnittlichen Net Asset Value (Assets minus Schulden) pro Kalenderjahr, berechnet als Durchschnitt zwischen dem NAV am letzten Arbeitstag des Jahres und dem NAV am letzten Arbeitstag des Vorjahres. Die Management Fee ist in vier Raten quartalsweise am letzten Arbeitstag des Quartals fällig. Die Swiss Finance & Property Investment AG bezahlt am letzten Arbeitstag des Quartals jeweils ein Viertel der Management Fee in der Höhe basierend auf den NAV per letzten Arbeitstag des Vorjahres an SFP aus; die Parteien rechnen innert 10 Tagen nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses endgültig über die Management Fee des Jahres ab; die Ausgleichszahlung wird sofort fällig. –– Die Performance Fee beträgt 15 % des Reingewinnes exkl. Neubewertungseffekte (gem. konsolidiertem IFRS Jahresabschluss, Anhang, Kennzahlen pro Aktie), abzüglich Erfolg aus Verkauf von Renditeliegenschaften nach IFRS plus realisiertem Netto-Mehrerlös nach Steuern aus Verkauf von Liegenschaften, ohne Berücksichtigung von Neubewertungseffekten, der die Hurdle-Rate übersteigt. Die Hurdle-Rate berechnet sich auf Basis dem vom unabhängigen Bewerter ermittelten durchschnittlichen Real-Diskontierungssatz des Portfolios des Berichtsjahres und dem Eigenkapital am 31. Dezember gem. konsolidierter IFRS-Bilanz des Vorjahres. Als Basis zur Berechnung des Netto-Mehrerlöses aus dem Verkauf von Liegenschaften gilt der Wert per 1. Juli 2007. Die Parteien rechnen innert 30 Tagen nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses über die Performance Fee ab. Die Performance Fee wird bei Vorliegen der Abrechnung sofort zur Zahlung fällig. Erfolgt beim Verkauf eines Objektes ein Netto-Verlust oder werden in einem Jahr Netto-Verluste aus laufender Tätigkeit erzielt, so hat sich der Asset Manager am Verlust nicht zu beteiligen, doch wird der Netto-Verlust vom Reingewinn exkl. Neubewertungseffekte kommender Jahre in Abzug gebracht. Die für das Geschäftsjahr 2015 an den Asset Manager bezahlte, respektive zu bezahlende Entschädigung aufgrund des durchschnittlich erhöhten NAV beträgt TCHF 1 682 inkl. MWST (Vorjahr: CHF 1 697). Im Berichtsjahr 2015 verzichtete der Asset Manager auf eine Performance Fee in Höhe von TCHF 1 182 inkl. MWST (Vorjahr: TCHF 27). Dies ist dadurch begründet, dass der zur Berechnung zu Grunde liegende Diskontsatz stark gesunken ist und damit eine adäquate Festlegung der Performance auf dieser Basis nicht möglich war. Es ist geplant, diese Definition neu zu regeln.

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6.5 Aktienzuteilung Im Geschäftsjahr sind keine Aktien zugeteilt worden.

6.6 Aktienbesitz Die beim Asset Manager tätigen Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen nahe stehende Personen hielten am 31. Dezember 2015 folgende Bestände an Aktien der Swiss Finance & Property Investment AG: –– Carolin Schmüser hält insgesamt 500 Aktien à nominal CHF 34.65 –– L aurent Staffelbach hält insgesamt 525 Aktien à nominal CHF 34.65 –– D r. Hans-Peter Bauer hält insgesamt 3 111 895 Namenaktien à CHF 6.93. Er hält damit insgesamt 62.44 % (2014: 62.44 %) der Stimmen sowie 24.95 % (2014: 24.95 %) des Kapitals

6.7 Optionen Es bestehen keine Optionen auf Aktien der Swiss Finance & Property Investment AG, welche als Teil der Vergütung den Mitgliedern des Verwaltungsrates zugeteilt werden.

6.8 Zusätzliche Honorare und Vergütungen Im Geschäftsjahr sind keine zusätzlichen Honorare und Vergütungen ausbezahlt worden.

6.9 Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats können Darlehen oder Kredite bis maximal TCHF 1 000 gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2015 wurden keine Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, den Asset Manager oder an Mitglieder des Assets Managers bzw. diesen nahe stehenden Personen gewährt. Per 31. Dezember 2015 bestanden keine entsprechenden Forderungen gegenüber diesem Personenkreis.

6.10 Statutarische Regeln Die statutarischen Regeln betreffend Grundsätze und Abstimmungen über die Vergütungen, Beteiligungspapiere, Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen, etc. sind in den Statuten Artikel 21, 22 und 24 aufgeführt. Die Statuten sind verfügbar unter http://www.sfpi.ch/investoren/corporate-governance.

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7. Mitwirkungsrechte der Aktionäre 7.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Gemäss den Statuten berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Vorbehalten bleiben Art. 693 Abs. 3 sowie Art. 704 Abs. 1 OR. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird überdies als Aktionär nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Jeder Aktionär kann sich mittels Vollmacht an der Generalversammlung durch einen Dritten vertreten lassen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Gesetzliche Vertreter bedürfen keiner schriftlichen Vollmacht; eine persönliche Legitimation genügt. Siehe auch Kommentare zu Punkt 2.5 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen.

7.2 Statutarische Quoren Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht zwingende Bestimmungen des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Aktien mit absoluter Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Der Vorsitzende bestimmt das Verfahren der Stimmabgabe. Es bestehen derzeit keine statutarischen Quoren.

7.3 Einberufung der Generalversammlung, Traktandierungsrecht der Aktionäre Die Generalversammlung ist unter Bekanntgabe von Ort, Zeit, den Verhandlungsgegenständen sowie den Anträgen des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Einberufung der Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, mindestens 20 Tage vor dem Versammlungsdatum in schriftlicher Form (einschliesslich Telefax oder Email) oder mittels Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt einzuberufen. Statutarische Regeln zur Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands für die Generalversammlung, nament­lich bezüglich Fristen und Stichtage weichen nicht vom Gesetz ab und können von Aktionären, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio. vertreten, verlangt werden (Artikel 699 OR). Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Zehntel des Aktienkapitals vertreten, können vom Verwaltungsrat, unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge, schriftlich verlangen, dass eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen wird. In diesem Fall hat der Verwaltungsrat die General­versammlung innerhalb von 90 Tagen einzuberufen. Die Eigentümer oder Vertreter von sämtlichen Aktien sind jedoch, sofern kein Widerspruch erhoben wird, befugt, eine Universalversammlung ohne Beachtung der vorgenannten Einladungsformalitäten durchzuführen. Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, können alle der Generalversammlung zukommenden Geschäfte behandelt und über sie gültig Beschluss gefasst werden.

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7.4 Stichtag für die Eintragungen im Aktienbuch Vom Versand der Einladungen zur Generalversammlung bis einen Tag nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. Aktionäre, die vor dem Versand der Einladungen zur Generalversammlung im Aktienbuch eingetragen sind, sind an der Generalversammlung teilnahmeberechtigt. Stichtag für die ordentliche Generalversammlung vom 12. April 2016 ist der 18. März 2016.

7.5 Stimmrechtsvertreter Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein und richtet sich im Übrigen nach Art. 728 Abs. 2 – 6 OR. Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsvertreters endet mit dem Abschluss der auf seine Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter nimmt seine Pflichten in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzesvorschriften wahr. Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag zu Verhandlungsgegenständen Weisungen zu erteilen, und zu nicht angekündigten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Art. 700 Abs. 3 OR allgemeine Weisungen zu erteilen. Die Gesellschaft stellt zudem sicher, dass die Aktionäre ihre Vollmachten und Weisungen, auch elektronisch, bis um 16:00 Uhr am dritten Arbeitstag vor dem Datum der Generalversammlung dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen können. Massgebend für die Wahrung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Vollmachten und Weisungen beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. Die Generalversammlung 2015 wählte Rechtsanwalt Pablo Bünger in Zürich als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016. Pablo Bünger ist unabhängig und übt keine anderen Mandate für die Gesellschaft aus.

8. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 8.1 Angebotspflicht Die Statuten der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen in Bezug auf «opting-out» bzw. «opting-up».

8.2 Kontrollwechselklauseln Es waren am 31. Dezember 2015 keine Kontrollwechselklauseln vereinbart.

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9. Revisionsstelle 9.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, hat das Revisionsmandat im Mai 2007 von der Acton Revisions AG übernommen (Eintragung ins Handelsregister des Kantons Zug am 31. Mai 2007). Sie wurde durch die ordentliche Generalversammlung vom 10. April 2015 für das Geschäftsjahr 2015 als Revisionsstelle wiedergewählt. Ihr Mandat umfasst die Prüfung der handelsrechtlichen Jahresrechnung sowie der Jahresrechnung, welche in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt wurde. Der für das bestehende Revisionsmandat verantwortliche, leitende Prüfer ist neu Herr Guido Andermatt. Er hat sein Amt per Geschäftsjahr 2015 angetreten. Die maximale Amtsdauer des leitenden Prüfers beträgt gemäss OR Art. 730a Abs. 2 sieben Jahre.

9.2 Revisionshonorar Die Kosten für die Revision der Jahresrechnung 2015 beliefen sich auf TCHF 121. Im Geschäftsjahr 2015 wurden keine weiteren Honorare von der Revisionsstelle in Rechnung gestellt.

9.3 Informationsinstrumente der externen Revision Der Verwaltungsrat steht in direktem Kontakt mit der externen Revisionsstelle bezüglich der Durchführung der jährlichen Revisionsarbeiten und der Besprechung der daraus resultierenden Ergebnisse. Die Vertreter der Revisionsstelle nehmen auf Einladung des Verwaltungsrates an den diese Themenkreise berührenden Verwaltungsratssitzungen teil. Im Jahr 2015 fanden insgesamt sieben Verwaltungsratssitzungen statt. Die externe Revisionsstelle war an einer vertreten. Eine interne Revisionsstelle gibt es nicht. Der Rotationsrhythmus der Revisionsstelle entspricht den gesetzlichen Regelungen. Bei der Auswahl der Revisionsstelle, welche der Verwaltungsrat der Generalversammlung zur Wahl vorschlägt, beurteilt er insbesondere die Professionalität (Know-how der Revisionsverantwortlichen im Immobiliensektor, Zusammenarbeit mit Geschäftsleitung und Verwaltungsrat, praktische Empfehlungen bei der Umsetzung von IFRS Richtlinien) und die Unabhängigkeit der Revisionsstelle. Bei der Unabhängigkeit wird vor allem das Verhältnis zwischen dem jährlichen Revisionshonorar und den von der Revisionsstelle zusätzlich erbrachten Dienstleistungen überprüft. Die Revisionsstelle wird in der Regel einmal im Jahr zu einer Verwaltungsrats­ sitzung eingeladen. Die Revisionsstelle gibt einen Überblick über die erledigten und die zukünftig geplanten Prüfungstätigkeiten und macht den Verwaltungsrat auf allfälliges Verbesserungspotential aufmerksam. Innerhalb des Jahresbudgets genehmigt der Verwaltungsrat jeweils auch einen Umfang an «non-audit» Aufträgen, die innerhalb eines Berichtsjahres an die Revisionsstelle vergeben werden können. Bis zum Umfang, der im Jahresbudget festgelegt wurde, kann die Geschäftsleitung direkt «non-audit» Aufträge an die Revisionsstelle erteilen. Allfällige «non-audit» Mandate, die diesen Umfang übersteigen, müssen vorgängig durch den Gesamtverwaltungsrat genehmigt werden. Für das Berichtsjahr 2015 ist der Verwaltungsrat zum Schluss gekommen, dass die Unabhängigkeit der Revisionsstelle vollumfänglich gewährleistet war.

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10. Informationspolitik Die Swiss Finance & Property Investment AG informiert ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt offen, aktuell und mit grösstmöglicher Transparenz. Die finanzielle Berichterstattung erfolgt in Form der Halbjahres- und Jahres­ berichte. Diese werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) erstellt und entsprechend dem Schweizerischen Gesetz sowie den Vorschriften des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange aufbereitet. Das Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Ad-Hoc Nachrichten werden über die Homepage der der Swiss Finance & Property Investment AG publiziert: http://www.sfpi.ch/medien-news/medienmitteilungen/ Publikationen können auch bei der vorstehenden Adresse angefordert werden. Des Weiteren erscheinen Ad-Hoc Nachrichten auf der Meldeplattform der SIX Swiss Exchange: http://www.six-swiss-exchange.com/news/media_releases/2016_de.html Die Statuten der Gesellschaft finden sich unter http://www.sfpi.ch/investoren/corporate-governance. Weitere wichtige Kontakte und Daten finden sie auf Seite 132 des Geschäftsberichtes.

Sekretariat des Verwaltungsrates Stephan Ehrsam Telefon + 41 (0)43 344 61 36 E-Mail [email protected]

Investor Relations Adrian Schenker Telefon + 41 (0)43 344 61 35 E-Mail [email protected]

Grafiken / Tabellen Aufgrund von Rundungen kann die Summe der aufgelisteten Einzelpositionen grösser / kleiner als 100 % sein.

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