"Company")

International Rescue Committee IRC Deutschland gGmbH ("Gesellschaft"/"Company") Articles of Association Gesellschaftsvertrag §1 §1 Name and Regis...
Author: Götz Peters
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International Rescue Committee IRC Deutschland gGmbH ("Gesellschaft"/"Company")

Articles of Association

Gesellschaftsvertrag

§1

§1

Name and Registered Office

Firma und Sitz

1. The Company is a non-profit lim-

1.

1. Die

Gesellschaft

ist

eine

ited liability company the name of

gemeinnützige

which is International Rescue

beschränkter Haftung unter dem

Committee

Namen

IRC

Deutschland

gGmbH.

Gesellschaft

International

Committee

IRC

mit

Rescue

Deutschland

gGmbH. 2. The registered office of the Com-

2.

2. Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

pany is in Berlin.

§2

§2

Purpose of the Company

Gegenstand des Unternehmens

1. The Company pursues directly

1. Die

Gesellschaft

and exclusively non-profit pur-

ausschließlich

poses in the meaning of section

gemeinnützige Zwecke im Sinne

"Tax-privileged Purposes" of the

des Abschnitts "Steuerbegünstigte

German

Zwecke" der Abgabenordnung.

Fiscal

Code

und

verfolgt unmittelbar

(Abgabenordnung - AO). 2. The purpose of the Company is to

2. Zweck der Gesellschaft ist die

support victims of oppression and

Unterstützung von Opfern von

persecution.

Unterdrückung und Verfolgung.

3. The

Company's

purpose

is

achieved, in particular by the fol-

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

3. Der

Satzungszweck

wird

insbesondere verwirklicht durch

1

lowing measures (in particular ac-

folgende

Maßnahmen

cording to sec. 52 para. 2 sent. 1

(insbesondere im Sinne von § 52

no. 10 AO) which are comprised

Abs. 2 Satz 1 Nr. 10 AO), die den

by the Company's purpose:

Gegenstand

des

Unternehmens

bilden:  

the carrying out programs of hu-









die

Durchführung

von

manitarian assistance in areas of

Programmen

need outside of Germany and to

Unterstützung

administer such relief without re-

Gebieten außerhalb Deutschlands

gard to the race, nationality or re-

und solche Hilfe ohne Rücksicht

ligion of the beneficiaries;

auf

Rasse,

Religion

zur

humanitären

in

bedürftigen

Nationalität

der

Begünstigten

oder zu

gewähren, 

the conducting of programs of





die

Durchführung

public education regarding the

Programmen

situation,

needs

Bildung betreffend die Situation,

and plight of victims of oppres-

die Umstände, die Bedürfnisse und

sion and persecution for the pur-

die

pose of mobilizing assistance on

Unterdrückung

their behalf.

mit dem Zweck, Unterstützung zu

circumstances

Nöte

zur

von

öffentlichen

der

Opfer

und

von

Verfolgung

ihren Gunsten zu mobilisieren. 4. Unless the Company does not act for

institutional

funding,

the

4. Soweit die Gesellschaft nicht im Wege

der

institutionellen

Company fulfills its purposes di-

Förderung tätig wird, verwirklicht

rectly or by an auxiliary person in

sie ihre Aufgaben selbst oder durch

the meaning of section 57(1) AO.

eine Hilfsperson im Sinne des § 57 Abs. 1 S. 2 AO.

5. Additional purpose of the Com-

5. Ein

weiterer

Zweck

der

pany is the raising of funds pursu-

Gesellschaft ist die Beschaffung

ant to section 58 no. 1 AO to sup-

von Mitteln gemäß § 58 Nr. 1 AO

port people in need of help

zur Unterstützung hilfsbedürftiger

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

2

through a corporation or a corpo-

Personen

durch

eine

ration under public law; the rais-

Körperschaft

ing of funds for a corporation sub-

juristische Person des öffentlichen

ject to German tax requires that

Rechts;

die

this corporation is tax-privileged

Mitteln

für

itself.

steuerpflichtige Körperschaft des

oder

andere

durch

eine

Beschaffung eine

von

unbeschränkt

privaten Rechts setzt voraus, dass diese selbst steuerbegünstigt ist.

§3

§3

Duration and Financial Year

Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr

1. The Company is established for an indefinite period. 2. The business year of the Company shall be the calendar year.

1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§4

§4

Share Capital

Stammkapital

1. The share capital of the Company amounts to EUR 25,000. 2. The share capital of the Company

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000. 2. Das Stammkapital der Gesellschaft

is split up into 25,000 shares in

ist

eingeteilt

in

25.000

the nominal value of each EUR 1.

Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1.

3. International Rescue Committee,

3. International Rescue Committee,

Inc., a not-for-profit corporation

Inc.,

under the law of the State of New

Gesellschaft nach dem Recht des

York, with registered office in

U.S.-Bundesstaates New York, mit

122 East 42nd Street, New York,

Sitz in 122 East 42nd Street, New

New York 10168-1289, USA,

York, New York 10168-1289,

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

eine

gemeinnützige

3

subscribes all shares in the nomi-

USA,

nal

Geschäftsanteile

amount

of

EUR 25,000

übernimmt

sämtliche

in

(shares in the consecutive num-

nominal

bers 1-25,000).

(Geschäftsanteile

Höhe

von

EUR 25.000 lfd.

Nr.

1-

25.000). 4. The nominal amount of the sub-

4. Die

übernommenen

scribed shares are to be paid for in

Geschäftsanteile sind jeweils zum

cash. The half of the nominal

Nennbetrag in Geld zu leisten und

amount of the share shall be im-

je zur Hälfte sofort zur Zahlung

mediately due and payable. The

fällig.

shareholders

Gesellschafterversammlung

meeting

resolves

Die

upon the demand for the outstand-

beschließt

gemäß

§ 46

ing contributions according to

GmbHG über die Einforderung der

Sec. 46 No. 2 GmbHG.

ausstehenden Einlagen.

§5

§5

Non-profit Status

Gemeinnützigkeit

Nr. 2

1. The Company operates for the

1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig.

public good. It does not primarily

Sie verfolgt nicht in erster Linie

pursue its own financial purposes.

eigenwirtschaftliche Zwecke.

2. Funds of the Company may only

2. Die Mittel der Gesellschaft dürfen

be used by the Company for pur-

nur

für

die

satzungsmäßigen

poses pursuant to these articles of

Zwecke verwendet werden.

association. 3. The Company's shareholders must

3. Die Gesellschafter dürfen keine

not receive dividends or any other

Gewinnanteile und – in ihrer

benefits from the Company's

Eigenschaft als Gesellschafter –

funds in their capacity as share-

auch

holders of the Company.

Zuwendungen aus Mitteln der

keine

sonstigen

Gesellschaft erhalten. 4. Upon withdrawal, dissolution of

4. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden

the Company or discontinuance of

oder

the tax-privileged purposes, the

Körperschaft oder bei Wegfall

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

bei

Auflösung

der

4

shareholders

will

not receive

steuerbegünstigter Zwecke nicht

more than their paid-up share cap-

mehr

als

ihre

eingezahlten

ital or the market-value of their

Kapitalanteile und den gemeinen

contributions in kind.

Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

5. No person shall be favored by ex-

5. Keine Person darf durch Ausgaben,

penses opposed to the Company's

die dem Zweck der Gesellschaft

purposes or by receiving dispro-

fremd

portionately high remunerations.

unverhältnismäßig

sind

oder

durch hohe

Vergütungen begünstigt werden. 6. No legal claim to benefits from the Company exists.

6. Ein Rechtsanspruch auf Leistungen der Gesellschaft besteht nicht.

§6

§6

Managing Directors and Representa-

Geschäftsführung und Vertretung

tion 1. The Company has one or more managing

directors

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

(Geschäftsführer). 2. A managing director shall repre-

2. Sofern ein Geschäftsführer bestellt

sent the Company alone as long

ist, vertritt er die Gesellschaft

as he is the sole managing direc-

allein.

tor. Should the Company has

Geschäftsführer bestellt, so wird

more than one managing director,

die Gesellschaft jeweils durch zwei

it shall be represented by two

Geschäftsführer gemeinsam oder

managing directors acting jointly

durch

or by one managing director to-

zusammen mit einem Prokuristen

gether with a Prokurist (a holder

vertreten.

Sind

einen

mehrere

Geschäftsführer

of a special power of attorney called Prokura). 3. All or individual managing direc-

3. Durch

Gesellschafterbeschluss

tors may be given sole power of

kann

representation and/or be released

Geschäftsführern

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

einzelnen

oder

allen jeweils

5

from the restrictions imposed by

Einzelvertretungsbefugnis

section 181 of the German Civil

und/oder die Befreiung von den

Code (Bürgerliches Gesetzbuch -

Beschränkungen des § 181 BGB

BGB). This holds also true for the

erteilt werden, und zwar auch dem

sole managing director being the

einzigen

only shareholder or the only

allein oder mit der Gesellschaft alle

shareholder except for the Com-

Geschäftsanteile hält.

Geschäftsführer,

der

pany. 4. All of this also applies for liquidators.

4. Vorstehendes gilt entsprechend für Liquidatoren.

§7

§7

Annual Financial Statements and Ap-

Jahresabschluss und

propriation of Profits

Gewinnverwendung

1. The annual financial statement

1. Der

Jahresabschluss

(balance sheet, profit and loss

Gewinn-

statement as well as notes to the

nebst

financial statement) and the status

Lagebericht

report shall be compiled on a

innerhalb der gesetzlichen Fristen

yearly basis by the managing di-

und

rectors and presented to the

Vorschriften

shareholders within the statutory

Geschäftsführern aufzustellen und

period and in accordance with

den

statutory law.

Feststellung vorzulegen.

2. The shareholders' meeting shall

2. Die

und

(Bilanz,

Verlustrechnung

Anhang)

sowie

sind

gemäß

den

der

alljährlich

gesetzlichen von

Gesellschaftern

den

zur

Gesellschafterversammlung

pass resolutions on the appropria-

beschließt

über

tion of profits by taking the Com-

Gewinnverwendung

pany's purpose into consideration.

Berücksichtigung

die unter des

satzungsmäßigen Zweckes. §8

§8

Shareholder Meeting

Gesellschafterversammlung

1. The ordinary shareholders' meeting shall take place once in a cal-

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

1. Die ordentliche

Gesellschafter-

versammlung findet einmal im

6

endar year.

Kalenderjahr statt.

2. Extraordinary shareholders' meet-

2. Außerordentliche

ing takes place if it is in the inter-

Gesellschafterversammlungen sind

est of the Company or requested

einzuberufen,

by a shareholder.

Interesse

wenn der

dies

im

Gesellschaft

erforderlich ist oder von einem Gesellschafter verlangt wird. §9

§9

Shareholder's Resolution

Gesellschafterbeschlüsse

Resolutions of the shareholder' meeting

Die

Beschlüsse

der

will be passed by simple majority of the

Gesellschafterversammlung werden, soweit

votes cast unless a greater majority is re-

nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes

quired by statutory law or by these articles

vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der

of association. Every 1 EUR of a share

abgegebenen Stimmen gefasst. Je 1 EUR

allows for one vote.

eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme.

§ 10

§ 10

Funds Commitment

Vermögensbindung

Upon liquidation or dissolution of the

Bei

Auflösung

Company or upon completion of the

Gesellschaft

Company's tax-privileged purposes any

steuerbegünstigter

funds or assets of the Company shall be

Vermögen der Gesellschaft, soweit es die

conveyed to a corporation under public

eingezahlten

law or another non-profit corporation in-

Gesellschafter und den gemeinen Wert der

sofar it exceeds the shareholder's paid-up

von

share capital and the market value of the

Sacheinlagen übersteigt, an eine juristische

shareholder's contributions in kind to be

Person des öffentlichen Rechts oder eine

used for one of the following purposes :

andere

den

oder oder

Aufhebung bei

Zwecke

Wegfall fällt

Kapitalanteile

Gesellschaftern

steuerbegünstigte

der

das

der

geleisteten

Körperschaft

zwecks Verwendung für die Erfüllung eines der folgenden Zwecke:

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

7

the support of relief for people persecuted



die Förderung der Hilfe für politisch,

on political, racial or religious grounds,

rassisch oder religiös Verfolgte, für

for refugees, expellees, ethnic German

Flüchtlinge, Vertriebene, Aussiedler,

repatriates,

Spätaussiedler,

war victims, dependents of

Kriegsopfer,

deceased war victims, war disabled and

Kriegshinterbliebene,

prisoners of war, civilian war disabled and

Kriegsbeschädigte

people with disabilities as well as relief

Kriegsgefangene, Zivilbeschädigte und

for victims of crime; the support of the

Behinderte sowie Hilfe für Opfer von

commemoration of persecutees, war and

Straftaten; Förderung des Andenkens

disaster victims; the support of the tracing

an

service for missing persons or the support

Katastrophenopfer;

of life saving.

Suchdienstes für Vermisste oder die

und

Verfolgte,

Förderung

Kriegs-

und

Förderung

des

der

Rettung

aus

Lebensgefahr. § 11

§ 11

Miscellaneous

Sonstiges

1. Notices to be given by the Com-

1. Veröffentlichungen

pany shall be published in the

Gesellschaft

German

Bundesanzeiger.

Federal

Gazette

der

erfolgen

im

Satzung

keine

(Bundesanzeiger). 2. Statutory law shall apply to the

2. Soweit

diese

extent that these articles of asso-

abweichenden Regelungen enthält,

ciation do not contain diverging

findet das Gesetz Anwendung.

provisions. 3. The shareholders and the manag-

3. Den

Gesellschaftern

und

den

ing directors may be released

Geschäftsführern der Gesellschaft

from possible prohibitions of

kann

competition.

Wettbewerbsverboten

Befreiung

von

etwaigen erteilt

werden. 4. The founding shareholders shall

4. Die

Gründungskosten

bear the expenses of the legal

Gesellschaft

formation of the Company.

Gründungsgesellschafter.

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

übernehmen

der die

8

5. For these articles of association

5. Der für diesen Gesellschaftsvertrag

the German wording shall be de-

maßgebliche Text ist derjenige in

cisive. In case of any inconsisten-

deutscher Sprache. Im Falle von

cies between the German and the

Widersprüchen

zwischen

English wording, the German

deutschen

der

wording shall therefore prevail.

Fassung hat daher die deutsche

und

der

englischen

Fassung Vorrang.

End of Articles of Association/Ende des Gesellschaftsvertrages

TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10

9