International Rescue Committee IRC Deutschland gGmbH ("Gesellschaft"/"Company")
Articles of Association
Gesellschaftsvertrag
§1
§1
Name and Registered Office
Firma und Sitz
1. The Company is a non-profit lim-
1.
1. Die
Gesellschaft
ist
eine
ited liability company the name of
gemeinnützige
which is International Rescue
beschränkter Haftung unter dem
Committee
Namen
IRC
Deutschland
gGmbH.
Gesellschaft
International
Committee
IRC
mit
Rescue
Deutschland
gGmbH. 2. The registered office of the Com-
2.
2. Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
pany is in Berlin.
§2
§2
Purpose of the Company
Gegenstand des Unternehmens
1. The Company pursues directly
1. Die
Gesellschaft
and exclusively non-profit pur-
ausschließlich
poses in the meaning of section
gemeinnützige Zwecke im Sinne
"Tax-privileged Purposes" of the
des Abschnitts "Steuerbegünstigte
German
Zwecke" der Abgabenordnung.
Fiscal
Code
und
verfolgt unmittelbar
(Abgabenordnung - AO). 2. The purpose of the Company is to
2. Zweck der Gesellschaft ist die
support victims of oppression and
Unterstützung von Opfern von
persecution.
Unterdrückung und Verfolgung.
3. The
Company's
purpose
is
achieved, in particular by the fol-
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
3. Der
Satzungszweck
wird
insbesondere verwirklicht durch
1
lowing measures (in particular ac-
folgende
Maßnahmen
cording to sec. 52 para. 2 sent. 1
(insbesondere im Sinne von § 52
no. 10 AO) which are comprised
Abs. 2 Satz 1 Nr. 10 AO), die den
by the Company's purpose:
Gegenstand
des
Unternehmens
bilden:
the carrying out programs of hu-
die
Durchführung
von
manitarian assistance in areas of
Programmen
need outside of Germany and to
Unterstützung
administer such relief without re-
Gebieten außerhalb Deutschlands
gard to the race, nationality or re-
und solche Hilfe ohne Rücksicht
ligion of the beneficiaries;
auf
Rasse,
Religion
zur
humanitären
in
bedürftigen
Nationalität
der
Begünstigten
oder zu
gewähren,
the conducting of programs of
die
Durchführung
public education regarding the
Programmen
situation,
needs
Bildung betreffend die Situation,
and plight of victims of oppres-
die Umstände, die Bedürfnisse und
sion and persecution for the pur-
die
pose of mobilizing assistance on
Unterdrückung
their behalf.
mit dem Zweck, Unterstützung zu
circumstances
Nöte
zur
von
öffentlichen
der
Opfer
und
von
Verfolgung
ihren Gunsten zu mobilisieren. 4. Unless the Company does not act for
institutional
funding,
the
4. Soweit die Gesellschaft nicht im Wege
der
institutionellen
Company fulfills its purposes di-
Förderung tätig wird, verwirklicht
rectly or by an auxiliary person in
sie ihre Aufgaben selbst oder durch
the meaning of section 57(1) AO.
eine Hilfsperson im Sinne des § 57 Abs. 1 S. 2 AO.
5. Additional purpose of the Com-
5. Ein
weiterer
Zweck
der
pany is the raising of funds pursu-
Gesellschaft ist die Beschaffung
ant to section 58 no. 1 AO to sup-
von Mitteln gemäß § 58 Nr. 1 AO
port people in need of help
zur Unterstützung hilfsbedürftiger
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
2
through a corporation or a corpo-
Personen
durch
eine
ration under public law; the rais-
Körperschaft
ing of funds for a corporation sub-
juristische Person des öffentlichen
ject to German tax requires that
Rechts;
die
this corporation is tax-privileged
Mitteln
für
itself.
steuerpflichtige Körperschaft des
oder
andere
durch
eine
Beschaffung eine
von
unbeschränkt
privaten Rechts setzt voraus, dass diese selbst steuerbegünstigt ist.
§3
§3
Duration and Financial Year
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
1. The Company is established for an indefinite period. 2. The business year of the Company shall be the calendar year.
1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§4
§4
Share Capital
Stammkapital
1. The share capital of the Company amounts to EUR 25,000. 2. The share capital of the Company
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000. 2. Das Stammkapital der Gesellschaft
is split up into 25,000 shares in
ist
eingeteilt
in
25.000
the nominal value of each EUR 1.
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1.
3. International Rescue Committee,
3. International Rescue Committee,
Inc., a not-for-profit corporation
Inc.,
under the law of the State of New
Gesellschaft nach dem Recht des
York, with registered office in
U.S.-Bundesstaates New York, mit
122 East 42nd Street, New York,
Sitz in 122 East 42nd Street, New
New York 10168-1289, USA,
York, New York 10168-1289,
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
eine
gemeinnützige
3
subscribes all shares in the nomi-
USA,
nal
Geschäftsanteile
amount
of
EUR 25,000
übernimmt
sämtliche
in
(shares in the consecutive num-
nominal
bers 1-25,000).
(Geschäftsanteile
Höhe
von
EUR 25.000 lfd.
Nr.
1-
25.000). 4. The nominal amount of the sub-
4. Die
übernommenen
scribed shares are to be paid for in
Geschäftsanteile sind jeweils zum
cash. The half of the nominal
Nennbetrag in Geld zu leisten und
amount of the share shall be im-
je zur Hälfte sofort zur Zahlung
mediately due and payable. The
fällig.
shareholders
Gesellschafterversammlung
meeting
resolves
Die
upon the demand for the outstand-
beschließt
gemäß
§ 46
ing contributions according to
GmbHG über die Einforderung der
Sec. 46 No. 2 GmbHG.
ausstehenden Einlagen.
§5
§5
Non-profit Status
Gemeinnützigkeit
Nr. 2
1. The Company operates for the
1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig.
public good. It does not primarily
Sie verfolgt nicht in erster Linie
pursue its own financial purposes.
eigenwirtschaftliche Zwecke.
2. Funds of the Company may only
2. Die Mittel der Gesellschaft dürfen
be used by the Company for pur-
nur
für
die
satzungsmäßigen
poses pursuant to these articles of
Zwecke verwendet werden.
association. 3. The Company's shareholders must
3. Die Gesellschafter dürfen keine
not receive dividends or any other
Gewinnanteile und – in ihrer
benefits from the Company's
Eigenschaft als Gesellschafter –
funds in their capacity as share-
auch
holders of the Company.
Zuwendungen aus Mitteln der
keine
sonstigen
Gesellschaft erhalten. 4. Upon withdrawal, dissolution of
4. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden
the Company or discontinuance of
oder
the tax-privileged purposes, the
Körperschaft oder bei Wegfall
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
bei
Auflösung
der
4
shareholders
will
not receive
steuerbegünstigter Zwecke nicht
more than their paid-up share cap-
mehr
als
ihre
eingezahlten
ital or the market-value of their
Kapitalanteile und den gemeinen
contributions in kind.
Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
5. No person shall be favored by ex-
5. Keine Person darf durch Ausgaben,
penses opposed to the Company's
die dem Zweck der Gesellschaft
purposes or by receiving dispro-
fremd
portionately high remunerations.
unverhältnismäßig
sind
oder
durch hohe
Vergütungen begünstigt werden. 6. No legal claim to benefits from the Company exists.
6. Ein Rechtsanspruch auf Leistungen der Gesellschaft besteht nicht.
§6
§6
Managing Directors and Representa-
Geschäftsführung und Vertretung
tion 1. The Company has one or more managing
directors
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(Geschäftsführer). 2. A managing director shall repre-
2. Sofern ein Geschäftsführer bestellt
sent the Company alone as long
ist, vertritt er die Gesellschaft
as he is the sole managing direc-
allein.
tor. Should the Company has
Geschäftsführer bestellt, so wird
more than one managing director,
die Gesellschaft jeweils durch zwei
it shall be represented by two
Geschäftsführer gemeinsam oder
managing directors acting jointly
durch
or by one managing director to-
zusammen mit einem Prokuristen
gether with a Prokurist (a holder
vertreten.
Sind
einen
mehrere
Geschäftsführer
of a special power of attorney called Prokura). 3. All or individual managing direc-
3. Durch
Gesellschafterbeschluss
tors may be given sole power of
kann
representation and/or be released
Geschäftsführern
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
einzelnen
oder
allen jeweils
5
from the restrictions imposed by
Einzelvertretungsbefugnis
section 181 of the German Civil
und/oder die Befreiung von den
Code (Bürgerliches Gesetzbuch -
Beschränkungen des § 181 BGB
BGB). This holds also true for the
erteilt werden, und zwar auch dem
sole managing director being the
einzigen
only shareholder or the only
allein oder mit der Gesellschaft alle
shareholder except for the Com-
Geschäftsanteile hält.
Geschäftsführer,
der
pany. 4. All of this also applies for liquidators.
4. Vorstehendes gilt entsprechend für Liquidatoren.
§7
§7
Annual Financial Statements and Ap-
Jahresabschluss und
propriation of Profits
Gewinnverwendung
1. The annual financial statement
1. Der
Jahresabschluss
(balance sheet, profit and loss
Gewinn-
statement as well as notes to the
nebst
financial statement) and the status
Lagebericht
report shall be compiled on a
innerhalb der gesetzlichen Fristen
yearly basis by the managing di-
und
rectors and presented to the
Vorschriften
shareholders within the statutory
Geschäftsführern aufzustellen und
period and in accordance with
den
statutory law.
Feststellung vorzulegen.
2. The shareholders' meeting shall
2. Die
und
(Bilanz,
Verlustrechnung
Anhang)
sowie
sind
gemäß
den
der
alljährlich
gesetzlichen von
Gesellschaftern
den
zur
Gesellschafterversammlung
pass resolutions on the appropria-
beschließt
über
tion of profits by taking the Com-
Gewinnverwendung
pany's purpose into consideration.
Berücksichtigung
die unter des
satzungsmäßigen Zweckes. §8
§8
Shareholder Meeting
Gesellschafterversammlung
1. The ordinary shareholders' meeting shall take place once in a cal-
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
1. Die ordentliche
Gesellschafter-
versammlung findet einmal im
6
endar year.
Kalenderjahr statt.
2. Extraordinary shareholders' meet-
2. Außerordentliche
ing takes place if it is in the inter-
Gesellschafterversammlungen sind
est of the Company or requested
einzuberufen,
by a shareholder.
Interesse
wenn der
dies
im
Gesellschaft
erforderlich ist oder von einem Gesellschafter verlangt wird. §9
§9
Shareholder's Resolution
Gesellschafterbeschlüsse
Resolutions of the shareholder' meeting
Die
Beschlüsse
der
will be passed by simple majority of the
Gesellschafterversammlung werden, soweit
votes cast unless a greater majority is re-
nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes
quired by statutory law or by these articles
vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der
of association. Every 1 EUR of a share
abgegebenen Stimmen gefasst. Je 1 EUR
allows for one vote.
eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme.
§ 10
§ 10
Funds Commitment
Vermögensbindung
Upon liquidation or dissolution of the
Bei
Auflösung
Company or upon completion of the
Gesellschaft
Company's tax-privileged purposes any
steuerbegünstigter
funds or assets of the Company shall be
Vermögen der Gesellschaft, soweit es die
conveyed to a corporation under public
eingezahlten
law or another non-profit corporation in-
Gesellschafter und den gemeinen Wert der
sofar it exceeds the shareholder's paid-up
von
share capital and the market value of the
Sacheinlagen übersteigt, an eine juristische
shareholder's contributions in kind to be
Person des öffentlichen Rechts oder eine
used for one of the following purposes :
andere
den
oder oder
Aufhebung bei
Zwecke
Wegfall fällt
Kapitalanteile
Gesellschaftern
steuerbegünstigte
der
das
der
geleisteten
Körperschaft
zwecks Verwendung für die Erfüllung eines der folgenden Zwecke:
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
7
the support of relief for people persecuted
die Förderung der Hilfe für politisch,
on political, racial or religious grounds,
rassisch oder religiös Verfolgte, für
for refugees, expellees, ethnic German
Flüchtlinge, Vertriebene, Aussiedler,
repatriates,
Spätaussiedler,
war victims, dependents of
Kriegsopfer,
deceased war victims, war disabled and
Kriegshinterbliebene,
prisoners of war, civilian war disabled and
Kriegsbeschädigte
people with disabilities as well as relief
Kriegsgefangene, Zivilbeschädigte und
for victims of crime; the support of the
Behinderte sowie Hilfe für Opfer von
commemoration of persecutees, war and
Straftaten; Förderung des Andenkens
disaster victims; the support of the tracing
an
service for missing persons or the support
Katastrophenopfer;
of life saving.
Suchdienstes für Vermisste oder die
und
Verfolgte,
Förderung
Kriegs-
und
Förderung
des
der
Rettung
aus
Lebensgefahr. § 11
§ 11
Miscellaneous
Sonstiges
1. Notices to be given by the Com-
1. Veröffentlichungen
pany shall be published in the
Gesellschaft
German
Bundesanzeiger.
Federal
Gazette
der
erfolgen
im
Satzung
keine
(Bundesanzeiger). 2. Statutory law shall apply to the
2. Soweit
diese
extent that these articles of asso-
abweichenden Regelungen enthält,
ciation do not contain diverging
findet das Gesetz Anwendung.
provisions. 3. The shareholders and the manag-
3. Den
Gesellschaftern
und
den
ing directors may be released
Geschäftsführern der Gesellschaft
from possible prohibitions of
kann
competition.
Wettbewerbsverboten
Befreiung
von
etwaigen erteilt
werden. 4. The founding shareholders shall
4. Die
Gründungskosten
bear the expenses of the legal
Gesellschaft
formation of the Company.
Gründungsgesellschafter.
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
übernehmen
der die
8
5. For these articles of association
5. Der für diesen Gesellschaftsvertrag
the German wording shall be de-
maßgebliche Text ist derjenige in
cisive. In case of any inconsisten-
deutscher Sprache. Im Falle von
cies between the German and the
Widersprüchen
zwischen
English wording, the German
deutschen
der
wording shall therefore prevail.
Fassung hat daher die deutsche
und
der
englischen
Fassung Vorrang.
End of Articles of Association/Ende des Gesellschaftsvertrages
TSZ/ANH/354611/11/DEM/9767665.10
9