Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Ceramika Nowa Gala SA za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.

Końskie, 07 kwietnia 2006 r.

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

1 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2004 r. podjętą w oparciu o art. 45 ust. 1a i ust. 1c oraz art. 55 ust. 6a i ust. 6d znowelizowanej ustawy o rachunkowości nasza grupa kapitałowa stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (rozumiane zgodnie z definicją określona §2 ust. 1 pkt 16 lit. a) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych). W związku z powyższym pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym, sporządzonym zgodnie z MSR (definicja zawarta w załączniku A do MSSF 1) jest sprawozdanie finansowe za rok 2005. Zasady określone w MSSF1 pkt 36 wymagają, aby w sprawozdaniu finansowym prezentowane były dane porównywalne z roku poprzedniego. Powyższe oznacza, że datą przejścia na MSR, zgodnie z definicją zawartą w załączniku A do MSSF 1, jest 01.01.2004 r. Wszystkie dane wynikają z ksiąg rachunkowych oraz ewidencji pozabilansowej. Metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące dwa podmioty gospodarcze, których sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną. • CERAMIKA NOWA GALA S.A. – jednostka dominująca, • CERAMIKA NOWA GALA II Sp. z o.o. – jednostka zależna. Rachunkowość spółki zależnej prowadzona jest w oparciu o takie same zasady rachunkowości jak spółki dominującej. 2

INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU

Sprzedawane przez grupę kapitałową produkty i towary można podzielić na cztery grupy: • • • •

płytki gresowe nie szkliwione, w tym płytki polerowane, płytki gresowe szkliwione, elementy dekoracyjne, granulat ceramiczny.

Płytki szkliwione w ofercie grupy kapitałowej Nowej Gali są to płytki produkowane w otwartym w 2005 roku zakładzie Ceramika Nowa Gala II (spółka zależna). W roku 2005 wprowadzono na rynek trzy serie tego typu płytek: • wysokiej jakości wykorzystujące zaawansowane technologie zdobienia płytki gresowej imitujące kamienie naturalne - serii Orientale, • płytki gresowe szkliwione o oryginalnym wzornictwie charakteryzujące się dużą odpornością na zabrudzenia – seria Tradizioni i seria Itaka. Z końcem roku 2005 w zakładzie Ceramiki Nowej Galii II wdrożono technologię wysokiej jakości płytek serii Sabbia. Znalazła się ona w ofercie handlowej grupy kapitałowej Ceramiki Nowej Gali S.A. z początkiem roku 2006.

2

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

Uzupełnieniem oferty grupy Ceramika Nowa Gala SA są wytwarzane: listwy, stopnice, mozaiki i elementy dekoracyjne. W roku 2005, w spółce dominującej, został uruchomiony wyspecjalizowany wydział produkujący wymienione wyroby. Będą one stanowić coraz ważniejszy składnik oferty.

Płytki nie szkliwione Sól i pieprz (SP) Nazwa tego rodzaju płytek ceramicznych pochodzi od ich wyglądu, przypominającego swoją ziarnistą strukturą pieprz i sól. Tego rodzaju produkty są oferowane przez największą liczbę producentów. W ramach strategii przyjętej przez Nową Galę seria ta ma charakter uzupełniający. Quarzite (QZ) Płytki Quarzite charakteryzują się bardziej złożonym wzornictwem (strukturą) w porównaniu z serią SP. Aktualnie jest to ważna pozycja w sprzedaży Nowej Gali. W tej serii dostępne są płytki o powierzchni polerowanej. Stone Life (SL) i serie specjalne Produkty tego rodzaju są bardziej zaawansowane technologicznie i praktycznie nie mają odpowiedników w ofercie producentów krajowych. Do tej kategorii należą również płytki jednobarwne, płytki wytwarzane na specjalne zamówienia oraz płytki do zastosowań przemysłowych o podwyższonej wytrzymałości mechanicznej. Marmi Moderni (MM) Marmi Moderni to kolekcja płytek o wyrafinowanym wzornictwie naśladującym powierzchnię i strukturę marmuru. Jest to kolejny krok w rozwoju technologicznym płytek gresowych.

Płytki szkliwione Orientale (OR) Kolekcja Orientale to innowacyjne, zaawansowane technologicznie produkty wzornictwem przypominające naturalne kamienie. Dodatkową zaletą tych pytek jest dokładność wymiarów, uzyskana dzięki mechanicznemu frezowaniu krawędzi. Dzięki swym doskonałym parametrom wytrzymałościowym nadają się zarówno do wykończenia wnętrz: ściany, podłogi, parapety, jak również zewnętrznych elewacji, tarasów, schodów czy tez balkonów. Produkty z serii Orientale zyskały już uznanie inwestorów, architektów czego wynikiem są przyznane nagrody m.in. Perła Ceramiki UE 2006 oraz Dobry Wybór Roku 2006. Tradizioni (TR) Płytki gresowe Tradizioni występują w ciepłych odcieniach kremu, beżu i brązu w formacie 30x30 cm. Kolekcję Tradizioni charakteryzuje wysoka odporność na ścieranie, niska nasiąkliwość, mrozoodporność, łatwość w utrzymaniu czystości. Dzięki tym parametrom gres Tradizioni doskonale sprawdza się nie tylko w budownictwie mieszkaniowym, ale także w budynkach użyteczności publicznej. Efekt inkrustacji powierzchni w postaci żyłek dekoracyjnych o różnych kształtach uzyskany

3

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

w procesie produkcji powoduje, iż każda płytka jest inna i nie ma dwóch identycznych wzorów. Itaka (IT) Kolekcja Itaka to gresy szkliwione, które charakteryzują się dużą odpornością na zabrudzenia, gdyż jednolita warstwa szkliwa nie absorbuje żadnych zanieczyszczeń. Seria płytek Itaka występuje w formacie 30x30 cm, w dwóch ciepłych odcieniach szarości i dwóch beżu. Płytki gresowe Itaka są produktami ekologicznymi wytwarzanymi z naturalnych materiałów: glina, skaleń, barwniki naturalne i piasek. Serię Itaka charakteryzuje wysoka odporność na ścieranie i plamienie, niska nasiąkliwość oraz mrozoodporność. Dzięki tym parametrom płytki z kolekcji Itaka doskonale sprawdzają się zarówno w budynkach mieszkalnych jak i użyteczności publicznej, jako wykończenia wnętrz kuchni, łazienek, biur czy zewnętrznych tarasów, schodów i balkonów. Sabbia (SA) Kolekcja Sabbia to ekskluzywne produkty wzornictwem przypominające naturalny kamień jakim jest piaskowiec. Wysokiej jakości szkliwione płytki SABBIA dzięki swym doskonałym parametrom wytrzymałościowym nadają się zarówno do wykończenia wnętrz na ścianach i podłogach, jak również na zewnętrzne okładziny tarasów, czy balkonów. Dodatkowo mogą stanowić piękną i estetyczną, o charakterze rustykalnym, ozdobę jako okładziny portali drzwi, parapetów okiennych, aranżacji wnętrz w restauracjach, pubach, biurach, sklepach, czy hotelach. Wystrój pomieszczeń z przewagą elementów naturalnych jakimi są płytki gresowe SABBIA utrzymanych w ciepłej, pastelowej kolorystyce nadaje im oryginalny i niepowtarzalny wygląd. Płytka wprowadzana do sprzedaży z początkiem roku 2006.

Elementy dekoracyjne Elementy dekoracyjne są coraz ważniejszym składnikiem oferty Ceramiki Nowej Gali. Nie tylko podnoszą jej atrakcyjność, ale także stanowią źródło dodatkowych przychodów. Uruchomienie w roku 2005 wyspecjalizowanego wydziału produkcji dekoracji, pozwoliło na szybsze zwiększanie ich sprzedaży. Struktura sprzedaży (tys. zł) Płytki nie szkliwione Płytki szkliwione Dekoracje Pozostała sprzedaż

2005 79 340 11 440 3 490 810 95 080

75% 8% 3% 2% 100%

2004 84 924 0 790 1 765 87 479

96% 0% 1% 3% 100%

Ilościowa struktura sprzedaży Płytki nie szkliwione Płytki szkliwione

2005 2 742 tys. m2 409 tys. m2

2004 2 679 tys. m2 0 tys. m2

4

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

W związku z uruchomieniem produkcji w spółce zależnej zwiększyła się dostępność i szerokość oferowanego asortymentu. Dzięki temu odnotowano zarówno ilościowy jak i wartościowy wzrost sprzedaży płytek gresowych. Ponieważ rok 2005 był pierwszym rokiem funkcjonowania nowej fabryki, sprzedaż wyrobów szkliwionych nie osiągnęła jeszcze docelowego pułapu i istnieją dalsze możliwości jej zwiększania bez dodatkowych inwestycji. Sprzedaż wg rynków zbytu (tys. zł) Rynek krajowy Eksport

2005 67 617 27 463 95 080

71% 29% 100%

2004 59 360 28 119 87 479

68% 32% 100%

Niewielki spadek wartości sprzedaży eksportowej w stosunku do roku 2004 spowodowany był głównie obniżką odnotowaną w pierwszym półroczu. Spowodowana ona była między innymi podniesieniem cen na niektórych rynkach eksportowych. W drugim półroczu nastąpiło ożywienie sprzedaży eksportowej. Systematycznie wzrasta udział sprzedaży eksportowej do krajów UE. Grupa odbiorców wyrobów grupy kapitałowej jest zróżnicowana. Udział żadnego z odbiorców nie przekraczał 10% przychodów, a zatem nie występuje uzależnienie grupy kapitałowej od jednego lub kilku odbiorców. 3 ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA Najistotniejszymi dostawcami grupy kapitałowej Ceramiki Nowej Gali są producenci i dystrybutorzy materiałów do produkcji (skalenie, gliny, barwniki mineralne) oraz lokalni dostawcy gazu i energii elektrycznej. Emitent zaopatruje się w ogólnie dostępne surowce naturalne używane przy produkcji płytek, głównie importowane, ze względu na lepszą jakość surowców. Dostawcy są zdywersyfikowani i udział żadnego z nich nie przekracza wartości 10% dostaw. 4 INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH Przyjmując wartość kapitałów własnych Emitenta na moment dokonywania transakcji za kryterium uznania umowy za znaczącą, w roku 2005 spółki zawarła następujące umowy znaczące: Z podmiotem zależnym: Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. Ceramika Nowa Gala SA zawarła umowę z podmiotem powiązanym Ceramiką Nową Gala II Sp. z o.o. na dostawy i sprzedaż granulatu oraz zakup płytek ceramicznych. W związku z umową Ceramika Nowa Gala SA. będzie sprzedawać Ceramice Nowej Gali II Sp. z o.o., a Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. będzie kupować granulat do produkcji płytek. Zakupy te będą pokrywać pełne zapotrzebowanie na granulat ze strony Ceramiki Nowej Gali II Sp. z o.o. Natomiast Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. będzie sprzedawać Ceramice Nowej Gali S.A., a Ceramika Nowa Gala S.A. będzie kupować płytki ceramiczne, przy czym Ceramika Nowa Gala S.A. będzie kupowała płytki obejmujące całość produkcji Ceramiki Nowej Gali II Sp. z o.o. Warunki finansowe przewidziane ww. umowie nie odbiegają od powszechnie przyjętych warunków rynkowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wartość

5

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

umowy to 350.000.000 zł (wartość szacunkowa obrotów wzajemnych w okresie 5 lat). Z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym „ERGO HESTIA”S.A. Ceramika Nowa Gala SA wykupiła polisę ubezpieczenia od zdarzeń losowych nr 250000149882 w Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym „ERGO HESTIA” S.A. Istotne warunki polisy dotyczą: • Ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk - surowce, części zamienne i materiały, w tym produkcja w toku, wyroby gotowe i towary handlowe, budynki i budowle, wyposażenie biura (poza sprzętem elektronicznym) i inne środki trwałe, maszyny i urządzenia, wózki widłowe. Suma ubezpieczenia 117.638.177,00 zł. • Ubezpieczenia utraconego zysku wskutek wszystkich ryzyk – ubezpieczony zysk brutto. Suma ubezpieczenia 53.454.314,00 zł. • Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego – suma ubezpieczenia 473.658 zł. oraz ubezpieczenia ryzyk montażowych – suma ubezpieczeniowa 117.256,00 zł. W ubezpieczeniu mają zastosowanie klauzule: • Automatycznego ubezpieczenia (120%), • Przemieszczania między lokalizacjami, • Leeway (120%), • Klauzula reprezentantów, • Klauzula niezachowania parametrów prądu elektrycznego, • Klauzula automatycznej ochrony dla nowopowstałych lokalizacji. Łączna składka ubezpieczeniowa wyniosła 85.403,00 zł. Okres ubezpieczenia 01.06.2005 r. – 31.05.2006 r. Z powyższej umowy ubezpieczenia Ceramika Nowa Gala S.A. dokonała cesji na rzecz: ƒ BRE Banku S.A. na kwotę 20.738 tys. zł, ƒ Banku Polska Kasa Opieki S.A. III Oddział w Lublinie na sumę 11.661 tys. zł, ƒ Kredyt Banku S.A. na kwotę 29.109 tys. zł. Z BRE Bank SA W dniu 27 lipca podpisano umowy zastawnicze stanowiące zabezpieczenie kredytu nr 04/107/04/Z/V z dnia 15 grudnia 2004 r. oraz kredytu nr 04/076/02/Z/OB z dnia 28 października 2002 r. W związku udzieleniem przez BRE Bank S.A. kredytu w wysokości 4.000.000 PLN na podstawie umowy nr 04/107/04/Z/V z dnia 15 grudnia 2004 r. jako zabezpieczenie spłaty kredytu zgodnie z warunkami umowy kredytowej Emitent ustanowił zastaw na liniach technologicznych na rzecz BRE Banku S.A. Szacunkowa wartość zastawu 13.144 tys. zł.

6

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

W 2005 roku również podmiot zależny Ceramika Nowa Gala II zawarła znaczące umowy: Z Bank BPH S.A. W związku z udzieleniem przez Bank BPH S.A. kredytu inwestycyjnego na podstawie umowy Nr 56/CK/2004 z dnia 20 września 2004 r. Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. jako zabezpieczenie spłaty kredytu zgodnie z warunkami umowy kredytowej ustanowiła w dniu 27.09.2005r. zastaw na rzeczach ruchomych. Szacunkowa wartość zastawu wg wartości księgowej na dzień 30.06.2005 r. wynosiła 25 218 tys. zł. Z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym „ERGO HESTIA”S.A. Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. zawarła polisę ubezpieczeniową nr 250000021307 z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym „ERGO HESTIA” S.A. Istotne warunki umowy dotyczą: • Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk – środki obrotowe, budynki i budowle oraz maszyny, • Ubezpieczenie utraconego zysku wskutek wszystkich, • Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, • Ubezpieczenie sprzętu i maszyn budowlanych. W ubezpieczeniu mają zastosowanie klauzule: • Automatycznego ubezpieczenia 110%, • Przemieszczania między lokalizacjami, • Leeway 120%, • Klauzula reprezentantów. Łączna składka ubezpieczeniowa wynosi 23.485,70 zł. Okres ubezpieczenia 10.03.2005 r. – 09.03.2006 r. Wartość umowy(ustalona jako łączna wartość sumy ubezpieczenia): 42.151 tys. zł. 5

OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRZEKROCZYŁA RÓWNOWARTOŚĆ W ZŁOTYCH KWOTY 500 TYS. EURO Nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczałaby równowartość 500 tys. EURO i nie byłyby one transakcjami typowymi i rutynowymi. 6

ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE

KREDYTY CERAMIKI NOWEJ GALI S.A. BRE BANK S.A. W związku z potrzebą utrzymania poziomu finansowania obrotowego w dniu 09 czerwca 2005 roku aneksowano umowę o kredyt obrotowy zawartą z BRE Bankiem S.A. zwiększając kwotę kredytowania o 3 mln zł (do 7 mln zł). Pozostałe warunki kredytowania nie uległy zmianie. Ponadto w dniu 08 czerwca 2005 roku aneksowano umowę o kredyt obrotowy (w rachunku bieżącym) zwiększając kwotę kredytowania o 2 mln zł (4 mln zł). Natomiast w dniu 30 listopada 2005 roku podpisano następny aneks do umowy o kredyt

7

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

obrotowy (w rachunku bieżącym), w którym przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 08 grudnia 2006 roku. KREDYT BANK S.A. W dniu 13 stycznia 2005r. podpisano aneks do umowy o odnawialny kredyt obrotowy z dnia 21.11.2001r., udzielony spółce przez Kredyt Bank S.A w kwocie 8.800.000 zł. Zmiana wprowadzona ww. aneksem dotyczyła podwyższenia kwoty kredytu o 1 mln zł do wysokości 9.800.000 zł. Powyższa transakcja wynikała z rutynowego odnawiania kredytów obrotowych finansujących bieżącą działalność spółki. OTRZYMANE POŻYCZKI W 2005 r. grupa nie otrzymała żadnych pożyczek. 7

INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH

UDZIELONE POŻYCZKI W dniu 30 sierpnia 2005 roku Emitent aneksował zawartą ze spółką zależną Ceramiką Nową Galą II Sp. z o.o. umowę pożyczki wydłużając termin spłaty do dnia 31 sierpnia 2006 roku. Ponadto w dniu 20 grudnia 2005 roku kolejnym aneksem Ceramika Nowa Gala S.A. prolongowała podmiotowi powiązanemu termin spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2007 roku. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. Pożyczka ta ulega wyłączeniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Innych pożyczek nie udzielano. UDZIELONE PORĘCZENIA W dniu 28 lutego 2005r., Ceramika Nowa Gala S.A. podwyższyła, uwzględniając podwyższenie kapitałów, kwotę poręczenia do wysokości 14.906.100,00 zł za podmiot zależny w związku z podpisaniem przez Ceramikę Nową Galę II Sp. z o.o umowy kredytowej Poręczenie jest ważne bezterminowo. Emitent nie pobierał wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia. Innych poręczeń nie udzielano, w szczególności na rzecz podmiotów spoza grupy. 8

WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z WPŁYWÓW Z WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2005r. grupa nie dokonała żadnej emisji akcji, ani emisji innych papierów wartościowych. 9 REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH W stosunku do opublikowanej w raporcie bieżącym 49/2005 prognozy finansowej dotyczącej danych skonsolidowanych nieznacznie przekroczono zakładaną wartość przychodów ze sprzedaży, jednak realizacja na poziomie pozycji wynikowych była gorsza niż w prognozie. Zasadniczą przyczyną słabszych wyników była wolniejsza od planowanej, poprawa struktury sprzedaży produktów wytwarzanych przez uruchomiony w roku 2005 zakład CNG II.

8

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

10 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Grupa kapitałowa Ceramika Nowa Gala prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania swojego majątku, tak aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki dotyczące realizowanych procesów inwestycyjnych pozwalał na obsługę zobowiązań grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa. Na koniec roku 2005 kapitały własne stanowiły 63% sumy bilansowej grupy, systematycznie i terminowo spłacano kredyty inwestycyjne zaciągnięte w związku z wcześniejszymi inwestycjami. W roku 2005 kontynuowano, rozpoczęty w roku 2004 proces zamiany rocznych kredytów obrotowych na kredyty obrotowe średnioterminowe. Wskaźnik bieżącej płynności kształtował się na bezpiecznym poziomie 2,05 i grupa na bieżąco regulowała swoje zobowiązania. Taka polityka finansowania będzie kontynuowana w kolejnym roku. 11 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Na rok 2006 planowane są jedynie niewielkie nakłady inwestycyjne. W związku zakładanym dalszym wzrostem sprzedaży konieczne będzie sfinansowanie przyrostu majątku obrotowego. Środki generowane przez grupę kapitałową (głównie dodatni wynik finansowy oraz wysoka amortyzacja) oraz wzrost obrotowego finansowania bankowego (możliwy do uzyskania w związku z systematyczna spłatą kredytów inwestycyjnych) powinny gwarantować sfinansowanie tych wydatków. 12 NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W ciągu 2005 r. zdarzenia nietypowe, które miały wpływ na wyniki finansowe grupy to: • obciążające wynik finansowy skutki wyceny programu motywacyjnego – kwota 1.821 tys. zł, • koszty prowadzenia rozruchów i testów produkcyjnych oraz koszty opracowania, wprowadzenia na rynek i promocji nowych produktów z zakładu spółki zależnej, • poniesienie nakładów inwestycyjnych w kwocie 12.162 tys. zł, • obciążenie wyniku finansowego kwotą 470 tys. zł w związku z wyrokiem Sądu Arbitrażowego w sporze spółki z firmą Certekno, (szerszy opis w punkcie dotyczącym zobowiązań pozabilansowych), • obciążenie wyniku finansowego kwotą 298 tys. zł (po uwzględnieniu podatku odroczonego) z tytułu przeceny części zapasu płytek do poziomu możliwej do uzyskania ceny sprzedaży, niższej niż koszt wytworzenia, • obciążenie wyniku finansowego kwotą 200 tys. zł z tytułu kosztów odwołanej emisji akcji serii U.

9

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

13 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁWOEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Integracja z Unią Europejską

Emitent ocenia, iż przystąpienie Polski do UE nie miało większego wpływu na jego dotychczasową działalność na rynku krajowym. Istotnymi konkurentami grupy kapitałowej w segmencie płytek gresowych pozostają firmy zagraniczne, w stosunku, do których istotną przewagę stanowią: znacznie krótszy okres dostawy płytek dla klienta, mniejsze koszty transportu oraz szybsza obsługa ewentualnych reklamacji. Przystąpienie Polski do UE powinno pozwolić na szybszy rozwój sprzedaży na tym rynku. Rynki wschodnioeuropejskie

Rynki wschodnioeuropejskie są ważnym obszarem sprzedaży grupy kapitałowej Ceramika Nowa Gala SA. Rynki te podlegają ciągłym i szybki zmianom, z którymi wiążą się zarówno szanse jak i zagrożenia. Istotne znaczenie odgrywa ryzyko polityczne. Koniunktura w kraju

Rok 2005 był dla krajowego rynku płytek słabszy niż rok 2004. Sprzedaż płytek uzależniona jest od koniunktury w budownictwie, które z kolei pozostaje pod wpływem ogólnego klimatu gospodarczego. Czynnikiem mającym znaczący wpływ na stabilność ekonomiczną i gospodarczą kraju, a budzącym obawy, jest wysoki deficyt budżetowy. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE POZYCJA SPÓŁKI NA RYNKU

Grupa kapitałowa Ceramiki Nowej Gali S.A. dysponuje istotnymi przewagami konkurencyjnymi nad innymi producentami płytek typu gres działającymi na rynku polskim: wyspecjalizowanym wyposażeniem fabryk oraz ofertą produktową. Spółka posiada nowoczesną linię do produkcji płytek gresowych w technologii full-body, linię do produkcji gresów szkliwionych oraz nowoczesny wydział do produkcji dekoracji. Emitent może plasować swoje wyroby w wysokich segmentach cenowych i realizować w ten sposób wysokie poziomy marż handlowych. Ponadto w roku 2005 grupa istotnie poszerzyła dostępność oraz ofertę swoich serii dzięki wprowadzeniu do sprzedaży produktów wytwarzanych w zakładzie spółki zależnej. SPECJALIZACJA PRODUKCJI

Ważnym elementem przyjętej strategii rozwoju jest koncentracja działań grupy kapitałowej Ceramika Nowa Gala na wzrostowym rynku płytek gresowych. Specjalizacja produkcji przy wykorzystaniu nowoczesnych linii technologicznych włoskiej produkcji umożliwia grupie kapitałowej oferowanie produktów w kilku grupach, obejmujących głównie płytki wysokiej jakości. Nowa Gala utrzymuje

10

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

strategię producenta wyspecjalizowanego i kieruje swoją ofertę do wyższych segmentów rynku. POTENCJAŁ ROZWOJOWY GUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ceramika Nowa Gala posiada potencjał w zakresie produktów, logistyki, marketingu i sprzedaży do dalszego wzrostu sprzedaży w oparciu o bazę produkcyjną Emitenta i podmiotu zależnego. 13.1 STRATEGIA I ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa kapitałowa Ceramika Nowa Gala S.A. utrzymuje strategię producenta wyspecjalizowanego, oferując produkt wysokiej jakości o unikalnej na rynku polskim technologii i stosunkowo drogi, dystrybuowany przez wyspecjalizowanych hurtowników. Emitent (oraz jego grupa kapitałowa) jest wiodącym w kraju podmiotem oferującym tak wysokiej jakości płytki gresowe. Dostępne dane wskazują, że rynek gresu ceramicznego w Polsce i w regionie będzie rósł. W celu umocnienia swojej pozycji rynkowej Nowa Gala w roku 2005 zwiększyła moce wytwórcze (w oparciu o zakład spółki zależnej) co pozwoliło na oferowanie większych ilości wyrobów na rynku krajowym, a w kolejnych latach pozwolili na zwiększanie eksportu, przy jednoczesnym poszerzeniu oferty. Emitent działa głównie w wyższych segmentach rynku, obejmujących płytki przeznaczone dla wymagających konsumentów, o ponadprzeciętnych parametrach technicznych i walorach estetycznych. Są to produkty droższe, stanowiące niewielki fragment całego rynku płytek, w zasadzie nieobecne w masowych kanałach dystrybucji. Produkty z tego segmentu przeznaczone są dla klientów, dla których cena nie jest podstawowym kryterium wyboru. W roku 2006 zasadniczym celem działania będzie dążenie do wzrostu sprzedaży produktów pozwalającego na pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego obu zakładów z grupy kapitałowej. Drugim równie istotnym celem będzie wzrost rentowności sprzedaży poprzez poprawę jej struktury – wzrost udziału nowych, wysokiej jakości, droższych serii produktowych. 14 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA ORAZ JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Grupa kapitałowa, w której podmiotem dominującym jest Ceramika Nowa Gala SA, a podmiotem zależnym jest Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. powstała w roku 2004 (wcześniej spółka prowadziła działalność w ramach jednego podmiotu). Działalność spółki zależnej koncentruje się na produkcji, natomiast funkcje administracyjne, logistyczne, marketingowe i handlowe realizowane są przez struktury organizacyjne jednostki dominującej. W roku 2005 nie nastąpiły, żadne istotne zmiany w opisanej strukturze organizacyjnej. 15 ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W roku 2005 w składzie osób zarządzających nie zachodziły żadne zmiany. Skład rady nadzorczej Spółki zmieniał się natomiast w sposób następujący: W dniu 17 czerwca 2005 r. pan Grzegorz Jędrys złożył rezygnację z funkcji członka rady nadzorczej. W dniu 17 czerwca 2005r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 13 powołało na jego miejsce, pana Grzegorza Ogonowskiego.

11

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

Ostatecznie więc na koniec roku 2005 skład rady nadzorczej przedstawiał się następująco: • • • • •

Janusz Koczyk – przewodniczący, Marek Wierzbowski – wiceprzewodniczący, Paweł Marcinkiewicz - członek, Grzegorz Leszczyński - członek, Grzegorz Ogonowski – członek.

Zarząd Spółki składa się z 2 do 5 osób, w tym prezesa, wiceprezesów i członków, powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą. Kadencja członka zarządu trwa trzy lata. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków zarządu określa rada nadzorcza – aktualnie są to 3 osoby. Osobom zarządzającym nie przysługują uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji spółki. Funkcjonowanie zarządu regulują przede wszystkim statut spółki (w szczególności §16-18) oraz kodeks spółek handlowych. 16 UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Na mocy umów o pracę, każdemu z Członków Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Na mocy zobowiązania Spółki, w przypadku wypowiedzenia przed dniem 31 grudnia 2006 r. umowy o pracę z Członkiem Zarządu, spółka jest zobowiązana do wypłaty mu rekompensaty stanowiącej równowartość sum wynagrodzenia zasadniczego za okres od rozwiązania umowy o pracę do dnia 31 grudnia 2006r. Z wszystkim Członkami Zarządu zawarto umowy o zakazie konkurencji. W czasie trwania zakazu konkurencji Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie. 17 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym (tys. zł) Imię i nazwisko

Waldemar Piotrowski Paweł Górnicki Piotr Turski Razem

CNG

CNG II

1.096

85

794

55

788 2.678

55 195

Podane wynagrodzenia obejmują premię za rok 2004, w łącznej kwocie 1,7 mln zł, na którą w roku 2004 została utworzona rezerwa.

12

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej (tys. zł) Imię i nazwisko

Spółka

Kwota

Janusz Koczyk

CNG S.A.

39,6

Marek Wierzbowski

CNG S.A.

32,4

Grzegorz Leszczyński

CNG S.A.

32,4

Paweł Marcinkiewicz

CNG S.A.

32,4

Grzegorz Ogonowski

CNG S.A.

17,46

Razem

154,26

Ponadto w ramach funkcjonującego w spółce Programu Motywacyjnego Członkowie Zarządu posiadają obligacje spółki serii A dające prawo do objęcia akcji serii T w cenie 1 zł za akcję: • Pan Waldemar Piotrowski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, posiada łącznie 2.274 obligacje, • Pan Paweł Górnicki, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu, posiada łącznie 1.706 obligacji, • Pan Piotr Turski, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu, posiada łącznie 1.706 obligacji. 18 NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNE NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BĄDŹ NA RZECZ OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH Na dzień kończący rok obrotowy ww. transakcje nie występowały. 19 AKCJE EMITENTA POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE Na dzień publikacji niniejszego raportu z informacji dostępnych Emitentowi wynika, że: • Pan Waldemar Piotrowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada – 6.387.442 akcje Emitenta stanowiące 17,29% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dające prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, • Pan Piotr Turski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada – 80.000 akcji Emitenta stanowiących 0,22% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, • Pan Paweł Górnicki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada – 14.385 akcji Emitenta stanowiących 0,04% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

13

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

20 INFORMACJA O ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz

Ilość objętych akcji

Procentowy udział w kapitale akcyjnym

Głosy na WZ

Procentowy udział w głosach na WZ

Piotrowski Waldemar

6 387 442

17,29%

6 387 442

17,29%

American Life Insurance and Reinsurance Company*

3 668 495

9,93%

3 668 495

9,93%

Jupiter NFI S.A.

2 400 000

6,50%

2 400 000

6,50%

Fundusze zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA

1 956 501

5,30%

1 956 501

5,30%

AIG Otwarty Fundusz Emerytalny

2 000 000

5,41%

2 000 000

5,41%

* Powyższe zaangażowanie American Life Insurance and Reinsurance Company ma charakter pośredni i wynika z zaangażowania AIG OFE (zarządzanego przez AIG PTE S.A.) oraz AIG Asset Management (Polska) S.A. w ramach zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. 21 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Za wyjątkiem funkcjonującego programu motywacyjnego, którego uczestnikami są akcjonariusze Emitenta wchodzący równocześnie w skład jego Zarządu spółce nie są znane funkcjonujące umowy tego typu. 22 INFORMACJA O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM Spółką badającą sprawozdanie finansowe Emitenta jest BDO Polska Sp. z o.o. Badanie Sprawozdania finansowego za rok 2005 i za rok 2004 zostało przeprowadzone w oparciu o umowę podpisaną w dniu 15.10.2001r. Umowa ta dotyczyła badania sprawozdań finansowych spółki za lata 2001-2005. Wynagrodzenie przysługujące podmiotowi dokonującemu badania za dany rok obrotowy zostało ustalone jako równowartość 18 tys. USD po przeliczeniu średnim kursem NBP z dnia wystawienia faktury. Ponadto podmiotowi badającemu przysługiwał zwrot poniesionych kosztów badania do kwoty nie wyższej niż 5% wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowo:

14

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej •

•

•

•

Ceramika Nowa Gala S.A.

w dniu 28.07.2004 zawarto umowę o przegląd śródrocznego sprawozdania Ceramiki Nowej Gali S.A. za I półrocze 2004, przy czym wynagrodzenie wynosiło równowartość 6 tys. USD po przeliczeniu średnim kursem NBP z dnia wystawienia faktury, w dniu 18.01.2005 zawarto umowę o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004, przy czym wynagrodzenie wyniosło 10 tys. zł, plus zwrot faktycznie poniesionych kosztów badania oraz umowę o przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej za rok 2004, przy czym wynagrodzenie wyniosło 15 tys. zł., w dniu 18.08.2005 zawarto: umowę o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005, przy czym wynagrodzenie wyniosło 15 tys. zł, plus zwrot faktycznie poniesionych kosztów badania, umowę o przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego CNG S.A., łącznie z wykonaniem prac atestacyjnych związanych z przejściem na MSR-y, przy czym wynagrodzenie wyniosło łącznie 45 tys. zł. plus zwrot faktycznie poniesionych kosztów, w dniu 10.10.2005 zawarto umowę o dokonanie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej za I półrocze 2005 oraz wynagrodzeń badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej za rok 2005, przy czym wynagrodzenie wyniosło 24 tys. zł., plus zwrot faktycznie poniesionych kosztów.

Kwota wynagrodzeń należnych BDO Polska Sp. z o.o. z tytułów innych niż badanie sprawozdań finansowych w 2004r. wyniosła 96 tys. zł, a w 2005r. wyniosła 24,5 tys. zł. 23 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Czynniki związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Głównymi konkurentami Emitenta na rynku polskim i na rynkach eksportowych Europy Wschodniej są obecnie firmy włoskie, liderzy europejscy rynku płytek ceramicznych, którzy od lat działają w Polsce, jak również w krajach Europy Wschodniej. Emitent plasuje bowiem swój produkt w wysokim segmencie, gdzie w zasadzie nie istnieje konkurencja polska, a jedynymi potencjalnymi konkurentami są Włosi lub Hiszpanie. W najbliższych latach nie można jednak wykluczyć rozwoju produkcji konkurencyjnej w Polsce. Ryzyko związane z niestabilnością rynków wschodnioeuropejskich i azjatyckich

Emitent sprzedaje istotną część swojej produkcji na rynkach krajów, które w przeszłości wchodziły w skład ZSRR. Pomimo pozytywnych zmian zasady funkcjonowania tych rynków są nadal mało przejrzyste a w przeszłości charakteryzowały się one dość małą stabilnością. W związku z powyższym dochodzenie niektórych należności Emitenta wynikających z prowadzonych na tych rynkach działań gospodarczych może być utrudnione, szczególnie w sytuacjach kryzysowych. Między innymi dlatego Emitent kładzie nacisk na rozwój eksportu do krajów Europy Zachodniej.

15

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Rok 2005 przyniósł kontynuację korzystnych trendów gospodarczych, co objawiało się większym wzrostem PKB i rosnącym eksportem. Tempo rozwoju polskiej gospodarki decyduje w dużym stopniu zarówno o wynikach działających na polskim rynku przedsiębiorstw, ich zamierzeniach inwestycyjnych, jak również o poziomie dochodów konsumentów. Widoczne tendencje wyraźnej poprawy koniunktury gospodarczej w Polsce, pozwalają w dłuższym okresie oczekiwać poprawy kondycji finansowej krajowych podmiotów gospodarczych i gospodarstw domowych, do których Emitent kieruje część swojej sprzedaży. Ponadto dla Emitenta istotne znaczenie ma klimat inwestycyjny w Polsce. Dalsze polepszenie koniunktury może się w istotny sposób przełożyć na wzrost popytu na wyroby Emitenta. I odwrotnie, pogorszenie klimatu gospodarczego mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta. Ryzyko związane z kursem walut.

Emitent prowadzi transakcje importowe i eksportowe w walutach obcych (USD i Euro) na znaczącą skalę. Dodatkowo część kredytów (i finansowania o podobnym charakterze - weksle) została zaciągnięta w walutach obcych. Zmiana kursu złotego może być więc przyczyną niezrealizowania prognoz zysku Emitenta. Wahania kursów wpływają na wynik finansowy Emitenta poprzez: • zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w złotówkach kosztów produkcji, w części dotyczącej importowanych surowców, • zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą zapłaty należności lub zobowiązania, • zrealizowane różnice kursowe przy spłatach kredytów, • niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków oraz kredytów walutowych na dzień bilansowy, • zmieniające się natężenie konkurencji związane z poziomem cen płytek importowanych. Ponieważ Emitent prowadzi transakcje zagraniczne zarówno w zakresie eksportu jak i importu, ryzyko wahań kursowych jest więc do pewnego stopnia skompensowane. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Dotyczy to między innymi uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Dodatkowo, przepisy nie zawsze są jednoznaczne w interpretacji, co rodzi ryzyko różnej interpretacji przepisów przez Emitenta i organy podatkowe. Może to skutkować naliczeniem wstecz obciążeń podatkowych wraz z odsetkami. Dodatkowe czynniki ryzyka zostały opisane w sprawozdaniu finansowym. Stopień ryzyka związany z powyższymi czynnikami nie daje się określić numerycznie, nie można go jednak uznać za nieistotny.

16

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej

Ceramika Nowa Gala S.A.

24 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE WYSTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO W OKRESIE DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nie wystąpiły takie zdarzenia. 25 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH Opis istotnych pozycji pozabilansowych został zamieszczony finansowym.

sprawozdaniu

26 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU Aktywa trwałe o wartości 109,5 mln zł wykazane w skonsolidowanym bilansie stanowią 63% ogólnej sumy bilansowej. W tej kwocie 96% to wartość rzeczowych aktywów trwałych. Zwrócić należy uwagę, że na koniec roku 2005 wartość środków trwałych w budowie spadła do 1,3 mln zł z 36 mln zł na koniec roku 2004, co w głównej mierze było efektem uruchomienia zakładu produkcyjnego Ceramiki Nowej Gali II. Kwota 1,9 mln zł wykazana w pozycji nieruchomości inwestycyjne dotyczy nieruchomości zakupionej przez spółkę zależną. W oparciu o tą nieruchomość planowano uruchomienie trzeciego zakładu produkcyjnego, jednak po odstąpieniu od tych planów nieruchomość ta stanowi aktualnie inwestycję spółki. Wartość kapitału stałego na koniec roku 2005 wyniosła 133 mln zł co oznacza, że w całości pokryła ona wartość aktywów stałych spółki. Dodatkowo w wartości kapitału stałego 109,5 mln zł stanowił kapitał własny. Kapitał pracujący netto miał wartość dodatnią i wynosił 33,4 mln zł. Równocześnie wartość wskaźnika płynności bieżącej kształtowała się na bezpiecznym poziomie 2,05. Powyższe dane potwierdzają, że w ramach grupy utrzymywana jest bezpieczna struktura bilansu, zarówno pod względem struktury finansowania jak i bezpiecznego poziomu majątku obrotowego. 27 OPIS STRUKTURY GŁOWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W roku 2005 spółka dominująca objęła w podmiocie zależnym Ceramice Nowej Gali II udziały o wartości 500 tys. zł oraz wniosła do dej spółki dopłaty w kwocie 1.500 tys. zł. Innych lokat lub inwestycji kapitałowych nie dokonywano.

17