Buenos Aires, 3 de mayo de 2013.VISTOS: Estas actuaciones arbitrales caratuladas “EL PRODUCTOR S.A. c/ EL CORREDOR S.A.” (Demanda N° 29/13), de trámite por ante esta Cámara Arbitral de la Bolsa de Cereales, de cuyos antecedentes resulta. I.- En fecha 8 de abril de 2013, El Productor S.A. [en adelante, la actora o El Productor] se presentó ante esta Cámara Arbitral de la Bolsa de Cereales promoviendo demanda contra El Corredor S.A. [en adelante, la demandada, o El Corredor], con base en el contrato de compraventa de granos que agrega en copia a fojas 16/18). Conforme surge del mismo, El Productor vendió a El comprador S.A. la cantidad de 1.000 toneladas de maíz, al precio de US$ 200,00 más IVA por tonelada, a entregar sobre camión en el Puerto de Rosario entre el 1° de abril y el 31 de mayo de 2013. El Corredor actuó como corredor, habiéndose pactado que el pago se haría irrevocablemente a la orden del corredor. Señaló la actora que fueron entregadas 327,72 toneladas al comprador, y que El Corredor emitió las facturas que se agregan a fojas 20/21 (N° 000100019622 de fecha 22 de marzo de 2012 por un monto de $ 178.402,40 más IVA y N° 0001-00019633 de fecha 25 de marzo de 2012 por un monto de $ 145.351,32 más IVA), facturas que El Comprador afirma haber pagado al corredor según nota que se agrega a fojas 19. Según la actora, la demandada no transfirió el dinero percibido del contrato y le manifestó no estar en condiciones de hacerlo. En tal virtud, la actora pidió que se condene a la demandada al pago de la suma de $ 323.753,72 con más intereses y costas. Conjuntamente con la demanda, la actora pidió que se decretase una medida cautelar consistente en el embargo de las sumas que la demandada tuviera en el Banco Itaú (casa central) o a percibir por comisiones a su favor de determinados compradores. En fecha 10 de abril de 2013 el Tribunal hizo lugar a la medida cautelar, encontrando reunidos los extremos necesarios para ello (fojas 31/36). II.- Junto con la notificación de la medida cautelar, el 10 de abril de 2013 se corrió traslado de la demanda y de la documental adjunta a El Corredor. En la cédula (obrante a fojas 52) se hizo constar lo dispuesto en los artículos 21, 27, 29 y 30 del Reglamento de Procedimientos aprobado por Decreto 931/98, que establecen la carga de contestar la demanda dentro del plazo

reglamentario de cinco (5) días hábiles (bajo apercibimiento de rebeldía) y de constituir domicilio dentro de la Ciudad de Buenos Aires (bajo apercibimiento de tener las sucesivas resoluciones por notificadas en la forma automática en el expediente). III.- El 18 de abril de 2013 la demandada se presentó y contestó demanda a tenor del escrito obrante a fojas 54/57. En lo sustancial, El Corredor señaló que se opone y rechaza “el procedimiento arbitral” toda vez que: (i) La vinculación entre actora y demandada se da en el marco de una cuenta corriente no sometida a jurisdicción arbitral; (ii) La propia actora manifestó en la demanda oponerse todo tipo de composición pese a que la Cámara actúa como amigable componedor; (iii) “El modo como actuó la reclamante desnaturaliza el marco del vínculo y de la necesaria discusión por la vía ordinaria” ya que la actora “ha actuado dentro del límite de sus prerrogativas conforme a la vinculación comercial habida”; (iv) y Sin que importe aceptar la jurisdicción arbitral, pone de manifiesto que “se han realizado los débitos en un todo de conformidad a la naturaleza del vínculo y las estipulaciones de las partes”. Se opone también a la traba de las medidas cautelares y, “a todo evento y sin perjuicio de la oposición formulada” pide que se cite a las partes a una audiencia de conciliación. IV.- Citadas las partes a audiencia de conciliación como fuera solicitado por la demandada, la audiencia se llevó a cabo el 23 de abril de 2013. Conforme surge del acta obrante a fojas 72, la conciliación fue imposible. En la misma fecha, la actora presentó el escrito que obra a fojas 73, mediante el cual, en sustancia, pidió que se dicte el laudo sin más trámite, a fin de evitar nuevas maniobras dilatorias de la demandada. De dicho escrito se corrió traslado a la demandada por el plazo y a los efectos del artículo 31 del Reglamento. Vencido el plazo reglamentario, El Corredor nada manifestó en respuesta a ello0. Mediante el auto del 26 de abril de 2013, obrante a fojas 74, el Director del Procedimiento declaró innecesaria la producción de la prueba y dispuso girar los antecedentes a estudio de los árbitros a los fines de laudar. Esta decisión, notificada a ambas partes el mismo 26 de abril de 2013, fue consentida tanto por la actora cuanto por la demandada, quienes guardaron silencio.

CONSIDERANDO 1. Los hechos no controvertidos y las cuestiones a resolver 1.1. Que no está en tela de juicio que El Productor vendió a El Comprador, por intermedio de El Corredor como corredor, 1.000 toneladas de maíz, mediante un contrato celebrado electrónicamente a través del sistema “Confirma” que administran las Bolsas de Cereales del país. Tampoco que el contrato en cuestión es el que fue agregado con la demanda a fojas 16/18. Ello no sólo no fue negado por El Corredor al contestar la demanda, sino que está corroborado a través de las medidas para mejor proveer que se solicitaron previo al dictado de la medida cautelar: a fojas 25/26 El Comprador ratificó la celebración del contrato y a fojas 27/30 la Bolsa de Cereales remitió copia auténtica del contrato celebrado a través del sistema Confirma. 1.2. Que tampoco existen dudas sobre la emisión y cobro de las facturas correspondientes a dicho contrato por parte de la demandada: a fojas 26 El Comprador informa a esta Cámara que El Productor le entregó 833.044 kilogramos de maíz en aplicación del contrato y que el comprador pagó por intermedio de El Corredor la cantidad de 682.384 kilogramos de maíz. Entre dichos pagos se encuentran los correspondientes a las dos facturas cuyo pago reclama El Productor, pago que la demandada recibió, por cuenta de la actora, el 27 de marzo de 2013. A mayor abundamiento, debe señalarse que El Corredor no niega haber cobrado de El Comprador dichas facturas. 1.3. Que de la prueba colectada en este proceso y de las explicación que brindó El Corredor se desprenden dos únicas cuestiones sobre las cuales el Tribunal debe pronunciarse a fin de dar solución a la controversia traída a su sede: (i) Si tiene jurisdicción o competencia para juzgar la pretensión contenida en la demanda; y (ii) Si, en caso afirmativo, el reclamo debe juzgarse procedente. Sobre ambas cuestiones se pronunciará el Tribunal en los capítulos siguientes de este laudo. 2. La jurisdicción de esta Cámara Arbitral 2.1. Que la demandada plantea una suerte de objeción a la jurisdicción de esta Cámara al señalar que “vengo a oponerme y rechazar el procedimiento arbitral conforme a las previsiones de los artículos 9 y 22 y concordantes del Reglamento”, ante la “ausencia de pacto arbitral”. Cabe aclarar que, de conformidad con el artículo 47 del Reglamento (al cual las partes se sometieron) “el tribunal estará facultado para decidir acerca de su propia

competencia, incluso cuando se hubiera cuestionado la existencia o validez del acuerdo arbitral”. Ello habilita a este tribunal a decidir los planteos realizados por El Corredor al contestar la demanda. 2.2. Que está indubitablemente probado que actora y demandada son firmantes del contrato de fojas 16/18. Dicho contrato instrumenta, como mínimo, tres relaciones jurídicas distintas: (a) Un contrato de compraventa de granos, entre El Productor (vendedor) y El Comprador (comprador), mediante el cual aquel se obligó a entregar a éste, a cambio de un precio cierto en dinero, una determinada cantidad de mercaderías; (b) Un contrato de corretaje, entre las partes del contrato de compraventa (El Productor y El Comprador) por un lado, y el corredor (El Corredor) por el otro, mediante el cual este último se obligó, a cambio de una comisión, a intermediar entre aquellos para la concertación del negocio, y a prestar una serie de servicios complementarios vinculados con dicho negocio; y (c) Un contrato asimilable a un mandato, entre El Productor y El Corredor, en virtud del cual aquella encargó a este la facturación y cobro, por su cuenta y orden, del precio resultante de la compraventa. 2.3. Que el instrumento de fojas 16/18 deja plasmado el contrato de corretaje, parte de cuyas prestaciones ya comenzaron a cumplirse. De dicho instrumento surge que vendedor y comprador reconocen a El Corredor como corredor: la firma del instrumento, que inequívocamente indica que El Corredor actúa como corredor (ver, por ejemplo, la cláusula 6ª) implica plasmar documentalmente que la compraventa fue el resultado de las gestiones de intermediación del corredor, en cabeza de quien nacen, como consecuencia de esas gestiones, los derechos y las obligaciones inherentes a su condición de tal. Sin perjuicio de ello, reflejando los usos y costumbres del sector que han hecho del corredor de granos una figura sui generis, su gestión no se agota ni culmina con la concertación del negocio entre comprador y vendedor, sino que sigue cumpliendo, durante la ejecución del contrato, una serie de prestaciones adicionales, que le dan una impronta distinta del típico corredor: usualmente el corredor sigue intermediando en la fase de ejecución del contrato, hasta su liquidación final (por ejemplo, transmite los cupos que el comprador otorga al vendedor para la entrega de la mercadería o al comprador los pedidos del vendedor relativos a las entregas, procura las muestras de la descarga para efectuar las determinaciones analíticas, en contratos “a fijar precio” transmite al comprador la fijación efectuada por el vendedor, confecciona la liquidación final del contrato, etcétera).

2.4. Que al tercera de las mencionadas relaciones jurídicas, que en la práctica suele confundirse con la segunda, queda en evidencia a través de las cláusulas 4ª y 6ª del contrato. La primera de ellas textualmente dice: “El pago se hará en Buenos Aires irrevocablemente a la orden del corredor, el 97,5% contado contra entrega y el saldo en liquidación final”. Conforme la segunda, “los señores El Corredor S.A. actúan en la presente operación en carácter de corredores, quedando facultados por los vendedores para fijar el precio, facturar, recibir el pago, firmar recibos de mercadería, ampliaciones y/o anulaciones y convenir eventuales prórrogas”. Dichas cláusulas constituyen un mandato que El Productor otorga a El Corredor para efectuar distintos actos (en especial, facturar y cobrar en su nombre la mercadería), mandato del que El Comprador queda notificado, consintiendo que debe efectuar los pagos del contrato al corredor y no directamente al vendedor. 2.5. Que la demanda de autos se refiere a esta última relación jurídica: específicamente, El Productor dice que El Corredor cobró de El Comprador una parte del precio del contrato y que no se lo transfirió. 2.6. Que la cláusula 5ª del contrato dice textualmente: “Todos los firmantes acuerdan que todas las divergencias, cuestiones o reclamaciones que surjan de o que se relacionen con cualquiera de las relaciones jurídicas que se deriven de este contrato y entre cualesquiera de ellos, serán resueltas en forma definitiva por la Cámara Arbitral de la Bolsa de Cereales de Buenos Aires. El tribunal actuará como amigable componedor, con aplicación de las Reglas y Usos del Comercio de Granos y del Reglamento de Procedimientos aprobado pro Decreto 931/98 y/o sus futuras modificaciones, ampliaciones o normas complementarias”. Ello importa una prórroga de la competencia que hubiere correspondido al Poder Judicial, a favor de esta Cámara Arbitral, con el alcance de los artículos 736 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación [en adelante, CPCCN]. 2.7. Que la cláusula transcripta es inequívocamente amplia, y tiene el indudable sentido de habilitar la instancia arbitral para dirimir cualquiera de las controversias que pudieran surgir de cualquiera de las relaciones jurídicas emergentes del contrato (compraventa, corretaje, mandato) y entre cualesquiera de los firmantes (vendedor-comprador, corredor-comprador o corredor-vendedor). Esta cláusula, por ejemplo, hubiese permitido a El Corredor reclamar de las partes su comisión, si la misma no le fuese pagada. O, como en el caso, al vendedor reclamar el cumplimiento de la gestión encomendada al mandatario. En la medida que la pretensión de El Productor está fundada en el supuesto incumplimiento de El Corredor a las obligaciones

emergentes del mandato, y en la medida que el mandato es una de las relaciones jurídicas creadas por o que nacen del mismo instrumento que contiene la cláusula arbitral, es evidente que se trata de una reclamación que surge de una de las relaciones jurídicas que se deriven de este contrato y que se da entre dos de los firmantes. 2.8. Que en función de lo antedicho, no es dudoso que el alambicado argumento de El Corredor debe ser rechazado, pues existe un expreso y categórico pacto arbitral, firmado por El Corredor, sometiendo a arbitraje de esta Cámara este tipo de cuestiones que pudieran surgir del contrato. Este es, inequívocamente, el tribunal competente para juzgar si el reclamo de El Productor debe o no prosperar, o en qué medida. 2.9. Que esta conclusión no se ve empañada por la expresión de El Productor, consignada en la demanda, de negarse anticipadamente a asistir audiencias de conciliación o procesos de mediación. Ello, lejos de disminuir la vocación de la actora por ejercer los derechos procesales emergentes de la cláusula arbitral, los fortalece, pues lo que está pidiendo, en suma, es que la Cámara actúe como tribunal de árbitros de equidad, ejerza su jurisdicción y dicte un laudo, sin siquiera intentar un acercamiento con la demandada a efectos de buscar una solución transaccional. La demandada confunde las cosas al razonar que “El Productor S.A. cuando instó el trámite arbitral se opuso a todo tipo de composición pese a que la Cámara de Arbitraje actúa como árbitro amigable componedor, con lo cual la negativa anticipada de la reclamante a que se realicen audiencias de conciliación debió interpretarse por el tribunal con carácter liminar y previo al traslado del reclamo como óbice insalvable a la apertura del procedimiento arbitral”. Amigables componedores, en el Derecho positivo argentino, son árbitros de equidad, verdaderos jueces que dictan un laudo con efectos equivalentes a una sentencia judicial, aunque están relevados de fundar esa decisión en normas positivas. Es cierto que la Cámara está facultada a intervenir (y frecuentemente interviene) como mediadora o conciliadora, de conformidad con los artículos 8 y siguientes del Reglamento. Pero ello no significa que carezca de los atributos jurisdiccionales propios de cualquier tribunal arbitral. Porque la conciliación o mediación son estrictamente voluntarias y suponen la intención de ambas partes de buscar una solución a través de un acuerdo transaccional en lugar de atenerse a la decisión de un tercero. 2.10. Que en definitiva, lo que El Productor dijo en la demanda es que no quería perder tiempo buscando una solución negociada con El Corredor; jamás dijo –ni puede interpretarse que haya querido– que no quería que la

Cámara cumpliera su rol de tribunal arbitral de equidad. Más bien todo lo contrario, lo que pretendía era el ejercicio pleno de la jurisdicción arbitral. De cualquier manera, a pedido de El Corredor, la Cámara ejerció las facultades reglamentarias de intentar una conciliación, la cual fue imposible, como surge del acta de la audiencia del 23 de abril de 2013, obrante a fojas 72. 2.11. Que por las razones que anteceden, el Tribunal se declara competente para juzgar las controversias que le fueron sometidas. 3. La procedencia de la pretensión de El Productor 3.1. Que, como se dijo, El Productor pretende que se condene a El Corredor al pago de la suma de $ 323.753,72, más intereses y costas. Ese importe resulta de dos facturas emitidas por El Corredor por cuenta y orden de El Productor, a cargo de El Comprador, correspondientes al precio debido por el comprador con motivo de las entregas del contrato de fojas 16/18. Habiéndose este Tribunal declarado competente, corresponde examinar si dicha pretensión debe ser acogida. 3.2. Que de las constancias del expediente surge que El Comprador efectivamente pagó a El Corredor las dos facturas cuyo cobro reclama la actora, el 27 de marzo de 2013 (ver constancias de fojas 19 y 25/26). Este hecho, además, no ha sido negado por la demandada. El Productor alega que la demandada nunca le transfirió ese dinero. El Corredor, sin negar este último hecho, alega –confusamente– que esos créditos se habrían compensado con débitos efectuados en una supuesta cuenta corriente que ambos mantendrían. 3.3. Que, habiendo recibido El Corredor los pagos del contrato como consecuencia de un contrato de mandato habido entre la demandada y la actora, instrumentado en el contrato de fojas 16/18, la demandada debía no sólo hacer inmediata entrega a la actora de los fondos percibidos por su cuenta sino, también, rendir cuentas de las operaciones realizadas. El Productor alegó (en la demanda y en el escrito de fojas 73) que antes de promover la demanda concurrió a las oficinas de ésta y que no obtuvo respuesta a sus reclamos. El Corredor no negó este hecho, ni en oportunidad de contestar la demanda ni al corrérsele traslado del escrito de fojas 73, por lo cual debe tenerse por cierto a la luz de los artículos 29, 31 y 33 del Reglamento. Ello así, está acreditado que El Corredor fue requerido para rendir cuentas y no lo hizo, ni antes ni después de promovida la demanda.

3.4. Que la omisión de rendir cuentas es, por sí sola, un hecho de gravedad para quien, como el corredor de granos, cumple una función de estricta confianza, no sólo gestionando negocios e intermediando en la concertación de contratos sino también administrando dinero de sus clientes. Esa confianza, que le es dispensada en la creencia de que se comportará con absoluta transparencia, exige del corredor un alto estándar de prudencia y claridad, condiciones indispensables para asegurar la eficacia de su gestión. No es admisible que quien recibe dinero por cuenta de un cliente se niegue luego a transferirlo sin siquiera brindar una detallada explicación de los motivos que dice tener para retenerlo. Aun si, como en el caso, alegara una supuesta compensación, no basta con requerir en el juicio arbitral la realización de una pericia contable sobre sus libros; es su deber, como mandatario, suministrar de manera espontánea todos los elementos que permitirían aclarar la situación. Pretender poner sobre el mandante (o, lo que es lo mismo, sobre el tribunal arbitral) la carga de buscar en su propia documentación contable las razones por las cuales se niega a transferir una suma de dinero cobrada por cuenta de aquel, equivale a no cumplir con el elemental deber de rendir cuentas documentadas de su gestión. 3.5. Que esa negativa a rendir cuentas a la actora antes de iniciarse este juicio, sumada a la total ausencia de una explicación a su conducta en el curso del proceso, convencen al Tribunal de la procedencia de la demanda. En este contexto, además de aparecer como una estrategia tendiente a dilatar el proceso, el ofrecimiento de la prueba pericial contable contraviene el deber de dar cuenta de su gestión, al pretender invertir la carga de la prueba. No es El Productor quien debe probar que tiene derecho a recibir los fondos percibidos por El Corredor de El Comprador. El corredor percibió esos fondos por cuenta de la actora. Y pesa sobre él la carga de transferirlos inmediatamente o aportar, motu propio y de manera inmediata, las explicaciones y la prueba que justificarían retenerlos total o parcialmente. La tardía prueba que surgiría de la pericial ofrecida no suple esa carga ni, mucho menos, la obligación de rendir cuentas. 3.6. Que, valorando la prueba producida en el expediente con el criterio de libres convicciones (artículo 38 del Reglamento de Procedimientos), el tribunal tiene por debidamente acreditado que la demandada recibió del comprador los pagos de la mercadería entregada por El Productor y que no rindió cuentas ni transfirió a su mandante los fondos resultantes de dicha cobranza. Por lo que la demanda habrá de prosperar, condenándose a El Corredor a pagar a la actora la suma reclamada, con más sus intereses. Estos últimos se calcularán a la tasa activa para la cartera general agropecuaria del Banco de

la Nación Argentina, desde el 27 de marzo de 2013 –fecha en que El Corredor recibió los pagos efectuados por El Comprador– hasta su efectivo pago a la actora. 3.7. Que asimismo, en razón del vencimiento de la demandada, corresponde se le impongan las costas del presente juicio, con el alcance dispuesto en el artículo 50 del Reglamento de Procedimientos. Por todo ello, la Comisión Directiva de la Cámara Arbitral de la Bolsa de Cereales, en su carácter de tribunal de amigables componedores resuelve dictar el siguiente, LAUDO: (1°)- Hacer lugar a la demanda y declarar el incumplimiento de la demandada a las obligaciones asumidas en el contrato de mandato que surge del contrato de fojas 16/18, con costas. (2°)- Condenar a El Corredor Sociedad Anónima a pagar a El Productor Sociedad Anónima la suma de $ 323.753,72 (pesos trescientos veintitrés mil setecientos cincuenta y tres con setenta y dos centavos), con más los intereses, que se calcularán a la tasa activa cartera general agropecuaria del Banco de la Nación Argentina, desde el 27 de marzo de 2013 hasta su efectivo pago a la actora. (3°)- El pago de la suma total que resulte por aplicación del punto precedente deberá ser efectuado directamente a la actora, dentro de los cinco (5) días hábiles de notificado este laudo. (4°)- Notifíquese a las partes.

Julián Martínez Youens Secretario Honorario

Jorge O. Viola Presidente