Geschäftsbericht 2010

AUF EINEN BLICK

Bilanz: In Tausend € Wertpapiere + Beteiligungen Eigenkapital Verbindlichkeiten Bilanzsumme

2006 14.786 8.906 8.006 17.253

2007 16.304 9.879 8.305 18.533

2008 12.277 5.190 7.116 12.479

2009 9.743 3.372 6.508 10.063

2010 10.198 3.401 6.728 10.307

2006 6.666 2.000 257 1.534 1.086 1.085

2007 8.910 1.943 410 1.633 1.191 1.197

2008 6.649 527 298 -3.937 -4.410 -4.409

2009 1.471 127 184 -1.871 -2.250 -2.250

2010 2.246 488 109 430 29 29

Gewinn- und Verlustrechnung: In Tausend € Umsatzerlöse Bruttoergebnis Dividenden-/Beteiligungserträge EBIT Ergebnis der gew. GT. Jahresüberschuss Werte pro Aktie: Ausstehende Aktien Gewinn/Aktie (€) Dividende/Aktie (€) Buchwert/Aktie (€)

2006 2007 2008 1.865.000 1.865.000 1.865.000 0,58 0,64 -2,36 0,12 0,15 0,00 4,78 5,30 2,78

2009 2010 2.008.994 2.008.994 -1,12 0,01 0,00 0,00 1,68 1,69

Inhalt: Seite Struktur der Value-Holdings Gruppe

2

Organe der Gesellschaft

2

Bericht des Aufsichtsrats

3

Vorwort des Vorstands

4

Performance

5

Value-Holdings Aktie

6

Beteiligungen

7

Kerninvestments (Portfolio)

13

Lagebericht

18

Ausblick

23

Jahresabschluss

24

Bilanz

24

Gewinn- und Verlustrechnung

25

Anhang

26

Bestätigungsvermerk

-1-

Struktur der Value-Holdings Gruppe

Organe der Gesellschaft: Aufsichtsrat: Prof. Dr. Annette Köhler, Universitätsprofessorin, Düsseldorf, Vorsitzende Michael Höfer, Portfolio-Manager, Steingaden Christoph Papst, Kaufmann, Benningen Vorstand: Georg Geiger, Neusäß

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Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2010 regelmäßig über die Lage der Gesellschaft und die laufenden Geschäfte informiert und nahm die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er überwachte und beriet den Vorstand regelmäßig. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand insbesondere in Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens eingebunden und ließ sich über den Stand der Umsetzung Bericht erstatten. Alle strategischen Entscheidungen der Gesellschaft erfolgten in enger Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat sich in fünf gemeinsamen Sitzungen ausführlich mit dem Vorstand beraten und Beschluss gefasst. In allen Sitzungen waren Vorstand und Aufsichtsrat vollzählig anwesend. Neben der Information über die laufenden Geschäfte war insbesondere das Risikokontrollsystem der Gesellschaft Thema der Besprechungen. Der Aufsichtsrat überzeugte sich davon, dass das Überwachungssystem zur Erkennung von bestandsgefährdenden Risiken vom Vorstand lückenlos angewandt wurde. Tatsachen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können, haben sich nicht ergeben. Ausschüsse hat der Aufsichtsrat nicht gebildet. Schwerpunkt der Sitzung vom 19.02.2010 waren die Planung für das Geschäftsjahr 2010, strategische Weichenstellungen bei der Konsortium AG sowie die Überarbeitung des Risikokontrollsystems vor allem hinsichtlich der von der Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen. Angesichts des steigenden Anlagevolumens, das die Value-Holdings AG in Beteiligungen investiert hat, wurde das Kontrollsystem für die Beteiligungen verfeinert und vertieft, um für den Aufsichtsrat einen noch unmittelbareren Blick auf die Geschäftsentwicklung der Beteiligungen zu gewährleisten. Die Besprechung des Jahresabschlusses 2009 und des Prüfungsberichts im Beisein des Wirtschaftsprüfers war Gegenstand der Sitzung vom 21.05.2010. In der Sitzung vom 19.07.2010 wurde insbesondere über mögliche Wachstumsstrategien diskutiert. Die Sitzungen vom 06.08.2010 und vom 08.09.2010 befassten sich vor allem mit dem Thema Fondsberatung und damit zusammenhängenden regulatorischen, gesellschaftsrechtlichen und personellen Änderungen bei der Value-Holdings Capital Partners GmbH, die in der Folge in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wurde. Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht wurden von der Rupp & Epple GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, geprüft. Der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk wurde erteilt. In der Sitzung am 30. Mai 2011 hat der Aufsichtsrat in Anwesenheit des Abschlussprüfers den Jahresabschluss besprochen und gebilligt; dieser ist damit festgestellt. Gersthofen, den 30.05.2011 Prof. Dr. Annette Köhler Vorsitzende des Aufsichtsrats

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Vorwort des Vorstands Sehr geehrte Aktionäre, 2010 war ein gutes Jahr für Value-Holdings. Nicht nur für die Value-Holdings AG, auch für die weiteren Unternehmen, die zu unserer Gruppe gehören. Um Ihnen die gesamte Gruppe noch transparenter zu machen, um zu erklären, warum eine so kleine Firma wie Value-Holdings in so viele Einzelunternehmen zersplittert ist und wie Sie als Investor am besten daraus für sich Nutzen ziehen können, haben wir den Geschäftsbericht 2010 grundlegend verändert. Aktionäre der Value-Holdings AG finden selbstverständlich wie bisher alle Informationen zur Entwicklung der Value-Holdings AG im Lagebericht, der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie im Anhang. Die Entwicklung der übrigen Aktivitäten haben wir in Form von Factsheets über die einzelnen betreuten Portfolios dargestellt. Dabei stellen wir Ihnen die Value-Holdings International, die Konsortium AG, den Value Holdings Capital Partners Fund, den Value-Holdings Europa Fund und die GSC Portfolio AG vor. Die GSC Portfolio AG in Düsseldorf finden Sie neu unter den Beteiligungen der Value-Holdings AG, deren Anteil bei 26,0 % liegt. Die GSC Portfolio AG ist, wie die Value-Holdings International AG auch, eine reine Portfolio Aktiengesellschaft ohne eigenen Geschäftsbetrieb. Die GSC Portfolio AG wird von der GSC Holding AG beraten und investiert in ausgewählte Nebenwerte aus dem deutschsprachigen Raum. Der Fokus liegt auf Rendite- und ValueUnternehmen, ergänzt um Sondersituationen. Die Idee zur Beteiligung an dieser Gesellschaft kam von Aktionären der GSC Portfolio AG, die uns angeboten haben, ihre GSC Aktien in Aktien der Value-Holdings International AG zu tauschen. Wir haben diese Angebote angenommen und konnten über sog. „Abstauberlimits“ an der Börse weitere GSC Portfolio Aktien günstig einsammeln. In Gesprächen mit dem Management von GSC wollen wir ausloten, wie evtl. künftig eine Zusammenarbeit aussehen kann. Wie war die Entwicklung unserer Kerninvestments? Kurze Antwort: Wir sind sehr zufrieden! Im letzten Jahr mussten wir noch davon berichten, dass auch unsere Firmen von der Wirtschaftskrise betroffen waren. Sie hatten sich aber vergleichsweise gut gehalten. Im Jahr 2010 verlief die Entwicklung herausragend. Die Unternehmen haben sich schneller von der Krise erholt als von uns erwartet. Viele von ihnen erzielten bereits 2010 wieder Margen auf Vorkrisenniveau. Lediglich die Hyrican AG hatte noch mit rückläufigen Umsätzen und Erträgen zu kämpfen. Bei Jungheinrich haben die guten Zahlen zu einer Kursverdoppelung geführt. Nachdem dort unser Kursziel erreicht war, haben wir die Position verkauft. Die von uns betreuten Fonds sind ebenfalls sehr gut gelaufen. Der Value Holdings Capital Partners Fund hat in der Onvista Fondsbilanz 2010 in der Kategorie „Aktien Deutschland“ den 1. Platz unter 102 untersuchten Fonds belegt. Wir sind überzeugt, dass unsere Portfolios im Jahr 2011 weiter wachsen und zunehmende Erträge generieren werden. Begleiten Sie uns weiter, wenn es mit der Value-Holdings AG wieder aufwärts geht. Herzlichen Dank, Ihr Georg Geiger, Vorstand

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Performance „An der Börse wird das Geld im Sitzen verdient“ wusste schon Börsenaltmeister André Kostolany zu erzählen. Im Geschäftsbericht 2009 hatten wir geschrieben: „Als Value-Investoren wissen wir, dass die Märkte auch einmal 3 oder 4 Jahre brauchen, bis gute Firmen wieder zu vernünftigen Kursen notiert werden. 2 Jahre sind schon um, die Zeit läuft für uns!“ Unsere Geduld wurde belohnt, es hat sich ausgezahlt, dass wir „Sitzfleisch“ bewiesen haben. Angesichts einer Performance von über 38 % wollen wir aber nicht in Jubel ausbrechen. Wir haben damit unseren Rückstand aus 2009 aufgeholt und wenn man die letzten beiden Jahre zusammen nimmt, dann kommen wir mit einer Performance von 57 % gegenüber 43 % beim DAX in diesen beiden Jahren auf eine Überrendite von ca. 7 % p.a.. Das ist mehr als unser langfristiges Ziel, bei dem wir anstreben, die Märkte um rund 5 % p.a. zu schlagen.

Entwicklung des Depots der Value-Holdings AG im Vergleich zu DAX und SDAX (in %)*:

Jahr 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Æ

VH-Depot -2,88 54,40 6,30 10,60 30,20 47,08 18,51 55,20 18,60 6,68 -11,57 30,82 19,05 27,23 19,83 12,25 -35,97 13,71 38,75 16,67

DAX -11,47 46,71 -7,10 7,00 28,20 47,11 18,52 39,00 -7,50 -19,79 -43,94 37,08 7,34 27,07 21,98 22,29 -40,37 23,85 16,06 7,55

SDAX -10,62 32,00 -10,40 -14,60 2,10 34,61 15,30 7,40 6,40 -23,04 -27,73 51,30 21,56 35,16 31,03 -6,75 -46,05 26,72 45,78 5,47

Die gute Performance wurde erreicht, ohne unsere bewährte Strategie zu ändern. Von den Ihnen bekannten 10 Kerninvestments haben Benchmark aller Portfolios der Value-Holdings Gruppe ist wir 8 bis zum Jahresende gehalten. Zum Teil *) seit dem Jahr 2005 die Bruttowertentwicklung des Value konnten wir schwache Börsenphasen nutzen, Holdings Capital Partners Fund. um bei diesen Werten zu günstigen Kursen weiter zuzukaufen. Lediglich 2 Investments wurden verkauft: Die Aktie von Jungheinrich hatte nach einer Kursverdoppelung den von uns ermittelten fairen Wert von knapp 30 € erreicht und wurde demzufolge verkauft. Bei Gesco spielten hingegen Liquiditätsgesichtspunkte eine Rolle. Wir haben uns dabei zum Verkauf entschlossen, obwohl das Kursziel noch nicht erreicht war. Die Börse ist wieder selektiver geworden. Das kam uns 2010 zugute. Und das bleibt auch im Jahr 2011 so. Eine gute Unternehmensentwicklung und positive Perspektiven werden wieder mit steigenden Kursen belohnt. Die Hausse der „Hoffnungwerte“ ebbt ab. Firmen, deren Kurse sich aus Freude darüber, dass sie überlebt haben, teils verdreifacht hatten, werden wieder mit fundamentalen Maßstäben bewertet. Stimmt dann die Bewertung nicht oder waren die Hoffnungen zu groß, sind teils heftige Kursrücksetzer die Folge. Von dieser wiedererlangten Logik der Börse können wir profitieren, da wir uns an Gesellschaften beteiligen, die günstig bewertet sind und über weiterhin gute Perspektiven verfügen. Das schafft Potential für eine gute Performance in der Zukunft.

-5-

Value-Holdings Aktie ISIN Gez. Kapital: Anzahl Aktien: Börsennotierung: Börsenkürzel: Reuter-Kürzel: Bloomberg-Kürzel:

DE0007600405 6.026.982 Euro 2.008.994 Stück Frankfurt, München VHO VHOG.F VHO.GE

Das Gezeichnete Kapital der Value-Holdings AG beträgt unverändert 6.026.982 Euro und ist eingeteilt in 2.008.994 Stückaktien. Sämtliche Aktien sind Stammaktien, sie lauten auf den Inhaber und haben einen rechnerischen Anteil am Gezeichneten Kapital von je 3,00 Euro.

Der Kurs der Value-Holdings Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2010 innerhalb einer Bandbreite zwischen 2,80 € im Hoch und 1,90 € im Tief bewegt. Waren zum Anfang des Jahres noch Kurse zwischen 2,50 € und 2,80 € bezahlt worden, so hat die Enttäuschung unter den Aktionären über die erneute Abschreibung auf die Konsortium AG und den dadurch verursachten Verlustausweis im Geschäftsjahr 2009 die Notierungen bis zur Jahresmitte stetig abbröckeln lassen. Selbst der günstige Kursverlauf unserer Portfoliowerte konnte dem Aktienkurs keine Impulse geben. In der zweiten Jahreshälfte bewegten sich die Kurse meist zwischen 2,00 und 2,20 € seitwärts. Der Jahresschlusskurs lag an der Frankfurter Börse bei 2,20 €. Für das Geschäftsjahr 2010 kann aufgrund des bestehenden Verlustvortrags keine Dividende ausgeschüttet werden. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, in den kommenden Jahren zuerst die Substanz der Gesellschaft wieder zu verbessern. Wenn dies erreicht und der Verlustvortrag ausgeglichen ist, beabsichtigt die Verwaltung wie in früheren Jahren, wieder Dividenden an die Aktionäre auszuschütten.

Georg Geiger 11,81%

Die Aktionärsstruktur der Value-Holdings AG hat sich im Jahr 2010 nur unwesentlich verändert. Der Anteilsbesitz von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeiter ist leicht gestiegen und beträgt nun ca. 24,5 %. Dementsprechend ist der Anteil in Streubesitz auf ca. 76,5 % gefallen ist.

AR+Mitarbeiter 11,90% free-float 76,49%

Kennzahlen der Value-Holdings Aktie Jahresschlusskurs (€) Jahreshöchstkurs (€) Jahrestiefstkurs (€) Durchschnittlicher Tagesumsatz (Stück) Gewinn/Aktie (€) KGV zum Jahresschluss Dividende (€)

2005 4,67 5,13 3,72 4.332 0,38 12,3 0,09

-6-

2006 4,70 5,40 4,20 3.814 0,58 8,1 0,12

2007 4,90 5,05 3,90 9.585 0,64 7,7 0,15

2008 2,90 4,95 2,25 1.055 -2,36 n.e. 0,00

2009 2,70 3,50 2,00 2.551 -1,12 n.e. 0,00

2010 2,20 2,80 1,90 1.983 0,01 220,0 0,00

Beteiligungen Zur Value-Holdings Gruppe zählen neben der Value-Holdings AG vier weitere Unternehmen. Bei zwei Unternehmen, der Value-Holdings International AG und der Konsortium AG hält die Value-Holdings AG Mehrheitsbeteiligungen. Bei der Value-Holdings Capital Partners AG (früher GmbH) und der GSC Portfolio AG sind wir minderheitlich beteiligt. Sie sind ebenfalls als Beteiligungen auszuweisen, da der Anteil der Value-Holdings AG über 20 % liegt. An der Value-Holdings International AG (VHI) hält die Value-Holdings AG zum Stichtag 31.12.2010 einen Anteil von 58,0 %. Die Gesellschaft wurde im Jahr 2008 als börsennotierte Portfolio-AG aufgebaut. Das Portfolio der VHI besteht ausschließlich aus börsennotierten deutschen und europäischen Unternehmen. Es ist deshalb leicht bewertbar und die feststehende Kostenstruktur schafft absolute Transparenz. Die VHI veröffentlicht monatlich den Nettoinventarwert (NAV) der Gesellschaft auf ihrer Homepage. An der Konsortium AG Unternehmensbeteiligungsgesellschaft hält die Value-Holdings AG zum Stichtag 31.12.2010 einen Anteil von 69,3 %. Nach einer tief greifenden Restrukturierung wurde die Konsortium AG als „Mittelstandsportfolio“ der Value-Holdings AG positioniert. Aufgrund der Zulassung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (UBG) ist die Konsortium AG bei Investments in börsennotierte Unternehmen beschränkt. Der Status der UBG wurde seinerzeit geschaffen, um den deutschen Mittelstand, insbesondere nicht notierte Unternehmen, mit Eigenkapital zu versorgen. Deshalb darf eine UBG maximal 30 % ihrer Bilanzsumme in börsennotierte Unternehmen investieren. Zudem darf die Bilanzsumme dieser börsennotierten Unternehmen im AG-Abschluss 250 Mio. € nicht überschreiten. Die Konsortium AG wird künftig in drei Bereiche investieren. Jeweils rund 1/3 des Portfolios soll in nicht notierte Mittelstandsunternehmen, Mezzaninekapital und börsennotierte Small-Caps investiert werden. An der Value-Holdings Capital Partners AG ist die Value-Holdings AG mit 49,5 % beteiligt. Die frühere Value-Holdings Capital Partners GmbH wurde in eine Aktiengesellschaft umgewandelt, die Eintragung des Rechtsformwechsels in das Handelsregister ist im Januar 2011 erfolgt. Die Value-Holdings Capital Partners AG hat bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Zulassung zur Anlageberatung beantragt und die Erlaubnis zum 01.01.2011 erhalten. Die Gesellschaft ist innerhalb der Value-Holdings Gruppe für die Betreuung von institutionellen Kunden zuständig und berät aktuell die IFOS Internationale Fondsservice AG hinsichtlich des Value Holdings Capital Partners Fund und des ValueHoldings Europa Fund. Die GSC Portfolio AG ist wie die Value-Holdings International AG eine börsennotierte Portfoliogesellschaft. Die Value-Holdings AG hat im Geschäftsjahr 2010 einen Anteil von 26,0 % am Kapital der Gesellschaft von insgesamt 2.500.000 € erworben. Die GSC Portfolio AG ist durch einen Beratungsvertrag mit der GSC Holding AG in Düsseldorf verbunden. Gemeinsam mit den Organen der GSC Holding AG und der GSC Portfolio AG wollen wir ausloten, welche Ziele wir künftig gemeinsam verfolgen können.

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Factsheet Value-Holdings International AG Factsheet

31.12.2010

Value-Holdings International AG Entwicklung des Nettoinventarwertes seit August 2008 2,60 € 2,40 € 2,20 € 2,00 € 1,80 € 1,60 € 1,40 € 1,20 € 1,00 €

Wertentwicklung

Die Value-Holdings Intenational AG investiert als reine Portfolio-AG ausschließlich in börsennotierte Unternehmen. Der Anlageschwerpunkt liegt dabei auf Unternehmen aus Europa. Die Auswahl der einzelnen Unternehmen erfolgt ausschließlich nach der ValueInvesting Strategie. Danach werden regelmäßig Beteiligungspapiere solcher Unternehmen gekauft, deren Börsenkurs unter dem inneren Wert liegt und daher fundamental unterbewertet sind. Die Analyse erfolgt mittels einer unabhängigen, gründlichen, disziplinierten und auf lange Sicht ausgerichteten Analyse von Unternehmen.

2010 2009 2008* seit Managementübernahme * DAX * seit 26.8.2008

10 ez

10

10

D

kt O

10

VHI 15,4% 20,2% 0,6% 32,0%

DAX 16,1% 23,8% -25,1% -7,7%

5,8% Deutschland Frankreich Schweiz Italien

8,1%

5,90% 5,30% 4,40% 4,10% 3,90% 3,60% 3,60% 3,50% 3,50% 3,10%

g

10

DAX

Länderallokation

2,9%

Top 10-Beteiligungen

Au

n Ju

A

09

10

pr

b

ez D

NAV VHI AG

Anlagepolitik

SMT Scharf AG Schaltbau Holding AG Augusta Technologies AG A.S. Creation AG Mox Telecom AG Einhell Germany AG Ciments Francais S.A. GBK Beteiligungen AG Schaltbau - Genusschein Data Modul AG

Fe

09

09

09 kt O

g

n Ju

Au

09

09 b

pr A

Fe

08 De z

08

08

0,80 € kt

2,40 1.170.001 2.808.002 DE0007563629 756 362 Aktien Europa monatlich Roland Könen Georg Geiger

O

NAV je Aktie in EUR Aktienanzahl Gesamtvermögen in EUR ISIN WKN Anlageschwerpunkt Region NAV-Veröffentlichung Vorstand Aufsichtsratsvorsitzender

NAV-/Benchmark-Vergleich

Au g

Gesellschaftsdaten

83,1%

Vermögensstruktur

26,6%

Aktie Anleihe Liquidität

5,3% 68,0%

-8-

Factsheet Konsortium AG Factsheet

31.12.2010

Konsortium AG Gesellschaftsdaten Buchwert je Aktie in EUR Aktienanzahl Gesamtvermögen in EUR ISIN WKN Anlageschwerpunkt Region Vorstand Aufsichtsratsvorsitzender

Beteiligungsstruktur 2,74 1.288.125 3.532.570 DE000A1EWZA9 A1EWZA Beteiligungen Deutschland Georg Geiger Michael Höfer

11,8%

17,7%

70,5% Mittelstandsunternehmen

Mezzaninekapital

Börsennotierte Small Caps

Anlagepolitik Die KONSORTIUM AG wurd 1987 gegründet und zählt damit zu den ältesten Unternehmensbeteiligungsgesellschaften in Deutschland. Das Beteiligungsportfolio gliedert sich in: 1. Direktbeteiligungen an nicht notierten Mittelsatandsunternehmen. 2. Mezzaninekapital 3. Direktbeteiligungen an börsennotierten Small Caps. Die KONSORTIUM AG ist ein aktiver Investor und unterstützt die Portfoliounternehmen mit einem Netzwerk an professionellen und wertvollen Kontakten. Oberstes Ziel ist dabei, das Unternehmenswachstum, den Erfolg und damit den Wert der Portfoliounternehmen nachhaltig zu steigern. In der Vergangenheit wuren 5 Unternehmen erfolgreich an die Börse begleitet. Beteiligungen Unternehm en

Branche

Anteil

Nicht notiertes Portfolio: CAPCAD Systems AG Karwendelbahn AG Deutsche Fallen Angels AG

IT-Netzwerke Touristik Turnaroundfinazierungen

62,8% 43,4% 46,0%

Mezzaninekapital: di-soric GmbH & Co Schaltbau Holding AG

Sensortechnik Verkehrstechnik

Börsennotiertes Portfolio: EquityStory AG WashTec AG Eurokai KGaA Mox Telecom AG

Unternehmenskommunikation Fahrzeugwäsche Hafenbetreiber Telekommunikation

-9-

atypisch still Genusschein

unter 1,0% unter 1,0% unter 1,0% unter 1,0%

Factsheet Value-Holdings Capital Partners Fund

- 10 -

Factsheet Value-Holdings Europa Fund

- 11 -

Factsheet GSC Portfolio AG Factsheet

31.12.2010

GSC Portfolio AG G esellschaftsdaten

Länderallokation

NAV je Aktie in EUR 10,60 Aktienanzahl 250.000 Gesamtvermögen in EUR 2.650.000 ISIN DE000AOTG3T6 WKN AOTG3T Anlageschwerpunkt Aktien Region Deutschland Österreich Schweiz NAV-Veröffentlichung monatlich Vorstand Alexander Langhorst Aufsichtsratsvorsitzender Hans-Rudi Küfner Anlagepolitik

100%

Deutschland

Verm ögensstruktur

Die GSC Portfolio AG investiert in ausgewählte Nebenwerte aus dem deutschsprachigen Raum, wobei der Fokus auf soliden Rendite-, Wachstumsund Value-Unternehmen liegt, ergänzt um Sondersituationen und Abfindungsspekulationen. Es besteht ein Vertrag mit der GSC Holding AG, der sämtliche anfallenden Aufwendungen für Mitarbeiter, Research, Geschäftsräume und Büromaterial abgedeckt.

13,3% 9,1%

77,6%

Aktien

Top 10-Beteiligungen Schaltbau - Genussschein Sixt AG KSB AG Schaltbau AG Advanced Inflight Alliance AG Leoni AG SKW Stahl-Met.Holding AG Augusta Technologie AG Allgeier Holding AG VIB Vermögen AG

7,6% 6,9% 6,6% 5,8% 5,4% 5,0% 4,6% 4,1% 3,9% 3,7%

- 12 -

Sonstiges

Liquidität

Kerninvestments der Value-Holdings AG Die Kerninvestments der Value-Holdings AG sind im Geschäftsjahr 2010 weitgehend unverändert geblieben. Die Werte unseres Portfolios haben in der Finanzkrise und der tiefen Rezession des Jahres 2009 respektable Ergebnisse gezeigt. Im Jahr 2010 konnten diese Unternehmen vom Aufschwung profitieren. Die Erholung verlief schneller als von uns erwartet. Die Umsätze und vor allem die erwirtschafteten Ergebnisse haben bereits im ersten Jahr des neuen Aufschwungs Größenordnungen erreicht, die an die Spitzenjahre vor der Rezession heranreichen. Getreu dem Ratschlag von Warren Buffett, „Fügen Sie ein Portfolio von Unternehmen zusammen, deren summierte Gewinne über die Jahre steigen, und der Marktwert Ihres Portfolios wird dies ebenfalls tun“ haben wir unsere Kerninvestments ausgewählt. Die Börse hat die erfolgreiche Entwicklung unserer Unternehmen bereits honoriert. Die Aktien der Gesellschaften sind überwiegend deutlich im Kurs gestiegen. Der Kurs eines Unternehmens, der Jungheinrich AG, hat Ende 2010 bereits den von uns ermittelten Fair Value erreicht. Konsequent nach unseren Anlagegrundsätzen handelnd haben wir die gesamte Position verkauft. Einen weiteren Verkauf haben wir vorgenommen: Die Gesco AG ist nicht mehr Teil unseres Portfolios. Dies geschah mit einem lachenden und einem weinenden Auge: Wir haben uns gefreut, weil wir einen Kursgewinn realisieren und während der letzten Jahre erfreuliche Dividendenzahlungen vereinnahmen konnten. Wir waren aber auch traurig, weil wir weiterhin überzeugt von der Gesellschaft und ihrem Management waren und der Verkauf vor allem unter Liquiditätsgesichtspunkten erfolgt ist. Ferner war der Fair Value zu diesem Zeitpunkt noch nicht erreicht. In unserem Portfolio gibt es einen Neuzugang. Wir haben Aktien der Mox Telecom AG erworben. In mehreren Gesprächen mit dem Management haben wir uns von den Potentialen der Gesellschaft überzeugen lassen. Die Bewertung des Unternehmens erscheint günstig. Zudem glauben wir, dass die Gesellschaft in einigen Jahren in wesentlich höhere Ertragsdimensionen hineinwachsen kann, da die guten operativen Ergebnisse aktuell noch durch die Kosten der Expansionsstrategie geschmälert werden. Weitere Informationen zu diesem Unternehmen finden sie auf Seite 16 dieses Berichts. Darüber hinaus haben wir die Kursschwankungen der Börse genutzt, Kerninvestments weiter aufzustocken. Dies ist uns bei GBK Beteiligungen, Schaltbau, Einhell, Data Modul, SMT Scharf und Augusta gelungen. Aktuell halten wir neun Kerninvestments. Wenn es die Börsensituation zulässt, werden wir günstige Kurse bei den bestehenden Investments nutzen, um unsere Anteile aufzustocken. Wenn sich die Gelegenheit bietet, ein weiteres Unternehmen mit hoher Sicherheitsmarge zu kaufen, das unsere strengen Anforderungen hinsichtlich Solidität, Ertragskraft und Qualität des Managements erfüllt, dann sind wir vorbereitet, die Zahl der Kerninvestments wieder auf zehn zu erhöhen. Die anteilsmäßig summierten Zahlen unserer Kernbeteiligungen bezüglich Umsatz, Gewinn, Eigenkapital und Mitarbeiter stellen sich wie folgt dar: Umsatz (T€) EBIT (T€) Jahresüberschuss (T€) Eigenkapital (T€) Mitarbeiter

2008 10.583 787 521 6.587 42

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2009 10.138 652 413 7.052 47

2010 11.362 1.001 727 8.923 43

1. Schaltbau Holding AG Die Schaltbau Holding AG war im Geschäftsjahr 2010 sehr erfolgreich. Der Umsatz stieg von 269,8 Mio. € auf 280,4 Mio. €. Bezüglich des Ergebnisses hatte Schaltbau angekündigt, aufgrund von Vorleistungen für das Wachstum der kommenden Jahre einen niedrigeren Überschuss anzupeilen. Die operative Ertragsentwicklung des Unternehmens war jedoch so stark, dass diese Sonderaufwendungen ausgeglichen werden konnten und der Jahresüberschuss von 14,1 Mio. € auf 14,8 Mio. € gesteigert werden konnte. Aufgrund der guten Ergebnisentwicklung schlägt die Gesellschaft eine deutliche Erhöhung der Dividende auf 1,10 € je Aktie vor. Für das Geschäftsjahr 2011 erwartet der Vorstand eine deutliche Steigerung von Umsatz und Ertrag. Der Börsenkurs der Schaltbau Aktie ist 2010 von 36 € auf 57 € gestiegen und hat somit um rund 58 % zugelegt. Der innere Wert ist aufgrund der verbesserten Substanz und der höheren Ertragskraft weiter gestiegen und liegt deutlich über den Börsenkursen. Die Sicherheitsmarge liegt bei über 40 %. Das gibt uns in einem normalen Börsenumfeld die Chance auf Kursgewinne von rund 70 %. 2. SMT Scharf AG Die SMT Scharf AG konnte 2010 herausragende Ergebnisse erzielen. Der Umsatz stieg von 53,3 Mio. € auf 66,7 Mio. €. Der Umsatzanstieg geht insbesondere auf die Einbeziehung der in 2010 erworbenen englischen Gesellschaften zurück. Erfreulich entwickelt haben sich auch die Aktivitäten in China und Russland, während die Umsätze in Südafrika und Deutschland etwas schwächer waren. Der Jahresüberschuss stieg von 5,1 Mio. € auf 8,0 Mio. €. Das Unternehmen hat die Dividende auf 0,85 € pro Aktie erhöht. Die Gesellschaft ist aufgrund außerordentlich hoher Auftragseingänge für die Entwicklung von Umsatz und Ertrag im Geschäftsjahr 2011 und darüber hinaus sehr zuversichtlich. Kann diese Prognose umgesetzt werden, führt dies zu weiter steigenden Unternehmenswerten. Der Kurs der SMT Aktie hat sich in 2010 von 9 € auf 18 € verdoppelt. Damit weist die Aktie noch eine Sicherheitsmarge von rund 30 % auf. Bis zum fairen Unternehmenswert ergibt sich für uns eine Chance von rund 40 %. 3. Augusta Technologie AG Die Augusta Technologie AG hat im Geschäftsjahr 2010 die krisenbedingten Rückgänge des Vorjahres mehr als wettgemacht. Die Umsatzerlöse stiegen von 93,5 Mio. € auf 129,3 Mio. € und haben damit sogar den Wert aus 2008 übertroffen, in dem noch die im Vorjahr verkaufte DLoG GmbH enthalten war. In den Abschluss 2010 wurde erstmals die neu erworbene P+S Technik GmbH einbezogen, deren Ergebnisse ab 1. September konsolidiert wurden. Die Ertragsstärke der Augusta Technologie AG zeigt sich eindrucksvoll im Anstieg des Jahresüberschusses von 5,3 Mio. € auf 11,1 Mio. €. Der Aktienkurs der Augusta Technologie AG ist der guten operativen Entwicklung nur zum Teil gefolgt. Der Kurs stieg um 45 % von 11 € auf 16 €. Die Sicherheitsmarge zum Fair Value liegt noch immer bei rund 25 %. Deshalb sehen wir die Chance auf Kurssteigerungen von ca. 40 %.

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4. Einhell Germany AG Die Einhell Germany AG überzeugt weiterhin durch konstant gute Unternehmenszahlen in jeder Phase des Konjunkturzyklus‘. Die Umsatzerlöse, die im Krisenjahr 2009 erstaunlich stabil geblieben waren, stiegen im Geschäftsjahr 2010 von 315,7 Mio. € auf 365,4 Mio. €. Einen regelrechten Umsatzschub verzeichnete Einhell im Heimatmarkt Deutschland. Dagegen blieben die Erlöse in den osteuropäischen Märkten noch hinter dem Vorkrisenniveau zurück. Der Jahresüberschuss ist im Geschäftsjahr 2010 deutlich von 10,9 Mio. € auf 16,0 Mio. € gestiegen. Die Einhell Aktie ist im Jahr 2010 um rund 36 % von 30 € auf 41 € gestiegen. Einhell ist es früher als von uns erwartet gelungen, wieder an die alte Ertragskraft anzuknüpfen, weshalb der Unternehmenswert unseres Erachtens deutlich gestiegen ist. Wir gehen davon aus, dass die Sicherheitsmarge zum Fairen Wert aktuell bei über 30 % liegt. Damit errechnet sich ein Potential für die Einhell Aktie von knapp 50 %. 5. GBK Beteiligungen AG Die Erholung der deutschen Wirtschaft hat bei der GBK AG in 2010 zu einem Anstieg der Beteiligungserträge um 20 % auf 4,3 Mio. € geführt. Darin sind erneut keine Veräußerungsgewinne enthalten, allerdings wurde eine Sonderausschüttung eines Portfoliounternehmens in Höhe von 1,1 Mio. € vereinnahmt. Die Aufwendungen konnten reduziert werden, insbesondere dank sinkender Abschreibungen auf Beteiligungen. Der Jahresüberschuss stieg von 140 T€ auf 1,6 Mio. €. GBK gibt den Net Asset Value (NAV) per 31.12.2010 mit 8,13 € pro Aktie an. Das entspricht insgesamt 54,9 Mio. €, wovon 11,9 Mio. € Bankguthaben sind. Die GBK Aktie ist 2010 um lediglich 9 % auf 4,70 € gestiegen. Sie liegt damit nach unserer Bewertung um ca. 40 % unter dem Fair Value, womit sich für uns eine Chance auf Kurssteigerungen von ca. 50 % ergibt. 6. A.S. Creation Tapeten AG A.S. Creation ist im Jahr 2009 sehr gut durch die Krise gekommen, weshalb im Jahr 2010 die Aufholpotentiale relativ gering waren. Die Umsatzerlöse stiegen deshalb nur leicht von 181,3 Mio. € auf 184,6 Mio. €. Allerdings ist auch festzustellen, dass die Entwicklung im europäischen Ausland seit dem 4. Quartal 2010 nachgelassen hat. Erneut konnte A.S. Creation durch konsequentes Kostenmanagement und dank höherwertigerer Produkte die Ertragskraft verbessern, wodurch der Jahresüberschusses von 7,5 Mio. € überproportional auf 8,4 Mio. € stieg. Der Kurs der A.S. Creation Aktie ist im Jahr 2010 lediglich um 16 % von 25 € auf 29 € gestiegen. Zwischenzeitliche Kurse um 34 € konnten nicht gehalten werden, da im November Ermittlungen des Bundeskartellamts in der Tapetenbranche gemeldet wurden, von denen auch die A.S. Creation Tapeten AG und ihre französischen Tochtergesellschaften betroffen sind. Die Furcht vor hohen Strafzahlungen hat zu einem kleinen Kurssturz geführt und lastet nach wie vor auf der Notierung. Angesichts der nicht bekannten Höhe möglicher Strafzahlungen ist es im Moment schwierig, einen Fair Value für das Unternehmen zu bestimmen. Allerdings zahlt sich jetzt unser vorsichtiger Einstieg

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mit einer Sicherheitsmarge von damals rund 50 % aus, denn der Börsenkurs liegt auch nach dem Kursrutsch noch fast doppelt so hoch wie unser Einstandskurs. 7. Data Modul AG Die Data Modul AG hat 2010 die Krise hinter sich gelassen. Der Umsatz stieg von 98,3 Mio. € auf 119,1 Mio. €. Die im Vorjahr durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen wirkten sich positiv auf die Ertragslage aus. Der Jahresüberschuss lag bei 3,8 Mio. €, nach einem Fehlbetrag von 2,1 Mio. € im Vorjahr. Dank hoher Auftragsbestände erwartet Data Modul 2011 weiteres Wachstum bei Umsatz und Ertrag. Die Data Modul Aktie ist 2010 um 62 % von 8 € auf 13 € gestiegen. Die Sicherheitsmarge dürfte dank des gestiegenen Fair Value bei knapp 40 % liegen. Dies gibt uns die Chance auf Kursanstiege von über 50 %. 8. Hyrican Informationssysteme AG Der Umsatz von Hyrican ist im Geschäftsjahr 2010 weiter zurückgegangen. Er fiel von 37,5 Mio. € auf 28,6 Mio. €. Die Gesellschaft leidet unter rückläufigen Aufträgen öffentlicher Verwaltungen und privater Unternehmen sowie der Hinwendung der Verbraucher zu neuen Produkten wie z.B. Tablet-PC’s. Durch die konsequente Geschäftspolitik, nur Aufträge anzunehmen, die mit Gewinn abgearbeitet werden können und bei denen der Zahlungseingang sichergestellt ist, musste nur ein moderater Rückgang des Jahresüberschusses von 1,5 Mio. € auf 1,0 Mio. € hingenommen werden. Die Hyrican Aktie musste dem schwachen Geschäftsverlauf Tribut zollen und ist im Jahr 2010 um 17 % von 5,70 € auf 4,70 € gefallen. Da die Umsatz- und Ertragsschwäche des Unternehmens noch einige Zeit anhalten dürfte, ist von einem rückläufigen Unternehmenswert auszugehen. Die Sicherheitsmarge liegt trotz des Kursrückgangs jedoch noch immer bei rund 35 %. Sobald sich bei Hyrican ein Aufschwung der Geschäftstätigkeit einstellt, sollte dies die Chance auf einen Kursanstieg von ca. 50 % eröffnen. 9. Mox Telecom AG Im Jahr 2010 haben wir erstmals Aktien der Mox Telecom AG erworben. Bei dem Unternehmen handelt es sich um einen Anbieter von CallingCards und weiteren Telekommunikationsdienstleistungen. Kunden sind z.B. Händler und Reseller von CallingCards, CallShops und Internet Cafés. Mox konzentriert sich mit seinen Angeboten insbesondere auf ethnische Zielgruppen, die ihre Kommunikation in ihre Heimatländer zu günstigen Tarifen führen wollen. Neben dem Heimatmarkt Deutschland adressiert Mox insbesondere Zielmärkte in Arabien, Afrika, Asien und Amerika. Die Mox Telecom AG hat im Geschäftsjahr 2010 die Umsatzerlöse von 100,0 Mio. € auf 130,4 Mio. € gesteigert. Der Umsatzanstieg ist insbesondere auf die Erweiterung des Konsolidierungskreises um NJ Best in den USA und Aglow in Singapur sowie die erstmals ganzjährige Einbeziehung der IPS AG in der Schweiz zurück zu führen. Der Jahresüberschuss stieg von 3,2 Mio. € auf 3,6 Mio. €. Er ist belastet durch Kosten für die Akquisition der neuen Tochtergesellschaften und deren Integration in den Mox-Konzern.

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Für 2011 rechnet Mox mit einem erneuten, akquisitionsbedingten Anstieg der Value Holdings Umsatzerlöse auf dann über 200 Mio. €. Das Ergebnis wird dann nochmals um Einmaleffekte für Übernahmen, Integration und auch die Markteinführung der Mox Mastercard belastet. Die Mox Telecom Aktie hat sich seit unserem Kauf kaum verändert und schloss das Jahr 2010 bei 5,60 €. Die Sicherheitsmarge liegt bei diesem Kurs nach unserer Einschätzung bei rund 50 %. Wir gehen aber davon aus, dass die Börse den Fair Value des Unternehmens erst dann erkennt, wenn die hohen Sonderkosten der Akquisitions- und Integrationsphase nicht mehr anfallen und die operative Ertragskraft auch in steigenden Nettoergebnissen zum Ausdruck kommt. Dann allerdings eröffnet uns dies die Chance auf Kurssteigerungen von nahezu 100 %.

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Lagebericht 1. Geschäftsverlauf Entwicklung an der Börse Das Jahr 2010 hat an den Aktienmärkte weitere Kurssteigerungen gebracht. Der Deutsche Aktienindex DAX konnte im Jahresverlauf um rund 16 % zulegen und schloss am 30.12.2010 bei 6.914 Punkten. Noch stärker als bei den hochkapitalisierten Blue-Chips war der Kursanstieg der Nebenwerteindizes. So stieg der MDAX im vergangenen Jahr um 35 % auf 10.128 Punkte, während der SDAX sogar um 46 % auf 5.174 Punkte zulegen konnte. Branchenstruktur der Investments Die Branchenstruktur der Kerninvestments im Value-Holdings Portfolio hat sich im Jahr 2010 leicht verändert. Dies resultiert aus dem Verkauf der Positionen Jungheinrich und Gesco, aber auch aus verschiedenen Aufstockungen z.B. bei Data Modul, SMT Scharf, Schaltbau und Augusta sowie dem Neuinvestment Mox Telecom. Ferner haben Kursänderungen der gehaltenen Positionen zu den Gewichtungsänderungen beigetragen. Die Aktien unseres Portfolios haben sich mit Ausnahme des Neuinvestments Mox Telecom, bei dem wir erst im Herbst 2010 im Rahmen der Kapitalerhöhung eingestiegen sind, und Hyrican, sehr gut entwickelt. Hervorzuheben sind die Kursanstiege von SMT Scharf und Jungheinrich, die sich beide mehr als verdoppelt haben. Nachdem bei Jungheinrich das Kursziel erreicht war, wurde die komplette Position verkauft. Bei SMT Scharf und bei allen weiteren Positionen sehen wir den Fair Value noch deutlich über den Kursen vom Jahresende, weshalb diese Aktien weiter gehalten werden. Branchengewichtung der Kerninvestments zum Jahresende 2010: 18,00% Sonstige

Technologie 23,30%

19,02% Konsumgüter

10,90% Maschinenbau

28,79% Fahrzeuge + Zulieferer

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Ertragslage Im Geschäftsjahr 2010 haben wir Erlöse aus dem Verkauf von Wertpapieren in Höhe von 2.246 T€ (Vj.: 1.471 T€) erzielt. Von den Kerninvestments Umsatzerlöse wurden die Vorzugsaktien der Jungheinrich AG verkauft, nachdem der von uns ermittelte Fair Value erreicht wurde. Ferner wurde unser Bestand 2.246 an Gesco Aktien verkauft. Diese Transaktion wurde unter Liquiditätsaspekten vorgenommen. Ferner 1.471 wurden andere Positionen ausgebaut und das Neuinvestment Mox Telecom eingegangen.

2009

Realisierte Kursgewinne

2010

Die Einstandskosten der verkauften Wertpapiere lagen bei 1.758 T€ (Vj.: 1.344 T€). Somit ergaben sich realisierte Kursgewinne in Höhe von 488 T€ (Vj.: 127 T€).

488

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich im 127 Geschäftsjahr 2010 auf 56 T€. Zu beachten ist, dass im Vorjahreswert von 458 T€ Zuschreibungen auf Wertpapiere in Höhe von 425 T€ enthalten waren. Insofern vergleicht sich der Wert von 56 T€ im abgelaufenen Geschäftsjahr mit bereinigten sonstigen 2009 2010 betrieblichen Erträgen aus dem Geschäftsjahr 2009 von 33 T€. Der Anstieg hängt insbesondere mit dem Abschluss von Nutzungs- und Überlassungsverträgen mit der Value-Holdings International AG und der Deutsche Fallen Angels AG ab dem 4. Quartal 2010 zusammen. Die Personalkosten sind im Geschäftsjahr 2010 auf 88 T€ (Vj.: 118 T€) gesunken. In diesem Aufwand wirken mehrere gegenläufige Faktoren. Der Personalaufwand hat sich zum einen dadurch reduziert, dass der Vorstand ab dem 2. Quartal in Personalunion auch als Vorstand der Konsortium AG tätig wurde. Die von der Value-Holdings AG bezahlten Bezüge wurden um den Betrag reduziert, der seit dieser Zeit von der Konsortium AG getragen wird. Ab dem 4. Quartal 2010 wurde dann im Rahmen des Abschlusses der Nutzungs- und Überlassungsverträge die Zurechnung der Arbeitszeiten des Vorstands und eines Mitarbeiters teilweise von der ValueHoldings Capital Partners AG auf die Value-Holdings AG verlagert, womit sich ein leichter Personalkostenanstieg ergibt. Auf Bonuszahlungen wurde verzichtet, so dass im Personalaufwand nur fixe Gehaltsbestandteile enthalten sind. Die allgemeinen Verwaltungskosten sind mit 32 T€ (Vj.: 33 T€) nahezu unverändert. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind auf 48 T€ (Vj.: 80 T€) gefallen. Der Rückgang ist insbesondere auf die im Vorjahr enthaltenen Kosten der Kapitalerhöhung zurück zu führen. Darüber hinaus konnten aber auch bei anderen wesentlichen Positionen weitere Kosteneinsparungen realisiert werden.

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Die Erträge aus Wertpapieren lagen bei 109 T€ (Vj.: 181 T€). Der Rückgang war von uns erwartet worden, da die Dividendenzahlungen der Unternehmen im Jahr 2010 aus den überwiegend gesunkenen Gewinnen des Krisenjahres 2009 stammen. Darüber hinaus haben viele Gesellschaften aufgrund der während der Finanzkrise unsicher gewordenen Liquiditätsversorgung durch die Banken ihre Dividendenzahlungen reduziert oder komplett ausfallen lassen, um ihre Kapitalstruktur zu verbessern und ausreichend Liquidität vorzuhalten. Die Abschreibungen auf Wertpapiere gingen im Geschäftsjahr 2010 auf 54 T€ (Vorjahr: 2.409 T€) zurück. Dabei handelt es sich um eine minimale Anpassung des Beteiligungsbuchwerts der Konsortium AG, die aufgrund einer aktuellen Bewertung der Gesellschaft vorgenommen wurde. Die im Vorjahr von der Konsortium AG definierten Ziele wurde im Geschäftsjahr 2010 erreicht, so dass keine weitergehende Abschreibung erforderlich wurde. Wertberichtigungen auf weitere Positionen waren nicht erforderlich, da bei den Aktien, deren Kurswerte zum Jahresultimo unter den Anschaffungswerten lagen, keine dauernde Wertminderung anzunehmen ist. Die Zinsaufwendungen haben sich im Geschäftsjahr 2010 mit 426 T€ (Vj.: 457 T€) erneut verringert. Allerdings sind gleichzeitig auch die Zinserträge auf 26 T€ (Vj.: 78 T€) zurückgegangen, so dass sich der Zinssaldo etwas erhöht hat. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Value-Holdings AG beträgt im Geschäftsjahr 2010 29 T€ (Vj.: -2.250 T€). Da lediglich Steuern von unter 1 T€ angefallen sind, liegt auch der Jahresüberschuss bei 29 T€. Das Ergebnis pro Aktie beträgt 0,01 €. Vermögenslage Das Vermögen der Value-Holdings AG ist wie im Vorjahr zum überwiegenden Teil in Wertpapiere und Beteiligungen investiert, die gemäß unserer Anlagestrategie „Value-Investing“ langfristig gehalten werden. Die Position Wertpapiere des Anlagevermögens hat sich im Geschäftsjahr 2010 auf 5.012 T€ (Vj.: 5.774 T€) vermindert. Dies liegt insbesondere am Verkauf der Positionen Jungheinrich und Gesco, wogegen mit Mox Telecom lediglich eine Position neu erworben wurde. Der in Beteiligungen investierte Betrag ist auf 5.185 (Vj.: 3.969 T€) gestiegen. Der Anstieg resultiert vor allem aus den beiden Kapitalerhöhungen der Value-Holdings International AG, bei der die Value-Holdings AG nicht nur ihre Bezugsrechte im Verhältnis 2:1 ausgeübt hat, sondern darüber hinaus noch Aktien aus nicht ausgeübten Bezugsrechten übernommen hat. Aufgrund von Umplatzierungen im Nachgang der Kapitalerhöhungen hat sich die Beteiligungsquote jedoch jeweils wieder reduziert. Ferner hat die Value-Holdings AG zum Jahresende ihre Beteiligung an der GSC Portfolio AG auf 26 % ausgebaut, so dass die Aktien dieser Gesellschaft nunmehr unter Beteiligungen auszuweisen sind. Die Value-Holdings AG weist zum Bilanzstichtag Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 27 T€ (Vj.: 0 T€) aus. Dabei handelt es sich um Leistungen aus den Nutzungs- und Überlassungsverträgen für das 4. Quartal 2010, die im Geschäftsjahr 2011 bezahlt werden.

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Die sonstigen Vermögensgegenstände haben sich weiter auf 27 T€ (Vj.: 77 T€) reduziert. Der Rückgang ist insbesondere auf eine hohe Erstattung von Kapitalertragsteuerguthaben aus dem Jahr 2009 durch das Finanzamt zurückzuführen. Der Bestand an flüssigen Mitteln ist stichtagsbedingt auf 9 T€ (Vj.: 182 T€) gesunken. Der Rechnungsabgrenzungsposten beträgt unverändert 1 T€. Die Bilanzsumme der Value-Holdings AG hat sich leicht auf 10.307 T€ (Vj.: 10.063 T€) erhöht. Dies liegt vor allem an dem höheren Bestand an Beteiligungen, der überwiegend durch Umschichtungen aus den Wertpapieren des Anlagevermögens, zum Teil aber auch durch eine höhere Inanspruchnahme von Fremdkapital finanziert wurde. Das Eigenkapital der Value-Holdings AG beläuft sich auf 3.401 T€ gegenüber einem Betrag von 3.372 T€, der im vergangenen Jahr unter Einbeziehung der zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleisteten 67,0% Einlagen als wirtschaftliches Eigenkapital anzusehen war. Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft liegt bei 33,0 %. Dies ist gemessen am 33,0% Durchschnitt deutscher Aktiengesellschaften nach wie vor ein guter Wert. Allerdings sind wir der Ansicht, dass unser Geschäftsmodell angesichts der zyklischen Börsenentwicklung und den in immer kürzeren Abständen folgenden Eigenkapital Fremdkapital Krisenereignissen eine deutlich höhere Eigenkapitalquote verlangt. Wir beabsichtigen deshalb in den kommenden Jahren, die Eigenkapitalquote durch die Reduzierung von Verbindlichkeiten und die Thesaurierung von Erträgen zu erhöhen. Eigenkapitalquote

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31.12.2010 6.026.982 € und ist eingeteilt in 2.008.994 Aktien. Der Bilanzverlust wurde durch das Jahresergebnis reduziert und beläuft sich nunmehr auf 4.276 T€. Finanzstruktur 10.06

10.30

6.508

6.728

183

178 3.372

3.401

2009

2010

Eigenkapital

sonstiges

Die Rückstellungen sind mit 178 T€ (Vj.: 183 T€) nahezu unverändert. Dagegen wurden die Verbindlichkeiten der Value-Holdings AG wie oben beschrieben zur Finanzierung von Beteiligungen leicht auf 6.728 T€ (Vj.: 6.508 T€) erhöht. Die Finanzierung erfolgt dabei wie im Vorjahr mit einem unveränderten Betrag von 5.000 T€ durch die Inhaber-Teilschuldverschreibung vom Oktober 2008 mit einer Laufzeit bis Ende Oktober 2013. Die Bankverbindlichkeiten sind auf 1.715 T€ (Vj. 1.498 T€) angestiegen. Die sonstigen Verbindlichkeiten liegen bei 13 T€ (Vj.: 10 T€).

Fremdkapital

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Entwicklung der Tochtergesellschaften Die Tochtergesellschaften der Value-Holdings AG haben sich im Jahr 2010 überwiegend positiv entwickelt. Die Value-Holdings Vermögensmanagement GmbH hat vom Aufschwung an den Börsen profitiert und konnte sowohl das betreute Volumen als auch das operative Ergebnis deutlich verbessern. Aufgrund einer aus geschäftspolitischen Erwägungen vorgenommenen hohen Einstellung in den Fonds für allgemeine Bankrisiken wird jedoch ein niedriger Jahresüberschuss ausgewiesen. Auch bei der Value-Holdings Capital Partners AG sind das Volumen und die Erträge aus den betreuten Fonds gestiegen. Aufgrund von Änderungen in der Zuordnung von Mandaten innerhalb der Gruppe und der Kosten für die Umfirmierung der Gesellschaft von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft haben sich jedoch gegenüber der Planung Erlösreduzierungen und zum Teil Kostensteigerungen ergeben, die nochmals zu einem, wenn auch deutlich verminderten, Jahresfehlbetrag geführt haben. Bei der Konsortium AG konnte die Serie negativer Ergebnisse gestoppt werden. Die umgesetzten personellen und strategischen Maßnahmen zeigen ihre Wirkung. Die Gesellschaft arbeitet nunmehr mit einer erheblich schlankeren Kostenstruktur. Gleichzeitig ist es gelungen, die Erlössituation der Gesellschaft durch Neuinvestments in ertragsstarke Unternehmen zu verbessern. Dadurch konnte bereits im Geschäftsjahr 2010 ein kleiner Jahresüberschuss erzielt werden, der in den kommenden Jahren weiter gesteigert werden soll. Für die Value-Holdings International AG verlief auch das Geschäftsjahr 2010 sehr erfolgreich. Der Nettoinventarwert ist per 31.12.2010 um weitere 16 % auf 2,40 € pro Aktie gestiegen. Die Gesellschaft konnte ein deutlich positives Jahresergebnis erzielen. Die Value-Holdings International AG hat im Jahr 2010 zwei Kapitalerhöhungen erfolgreich platziert. Das betreute Volumen stieg im abgelaufenen Jahr gemessen am Nettoinventarwert von 1.248 T€ auf 2.808 T€. 2. Chancen und Risiken Die grundsätzlichen Chancen und Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Value-Holdings AG haben sich 2010 nicht verändert. Zu den Risiken zählen insbesondere Kursrisiken einzelner Aktien, Branchenrisiken sowie das allgemeine Risiko der Volatilität der Aktienmärkte. Die Finanzkrise hat in den Jahren 2008 und 2009 einen erheblichen Substanzverzehr verursacht. Allerdings war die Gesellschaft aufgrund der starken Finanzausstattung in der Lage, diese Krise ohne Gefährdung ihrer Existenz zu überstehen. Der Gewinn des Jahres 2010 soll ebenso wie positive Ergebnisse der Folgejahre thesauriert werden, um die Finanzausstattung weiter zu stärken. Aufgrund der guten Positionierung im Kerngeschäftsfeld Portfolio-Management, sieht die Value-Holdings AG gute geschäftliche Chancen für die Zukunft. Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften können bei wieder freundlicheren Aktienmärkten überproportional profitieren, da Geschäftsausweitungen ohne größere Kostensteigerungen umgesetzt werden können.

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Risikomanagement Der Vorstand hat gemäß § 91 Abs. 2 AktG ein Überwachungssystem eingerichtet. Ziel ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um das Auftreten von Schäden zu verhindern oder zu minimieren. Zur rechtzeitigen Erkennung bestandsgefährdender Risiken, der Analyse der Ursachen, ihrer Bewertung und ihrer Vermeidung bzw. Minimierung wurden adäquate Risikokontrollsysteme entwickelt und installiert. Die Kontrollsysteme geben dem Management nach Erkennung der Risiken konkrete Handlungsanweisungen zur Schadensvermeidung oder -minimierung. Das Risikomanagement wurde auch im Geschäftsjahr 2010 regelmäßig durchgeführt und vom Aufsichtsrat überwacht. Mögliche bestandsgefährdende Risiken könnten sich beispielsweise in der Diversifikation des Portfolios („Klumpenrisiko“), in der Wertentwicklung unserer Beteiligungen und Wertpapierengagements („Performancerisiko“) oder dem Leverage-Grad unserer Gesellschaften („Verschuldungsrisiko“) ergeben. Diese Risiken werden vom Frühwarnsystem erfasst, zudem wird durch ein stringentes Beteiligungscontrolling die zeitnahe Verfolgung der wirtschaftlichen Entwicklung der Investments gewährleistet. Das Risikomanagement wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr insbesondere in Hinblick auf die steigenden Mittel, die in Beteiligungen investiert sind, weiter verfeinert und vertieft. Dadurch gewinnen Vorstand und Aufsichtsrat einen noch transparenteren Durchblick auf die von der Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen. Die vorgesehene Diversifikation des Portfolios wurde eingehalten. Die festgelegten Reaktionsmechanismen bei ungünstiger Performance einzelner Werte wurden beachtet. Hinsichtlich des für die Gesellschaft vertretbaren Leverage-Grades wurde ein Höchstbetrag für die maximal zulässige Fremdmittelaufnahme festgelegt. Dieser Betrag berücksichtigt sowohl das im Rahmen der Emission der neuen InhaberTeilschuldverschreibung ausgegebene Emissionsvolumen von 5 Mio. € als auch die bei Kreditinstituten bestehenden Lombardlinien. Die möglichen Finanzierungs-spielräume wurden im vergangenen Jahr vom Vorstand nicht voll ausgeschöpft. 3. Ausblick Das Portfolio der Value-Holdings AG besteht weiterhin überwiegend aus Kerninvestments mit einem stabilen und erfolgreichen Geschäftsmodell. Diese Firmen haben bewiesen, dass sie auch in wirtschaftlich schwierigen Zeiten akzeptable Ergebnisse erzielen können und bereits im Geschäftsjahr 2010 nachhaltig von der schnellen Erholung der Weltwirtschaft profitieren. Die Kurse dieser Werte haben sich in den vergangenen Monaten den von uns ermittelten inneren Werten deutlich angenähert. Sollten die Börsenkurse unserer Investments in Laufe des Jahres den inneren Wert erreichen, werden wir die Positionen konsequent verkaufen mit entsprechend positivem Einfluss auf das Jahresergebnis. Die uns zufließenden Dividendenausschüttungen würden allerdings nicht ausreichen, um die Verwaltungs- und Zinsaufwendungen vollständig zu decken. Gersthofen, im April 2011 VALUE-HOLDINGS AG Georg Geiger, Vorstand

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Bilanz der Value-Holdings AG zum 31.12.2010 31.12.2009

31.12.2010

Euro

Euro

58.832,51

44.802,51

Beteiligungen

3.969.150,51

5.184.994,16

Wertpapiere des Anlagevermögens

5.773.875,04

5.012.543,40

0,00

26.875,23

77.350,44

27.256,25

182.126,33

9.353,10

Aktiva Anlagevermögen Sachanlagen

Umlaufvermögen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Vermögensgegenstände Flüssige Mittel Rechnungsabgrenzungsposten

1.503,94

685,00

10.062.838,77

10.306.509,65

Euro

Euro

Gezeichnetes Kapital

5.595.000,00

6.026.982,00

Kapitalrücklage

1.650.000,00

1.650.000,00

0,00

0,00

-4.305.152,26

-4.276.065,08

(2.939.847,74)

(3.400.916,92)

431.982,00

0,00

Passiva Eigenkapital

Gewinnrücklagen Bilanzverlust

Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen Rückstellungen Sonstige Rückstellungen

182.973,15

177.523,15

Verbindlichkeiten Anleihen

5.000.000,00

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

1.497.820,21

Sonstige Verbindlichkeiten

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5.000.000,00 1.714.621,05

10.215,67

13.448,53

10.062.838,77

10.306.509,65

Gewinn- und Verlustrechnung der Value-Holdings AG

Erlöse aus Wertpapierverkäufen

01.01.2009 bis 31.12.2009

01.01.2010 bis 31.12.2010

Euro

Euro

1.470.679,24

2.246.220,01

Einstandskosten der verkauften Wertpapiere

1.344.141,29

1.758.393,03

Realisierte Kursgewinne

126.537,95

487.826,98

458.151,50

55.577,02

118.388,70

88.412,16

33.431,49

32.297,92

79.879,64

47.982,02

Erträge aus Beteiligungen

3.228,33

0,00

Erträge aus Wertpapieren

181.234,55

109.486,50

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

78.167,36

25.645,46

Sonstige betriebliche Erträge - davon Zuschreibung auf Wertpapiere 0,00 € (Vj.: 424.515,36 €)

Personalkosten Allgemeine Verwaltungskosten Sonstige betriebliche Aufwendungen

Abschreibungen auf Wertpapiere

2.408.856,31

Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gew. Geschäftstätigkeit Steuern

456.699,82

426.488,16

-2.249.936,27

29.289,18

202,00

Jahresüberschuss (Vj.: Jahresfehlbetrag)

54.066,52

202,00

-2.250.138,27

29.087,18

Verlustvortrag

-2.055.013,99

-4.305.152,26

Bilanzverlust

-4.305.152,26

-4.276.065,08

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ANHANG I. Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss der Value-Holdings AG, Augsburg, wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Bilanz ist nach den Vorschriften des § 266 HGB gegliedert. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach § 275 HGB das Umsatzkostenverfahren gewählt. Um den Besonderheiten einer Portfolio-Managementgesellschaft Rechnung zu tragen, wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung die Positionen "Umsatzerlöse" durch "Erlöse aus Wertpapierverkäufen“; "Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen" durch "Einstandskosten der verkauften Wertpapiere" sowie "Bruttoergebnis vom Umsatz" durch "Realisierte Kursgewinne" ersetzt. Die Value-Holdings AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Bei der erstmaligen Aufstellung des Jahresabschusses nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurden die Vorjahresvergleichszahlen aufgrund des Wahlrechts des Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst. Anpassungen hätten sich im Übrigen nicht ergeben. Die erforderlichen Angaben zur Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind in den Anhang übernommen. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist gesondert dargestellt. Die Value-Holdings AG beschäftigt incl. des Vorstands vier Arbeitnehmer (§ 285 Nr. 7 HGB). Auf die Angabe der Bezüge des Vorstands wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet; die Bezüge des Aufsichtsrats betragen 8.532,48 € (§ 285 Nr. 9 HGB). Organmitglieder und deren Anteilsbesitz: Aktien Vorstand:

Georg Geiger

Aufsichtsrat: Prof. Dr. Annette Köhler Michael Höfer Christoph Papst

Anteil

237.184

11,81 %

0 0 102.540

0,00 % 0,00 % 5,10 %

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II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten bilanziert und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen. Für im Jahr 2008 erworbene bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten von mehr als 150 EUR, aber nicht mehr als 1.000 EUR wurde ein Sammelposten gebildet und linear über 5 Jahre abgeschrieben. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt und bewertet. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag niedrigere Wert angesetzt. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem beigefügten Anlagespiegel ersichtlich. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbarer Risiken bewertet. Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt. III. Erläuterungen zur Bilanz 1. Sachanlagen Bei den Sachanlagen handelt es sich im Wesentlichen um Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie ein Firmenfahrzeug. 2. Beteiligungen Unter der Position Beteiligungen werden folgende berichtspflichtigen Anteile ausgewiesen. Gesellschaft Value-Holdings International AG Value-Holdings Capital Partners AG Konsortium AG Unternehmensbeteiligungsgesellschaft GSC Portfolio AG *) Geschäftsjahr zum 31.12.2009

Anteil Eigenkapital Ergebnis 58,0 % 2.331 T€ 129 T€ 49,5 % 353 T€ -25 T€ 69,3 % 3.533 T€ 38 T€ 26,1 % 1.618 T€ *) 235 T€ *)

3. Wertpapiere des Anlagevermögens In dieser Position sind Aktien und festverzinsliche Wertpapiere enthalten, die im Rahmen der Value-Investing Strategie langfristig gehalten werden. Bei Wertpapieren mit einem Buchwert von 917 T€ wurden Abschreibungen in Höhe von 316 T€ auf den beizulegenden Zeitwert von 601 T€ unterlassen, da aufgrund der Substanz und Ertragskraft der Unternehmen nicht von einer dauernden Wertminderung auszugehen ist. - 27 -

4. Forderungen Sämtliche Forderungen haben eine Laufzeit von unter einem Jahr. 5. Sonstige Vermögensgegenstände In dieser Position sind Steuererstattungsansprüche in Höhe von 20 T€ enthalten. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben 6 T€ eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. 6. Aktive Rechnungsabgrenzung In dieser Position sind ausschließlich Rechnungsabgrenzungen enthalten. 7. Gezeichnetes Kapital Das Gezeichnete Kapital setzt sich zum 31.12.2010 zusammen aus 2.008.994 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von je 3,00 €. Die von Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2009 beschlossene Erhöhung des Gezeichneten Kapitals gegen Sacheinlagen um 431.982,00 € wurde am 18.12.2009 durchgeführt und am 18.01.2010 im Handelsregister eingetragen. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 11. Juni 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gezeichnete Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 2.365.518 Euro zu erhöhen. Bei einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Sacheinlage ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, im Fall der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären das Bezugsrecht einzuräumen (Genehmigtes Kapital 2009/I). 8. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage stammt aus den Agiobeträgen der Kapitalerhöhungen. Im Geschäftsjahr 2010 hat sich die Kapitalrücklage nicht verändert, sie beträgt 1.650 T€. 9. Gewinnrücklagen Im Geschäftsjahr 2010 wurde keine Einstellung in die Gewinnrücklagen vorgenommen. 10. Sonstige Rückstellungen In dieser Position sind Rückstellungen für die Erstellung des Jahresabschlusses, für Aufsichtsratsvergütungen, Zinsen und für die Prüfung des Jahresabschlusses enthalten. Darüber hinaus ist eine Rückstellung für potentielle Haftungsrisiken aus dem Verkauf von Anteilen an der Value-Holdings Vermögensmanagement GmbH aus dem Jahr 2006 enthalten.

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11. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten in Höhe von 1.128 T€ haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr. Die im Jahr 2008 ausgegebene Inhaber-Teilschuldverschreibung im Volumen von 5.000 T€ hat eine Laufzeit bis 31.10.2013. Die Besicherung der Bankverbindlichkeiten erfolgte durch die Beleihung von Wertpapieren. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Erlöse aus Wertpapierverkäufen In den Erlösen aus Wertpapierverkäufen sind die Erlöse aus dem Verkauf von Aktien enthalten. 2. Einstandskosten der verkauften Wertpapiere In der Position Einstandskosten der verkauften Wertpapiere ist der Buchwertabgang aus dem Verkauf von Aktien enthalten. 3. Sonstige betriebliche Erträge Hierunter sind überwiegend Dienstleistungserträge, Kostenweiterbelastungen und verrechnete Sachbezüge (KFZ-Nutzung) enthalten. 4. Allgemeine Verwaltungskosten In den allgemeinen Verwaltungskosten sind folgende wesentliche Positionen enthalten: Miete + Nebenkosten 9 T€ (Vj.: 10 T€), EDV/Internetkosten 2 T€ (Vj.: 2 T€) und Abschreibungen auf Sachanlagen 15 T€ (Vj.: 14 T€). 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind folgende wesentlichen Positionen enthalten: in T€ Kosten Buchführung und Jahresabschluss Prüfungskosten Aufsichtsratsvergütung Reisekosten Kosten der Hauptversammlung Sonstige Gesamt

2009 2010 10 8 7 7 7 9 4 4 14 3 38 17 80 48

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6. Erträge aus Wertpapieren Der Position Erträge aus Wertpapieren sind die Dividendenzahlungen der im Depot der ValueHoldings AG gehaltenen Aktien zugeordnet. 7. Abschreibungen auf Wertpapiere Abschreibungen auf Wertpapiere wurden in Höhe von 54 T€ vorgenommen. 8. Zinsergebnis Zinserträgen in Höhe von 26 T€ stehen Zinsaufwendungen in Höhe von 426 T€ gegenüber.

ANLAGESPIEGEL Value-Holdings AG zum 31.12.2010 Anschaffungs-, Herstellkosten zum 01.01.2010 Zugänge Umbuchungen Abgänge Anschaffungs-, Herstellkosten zum 31.12.2010 Kumulierte Abschreibungen 01.01.10 Abgänge Geschäftsjahr 2010 Abschreibungen Geschäftsjahr 2010 Kumulierte Abschreibungen 31.12.10 Buchwert 31.12.2010

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Sachanlagen

Finanzanlagen

88.265,50 506,56 0,00 506,56

16.449.797,41 3.069.715,25 0,00 2.857.498,61

88.265,50 29.432,99 506,56 14.536,56 43.462,99 44.802,51

16.662.004,05 6.706.761,86 296.361,89 54.066,52 6.464.466,49 10.197.537,56

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Value-Holdings Aktiengesellschaft, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen unserer Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Augsburg, den 24. Mai 2011

Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Rupp-Helferich Wirtschaftsprüfer

Hell Wirtschaftsprüfer

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