ACTA CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS AZUL AZUL S.A. En Santiago, Chile, a 2 de julio de 2013, siendo las 9:30 horas, en el Movistar Arena Santiago, ubicado en Avda. Beaucheff N° 1.204, interior del Parque O’Higgins, comuna de Santiago, se reunió la cuarta junta extraordinaria de accionistas de Azul Azul S.A., bajo la presidencia del señor José Yuraszeck Troncoso, con asistencia del gerente general señor Cristián Aubert Ferrer, y de los señores directores Mario Conca Rosende, Gonzalo Rojas Vildósola y Cristóbal Yuraszeck Krebs, y de los accionistas, presentes o representados, que se especifican en seguida. Actuó como secretario el asesor legal señor José Joaquín Laso Richards. - - El presidente inició la sesión, expresando que daba la bienvenida a los accionistas, en nombre del directorio y de los miembros de la mesa que lo acompañaban. Luego, indicó que, por tratarse de una junta extraordinaria de accionistas que tiene por objeto pronunciarse sobre la modificación de los estatutos sociales, se encontraba presente don Jaime Bernales Larraín, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de La Florida, quien asistió a todo el desarrollo de la junta y practicará la certificación ordenada por ley. Asimismo, y luego de consultar si habían representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros, el presidente hizo constar que no asistió a la junta ningún representante de la referida Superintendencia. 1. OBJETO DE LA JUNTA. El presidente señaló que, antes de pasar a los aspectos administrativos previos, era necesario dejar constancia, tal como se señaló en la carta y en los avisos de citación, que la junta extraordinaria de accionistas tenía por objeto tratar las siguientes materias: a) La renovación total del directorio de la sociedad y la elección de director independiente. b) Dejar sin efecto la cantidad de 999.999 acciones Serie B, no suscritas y pagadas a la fecha, acordadas emitir en la junta celebrada el 25 de agosto de 2008 y destinadas a planes de compensación no implementados, quedando el capital en la suma de $12.687.003.981 dividido en 36.520.030 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales 1 corresponde a la Serie A, y el resto, a la Serie B.

AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS Nº 4 a)

Sistema de votación para la junta.

El presidente propuso a los accionistas, en forma previa a la discusión de los puntos de la tabla que, con el objeto de facilitar las votaciones que tendrían lugar en la junta, se procediera, en las distintas materias que serían sometidas a su decisión, a votar por aclamación, en cuyo caso se dejaría constancia en acta de los accionistas que se pronunciaran en contra de una determinada materia. Continuó señalando que lo anterior, se aplicaría para todas las materias, salvo para la elección de directorio, en que se procedería a través de papeleta, salvo que, también, se pudiera utilizar la aclamación. Acuerdo. No habiendo manifestación en contrario, la junta, por la unanimidad de los accionistas presentes y representados, aprobó el sistema de votación propuesto por el presidente, en que todas las materias se someterían a la decisión de la junta por aclamación, dejándose constancia únicamente de quienes manifiesten un voto en contra. 2. ASPECTOS ADMINISTRATIVOS. a)

Antecedentes de la convocatoria.

El presidente dejó constancia que la junta extraordinaria de accionistas fue convocada en cumplimiento de todos los procedimientos previos a la celebración de la junta, a saber: 1. La citación a esta junta extraordinaria de accionistas se efectuó mediante avisos publicados en el “Diario El Mercurio”, de Santiago, en sus ediciones de los días 13, 20 y 27 de junio de 2013. El presidente propuso omitir la lectura del aviso, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes. 2. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores, la celebración de esta junta por sendas cartas de fecha 31 de mayo de 2013. 3. Se remitió a los accionistas de la sociedad, una carta comunicando la celebración de esta junta y las materias a tratar en ella, con fecha 13 de junio de 2013. Por tanto, concluyó, se cumplieron las formalidades previas pertinentes. b) Asistencia y Quórum. Los comparecientes o accionistas asistentes, firmaron la hoja de asistencia dispuesta para ello. Esta hoja de asistencia, con las respectivas firmas, queda archivada en la

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AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS Nº 4 gerencia de la sociedad, con las cartas-poderes correspondientes, que fueron previamente examinadas y se encuentran conformes. c) Poderes. El presidente señaló que, conforme lo establece el Reglamento de Sociedades Anónimas, el proceso de acreditación de poderes se practicó inmediatamente antes del comienzo de esta junta, por los abogados de la compañía. Agregó que correspondía a la junta adoptar resolución definitiva de la aceptación de los poderes presentados, conforme lo establece el Reglamento citado. La junta, por unanimidad, aprobó los poderes de los accionistas que actúan representados. d) Asistencia. Se dejó constancia que asistieron a la junta accionistas que representaban el 91,6304% de las acciones suscritas. e) Quórum. El presidente manifestó que, de acuerdo con la lista de asistencia suscrita por los señores accionistas concurrentes, se determinó que se encontraban presentes o representados en la sala 69 accionistas, quienes representaban la cantidad de 33.463.455 acciones Serie B y la única acción de la Serie A, lo que equivale al 91,6304% del capital de la sociedad. Asistieron los accionistas, presentes o representados, que se indican a continuación: NOMBRE ACCIONISTA

REPRESENTANTE

SERI E

Universidad de Chile Acevedo Palacios José Felipe Acuna Moreno Eduardo Enrique Aravena Aravena Domingo Arturo Arenas Pulido Juan Manuel Asesorías e Inversiones Sangiovese Ltda. Bahamonde Vásquez Alberto Alejandro Barboza Román Angel Adán Becerra Cubillos Marcos Antonio Berríos Samuel Segundo Briceño Guido Cabrera Cifuentes Hector Ariel Cancino Lopez Eduardo Hernan Castro Cáceres Luisa Jeanette Cáceres Rodríguez Luis Osvaldo Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa (Custodia) Chandía Díaz Ricardo Ernesto Cid Diego Cofre Carreño Bernardo Alejandro

Müller Fabbri Daniela Alejandra

A B B B B B B B B B B B B B B B

TOTAL ACCIONE S 1 708 187 2.053 83 2.620.117 603 187 83 291 603 72 291 62 72 92.087

B B B

1.020 1.208 62

Conca Rosende Mario

Briceño Álvaro

Urrutia Claudio

Cid Nibaldo

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AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS Nº 4 Condemarin Carlos Nicolás Contreras Godoy Carlos Fernando De la Fuente Sánchez Cristian Fernando Díaz Castillo Carmen Luisa Díaz Vargas Sergio Francisco Espejo Gonzalez Mario Alfredo Espinosa Arenas Willy Giovanni Espinoza Serrano Isabel de las Mercedes Espinoza Serrano Luis Hernán Fidelitas Entertainment Spa Fuentes Acevedo Francisco Enrique Garrido Pazols Doris del Carmen Hiller Hirschkron Peter Michael Inmobiliaria Duero Ltda. Inversiones Alpes Ltda. Inv. El Estribo Ltda Inversiones NM Ltda. Inversiones Santa Cecilia Jara Valenzuela Alexis Jordán Ortiz Osvaldo Enrique Larraín Vial S.A Corredores de Bolsa López Castro Luis Alberto Martínez Poblete Miguel Gavino Milecevic Rene Mulato Hueichao Flor Marina Muñoz Gonzalez Hugo Jose Muñoz Maureira Leonardo Iván Muñoz Gerardo Olavarría Cantillana Raúl Aliro Ominami Pascual Carlos Octavio Ormazábal Alfredo Ortega Ruiz Felipe Ignacio Paez Riveros Carolina Paez Santiago Leopoldo Antonio Penta Corredores de Bolsa S.A Ramírez Sepúlveda Cristián Gonzalo Reveco Soto Gloria Cecilia Riquelme Cerda Maria Verónica Riquelme Villanueva Heriberto Rivas María Rodríguez Vega Juan Luis Rojas Stana Manuel Osiel Rubio Guerrero Julio del Tránsito Saavedra Retamal Juan Ricardo Sánchez Cifuentes Jorge Hernan Tapia Serrano Germán Gustavo Toledo Castañeda Karen Troncoso Muñoz Efigencia de las Mercedes Valle Alegre S.A. Valdenegro Muga Juan Manuel Vallejos Gonzalez Martin Samuel Vargas Rojas Gregorio Leonidas Viovy Alejandro Yuraszeck Troncoso Jose

Rojas Iván Kappes Vásquez Jaime

Taladriz Eguiluz Enrique Granadino Alvarado Víctor Taladriz Eguiluz Enrique Irarrázaval Délano Samuel José Rojas Vildósola Gonzalo Yuraszeck Krebs Cristóbal Yuraszeck Krebs Cristóbal Yuraszeck Krebs Cristóbal Jara Cerda Patricio Zenón Muñoz Barraza Pablo Yuraszeck Krebs Cristóbal Yuraszeck Krebs Cristóbal Díaz Muñoz Cristián Marcelo Salvatierra Ricardo

Ormazábal Andrea Páez Santiago Leopoldo A. Irarrázaval Délano Samuel José

Guajardo Maria Teresa

Castañeda Flores Carmen G. Morales Troncoso Alejandro Taladriz Enrique

Viovy Iván Yuraszeck Krebs Cristóbal

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B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B

395 499 145 145 458 62 62 62 291 5.755.108 62 353 58.333 4.821.824 8.848.690 750.000 1.044.248 8.241.629 833 62 482.291 145 1.020 62 62 187 62 187 1.228 4.107 1.437 62 395 187 599.675 2.053 62 81 395 83 1.642 603 145 10.267 62 249 83 82 52.937 62 228 145 103 58.333

AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS Nº 4 En consecuencia, el número total de acciones presentes fue de 33.463.455, equivalentes al 91,6304% de las acciones emitidas con derecho a voto, cantidad que reflejaba un quórum definitivo para todos los efectos de la junta de acuerdo a la Ley y los estatutos sociales. f) Firma del acta. Acto seguido, el presidente señaló que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, era preciso designar previamente a 5 accionistas para que, 3 de ellos, en conjunto con el presidente y el secretario de la junta, firmaran el acta que de ésta se levante, la que contendría los acuerdos que se adoptaran en ella y las votaciones respectivas, y que se entendería por definitivamente aprobada una vez insertada en el libro de actas de la sociedad y firmada por ellos. Acuerdo: Se acordó, previa consulta a la asamblea y no presentándose otros interesados, que el acta de la sesión de la junta fuere firmada por el presidente, el secretario y por tres cualquiera de los accionistas señores Samuel Irarrázabal Délano, Carlos Ominami Pascual, Patricio Jara Cerda, José Felipe Acevedo Palacios y Daniela Müller Fabbri. 3.

TABLA DE MATERIAS: DELIBERACIONES Y ACUERDOS.

I.

Renovación total del directorio.

El presidente indicó que, no obstante el directorio fue renovado en la junta ordinaria de abril de 2013, en dicha oportunidad, no fue posible elegir un director independiente, como lo requiere la ley, debido a la ausencia de candidatos para tal cargo. Continuó señalando que dicha situación se repitió en la junta convocada originalmente para el día 31 de mayo pasado, la cual debió ser suspendida al no presentarse, dentro del plazo legal, candidatos para el cargo de director independiente. Luego, el presidente hizo presente que, de acuerdo con la normativa, la sociedad debe contar con un director independiente, por lo que la administración realizó las gestiones necesarias y se convocó a esta nueva junta, para el cumplimiento del requisito mencionado. Acto seguido, dejó constancia que, dentro del plazo legal, el accionista de la sociedad, Inmobiliaria Duero Limitada, que representa un número de acciones superior al 1% del total de acciones de la sociedad, postuló para el cargo de director independiente, al señor Pablo Izquierdo Walker, quien, en cumplimiento de la normativa, aceptó tal designación e hizo llegar al gerente general de la compañía, la correspondiente declaración jurada en que acredita no estar afecto a ninguna inhabilidad para ejercer dicho cargo, cumpliendo de tal forma, los requisitos necesarios. Posteriormente, el presidente recordó a los señores accionistas que el accionista titular de la única acción de la Serie A de la compañía, la Universidad de Chile, tiene derecho a nominar a 2 miembros del directorio, mientras que los accionistas titulares de acciones Serie B, tienen derecho a nominar los 9 miembros restantes de dicho órgano. 5

AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS Nº 4 Al respecto, en relación con la Serie A, hizo presente el presidente que el citado accionista había decidido designar directores, en representación de esa serie, a los señores Roberto Nahum Anuch y Andrés Weintraub Pohorille, quienes también hicieron llegar las cartas de aceptación respectivas, y declararon no estar afectos a inhabilidades. A continuación, el presidente dejó constancia también, que se había recibido una propuesta de accionistas de la Serie B, que representan más de un 90% del capital social, que consiste en 8 nombres para los 8 cargos de director adicionales al del director independiente y a los representantes de la serie A, todos quienes, en conformidad con el artículo 73 del reglamento de la ley de sociedades anónimas, han aceptado previamente su candidatura y declarado no estar afectos por ninguna incompatibilidad legal para ejercer el cargo. En consecuencia, indicó el presidente, de no existir observaciones u otros candidatos, podrían ser designados como directores dichas personas por aclamación, en conformidad al artículo 66 de la Ley Nº 18.046. En virtud de lo anterior, el presidente señor José Yuraszeck, señaló que los nombres propuestos eran: Como director independiente, propuesto por un accionista titular de acciones Serie B, el señor Pablo Izquierdo Walker. Como representantes de la serie A, propuestos por el único accionista de dicha serie, los señores Roberto Nahum Anuch y Andrés Weintraub Pohorille. Y como representantes de la Serie B, los señores: Mario Conca Rosende, Carlos Alberto Délano Abbott, Carlos Heller Solari, Peter Hiller Hirschkron, Gonzalo Rojas Vildósola, Federico Valdés Lafontaine, Cristóbal Yuraszeck Krebs y José Yuraszeck Troncoso. Consultados los señores accionistas respecto a si había otra propuesta de candidatos al directorio, intervino un accionista preguntando al presidente acerca del oficio enviado por la Superintendencia de Valores y Seguros a la compañía, el cual daba cuenta de la obligación de la sociedad de designar a un director independiente. Ante la referida intervención, tomó la palabra el abogado de la compañía, señor José Joaquín Laso, quien señaló que, el citado oficio de la Superintendencia requería a Azul Azul designar a un director independiente, y asimismo, hizo presente que la compañía había cumplido con dicho requerimiento, toda vez que comunicó a los accionistas, a través de las cartas de citación y de los avisos publicados en el Diario El Mercurio, su derecho de postular a un candidato a director independiente. No obstante lo anterior, aclaró el señor Laso que, ni en la junta ordinaria de abril pasado, ni en la junta extraordinaria, citada para el 31 de mayo de 2013, la que finalmente tuvo que suspenderse, se postularon candidatos a director independiente. En consecuencia, señaló, no fue posible para la compañía cumplir con lo requerido por la autoridad, ya que, reiteró, son los accionistas los que postulan y eligen a los directores, y no la sociedad. En consecuencia, a la compañía 6

AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS Nº 4 solamente le queda insistir a los accionistas para que postulen a un director independiente. Con todo, el secretario indicó que la Superintendencia, entendiendo la postura de Azul Azul, exigió de todas formas que ésta designara a un director independiente para dar cumplimiento a la normativa, y por dicha razón, es que se citó a esta nueva junta, en la que se cumplió el objetivo, dado que un accionista presentó a un candidato a director independiente, por lo que, de aprobarse el directorio propuesto, se estaría dando cumplimiento a la normativa y la Superintendencia debería dar por satisfecha su petición. Complementando lo señalado por el secretario de la junta, el presidente aclaró que de acuerdo a la ley, los candidatos para ser director independiente, deben postularse con a lo menos 10 días de anticipación a la junta que decidirá su nombramiento, como asimismo, entregar al gerente general, con cierta anticipación a la junta, una declaración jurada en la cual deje constancia que no está sujeto a ninguna inhabilidad para ejercer el cargo, requisitos que se cumplieron en este caso. A continuación, el accionista señor Patricio Jara, quien señaló que, junto a un grupo grande de accionistas de la compañía, tenía la intención de presentar a un candidato a director independiente, para lo cual, señaló, requería poder tener acceso al registro de accionistas de la compañía. El secretario de la junta, señor José Joaquín Laso le informó sobre los mecanismos y lugares para acceder a ese registro, informándole que el Registro mismo lo lleva el Depósito Central de Valores o DCV Registros y que, probablemente la forma más accesible para todos los accionistas, era revisarlo directamente en la dependencias del DCV. Acuerdo. Consultados los señores accionistas, respondidas las dudas y consultas planteadas por éstos, y no habiendo otras propuestas, la junta acordó, por unanimidad, designar como directores de la sociedad, a aquellos propuestos por los accionistas de las series A y B. Como consecuencia de lo anterior, el presidente señaló que resultaron electos como directores de la sociedad, y por el período de 3 años establecido en el estatuto social, las siguientes personas: Los señores Roberto Nahum Anuch y Andrés Weintraub Pohorille, en representación de la Serie A, y en representación de la serie B, los señores Mario Conca Rosende, Carlos Alberto Délano Abbott, Carlos Heller Solari, Peter Hiller Hirschkron, Gonzalo Rojas Vildósola, Federico Valdés Lafontaine, Cristóbal Yuraszeck Krebs, José Yuraszeck Troncoso, y Pablo Izquierdo Walker, éste último, como director independiente. II.

Dejar sin efecto la cantidad de 999.999 acciones Serie B, no suscritas y pagadas a la fecha.

El presidente recordó a los señores accionistas que en la junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 25 de agosto de 2008, se acordó aumentar el capital de la sociedad, emitiendo al efecto la cantidad de 21.000.000 acciones, de las cuales, la cantidad de 20.000.000 de acciones fue colocada y pagada por los accionistas, como

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AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS Nº 4 acciones serie B, mientras que 1 acción fue destinada a la Serie A, la cual también se encuentra colocada y pagada a esta fecha. Asimismo, indicó que el saldo de 999.999 acciones, todas correspondientes a la Serie B, se reservaron para ser destinadas a planes de compensación de los ejecutivos de la compañía. En conformidad con la ley, cuando las acciones se reservan a planes de compensación, pueden ser colocadas y pagadas hasta en un plazo excepcional de 5 años, luego del cual, quedan automáticamente sin efecto. En consecuencia, aclaró el presidente, el plazo vence el próximo 25 de agosto de 2013. Luego, el presidente dejó constancia que dichos planes de compensación no fueron implementados en la compañía, ni está en sus planes inmediatos implementarlos. Teniendo en consideración lo anterior, y aprovechando que ésta se trata de una junta extraordinaria de accionistas, que puede pronunciarse sobre esta materia, el presidente sometió a la consideración de los señores accionistas, dejar inmediatamente sin efecto dichas acciones. De aprobarse la propuesta, el capital de la sociedad quedaría en la suma de $12.687.003.981 dividido en 36.520.030 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales 1 corresponde a la Serie A, y el resto, a la Serie B. Adicionalmente, señaló el presidente que, en caso de aprobarse esta materia, se modificarían los artículos sexto permanente y primero transitorio, ambos referidos al capital social y su forma de pago, dando cuenta de las modificaciones efectuadas, los que quedarían de la siguiente forma: “Artículo sexto. El capital de la sociedad es $ 12.687.003.981, dividido en 36.520.030 acciones, que se distribuye en una acción preferida serie A, y en 36.520.029 acciones ordinarias serie B; todas nominativas y sin valor nominal (a) La serie A consta de una acción, y tendrá, como única preferencia, el derecho de elegir, por sí sola, dos directores; preferencia que se mantendrá por treinta años, contados desde el 25 de agosto de 2008; estableciéndose que el accionista de la serie A no podrá celebrar ni mantener con otros accionistas pactos de cesión de la acción ni acuerdos de actuación conjunta, de especie alguna, ni podrá entregar la acción en administración a otros accionistas o terceros, por lo que la preferencia se extinguirá y la acción se transformará en ordinaria si, desde el momento en que la acción de la serie A pertenezca a la Universidad de Chile, la Universidad la perdiere o si entregare a un tercero alguna de las facultades de uso, goce o disposición sobre la acción, a cualquier título y por cualquier causa. (b) La serie B tendrá derecho a elegir nueve directores. (c) Vencido el plazo de la preferencia de la serie A o en los casos antes señalados en la misma letra a) anterior, las series A y B dejarán de existir, quedando todas las acciones de una sola serie.” “Artículo primero transitorio. El capital social, ascendente a $ 12.687.003.981, dividido en 36.520.030 acciones, se ha enterado y pagado, de la siguiente forma: a) con $5.228.589.179, que corresponden a 16.520.029 acciones serie B totalmente suscritas y pagadas con anterioridad al 25 de agosto de 2008, y b) El saldo de $7.458.414.802 8

AZUL AZUL S.A. ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS Nº 4 mediante la emisión, colocación y pago de 20.000.001 acciones emitidas en la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 25 de agosto de 2008, de las cuales, una corresponde a la Serie A y el saldo de 20.000.000, corresponde a la Serie B.” Acuerdo. Consultados los señores accionistas, la junta acordó, por unanimidad, dejar sin efecto la cantidad de 999.999 acciones Serie B, no suscritas y pagadas a la fecha, fijando el capital social en la suma de $12.687.003.981 dividido en 36.520.030 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales 1 corresponde a la Serie A, y el resto, a la Serie B, y modificar los artículos sexto permanente y primero transitorio del estatuto social, dando cuenta de la modificación efectuada, en la forma propuesta por el presidente. III.

Cuenta sobre operaciones con partes relacionadas.

El presidente hizo presente a los accionistas que, entre la junta ordinaria celebrada en abril pasado y esta fecha, no se han celebrado contratos con partes relacionadas que deban ser informadas a la junta. IV.

Reducción a escritura pública del acta.

Acuerdo: Finalmente, la junta de accionistas acordó facultar al gerente general señor Cristián Aubert Ferrer, al secretario del directorio abogado señor José Joaquín Laso Richards y al abogado Martín Vilajuana de la Cuadra, para que, de ser procedente, uno cualquiera de ellos reduzca a escritura pública el acta de la presente sesión, una vez firmada por las personas autorizadas por la junta, y para que proceda a cumplir las diligencias necesarias para su completa legalización. - - Por haberse cumplido el objeto para el cual fue citada la junta, el presidente señor Yuraszeck agradeció la participación de los señores accionistas y sus representantes, y declaró levantada la sesión, siendo las 10:45 horas.

______________________ José Yuraszeck Troncoso Presidente

_______________________ José Joaquín Laso Richards Secretario

______________________ Daniella Müller Fabbri p. Universidad de Chile

________________________ Patricio Jara Cerda p. Alexis Jara Valenzuela

____________________________ Samuel José Irarrázabal Délano p. Penta Corredora de Bolsa S.A. 9