2012 Faaliyet Raporu

Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi’nin Olağan Genel Kurul Toplantısı Tarih : 30/05/2013 Saat : 14:30’dan itibaren Adres : Şirket Merkezi Emek Mah. Aşıroğlu Cad. No:147 Darıca – KOCAELİ Genel Kurul Toplantı Gündemi 1) Açılış ve Toplantı Başkanlık Divanının oluşturulması, 2) 2012 Faaliyet yılına dair Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun ve Denetçi Raporları’nın ayrı ayrı okunması, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun müzakeresi ve onaylanması, 3) 2012 Faaliyet yılına dair Bilanço ve Gelir Tablolarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve tasdiki, 4) Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, 5) Denetçilerin ibrası, 6) Şirketin 2012 hesap yılı sonu itibariyle kâr dağıtımı yapılmamasının müzakeresi ve onaylanması, 7) Türk Ticaret Kanunu’nun 399. maddesi gereği, Yönetim Kurulu’nun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçiminin onaylanması, 8) Şirketimizce 2012 yılı içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, 9) Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

10) Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan izinler gereği, 1, 2, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29 ve 30’uncu maddelerinin değiştirilmesi ve 31, 32, 33 ve 34 üncü maddelerin esas sözleşmeden çıkarılması ile tadil metninin okunması, görüşülerek karara bağlanması, 11) Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usullerine ilişkin kuralları içeren “ Genel Kurul İç Yönergesi” teklifinin, müzakeresi ve onaylanması, 12) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin “Ücretlendirme Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 13) Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket’in “Şirket Bilgilendirme Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 14) Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tespiti, 15) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, 16) Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi, 17) Dilekler ve kapanış,

NOT: Esas Sözleşme Tadil Metni sayfa 28’de yer almaktadır

İçindekiler Demisaş’ın Amacı ve Kalite Politikası1 Saygıyla Anıyoruz 2 Yönetim Kurulu 3 Denetleme Kurulu 3 Sunuş 4 Genel Müdür 8 Yönetim Kadrosu 9 Sermaye Yapısı ve Başlıca Göstergeler 12 Güçlü İhracat Performansı 14

2012 Yılı Faaliyetleri 18 Üretim 18 Satış Faaliyetleri 20 İhracat 21 Kalite ve Verimlilik 22 İnsan Kaynakları 23 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 23 Araştırma Geliştirme Faaliyetleri ile Yatırımlar 24 İştirakler 24 Bağış ve Yardımlar 25 Rasyolar 25 Sonuç 25

Sözleşme Tadil Metni 28 Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge 42 Kurumsal Yönetim İlkeleri 48 Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:XI, No:29 Sayılı Tebliğin Üçüncü Bölümünün 9. Maddesi Gereğince Sorumluluk Beyanı 57 Denetçiler Raporu 58 Bağımsız Denetim Raporu 59 Kâr Dağıtım Tablosu 115 İletişim 116

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

1

Demisaş

Amacı Demisaş’ın amacı; kaynakların doğru ve etkin kullanımı ile müşterileri, çalışanları, ortakları ve toplum için en yüksek düzeyde değer yaratmak, ürün ve hizmet kalitesi ile sektöründe en iyi olmak ve global pazarda başarıya ulaşmaktır.

Kalite Politikası Demisaş’ın kalite politikası; müşteri istek ve beklentilerini aşan niteliklerdeki ürün ve hizmetleri, en düşük maliyetlerle üreterek ve belirlenen terminlerde müşteriye sunarak müşteri mutluluğu yaratmaktır.

“Kalite ve güvenilir işbirliği arayanlar için tasarımdan üretime, mühendislikten yönetime “ Kalite ve güvenilir işbirliği arayanlar için tasarımdan üretime, mühendislikten yönetime en yüksek değerleri sağlamak.”

2

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Saygıyla Anıyoruz

Cihan BEKTAŞ

Sami SUCU

15.03.1928 - 18.09.2002

12.05.1926 - 01.03.2009

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu

Yukarı soldan itibaren; Fuat SUCU, Doğan ÇAKIR, Cafer FINDIKOĞLU, Ahmet Hamdi BEKTAŞ Aşağı soldan itibaren; Maksut URUN, Hayrettin ÇAYCI, Mete NAKIBOĞLU

Denetleme Kurulu

Emine GÜNDAĞ, Mehmet Faik ÖZBOYACI

3

4

Sunuş

Hayrettin ÇAYCI Yönetim Kurulu Başkanı

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

5

Dünyanın bir çok ülkesine göre kıyaslama yapıldığında iyi bir büyüme olduğunu, geçmişte yaşanılan krizlerin de ülkemize epey tecrübe kazandırdığını düşünmekteyiz.

Değerli Ortaklarımız; Olağan Genel Kurul Toplantımıza hoş geldiniz. Siz değerli ortaklarımızı ve temsilcilerini saygı ve sevgilerimle selamlıyorum. Sizlere öncelikle 2012 yılı faaliyetlerimizde de etkili olan, Dünya’da ve Türkiye’de gerçekleşen ekonomik durumdan kısaca bahsetmek ve 2013 yılı için beklentilerimizi aktarmak istiyorum. 2012 yılı, küresel ölçekte son yıllarda Batı’dan Doğu’ya doğru yaşanan güç kaymasının kendini açıkça gösterdiği bir yıl olarak tamamlandı. Avrupa’daki finansal reformlarla ilgili belirsizlik, giderek artan borç yükü ve esnek olmayan piyasalardaki baskı nedenleriyle Uluslararası Derecelendirme kuruluşları tarafından 2012 yılı boyunca birçok AB ülkesinin notu düşürüldü. Euro bölgesi ekonomik dalgalanmanın ilk şokunu atlatmış gibi görünse de, karar almada yaşanan gecikmeler ve yapısal önlemlerin alınamaması nedeniyle yaşanan sorunlar devam etti. Bir önceki yıl notu düşürülen ABD ise, kararları tek bir merkezden alıyor olmasının avantajını kullanarak 2012’de kendini biraz olsun toparlamış oldu. Yine de yılın son günlerine damgasını vuran mali uçurum tartışmaları tüm dünyada tedirginlik yarattı. 2012 yılında küresel ekonominin lokomotifi, dünyanın en hızlı gelişen ekonomisi Çin’di. Ayrıca, son yıllarda ortaya koydukları ekonomik performansla dikkatleri üzerine çeken Kolombiya, Endonezya, Vietnam, Mısır, Türkiye ve Güney Afrika gibi ülkeler ekonomi çevrelerinde giderek daha fazla konuşulmaya başlandı. Avrupa Merkez Bankası tarafından yapılan açıklamada, Euro Bölgesi’ndeki derin ekonomik krizin tahmin edilenden daha kısa zamanda atlatılacağı ve brüt hasıla artışının yılın ilk yarısında istikrara kavuşmasının beklendiği belirtilmektedir. Merkez Bankası, beklenti göstergelerinin olumluya döndüğünü ve 2013 yılının ikinci yarısında önemli düzelme kaydedileceğini ifade etmiştir. Yine de Euro Bölgesi ekonomisi 2013 yılında daralacak olsa da sonbaharda durgunluğu geride bırakacağına dair işaretlerin arttığı açıklanmaktadır.

Türkiye, 2011 yılında %8,5 büyüyerek dünyanın en hızlı gelişen ekonomileri arasında yer almış fakat 2012’de hız keserek yılın ilk 9 ayında %2,6 büyümüştür. Büyümede esas itici güç ihracat olurken, iç talep daralmış, tüketim azalmış ve özel sektör yatırımları küçülmüştür. İthalattaki gerileme, bir yandan Türkiye’nin en önemli sorunlarından biri olan cari açığın azalmasını sağlarken, yıllık tüketici enflasyonunun %6,16’ya gerilemesini sağlamıştır. Böylece Türkiye, göstergeler dikkate alındığında Avrupa’ya göre 2012 yılını istikrarlı bir şekilde geçirmiştir. 2013 yılında ülkemizde 4-4,5 oranında büyüme olacak ve bunun dalgalı bir büyüme olmayacağı kanısındayız. Kalıcı, istikrarlı bir büyümeye doğru gidiyoruz. Dünyanın bir çok ülkesine göre kıyaslama yapıldığında iyi bir büyüme olduğunu, geçmişte yaşanılan krizlerin de ülkemize epey tecrübe kazandırdığını düşünmekteyiz. Fakat yüksek oranda büyümeye muhtaç olmamız bu oranların da ülkemiz için yeterli olmadığını düşündürmektedir. Dünyada düşük faiz ortamının devam edeceğini, likiditenin artacağını ve ülke ekonomisinin daha iyi noktalara geleceğini düşünüyoruz. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası beklenti verilerine göre, 2013 yılı sonu TÜFE beklentisi, % 6,59 oldu, 12 ay ve 24 ay sonrası TÜFE beklentileri sırasıyla yüzde 6,07 ve yüzde 5,78; 2013 yıl sonu döviz kuru (Dolar/TL) beklentisi 1,81 lira; İMKB Repo ve Ters - Repo Pazarı’nda oluşan gecelik faiz oranı beklentisi % 5,09 ; vadesine beş yıl ya da beş yıla yakın süre kalan Devlet İç Borçlanma Senetleri’nin 12 ay sonrası ikincil piyasa bileşik faiz oranı beklentisi % 6,63 olarak açıklandı. 2013 yılı cari işlemler açığı beklentisi 60,8 milyar dolar; 2014 yılı cari işlemler açığı beklentisi ise 64,0 milyar dolar; 2013 yılı Gayri Safi Yurtiçi Hasıla (GSYH) büyüme beklentisi ise % 4,2 oldu.

6

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Sunuş

2012 yılı genel olarak tüm sanayi için özellikle otomotiv endüstrisi açısından çok parlak bir yıl olmamıştır. Batı ülkelerinde otomobil satışları düşerken, dünyada üretilen yaklaşık 88,5 milyon aracın büyük bölümü, gelişen pazarlarca tüketilmiştir. Özellikle Avrupa otomobil pazarında ciddi daralma yaşanırken, Otomotiv üretimi 2011’e göre Avrupa’da %12 ve Türkiye’de %10 düşmüştür. Ülkeler bazında bakıldığında Almanya dışındaki tüm ülkelerde satışlar % 20 civarında düşmüş ve Almanya’nın nispeten daha az düşüş kaydetmesiyle toplam azalma % 12 seviyelerinde kalmıştır. Bu durum şirketimizi de olumsuz etkilemiş ve satış tonajımız 2011 yılına göre yaklaşık %10 düşüş göstermiştir. Öte yandan kurlar ve satış fiyatlarındaki az da olsa artışın etkisi ile satış gelirlerindeki düşüş %5 ile sınırlı kalmıştır. Şirketimiz, soğutma sektörüne yönelik olarak kullanılan kompresör döküm parçaları üretiminde dünyanın önemli tedarikçileri arasında bulunmaktadır. 2012 yılında toplam satışlarımızın % 16’lık kısmı soğutma sektörüne yöneliktir. Fakat Avrupa’da bu sektör Uzak Doğu ülkelerinden gelen ucuz kompresör ve yaşanan yoğun rekabet neticesinde gün geçtikçe daralmaktadır. 2012 yılında gerçekleştirmiş olduğu 54.463 tonluk üretimle kapasite kullanım oranı %68 olarak gerçekleşmiştir. Yapılan yatırımların etkisi, sabit giderlerimizi oluşturan genel üretim ve yönetim giderlerimizin kapasite kullanım oranının üzerinde oluşu maliyet yapımızı olumsuz etkilemiştir. Bunların sonucunda 2012 yılı içinde istenen karlılık düzeyine ulaşılamamıştır.

Müşterilerine daha fazla katma değer sağlamayı amaç edinmiş olan Şirketimiz, planlandığı gibi talaşlı imalat yatırımına 2012 yılının ilk aylarında başlamış bulunmaktadır. Bilecik Vezirhan beldesinde mevcut fabrikanın bulunduğu alanda başlanan talaşlı imalat fabrikasının inşaatı 2012 sonunda tamamlanıp ilk etap talaşlı imalat tezgahları devreye alınmıştır. 2013 yılı içerisinde de teklifleri verilen işlemeli parçaların da devreye girmesiyle tezgah alımları devam edecektir. İlk etap makine parkının da tamamlanması ile dökümü yapılan parçaların bir kısmının işlenmiş olarak müşteriye sevk edilmesine başlanmıştır. Şirketimiz talaşlı imalat yatırımıyla sadece yurtiçi pazarın değil Avrupa pazarının da en çok tercih edilen firması olma hedefindedir. Böylece döküm tasarımlarını da daha kolay bir biçimde gerçekleştirecek ayrıca her türlü malzeme çeşidini, ham ya da işlenmiş her formda ürünü istenen her türlü lojistik şartta müşterilerine ulaştırabilecektir. Talaşlı imalat üretimi için toplam 5200 m2’lik kapalı alan için tüm proje, altyapı ve temel imalatları tamamlanmıştır. Bu alanın 2600 m2’lik kısmı 1.aşamada kapatılarak üretime hazır hale getirilmiştir. İlk etap tezgâhların satın alınması ve devreye alınması tamamlanarak seri üretime başlanmıştır. Şirketimiz, planlanan yatırımlar tamamlandığında yıllık döküm miktarının yaklaşık %30’unu işlemeyi öngörmektedir. 2012 yılı Temmuz ayında “TPM Mükemmellik Ödülü Ön Denetimi”’ni gerçekleştirmenin mutluluğunu yaşayan şirketimiz, Toplam Verimli Yönetim (TPM) çalışmalarına hızla devam etmiş, hayata geçirdiği başarılı çalışmalar neticesinde 2013 Ocak ayı başında da final denetimini başarıyla geçmiş ve JIPM Mükemmellik Ödülü hedefine ulaşmıştır. Dünya’da fabrika ve bakım yönetim sistemlerinde son derece prestijli olan bu ödülün alınmasından sonraki ikinci hedef, sistemi devamlı işler tutarak TPM Devamlılık ödülünü alan ilk Türk döküm firması olmaktır. Bu doğrultuda, üretim ve hizmet süreçlerinde verimliliğin artırılması ile makine ve tesislerimizi maksimum etkinlikte kullanabilmenin yanında, gün geçtikçe artan rekabet karşısında maliyetlerimizi azaltarak karlılığımızı artırmak çabasındayız.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

7

Şirketimiz talaşlı imalat yatırımıyla sadece yurtiçi pazarın değil Avrupa pazarının da en çok tercih edilen firması olma hedefindedir.

2012 yılında hız verdiğimiz en önemli faaliyetlerden biride Araştırma ve Geliştirme çalışmaları olmuştur. Mevcut ürünü iyileştirme, maliyet azaltma, kalite geliştirme, alternatif hammadde kullanımları, el aletleri ile yapılan işçilikleri otomatikleştirerek oluşacak iş kazalarını azaltmak, birim zamanda çıkacak ürün miktarını arttırmak gibi amaçlarla projelere başlanmıştır. Projeler, iş koşulları, müşteri ve teknolojik açıdan değerlendirilmiş ve inovatif projeler öncelikli olarak ele alınmıştır. Şimdilik, 2013 yılında tamamlanacak olan destek kapsamındaki iki geliştirme projesi ile çalışmalar devam etmektedir. Şirketimiz, 2013 yılı ekonomik görünümünün 2012 yılına göre daha olumlu olacağı öngörüsüyle hareket ederek, kalite ve verimlilik odaklı çalışmalarıyla, devreye girecek birçok yeni proje parçaları ve yaptığı yatırımlarla rakiplerinden farklılaşarak, müşterileri açısından öncelikle tercih edilir bir tedarikçi olmayı ve 2013 yılını gerek satış miktarı gerekse de satış cirosu artışı ile 2012 yılına göre daha iyi bir şekilde geçirmeyi hedeflemiştir. Tüm faaliyetlerimizi ortaklarımızın ileriki dönemlerde elde edeceği kazanımlarını arttırmaya yönelik olarak şekillendirmeye devam edeceğiz. Başta çalışanlarımız olmak üzere bizi hep daha iyiye ve ileriye taşıyan tüm ortaklarımıza ve müşterilerimize destekleri ve varlıkları için Yönetim Kurulu adına teşekkürlerimi sunuyor, 2013 yılının herkese huzur, sağlık ve mutluluk getirmesini diliyorum.

Hayrettin ÇAYCI Yönetim Kurulu Başkanı

JIPM Mükemmellik Ödülü Şirketimiz, Dünya’da fabrika ve bakım yönetim sistemlerinde son derece prestijli olan JIPM Mükemmellik Ödülü hedefine ulaşmıştır. İkinci hedef, sistemi devamlı işler tutarak TPM Devamlılık ödülünü alan ilk Türk döküm firması olmaktır.

8

Genel Müdür

Genel Müdür

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

9

Yönetim Kadrosu

Hakan YAŞAR

Genel Müdür

ODTÜ Metalurji Mühendisliği

Gürolhan YAŞAR

Üretim ve Mühendislik Direktörü

ODTÜ Metalurji Mühendisliği

Emre GİRAY

İş Geliştirme ve Satış Direktörü

ODTÜ İİBF İşletme Bölümü

Tahir ERSOYU

Kalite ve Çevre Direktörü

ODTÜ Metalurji Mühendisliği

Yavuz SAYIN

Talaşlı İmalat Müdürü

İTÜ Makine Mühendisliği

H. Cem AKSULU

Bilgi Teknolojileri Koordinatörü

Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü

Dikran ZENGİNKUZUCU

Satış Müdürü

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi

Hüseyin KONANÇ

Muhasebe Müdürü

Anadolu Üniversitesi İktisat Bölümü S.M.M.M.

İsmail BAŞ

İnsan Kaynakları Müdürü

Anadolu Üniversitesi İletişim Bilimleri Fakültesi

Mahmut Yılmaz KARAKIŞ

Finans ve Bütçe Müdürü

Cumhuriyet Üniversitesi İİBF İşletme Bölümü

Nihal Çetinkaya AKIN

Kalite Güvence Müdürü

İTÜ Sakarya Mühendislik Fakültesi Metalürji Mühendisliği

Yakup ÖZBEK

Bakım Müdürü

Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği

Av. Güneş KANIK

Yönetim Kurulu Raportörü

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi

Av. Ahmet Cezmi ŞEKUL

Hukuk Müşaviri

Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi

10

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

11

Güvenilir 35 yıldır uzun vadeli işbirliklerimizle yüksek kalite standartlarını belirliyoruz.

12

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Sermaye Yapısı ve Başlıca Göstergeler Sermaye Yapısı Pik döküm parça imali için 1974 yılında 0,80 TL sermaye ile kurulan firmamız, 1976 yılında üretime başlamış, Sarkuysan A.Ş.’nin ileriki yıllarda ortaklık yapısında yer almasıyla, yeni yatırımlarla teknik alt yapısını güçlendirmiştir. Yapılan araştırmalar ve yatırımlar sonucu, bugün modern teknoloji ile donatılmış, otomasyona ağırlık veren bir üretim tekniği ile ülkemizde ve dünya pazarlarında hizmet vermektedir. Şirketimizin 31.12.2012 itibarıyla kayıtlı sermayesi 80 milyon TL olup, ödenmiş sermayesi 35 milyon TL’dir. Ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı hamiline yazılıdır. Şirketimiz sermayesinin %10’undan fazlasına sahip tek ortağımız Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş. olup, 35 milyon TL’lik ödenmiş sermayemiz içindeki pay miktarı 15.555.174,15 TL’dir (%44,44). Şirketimiz, sermaye piyasası hükümlerine tabi olup, 1997 yılında hisselerinin %16,67’si rüçhan haklarının kısıtlanması yoluyla halka arz edilmiş ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem Kuruluştan İtibaren Sermaye Artırımları (TL) Önceki Sermaye Yıllar Tutarı Bedelli 1974 Kuruluş 1 1975 1 14 1977 15 5 1977 20 10 1979 30 15 1980 45 45 1984 90 135 1987 360 108 1988 576 576 1991 1.440 27.360 1993 32.400 16.200 1993 48.600 0 1994 56.750 43.250 1996 100.000 0 1997 300.000 100.000 1997 749.809 EP 1998 2004 2012 2012

600.000 2.000.000 28.000.000

350.000

TK

görmeye başlamıştır. 31 Aralık 2012 itibarıyla MKK A.Ş. verilerine göre halka açıklık oranımız %99,9 olarak görülmektedir. Hisse senedimizin 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla kapanış değeri 1,22 TL/lot olmuştur.

2012 Yılı Hisse Senedi Performansı (TL/lot) 1,6 1,4 1,2 1 0,8 0,6 0,4 0,2 0

Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık

Sermaye Artırımı Bedelsiz 0 0 0 0 0 0 135 YDF 108 YDF 288 YDF 3.600 YDF 0 8.150 GS 0 200.000 YDF 200.000 YDF 300.191 26.000.000 5.578.996 1.421.004

YDF ÖEDF ÖEDF OY

Artış Tutarı 1 14 5 10 15 45 270 216 864 30.960 16.200 8.150 43.250 200.000 300.000 749.809

Artırım Sonrası Sermaye 1 15 20 30 45 90 360 576 1.440 32.400 48.600 56.750 100.000 300.000 600.000 1.349.809

650.191 26.000.000 5.578.996 1.421.004

2.000.000 28.000.000 33.578.996 35.000.000

EP: Emisyon Primi GS: Gayrimenkul Satış Kârı TK: Temettü Karşılığı YDF: Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu ÖEDF: Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

13

Başlıca Göstergeler Birim

2008

2009

2010

2011

2012

Kayıtlı Sermaye

TL

80.000.000

80.000.000

80.000.000

80.000.000

80.000.000

Ödenmiş Sermaye

TL

28.000.000

28.000.000

28.000.000

28.000.000

35.000.000

Sermaye Artırımı

%

-

-

-

-

7.000.000

TL/Lot

0,63

1,36

2,29

1,21

1,22

TL

17.640.000

38.080.000

64.120.000

33.880.000

42.700.000

Kapasite (Dönem Sonu)

Ton

88.825

54.621

80.000

80.000

80.000

Üretim Miktarı

Ton

71.437

56.526

64.306

59.428

54.463

Hisse senedi Fiyatı (Dönem Sonu) Piyasa Değeri (Dönem Sonu)

KKO (Yıllık Ortalama)

%

80

103

80

74

68

Toplam Satış Miktarı

Ton

69.496

56.230

65.282

60.183

54.380

Yurt İçi Satış Miktarı

Ton

30.673

21.479

27.242

29.574

28.182

Yurt Dışı Satış Miktarı

Ton

34.752 111.985.911

38.040 128.779.977

30.609 149.496.774

26.198 136.307.400

526

544

553

545

Satış Hasılatı - Net

TL

38.823 148.860.358

Personel Mevcudu (Dönem sonu)

Kişi

619

İhracat Tutarı (CIF)

Bin EURO

41.876

35.717

40.465

38.297

41.820

Dönem Kârı / (Zararı)

TL

7.614.031

4.780.016

4.987.780

2.573.096

(5.313.086)

Net Dönem Kârı / (Zararı)

TL

2.705.978

3.761.077

3.643.378

1.768.526

(4.676.052)

122,21milyon TL 67,16 milyon TL

136,3 milyon TL

Toplam Varlıklar

Özkaynaklar

Satış Hasılatı - Net

54,5 bin ton

28,2 bin ton

26,2 bin ton

Toplam Satışlar

Yurt İçi Satışlar

Yurt Dışı Satışlar

14

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Güçlü İhracat Performansı

İhracatın Ülkelere Göre Dağılımı

Satış Miktarının Dağılımı

İTALYA FRANSA SLOVAKYA ALMANYA TUNUS POLONYA ÇEK CUMHURİYETİ SLOVENYA DİĞER

Yurt içi Yurt dışı

%30 %25 %12 %10 %8 %6 %5 %2 %2

%51,8 %48,2

41,8 milyon Euro Demisaş’ın yurt dışı satışları 2012 yılında 41,8 milyon Euro olarak kaydedilirken İtalya %30 pay ile en önemli ihracat pazarı olmuştur.

%48,2 Demisaş satışlarının yarıya yakın kısmını yurt dışı piyasalara yapmaktadır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

15

16

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

17

Yenilikçi Piyasanın ihtiyaçlarını hızla tespit ediyor, müşterilerimize özel kapsamlı çözümler üretiyoruz.

18

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

2012 Yılı Faaliyetleri

Üretim Demisaş, üretim faaliyetlerini Bilecik Vezirhan’da bulunan 130.277 m2 arazi üzerine kurulmuş, 74.957 m2 kapalı alana sahip tesislerinde sürdürmektedir.

Hidrolik Sektörü İçin Döküm Parçalar • Pompa Gövdeleri • Valf gövdeleri

Ürettiğimiz ürünler otomotiv, beyaz eşya, makine imalat, su sistemleri ve inşaat sektörlerine yöneliktir. Bu sektörler için üretilen ürünlerin belli başlıları şunlardır:

Demiryolu Sektörü İçin Döküm Parçalar • Ray Bağlantı Parçaları

Otomotiv Endüstrisi İçin Sfero,Gri ve Vermiküler Döküm Parçalar • Fren diskleri • Fren kampanaları • Volanlar • Egzost manifoldları • Kasnaklar • Çeşitli braketler • Fren emniyet parçaları Ağır Vasıta Endüstrisi İçin Sfero ,Gri ve Vermiküler Döküm Parçalar • Kompresör gövdeleri • Fren emniyet parçaları Soğutma Sektörü İçin Döküm Parçalar • Hermetik pistonlu kompresör parçaları • Scroll kompresör parçaları

Üretim (ton)

Gri

Sfero

08

09

10

54.463

11

15.908

24.151

38.555

35.277

42.395

59.428

21.911

37.501 19.025

21.030

50.407

71.437 64.306

Demisaş otomotiv sektöründen gelen talebe göre teknolojik altyapı ve uzmanlık becerisi isteyen sfero döküm konusunda da üretim kapasitesini ve pazar payını arttırmıştır. Şöyle ki; 1998 yılında 739 ton olan sfero döküm üretimi, 2011 yılında 24.151 ton, 2012 yılında ise 15.908 ton olmuştur. 2011 yılında %41 olarak gerçekleşen sfero üretimi 2012 yılında toplam üretime göre %29 seviyesinde gerçekleşmiştir. Demisaş, teknolojik gelişmeler, artan pazar payı ve yönetim stratejileri sayesinde 1990’lı yılların başlarında 10.000 ton olan kapasitesini yaptığı yatırımlarla 80.000 ton civarına çıkarmıştır. 2012 yılında gerçekleştirmiş olduğu 54.463 tonluk üretimle kapasite kullanım oranı %68 olmuştur. (Mamul gamı değişmelerine bağlı olarak kapasite değişebilmektedir). Demisaş’ın Bilecik’te kurulu döküm tesisinde üç adet Disamatic üretim hattı vardır. Tamamen bilgisayar proses kontrollü bu üç üretim hattı; otomatik kum hazırlama, otomatik kalıplama, otomatik döküm, otomatik aşılama gibi en son teknoloji içeren ünitelerden oluşmaktadır.

Su Sistemi Sektörü İçin Döküm Parçalar • Pompa Gövdeleri

56.526

İnşaat Sektörü İçin Döküm Parçalar • İskele Bağlantı Parçaları

12

%29 2011 yılında %41 olarak gerçekleşen sfero üretimi 2012 yılında toplam üretime göre %29 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

19

Demisaş’ın Bilecik’te kurulu döküm tesisinde üç adet Disamatic üretim hattı vardır. Tamamen bilgisayar proses kontrollü bu üç üretim hattı; otomatik kum hazırlama, otomatik kalıplama, otomatik döküm, otomatik aşılama gibi en son teknoloji içeren ünitelerden oluşmaktadır. Demisaş Fabrika Üretim Hatları HAT 2

ERGİTME

KALIPLAMA

DÖKÜM TEMİZLEME

KUM HAZIRLAMA MAÇA LABORATUAR

ÜRÜN YELPAZESİ

HAT 4 1 Endüksiyon Ocağı 2 Endüksiyon Ocağı (6 t/s) (5,5 t/s) (2 x 5000 KW) (4000 KW) 1 Tutma Ocağı (60 t ) 1 Disamatik 2013 MK5/B 1 Disamatik 230B 300 Kalıp/Saat 400 Kalıp/Saat 650*535*180/300 650*535*180/300

HAT 5 1 Endüksiyon Ocağı (6 t/s) (4800 KW) 1 Kupol (24 t/s) 1 Tutma Ocağı (60 t) 1 Disamatik 2070 MK2/A 240 Kalıp/Saat 950*700*200/560

Otomatik Döküm Ocağı Otomatik Döküm Ocağı Otomatik Döküm Ocağı (6t) (6t) (8t) 1 Tamburlu Tem. Mak. 1 Tamburlu Tem. Mak. 1 Sürekli Tem.Mak. (1.3 m3) (1.3 m3) Mikser (60 t/s) Mikser (60 t/s) PLC Kontrollü Kum.Haz. Moldability Kum Kontrol SMS Kum Kontrol (100 t/s) PLC Kontrollü Kum Haz. SMS Kum Kontrol (120 t/s) 6 Maça Mak. (12 lt, 20 lt, 4 adet 25 lt) 2 Spektrometre, Karbon-Kükürt Analiz Cihazı, Çekme Mukavemeti Test Cihazı, Metalografi Laboratuvarı, Kimyasal Analiz Lab., Komple Kum Kontrol Lab., Üç Boyutlu Koordinat Ölçme Ünitesi, X-Ray Real Time Radyoskopik Muayene Sistemi, 3 Otomatik Nodularite Test Hattı, Manyetik Partikül Çatlak Kontrol Cihazı, Endoskop, 2 adet Sertlik Ölçüm cihazı. Pik Döküm GG 15 – GG 30 Pik Döküm GG 15 – GG 30 Pik Döküm GG 15 – GG 30 Sfero Döküm GGG 40 – Sfero Döküm GGG 40 – Sfero Döküm GGG 40 – GGG 60 GGG 60 GGG 60 Maksimum Ağ.-70 kg Maksimum Ağırlık – 35 kg Maksimum Ağırlık – 35 kg

20

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

2012 Yılı Faaliyetleri

Satış Faaliyetleri 2012 yılında satışımız miktar bazında 54.380 bin ton, tutar bazında yaklaşık 143,6 milyon TL olarak (brüt) gerçekleşmiştir. Döviz bazında satış tutarımız ise 63,6 milyon Avro olmuştur. Demisaş, soğutma sektörüne yönelik olarak kullanılan kompresör üretiminde dünyanın önemli tedarikçileri arasında bulunmaktadır. 2000 yılına kadar olan süreçte üretim kapasitesinin büyük bölümünü soğutma sektörüne yönelik kullanmaktaydı. Üretim kapasitesinin gerek kapasite artırmaya ve darboğaz gidermeye yönelik yatırımlarla ve gerekse mamul gamı değişikliğine bağlı olarak 47.000 ton/yıl’dan 80.000 ton/yıl’a çıkarma çalışmalarının başladığı 2000 yılından itibaren, artan kapasite otomotiv sektörüne yönelik ürünlerde kullanılmıştır. 2012 yılında toplam satışlarımızın dağılımı % 73 binek araçları sektörüne yönelik, % 16 soğutma sektörüne yönelik, %10 ticari araç sektörüne yönelik ve % 1 de genel makina ve su sistemleri sektörüne yönelik olarak gerçekleşmiştir. Demisaş daha katma değerli, üretim şartları ve teknolojisi bakımından rakiplerinden ayrılmasını sağlayacak ürünlere yönelerek ürün gamını değiştirme stratejisi doğrultusunda halihazırda hizmet verdiği otomotiv ve soğutma kompresörleri sektörlerinin yanına ağır vasıta ve su sistemleri sektörlerinde büyüme kararı almıştır. 2010 yılına kadar hiç üretmediği ağır vasıta parçaları 2012 yılında toplam satışının %10’unu oluşturmuştur. 2012 yılı genel olarak tüm sanayi için özellikle otomotiv endüstrisi açısından çok parlak bir yıl olmamıştır. Batı ülkelerinde otomobil satışları düşerken, dünyada üretilen yaklaşık 88,5 milyon aracın büyük bölümü, gelişen pazarlarca tüketilmiştir. Özellikle Avrupa otomobil pazarında ciddi daralma yaşanırken, Otomotiv üretimi 2011’e göre Avrupa’da %12 ve Türkiye’de %10 düşmüştür. Ülkeler bazında bakıldığında Almanya dışındaki tüm ülkelerde satışlar % 20 civarında düşmüş ve Almanya’nın nispeten daha az düşüş kaydetmesiyle toplam azalma % 12 seviyelerinde kalmıştır. Bu durum şirketimizi de olumsuz etkilemiş ve satış tonajımız 2011 yılına göre yaklaşık %10 düşüş göstermiştir. Öte yandan kurlar ve satış fiyatlarındaki az da olsa artışın etkisi ile satış gelirlerindeki düşüş %5 ile sınırlı kalmıştır.

Demisaş 2012 yılında daha önce planladığı yeniliklerin iki önemli ayağında ciddi adımlar atmıştır; 2011 son çeyrekte ilk üretimleri yapılan vermiküler malzemenin seri üretimine 2012 ilk yarısı itibarıyla başlanmıştır. Hemen hemen tüm dünyada hükümetlerce araçlardaki karbon emisyon oranlarını kısıtlayıcı tedbirlerin arttığı bu dönemde ağırlık ve mukavemet olarak gri ve sfero dökme demire göre bu bağlamda avantajları olan bu malzemenin kullanımının ileriki yıllarda giderek artacağı öngörülmektedir. Şu anda bir müşterisi için bu üretime başlayan Demisaş’ın vermiküler üretimi halen farklı müşterilerle görüşmeleri yapılan yeni projelerin devreye alınmasıyla artarak devam edecektir. Öte yandan müşterilerine daha fazla katma değer sağlamayı amaç edinmiş olan Demisaş, planlandığı gibi talaşlı imalat yatırımına 2012 yılının ilk aylarında başlamış bulunmaktadır. Bilecik Vezirhan beldesinde mevcut fabrikanın bulunduğu alanda başlanan talaşlı imalat fabrikasının inşaatı 2012 sonunda tamamlanmış olup, Demisaş 2013 yılı içerisinde dökümünü yaptığı parçaların bir kısmını işlenmiş olarak müşterisine sevk etmeye başlayacaktır. Bu yatırımla beraber Demisaş döküm ve talaşlı imalat ihtiyaçlarını tek elden müşterilerine sunabildiği bir yapıya kavuşmuş ve müşterileri için tercih edilen firma olma yolunda önemli birbr adım daha atmıştır.

Net Satış Hasılatı (milyon TL) 149,5

148,9

136,3

128,8 112,0

08

09

10

11

12

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

21

İhracat Demisaş, ürettiği ürünlerin ve verdiği hizmetin üstün kalitesiyle bugün dünyanın birçok ülkesinden kolaylıkla sipariş alabilmektedir. Ancak döviz kurlarının son yıllarda aşırı dalgalanması ve buna bağlı olumsuzluklar sonucu rekabet edilebilirliği daha kolay olan yurtdışı satışlarımızda bazı ürün gruplarından çıkarak katma değeri daha yüksek ürünlerde yoğunlaştık. Demisaş’ın yurtiçi ve yurtdışı satışlarında 2011 öncesi son 4 yılda sabit bir dengeye oturan %40 yurtiçi - %60 yurtdışı oranı 2011 yılından itibaren yurtdışı kompresör piyasası talebindeki azalışla beraber 2012 yılında %52 yurtiçi-%48 yurtdışı seviyesinde oluşmuştur.

08

10

54.380

11

26.198 28.182

38.040 27.242

34.752 21.479 09

60.183

Yurt içi

30.609

65.282 56.230

30.673

38.823

69.496

Yurt dışı

29.574

Net Satış Miktarı (ton)

12

Yurtdışında Almanya, Fransa, İspanya, İtalya gibi Batı Avrupa ülkelerinin yanında genel olarak tüm sektörlerin üretimlerinin belli bölümlerini kaydırdıkları Slovakya, Slovenya, Çek Cumhuriyeti, Sırbistan ve Polonya gibi Doğu Avrupa ülkelerine olan ihracatına da devam etmektedir 2012 yılında yurtdışı satışlarımız; Almanya, Çek Cumhuriyeti, Fransa, İspanya, İngiltere, İtalya, Polonya, Slovakya, Belçika, İngiltere, Slovenya, Tunus’ta bulunan 30’u aşkın müşterimize yapılmıştır. Bu dönemde ihracat miktarımız, 26.198 ton ve ihracat ciromuz 41,8 milyon Euro olmuştur.

143,6 milyon TL 2012 yılında satışımız miktar bazında 54.380 bin ton, tutar bazında yaklaşık 143,6 milyon TL olarak (brüt) gerçekleşmiştir.

22

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

2012 Yılı Faaliyetleri

Kalite ve Verimlilik 2012 yılında sektörümüzün verimlilik ölçüsü olan kişi başına üretim miktarı 100 ton olarak gerçekleşmiştir.

olup 2015 tarihine kadar geçerlidir. Bu belgemiz de Bureau Veritas firmasından alınmıştır.

Demisaş, 1992 yılında ISO 9002 Kalite Güvence Belgesini Türk Standartları Enstitüsünden alan öncü şirketlerden biridir. Nisan 2009’dan itibaren TS EN ISO 9001:2008’e göre denetimleri yapılmakta olup her yıl gözden geçirme 3 yılda bir belge yenilenmesi tekrarlanmaktadır.

Firmamız ayni zamanda Ford Otosan A.Ş. firmasının vermiş olduğu Q1 ödülü sahiptir.

Aynı zamanda, Şirketimiz özellikle otomotiv sektöründeki üreticiler için büyük önem arz eden ISO/TS 16949 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi’ne sahiptir. Belge yenileme Nisan 2010 döneminde yapılmış olup, 2013 tarihine kadar geçerlidir. Yıllık olarak gözden geçirme, üç yılda bir de belge yenileme tetkikleri yapılmaktadır. ISO/TS 16949 Belgesini Şirketimiz Bureau Veritas firmasından almıştır. Demisaş; yapısını, sorumluluklarını, proseslerini ve kullandığı kaynakları ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi kuralları ile uyumlu hale getirme çalışmalarını 2006 yılında tamamlayarak, Nisan 2006’dan geçerli olmak üzere ISO 14001 Belgesini üç yıllık süre için almış bulunmaktadır. Belgenin yenilemesi 2012’ de yapılmış

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

23

İnsan Kaynakları Şirketimiz belirlenen politikalar doğrultusunda iş gücü verimliliğini daha da geliştirmek ve kalite bilincini yükseltmek için, gerek işbaşı eğitimlerine ve gerekse şirket dışında ihtisas eğitimlerine devam etmektedir. Bu eğitimlerin sonuçları denetlenmekte ve Şirketimize pozitif katkıları değerlendirilmektedir. Bu sayede kariyer planlama sistemimiz etkin bir şekilde yönetilmekte ve geleceğe yatırım insana yatırım düşüncesinden hareketle yönetici yetiştirme planları hayata geçirilmektedir. Tüm şirket bazında kişi başına eğitim süresi 6,91 adam-saat olarak gerçekleşmiştir. TPM (Total Productive Maintenance - Toplam Üretken Bakım) sistemi kurma ve Mükemmellik Ödülü başvuru çalışmalarına Haziran-2010 tarihinde başlanmış olup, 26 Temmuz 2012 tarihinde Japonya merkezli JIPM kuruluşu tarafından yapılan ön denetim başarıyla sonuçlanmıştır. 7 Ocak 2013 tarihinde ödül almak için son denetim yapılacaktır. TPM sistemi sayesinde tüm çalışanlarımız sürekli geliştirme ve iyileştirme faaliyetlerine katkıda bulunmuşlar ve Demisaş Öneri ve Takdir Tanıma Sistemi kapsamında ödüllendirilmişlerdir.

İnsan Kaynakları politikalarından olan çalışan memnuniyetini ölçme ve değerlendirme çalışmaları her yıl düzenli olarak yapılmakta, yapılan anketler ayrıntılı olarak değerlendirilmekte ve çıkan sonuçlara göre aksiyon planları yapılmaktadır. 2012 yılında yapılan anket sonucu çalışan memnuniyeti oranı %65 olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla personel sayımız 546’dır. Bunun 54’ü teknik, 66’sı idari ve 426’sı da işçi kadrolarındadır. Ayrıca Şirketimizde 21 çırak istihdam edilmiştir. Meslek lisesi stajyeri ise 21’dir. Fabrikamızda, üyesi olduğumuz işveren sendikası MESS ile işçilerimizin üyesi oldukları Birleşik Metal İşçileri Sendikası arasında imzalanan Toplu İş Sözleşmesi 01.09.2010- 31.08.2012 dönemini kapsamakta olup, sona ermiştir. Yeni sözleşme dönemi için (01.09.2012-31.08.2014) işçi ve işveren sendikaları arasındaki görüşmeler 11 Ocak 2013 tarihinde başlayacaktır.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyeleri’ne sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Genel Kurul ile belirlenir. Genel Kurul Toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı sağlanmıştır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. Üst düzey yöneticilerin ücretlerinin tespitinde; şirketimizin toplu iş sözleşme zam dönemleriyle paralel olarak her yıl Mart ve Eylül ayı başlarında piyasadaki makro ekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, Şirket’in büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel olarak toplu şekilde kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize dönem içinde Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu olmamıştır.

24

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

2012 Yılı Faaliyetleri

Araştırma Geliştirme Faaliyetleri ile Yatırımlar Şirketimizin 2012 yılında, geliştirmeye yönelik “VERMİKÜLER MAÇALI BASKI PLAKASI GELİŞTİRİLMESİ” başlıklı ve verimliliği arttırma amaçlı olarak geliştirmeye yönelik “PLC KONTROLLÜ FREN GÖVDESİ ÇAPAK KIRMA MAKİNESİ GELİŞTİRİLMESİ” başlıklı TÜBİTAK destekli projeleri, 2013 yılında tamamlanacaktır. Projelerle amaçlanan; yeni ürün geliştirmek, müşterilerle olan iş hacimlerini arttırmak, yeni müşteriler kazanmak, maliyetleri düşürmek, el aletleri ile yapılan işçilikleri otomatikleştirerek oluşacak iş kazalarını azaltmak, birim zamanda çıkacak ürün miktarını arttırmaktır. Fikir aşamasında olduğumuz ve 2013 yılında projelendirilmesi düşünülen ise şunlardır; Metal geri kazanımı, kok tozu ve talaşların geri dönüşümü ve hammadde olarak kullanımı, dikey yolluk sistemde filtre geliştirilmesi, dikey kalıplamada ekzotermik besleyici kullanımının geliştirilmesi.

Kümülatif Yatırımlar (milyon Euro) 11,16

7,24 4,83 2,83

08

3,51

09

10

11

Müşterilerine daha fazla katma değer sağlamayı amaç edinmiş olan Demisaş planlandığı gibi talaşlı imalat yatırımına 2012 yılının ilk aylarında başlamış bulunmaktadır. Bilecik Vezirhan beldesinde mevcut fabrikanın bulunduğu alanda başlanan talaşlı imalat fabrikasının inşaatı 2012 sonunda tamamlanmış olup, Demisaş 2013 yılı içerisinde dökümünü yaptığı parçaların bir kısmını işlenmiş olarak müşterisine sevk etmeye başlayacaktır. 2012 yılında da Tesis, makine ve teçhizatlar ile demirbaşlarını iyileştirme ve yenilenmesine yönelik yatırımlar yapılmıştır. Teşvik belgesi kapsamında Vezirhan’da kurulu bulunan fabrikamızın yanında yapımı devam eden “Talaşlı İmalat Yatırımı” için 4.642.162 TL harcanmıştır. 2012 yılı toplam yatırım harcamalarımız 8.972.556 TL olarak gerçekleşmiştir.

11,16 Demisaş’ın son beş yıllık faaliyet döneminde yaptığı kümülatif yatırım tutarı 2012 yıl sonu itibarıyla 11,16 milyon Euro’ya ulaşmıştır.

12

İştirakler Sektörümüz mensubu firmalarla ortak olarak sektörün ihtiyaçlarını karşılamak üzere kurulmuş bulunan KUMSAN Döküm Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 1.200.000 TL’lik ödenmiş sermayesi içerisindeki Şirketimizin payı 32.460 TL’dir.

Ak Enerji A.Ş. firmasından, elektrik enerjisi satın alımına yönelik olarak, 2002 yılında ortaklık statüsü içinde olmak amacıyla 0,50 TL tutarında hisse alınmıştır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

25

Bağış ve Yardımlar Şirketimiz 2012 yılında aşağıda açıklanan bağış ve yardımlarda bulunmuştur. TL Eğitim amaçlı bağış ve yardımlar İznik Spor Kulübü Sair bağış ve yardımlar Toplam

7.098,80 3.000,00 2.080,00 12.178,80

Rasyolar FİNANSAL ORANLAR LİKİDİTE ORANLARI

Kısa Vadeli Borçlar Kısa Vadeli Borçlar

31.12.2011

1,40

1,56

0,82

0,99

0,45

0,43

CARİ ORAN

= Dönen Varlıklar

LİKİDİTE ORANI

=

(Dönen VarlıklarStoklar)

/

/

PASİF TOPLAM

(KALDIRAÇ ORANI)

/

PASİF TOPLAM

0,39

0,37

/

0,28

0,37

/

PASİF TOPLAM KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR

0,73

1,00

/

PASİF TOPLAM

0,06

0,06

/

PASİF TOPLAM

0,55

0,58

/

ÖZKAYNAKLAR

0,82

0,73

/ / / / /

AKTİF TOPLAM ÖZKAYNAKLAR NET SATIŞLAR NET SATIŞLAR NET SATIŞLAR

31.12.2012 -0,04 -0,07 -0,02 -0,04 0,97

31.12.2011 0,01 0,02 0,04 0,01 0,90

FİNANSAL YAPI ORANLARI TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAM MALİ BORÇLAR KISA VADELİ MALİ BORÇLAR UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR ÖZKAYNAKLAR TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR KÂRLILIK ORANLARI NET DÖNEM KÂRI NET DÖNEM KÂRI BRÜT KÂR NET DÖNEM KÂRI SATIŞLARIN MALİYETİ

/

31.12.2012

Sonuç Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin 2012 yılı faaliyetlerini sizlere özet olarak sunmaya çalıştık. Raporumuzun bundan sonraki kısmında, bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren mali tablolarımızı kamunun görüşlerine sunuyoruz. Saygılarımızla Yönetim Kurulu

26

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

27

Dinamik Dinamik yapımız, müşterilerimizin spesifik ihtiyaçlarına çözüm bulma sürecinde bize esneklik sağlıyor.

28

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ METİN

YENİ METİN

KURULUŞ:

KURULUŞ:

MADDE 1 Aşağıda adları ile ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

MADDE 1 Aşağıda adları ile ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

1.Nusret Kökçüoğlu Mühürdar Cad. Hacı İzzetbey Sok.No.106, Ufuk Apt.Kat.4 Daire 13 Moda/Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)

1.Nusret Kökçüoğlu Mühürdar Cad. Hacı İzzetbey Sok.No.106, Ufuk Apt.Kat.4 Daire 13 Moda/Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)

2.Remzi Ormancı Bağdat Cad. Selamiçeşme Durağı, Huzur Palas 202/5 Daire 10 Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)

2.Remzi Ormancı Bağdat Cad. Selamiçeşme Durağı, Huzur Palas 202/5 Daire 10 Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)

3.Sezai Polat Hüsrev Gerede Cad. Şair Nazım Sok. No.2 Burçak Apt.D.15 Beşiktaş’da mukim (T.C.uyruğunda)

3.Sezai Polat Hüsrev Gerede Cad. Şair Nazım Sok. No.2 Burçak Apt.D.15 Beşiktaş’da mukim (T.C.uyruğunda)

4.Turan Rodoslu Ömer Paşa Cad. Koru Apt.D.14 Göztepe’de mukim (T.C.uyruğunda)

4.Turan Rodoslu Ömer Paşa Cad. Koru Apt.D.14 Göztepe’de mukim (T.C.uyruğunda)

5.Muzaffer Kent Devriye Sok.No.5 D.13 Moda/Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)

5.Muzaffer Kent Devriye Sok.No.5 D.13 Moda/Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)

6.Selçuk Tuzlalı Ihlamur Yolu No.47/14 Nişantaş’da mukim (T.C.uyruğunda)

6.Selçuk Tuzlalı Ihlamur Yolu No.47/14 Nişantaş’da mukim (T.C.uyruğunda)

7.Ragıp Saraç Barbaros Bulvarı Güzel Konatlar Ufuk Apt.D.4.K.1 Beşiktaş’da mukim (T.C.uyruğunda)

7.Ragıp Saraç Barbaros Bulvarı Güzel Konatlar Ufuk Apt.D.4.K.1 Beşiktaş’da mukim (T.C.uyruğunda)

8.Cahit Erel Lenger Sok. Savaş Apt. No.17/4 Cihangir’de mukim (T.C.uyruğunda)

8.Cahit Erel Lenger Sok. Savaş Apt. No.17/4 Cihangir’de mukim (T.C.uyruğunda)

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

29

ESKİ METİN

YENİ METİN

ŞİRKETİN ADI

ŞİRKETİN UNVANI

MADDE 2

MADDE 2

DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayii Anonim Şirketi’dir. Bu ana sözleşmede kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir.

Şirketin unvanı DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi’dir. Bu esas sözleşmede kısaca (Şirket) olarak anılacaktır.

KAYITLI SERMAYE

KAYITLI SERMAYE

MADDE 6

MADDE 6

Şirket, 28.07.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.03.2000 tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.03.2000 tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 80.000.000 TL (SeksenmilyonTürkLirası) olup, beheri 1.- TL. (BirTürkLirası) itibari değerde 80.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi ise, tamamı ödenmiş 28.000.000 TL. (YirmisekizmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye miktarı her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 28.000.000 (Yirmisekizmilyon) hamiline paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay çıkarmaya, hissedarların rüçhan hakkını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 80.000.000 TL (SeksenmilyonTürkLirası) olup, beheri 1.- TL. (BirTürkLirası) itibari değerde 80.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 35.000.000 TL. (OtuzbeşmilyonTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 35.000.000 (Otuzbeşmilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

30

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ METİN

YENİ METİN

Geçici Madde:

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000 .-TL iken 5274 sayılı TTK’nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1(Bir) YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azaltılmış olup her 1.000 .-TL. lik 1.000 adet pay için 1 YTL tutarında pay verilecektir. 1 YTL’na tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin mevcut 28.000.000.- YTL. lik sermayesini temsil eden gruplar itibariyle 5,6,7 ve 8. tertip paylar, 9.tertip olarak birleştirilmiştir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Şirket’ in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin daha önceki tarihlerde 5.tertip nama yazılı olarak çıkardığı hisse senetlerinin tamamı hamiline çevrilecektir. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. TAHVİLLER, KÂR/ ZARAR ORTAKLIĞI BELGELERİ, FİNANSMAN BONOLARI

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

MADDE 7

Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar yönetim kurulu kararı ile ihraç edilebilir.

1 - Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda tahvil ihracına yetkilidir. Tahvil ihracına, tahvilin tabi olacağı şartları ve vereceği hakları kanun ve mevzuat dahilinde tesbite, Yönetim Kurulu yetkilidir. 2 - Şirket ana sözleşme ve ilgili mevzuat çerçevesinde kâr ve zarar ortaklığı belgeleri ihraç edebilir. Kar ve zarar ortaklığı belgelerinin ihracına, bunların tabi olacağı şartları ve vereceği hakları kanun ve mevzuat dâhilinde tesbite, Yönetim Kurulu yetkilidir. 3 - Şirket, ana sözleşme ve ilgili mevzuat çerçevesinde finansman bonosu ihraç edebilir. Finansman bonusu ihracına ve bunların tabi olacağı şartları ve vereceği hakları kanun ve mevzuat dâhilinde tesbite, Yönetim Kurulu yetkilidir.

MADDE 7

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

31

ESKİ METİN

YENİ METİN

YÖNETİM KURULU

YÖNETİM KURULU

MADDE 9

MADDE 9

Şirketin işleri, idaresi ve temsili Genel Kurul tarafından Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince seçilecek en az 5 en fazla 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, süre ile bağlı olmayarak Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Şirketin işleri, idaresi ve temsili Genel Kurul tarafından Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca seçilecek en az 5 en fazla 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyelerinden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Bu kapsamda oluşturulacak komitelerin yapısı Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, süre ile bağlı olmayarak Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu, tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve gerekli diğer komiteler oluşturulur. Yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

MADDE 10

MADDE 10

Yönetim Kuru üyeleri üç yıl için seçilir. Şu kadar ki, eski üyeler tekrar seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilir. Şu kadar ki, eski üyeler tekrar seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

ŞİRKETİ İLZAM

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

MADDE 11

MADDE 11

Şirketin idaresi veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün mukavelelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin resmi ünvanıyla birlikte Şirketi ilzama yetkili herhangi iki kişinin imzasını taşıması lazımdır.

Şirketin idaresi veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin resmi unvanıyla birlikte Şirketi ilzama yetkili herhangi iki kişinin imzasını taşıması gerekmektedir.

32

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ METİN

YENİ METİN

YÖNETİM KURULU YETKİLERİ

YÖNETİM KURULU YETKİLERİ

MADDE 12

MADDE 12

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas mukavele hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas sözleşme hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Ancak söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Ancak söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

MADDE 13

YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ

Yönetim Kurulu, seçimi müteakip yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. 12. maddede anılan yetkilerin tamamını veya bir kısmını kendi arasından seçeceği bir murahhas üyeye TTK: 319. maddesi hükmü çerçevesinde veya ortak olması zorunlu bulunmayan bir genel müdüre devredebilir. Bu takdirde devredilen yetkiler, tadaden bir yönetim kurulu kararı ile belirlenir.

MADDE 13 Yönetim Kurulu, seçimi müteakip yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir iç yönerge düzenler. Yönetim Kurulu alacağı karar üzerine Şirketin temsil yetkisini tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

33

ESKİ METİN

YENİ METİN

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 14

MADDE 14

Yönetim kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir.

Yönetim kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Bu hâllerde yukarıda gösterilen yönetim kurulu toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ

DENETÇİLER

MADDE 15

MADDE 15

Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle murahhas üyeye verilecek aylık ücret veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planı kullanılamaz.

Şirketin ve TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. Şirketin hesap ve işlemleri ile finansal tablolarının denetimi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Denetçiler geçerli mevzuatın kendilerine yüklediği görevleri yerine getirirler. Denetçilerin aylık veya yıllık ücretleri, Genel Kurulca tespit olunur.

34

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ METİN

YENİ METİN

DENETÇİLER

GENEL KURUL

MADDE 16

MADDE 16

Genel Kurul, ortaklar arasından veya dışarıdan bir yıl süre ile görev yapmak üzere en çok üç denetçi seçer.

Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde şirketin internet sayfası dahil her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önceden yapılır. Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

35

ESKİ METİN

YENİ METİN

DENETÇİLERİN GÖREVLERİ

TOPLANTI YERİ

MADDE 17

MADDE 17

Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun 353.cü maddesinde sayılan ödevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka, Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmağa ve icabettiği takdirde, Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Türk Ticaret Kanunu’nun 354.cü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde, denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ve Esas mukavelename ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmaktan dolayı müteselsilen mesuldürler.

Genel Kurullar, Şirket merkezinin bulunduğu yer veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

ÜCRET

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

MADDE 18

MADDE 18

Denetçilerin aylık veya yıllık ücretleri, Genel Kurulca tesbit olunur.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre; zorunlu olan gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, İlgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır.

GENEL KURUL

GENEL KURUL TOPLANTI NİSABI

MADDE 19

MADDE 19

Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 369’ncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve esas mukavelenamede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

36

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ METİN

YENİ METİN

TOPLANTI YERİ

OYLAR VE VEKİL TAYİNİ

MADDE 20

MADDE 20

Genel Kurullar, Şirket merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır. Genel Kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette ortak olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin şekli Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Yönetim Kurulu’nca tespit ve ilan olunur.

KOMİSER

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

MADDE 21

MADDE 21

Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, İlgili Bakanlık Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

Özel mevzuatında, Şirket Esas Sözleşmesinde, İç Yönergede yer alan hükümler ve Genel Kurul’da alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla Genel Kurul toplantısında oylar, el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, şirket sermayesinin %5’ine sahip pay sahiplerinin teklifi üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

NİSAP

İLANLAR

MADDE 22

MADDE 22

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesinde değişiklik yapan 4487 sayılı Kanunun 2. maddesi gereği şirketin TTK: 388 maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri mahfuzdur.

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde, şirketin internet sitesinde, KAP’ta ve belirlenen diğer yerlerde Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

37

ESKİ METİN

YENİ METİN

OY

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

MADDE 23

MADDE 23

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır.

Bu esas sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. TTK ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan ve Genel Kurul kararından sonra Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. Değişiklik kararı üçüncü kişilere karşı Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten itibaren hüküm ifade eder.

VEKİL TAYİNİ VE VEKÂLETNAMENİN ŞEKLİ

YILLIK RAPORLAR

MADDE 24

MADDE 24

Genel Kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette ortak olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin şekli Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Yönetim Kurulu’nca tesbit ve ilan olunur.

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde ya ilgili bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Bakanlık Temsilcisine verilecektir. Şirket, TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerek Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak bildirimleri, gerekse kamuya açıklanacak bilgi ve belgeleri düzenler ve ilan eder.

İLAN

HESAP DÖNEMİ

MADDE 25

MADDE 25

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılır.

Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biten takvim yılıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

38

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ METİN

YENİ METİN

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 26

MADDE 26

Genel kurul toplantısında oylar, el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur.

Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/ veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

39

ESKİ METİN

YENİ METİN

ESAS MUKAVELE TADİLİ

KARIN DAĞITIM TARİHİ

MADDE 27

MADDE 27

Bu esas mukavelede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması, ilgili bakanlığın ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilan tarihinden itibaren geçerli olur.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz TTK. 512. maddesi hükmü saklıdır.

YILLIK RAPORLAR

SERMAYE PİYASASI KURULUNA VE İLGİLİ BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK BELGELER

MADDE 28 Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde ya ilgili bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Komisere verilecektir. Şirket, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerek Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak bildirimleri, gerekse kamuya açıklanacak bilgi ve belgeleri düzenler ve ilan eder.

MADDE 28

YILLIK HESAPLAR

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 29

MADDE 29

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biter. Akat birinci hesap yılı, müstesna olarak, Şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının son günü arasındaki süreyi kapsar.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esaslara uyulur.

Yürürlükteki mevzuat uyarınca, Bakanlık dahil ilgili mercilere ve Sermaye Piyasası Kurulu’na iletilmesi zorunlu olan rapor ve belgeler, yasal süresi içerisinde ilgili mercilere iletilir.

Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

40

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ METİN

YENİ METİN

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 30

MADDE 30

Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

İşbu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

a) Kalanın % 5’i Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin % 20’sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c) Safi kardan a ve b bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra Genel Kurul kalan kısmı, kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçeleri ilave etmeye, olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya veya Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kar payı olarak vermeye yetkilidir. Ancak yasa hükmü ile ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. d) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2. fıkrasının 3. Numaralı bendi gereğince, ikinci tertip kanuni yedek akçenin hesaplanmasında, safi kardan 466/1 fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için % 5 kar payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri esas alınır ve ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. KARIN DAĞITMA TARİHİ MADDE 31 Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. TTK. 473 maddesi hükmü saklıdır.

Esas sözleşmeden çıkarılmıştır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

41

ESKİ METİN

YENİ METİN

SERMAYE PİYASASI KURULUNA VE İLGİLİ BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK MUKAVELENAME

Esas sözleşmeden çıkarılmıştır.

MADDE 32 Şirket bu esas mukavelenameyi çoğaltarak ortaklarına verebileceği gibi bir nüshasını Sermaye Piyasası Kuruluna, on nüshasını da ilgili bakanlığa gönderecektir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Esas sözleşmeden çıkarılmıştır.

MADDE 33 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 34 İşbu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. Yukarıdaki metnin; DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi Ana Sözleşmesinin tüm tadillerin muhtevi Son şekil olduğunu tasdik ederiz. TESCİL TARİHİ: 09.05.2012

Esas sözleşmeden çıkarılmıştır.

42

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler MADDE 4 - (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 - (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler, elektronik genel kurulla ilgili görevlendirilecek teknik personel girebilir. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Elektronik genel kurulla ilgili tebliğ ve düzenlemelerde öngörülen kayıt ve tescil ile hükümler saklıdır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

43

Toplantının açılması MADDE 6 - (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yer veya, şirket merkezinin dışında kararlaştırılacak elverişli bir yerde önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunun 29.maddesinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca, elektronik genel kurul yapılması için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilir. (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 - (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek. b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek. d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

44

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek. i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek. l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 - (1)Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 - (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz: a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

45

c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz. (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantıda söz alma MADDE 11 - (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir. (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 - (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Ancak, hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

46

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 - (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır. (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur. (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır. (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir. (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder. Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

47

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 - (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır. (2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur. İç Yönergede öngörülmemiş durumlar MADDE 17 - (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir. İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18 - (1) Bu İç Yönerge, DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19 - (1) Bu İç Yönerge, DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketinin ………..tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

48

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz tarafından, 04.07.2003 Tarih ve 35/835 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri benimsenmiş ve kısmen uygulamaya konulmuştu. SPK’nın 30 Aralık 2011 tarihinde yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında uyumlaştırma çalışmaları için ön hazırlıklara da bu tarih itibariyle başlanmıştır. 2012 yılında yapılan olağan genel kurulumuzda Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde tamamlanmıştır. Kurulan Komiteler etkin olarak faaliyetlerine başlamışlardır. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler takip edilip değişen uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. İlgili tebliğ gereği uyulması zorunlu yükümlülüklere uyum çalışmalarına ilişkin açıklamalarımız aşağıda belirtilmiştir. Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.02.2013 tarih ve 4/88 sayılı ilke kararında belirtilen formata uygun olarak 2012 yılına ilişkin Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde bilgilerinize sunulmuştur. Ayrıca, şirketimiz internet sitesinden de (www.demisas.com.tr) yayınlanmaktadır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimizin kuruluşundan bu yana pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştırmak amacıyla Muhasebe Müdürlüğü bünyesinde “Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi” oluşturulmuş ve bu birim başta bilgi almak ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır. Birim, Muhasebe Müdürü Hüseyin KONANÇ’ın sorumluluğu altında bağlı personel tarafından oluşmaktadır. İlgili birime, 0 262 677 46 00 no’lu telefon, 0 262 677 46 99 no’lu faks ve [email protected] e-mail adresi ile ulaşılabilir. Bu birim, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinden sorumludur. Bu görevler çerçevesinde 2012 yılında toplam 2 görüşme yapılmış; gelen sorular telefon ve e-mail yoluyla cevaplandırılmıştır. Şirket tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu”nda 16 adet özel durum açıklamasında bulunulmuştur. Açıklamalar Seri VIII, No:54 sayılı tebliğe uygun olarak yapılmış olup, SPK ve İMKB tarafından herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak şirketimizin www.demisas.com.tr internet adresimizde “Yatırımcı İlişkileri” bölümünde pay sahiplerinin kullanımına sunulmuştur. Şirketimizde her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Bu haklar esas sözleşmemizle veya şirket organlarımızın herhangi birinin kararıyla kaldırılmamış ve sınırlandırılmamıştır. Şirketimiz bilgi edinme ve inceleme hakkı çerçevesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince kamuya açıklanmamış bilgiler haricinde kalan konulardaki taleplerin tamamı yanıtlanarak pay sahipleri bilgilendirilmektedir. Şirketimiz her yıl hem Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Bağımsız Denetime hem de Vergi Kanunları çerçevesinde Tam Tasdik Denetimine tabi olduğu için her pay sahibinin bireysel olarak Özel Denetçi atanmasını isteme hakkı ana sözleşmemizde yer almamaktadır. Özel denetçi atanmasını zorlaştırıcı ya da engelleyici herhangi şirket kararı ve ana sözleşme hükmü bulunmamaktadır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

49

4. Genel Kurul Toplantıları Olağan Genel Kurul, Mayıs 2012 döneminde yapılmış olup; % 70,5 oranında çoğunluğun katılımı ile gerçekleşmiş, pay sahipleri asaleten ve vekaleten toplantılara katılmışlardır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul Toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce yapılmaktadır. Genel Kurul Toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilmesi, ilke olarak kabul edilmiştir. Bu amaçla ortaklarımızın çoğunlukta olduğu İstanbul’un önemli merkezlerinden genel kurulumuzun yapıldığı Darıca’daki şirket merkezimize otobüs servisi konmuştur. Genel kurul toplantıları mevzuat gereği senetleri kaydileşen pay sahipleri ile bunların temsilcilerinin katılımı ile yapılmaktadır. Medyanın da her zaman toplantımıza katılma hakları mevcuttur. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı azami gayret ve özen göstermektedir. Genel kurul toplantılarında gündemde yazılı olan maddeler hakkında her pay sahibine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilir. Toplantı başkanı, genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen, mevzuat gereği kamuya açıklanması fırsat eşitsizliğine yol açmayacak her türlü sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlamaya çalışmaktadır. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan sorular mümkün olan en kısa süre içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplanmaktadır Şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra aşağıdaki hususlar www.demisas.com.tr Internet adresimizde “Yatırımcı İlişkileri” bölümünde pay sahiplerine duyurulmaktadır. Şirketimizin internet sitesinde ortaklık yapımızı yansıtan toplam pay sayısı ve rey hakları ilan edilmektedir. İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunurlar. Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri olduğu taktirde bunlar mevzuat hükümleri çerçevesinde değerlendirilmektedir. Genel Kurul gündemimizde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte esas sözleşme değişiklikleri şirketimiz internet sitesinde ilan edilmektedir. Genel Kurul gündemi hazırlanırken her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmekte ve gündem başlıklarının farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmesine gayret gösterilmektedir. Gündemde diğer veya çeşitli gibi ibarelere yer verilmemektedir. Genel Kurul tutanaklarımız her zaman şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık olup, internet sitesinde ve ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edilmektedir Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile görüşülüp ortaklara bilgi verilmektedir. 5. Oy Hakları ve Azlık Hakları Esas Sözleşmemizde imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır. Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunduran şirketleri yoktur. Azlık haklarının kullandırılmasına ilişkin Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanmakta ve bu hakların kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir. Şirketimiz tarafından azlık haklarının kullanımı açısından ilgili mevzuatın yeterli olduğu kabul edilmektedir.

50

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

6. Kâr Payı Hakkı Şirketimizin Esas Sözleşmesinde kâra katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin bir kâr dağıtım politikası bulunmaktadır. Söz konusu kâr dağıtım politikası faaliyet raporunda yer almakta ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizin kâr dağıtım politikası; 1- Dağıtılabilir kâr; yasal mevzuat, Sermaye Piyasası hükümleri ve Ana Sözleşme’ye göre bulunur. 2- Dağıtılabilir kârdan, TTK hükümlerine göre %5 1.Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılır. 3- Temettü tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 27 sayılı tebliğin 5.maddesi hükmü gereği hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken vergi, varsa geçmiş yıl zararları ve yedek akçeler düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir kârdan dağıtılır. 4-Yönetim Kurulu kârın dağıtılmasına ilişkin teklifini, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasındaki hassas dengeyi gözeterek, yasal mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümlerine uygun olarak belirler. 5- Hisse başına düşecek temettü, Genel Kurul’da dağıtılmasına karar verilen kârın hisse adedine bölünmesi suretiyle bulunur. Kârdan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. 6- Yönetim Kurulu üyelerine ve çalışanlarımıza temettü dağıtılması hususları ana sözleşmeye göre belirlenir. 7- Temettü ödemeleri, ilgili mevzuat çerçevesinde yönetim kurulunca belirlenen tarihi müteakiben Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun talebi ile ortaklarımızın aracı kurumlardaki hesaplarına aktarılması için Takasbank A.Ş.’ye yatırılır. 8- Ana sözleşmemizde temettü avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. 9- Şirketin dönem içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilir. 10- Kâr dağıtım politikamız yıllık faaliyet raporuna yazılır ve Genel Kurul’da ortaklarımız bu konuda bilgilendirilir. Şirketin ileriki yıllarda dönem kârından yapacağı temettü ödemeleri piyasa şartlarına ve şirketin finansman ihtiyacına bağlı olarak belirlenen oranlarda yapılmaktadır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul’a kârın dağıtılmamasını teklif ettiği zaman, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiyi genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunar ayrıca bu bilgi faaliyet raporunda yer alır ve şirketin internet sitesinde açıklanır. Şirketimizin 2011 yılı faaliyetlerinden yasal kayıtlara göre elde edilen kârın dağıtılmayarak yapılan yatırımların finansmanında ve mali yapının kuvvetlendirilmesinde kullanılmak üzere Şirketimiz bünyesinde bırakılmasına karar verilmiştir. 7. Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamakta olup, borsada işlem gören paylarımızın tamamı kaydileşmiş ve işlem hacminin artması sağlanmıştır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Şirketimiz, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen şekli ile Bilgilendirme Politikası oluşturmuştur. Bu politikası çerçevesinde hissedarların, menfaat sahiplerinin ve kamunun, kendi aralarındaki fırsat eşitliğini bozmadan SPK tarafından belirtilen süreler içinde kamuoyuna duyuru yapılır. Bilgilendirme Politikası’nın yürütülmesinden Yönetim Kurulu Başkanı Hayrettin ÇAYCI ve Genel Müdür Hakan YAŞAR sorumludur.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

51

Şirketimiz tarafından kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolay erişilebilir biçimde “Kamuyu Aydınlatma Platformu” (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulmaktadır. Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-YÖNET: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılmaktadır. Bunların dışında Faaliyet Raporlarımızda, Genel Kurul Toplantılarında, Gazete ve Dergilerde yayınlanan ilan ve haberler ile kamunun bilgilendirilmesi sağlanmaktadır Ayrıca, geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmış olması durumunda, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler ile daha önce kamuya açıklanan geleceğe yönelik bilgilerde yer alan tahminlerin ve dayanakların gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, güncellenen bilgiler kamuoyu ile paylaşılmaktadır. Şirketimiz, gizli olmayan ve/veya ticari sır kavramına girmeyen hususlarla ilgili geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasını yapmaktadır. Söz konusu bilgilerin, abartılı öngörüler içerisinde, yanıltıcı ibareler bulundurmamasına, ayrıca şirketin finansal durumuna ve faaliyet sonuçları ile uyumlu yapılmasına azami gayret ve dikkat gösterilmektedir. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kamunun aydınlatılmasında tüm yatırımcılarımız ve menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde şirketimiz internet sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Şirketimizin internet adresi “www.demisas.com.tr”dir. Şirketimizin İnternet Sitesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm’de sayılan bilgiler çerçevesinde gözden geçirilmekte ve revize edilmektedir. Sitede kamunun bilgisine sunulan tüm bilgilerin güncel olmasına azami gayret gösterilmekte ve güncelliği sağlanmaktadır. Mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar, açıklamaların yapıldığı şekli ile şirketin internet sitesinde ilan edilmektedir. Bilgilendirme politikamız gereği aşağıdaki bilgilere Türkçe olarak yer verilmektedir; Kurumsal Bilgiler Ticaret Sicil Bilgileri, Ortaklık Yapısı, Ana Sözleşme, Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Özgeçmiş ve Bağımsızlık Beyanı, Komiteler Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kâr Dağıtım Politikası, Etik Kurallar Finansal Bilgiler Mali Tablolar, Bağımsız Denetim Raporları Özel Durum Açıklamaları Yıllık Faaliyet Raporları Genel Kurul Gündem, Çağrı, Tutanaklar, Vekaletname, Ana Sözleşme Tadil Tasarıları İletişim Bilgileri. 10. Faaliyet Raporu Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından her yıl genel kurul toplantısından önce kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda detaylı faaliyet raporu hazırlanarak yatırımcılarımızın bilgisine hem basılı yayın olarak hem de şirketin internet sitesinde ilanen sunmaktadır. Ayrıca mevzuat gereğince 3’er aylık dönemler halinde Seri XI No: 29 tebliğ hükümleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Faaliyet Raporları hazırlanarak kamuya ilan edilmektedir.

52

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde tüm menfaat sahiplerinin ve çalışanlarımızın haklarının korunması ve etkin bir şekilde bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirketimiz, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Mevzuat ve sözleşmelerle korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirketimiz imkânları ölçüsünde korunur. Şirketimiz, menfaat sahiplerinin şirketimizin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye bildirme konusunda gerekli çalışmalar yapmış ve uygulamaya konulmuştur. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Çeşitli kademedeki personelin yönetime katılması amacıyla, düzenli olarak departman müdürleri ile üst düzey yöneticilerin katıldığı yönetim toplantıları yapmaktadır. Çalışanlara ilişkin “Öneri Sistemi” de etkin şekilde kullanılmaktadır. Yılda ortalama 1.000 öneri gelmekte olup, puanlama sistemine göre değerlendirilmektedir. Her yıl, en iyi seçilen öneri sahipleri törenle ödüllendirilmektedir. Şirketimizin tüm faaliyet ve süreçleri, ISO 9001 kalite yönetim sistemi bağlamında prosedürler çerçevesinde yürütülmektedir. Çalışanların yönetime katılımı ile ilgili olarak esas sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamakla birlikte üst düzey yönetimi de boşalan kadrolara şirket bünyesinde yetişmiş elemanların alınması ilke olarak kabul edilmiştir. Şirketimiz menfaat sahipleri ile ilgili konularda devamlı olarak bu kuruluşlardan bilgi ve destek almaktadır. Ayrıca, diğer menfaat sahipleri için de iletişim kanallarımız vasıtasıyla temas kurulabilmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası İnsan Kaynakları Politikalarını yönlendiren temel ilkelerimiz aşağıda belirtilmiş olup, uygulamalarımızda bu ilkeler doğrultusunda hareket edilmektedir. • Tüm insan kaynakları süreç ve uygulamaları insan haklarına uyumlu ve bunları destekler nitelikte olup, bu ilkeler ayırımcılık yapmamayı, şirket içinde eşit fırsatlar sağlamayı esas alır. Demisaş A.Ş. de hiçbir şekilde etnik köken, ırk, millet, maluliyet, politik görüş, dini inanç, yaş, cinsiyet ve cinsel tercih ayırımı yapılmaz. • Tüm insan kaynakları uygulamalarında adalet, tutarlılık ve güvenirlilik temel esas olarak alınır. Uygulamalarda temel alınan değerler sadece kadronun gerektirdiği yetkinliklere sahip olmak, gösterilen performans ve şirket kültürüne uyumdur. • İnsan Kaynakları standartlarını sürekli iyileştirmek amacıyla, İnsan kaynakları uygulamaları sistematik ve düzenli olarak gözden geçirilerek gelen geri bildirimler ve en son gelişmeler doğrultusunda İnsan Kaynakları Süreçleri yeniden yapılandırılır. • Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur. • Etkin bir haberleşme ağı için çalışanların bilgilendirilmesi, motivasyonlarının arttırılması, iyi ilişkilerin geliştirilmesi amacıyla iç bültenler çıkartılır • Çalışanların motivasyonuna yönelik çeşitli sosyal, sportif ve sanatsal uygulamalar düzenlenir. • Demisaş A.Ş. çalışanlarının örgütlenme ve sendikalaşma hakkına her zaman saygı duyar. Bu politikamız çerçevesinde sendikalar karşı taraf değil sosyal paydaş olarak kabul edilmektedir. Bu itibarla şirket sendikalarla iyi ilişkiler içinde olmaya büyük önem verir. • Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu nitelikteki kararlarda gerektiğinde ilgili sendikalarla görüş alışverişinde bulunulur. • İSO 9001 Kalite Yönetim Sistemi çerçevesinde görev tanımları şirket internet haberleşme sisteminde tüm çalışanların bilgisine sunulmaktadır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

53

• Kurum vizyonunda ki en önemli unsurlardan biri olan “çalışan sağlığına” yönelik olarak aşı, sağlık taraması ve tıbbi takip titizlikle yapılmaktadır. İş Güvenliği alanında da yasal mükellefiyetler, şirket kültürü ve hassasiyeti içinde bütünleştirilerek yürütülür. Çalışanlarla ilgili ilişkileri İnsan Kaynakları Müdürlüğü yürütmektedir. İş Sağlığı ve Güvenliği kapsamında ise çalışanları temsil etmeye yetkili çalışan temsilcileri atanması planlanmaktadır. Ayrıca, bağlı bulunduğumuz işçi sendikası ile de ilişkileri yürüten işçi temsilcileri bulunmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet alınmamıştır. Genel Müdür başta olmak üzere tüm Direktör, Koordinatör ve Müdürler tüm çalışanlara eşit seviyeli yaklaşımda bulunurlar. Şirket kültüründe de bu şekilde yaşanmaktadır. Şirket çalışanlarının görev tanımları Süreç Yönetim Sistemi’nde duyurulmuştur ve her çalışan bu sisteme kolayca ulaşabilmektedir. Şirketin performans ve ödüllendirme kriterleri belirlenmiş olup, çalışanlara yapılan eğitim ve toplantılarla duyurulmaktadır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimizin faaliyetleri ile ilgili etik kurallara internet sitemiz vasıtası ile kamuya duyurulmaktadır. Bununla birlikte çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuş ve çalışma hayatında kabul görmüş prensipler doğrultusunda söz ve davranışlarında yasalara, ahlaki değerlere, örf ve adetlere, çevreye saygılı hareket etmeleri sağlanmaktadır. Şirketimiz çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara etkin bir şekilde uymaktadır. Müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerini karşılayacak yüksek kalitede ürünlerin üretimi süreci doğaya saygılı ve bu doğrultuda ISO 14001-Çevre Yönetim Sistemi ile faaliyetlerimiz desteklenmektedir. Böylece çevre ile birlikte insan sağlığına verdiğimiz önem tüm faaliyetlerimizin önünde yer almaktadır. Son teknolojilere uyumlu atık gaz filtrasyon sistemi ile baca gazlarının çevreye salınımı yasal limitler dâhilinde olması sağlanmaktadır. Her yıl fabrika üretim sahası ve çevresinde gece ve gündüz gürültü seviyesinin ölçümü yapılarak, gürültü seviyesinin yasal limitler içinde kalmasına çalışılmaktadır. Ayrıca çalışanlarımızın spor, kültürel ve sanat faaliyetlerine katılmaları teşvik edilmektedir. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Şirket ana sözleşmemize göre; Yönetim Kurulumuz 2’si Bağımsız olmak üzere 7 üyeden oluşmaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasında icrada görevli olan üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Şirket ana sözleşmesine göre Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, 1 yıl süre ile seçilebilmektedirler. Yeniden seçilmeleri mümkün bulunmaktadır. Şirketimizin mevcut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde gerekli tüm şartları taşımaktadır. Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce SPK’ya gönderir. SPK, 4.3.7’de belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı inceleme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir. SPK’nın olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz. Aday Gösterme Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesinin bu görevi de yerine getirmesi benimsenmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi, bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütleri taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alıp değerlendirerek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak ilgili tarihte Yönetim Kurulu onayına sunar. Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz, aday gösterildiği esnada bağımsız olduklarına ilişkin beyanlarını yukarıda zikredilen ilgili komiteye verirler. Şirket, kesinleşmiş bağımsız üye aday listesini genel kurul toplantı ilanı ile birlikte kamuya açıklar ve aynı anda şirketin internet sitesinde de ilan eder. Söz konusu bağımsız üyelerin özgeçmişleri de ayrıca internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulur.

54

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri; söz konusu hükümlerle ilgili olarak mevzuatın belirlediği şartlara uygun olarak hareket edip, mevzuata uygun olarak işlem gerçekleştireceklerdir. Bu konuda söz konusu üyelerin bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerimizin bir kısmı, başka şirketlerde yönetici ya da Yönetim Kurulu üyesidirler. Söz konusu üyelerin başka şirketlerde de görev almasını düzenleyen kurallar henüz oluşturulmamıştır. Genel kurullarda söz konusu Yönetim Kurulu üyelerinin başka şirketlerde de görev alabilmelerini teminen gündeme madde konulmakta, genel kurulun bilgilendirilmesi sağlanmakta ve onayı alınmaktadır. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 395 ve 396. maddeleri kapsamında Genel Kurul’dan onay alınmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır: Hayrettin ÇAYCI

Yönetim Kurulu Başkanı

9 yıl

Ahmet Hamdi BEKTAŞ

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür

10 yıl

Maksut URUN Doğan ÇAKIR Fuat SUCU Mete NAKIBOĞLU Cafer FINDIKOĞLU Hakan YAŞAR

22 yıl 12 yıl 4 yıl Mayıs 2012 Genel Kurulundan itibaren Mayıs 2012 Genel Kurulundan itibaren 3 yıl

Sarkuysan A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Sarkuysan A.Ş. Yönetim K. Üyesi Sarkuysan A.Ş. Yönetim K. Üyesi Sarkuysan A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Sarkuysan A.Ş. Yönetim K. Üyesi Bulunmamaktadır. Gözde Girişim A.Ş. ve Polinas A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği Bulunmamaktadır.

16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Başkanı, diğer üyeler ile görüşerek gündemi belirler. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri her zaman başkan ile görüşerek gündeme madde konmasını isteyebilmektedirler. Toplantıya katılamayan üyeler görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildirebilmekte ve toplantıya katılan üyelerin bilgisine sunulmaktadır. Şirket ana sözleşmesine göre; Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu çoğunlukla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. İlke olarak üyelerin her toplantıya katılmaları benimsenmiştir. Yönetim Kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de iştirak edilebilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular hakkında tüm üyeler serbestçe görüşlerini açıklayabilmekte ve gündem maddeleri her yönü ile tartışılmaktadır. Her bir Yönetim Kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini, karar zaptına geçirebilmektedir. 2012 yılında 44 adet toplantı kararı alınmıştır. Yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. Şirket ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyeleri arasında oy hakkı imtiyazı tanımlanmamıştır. Şirket ana sözleşmesine göre her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. İlişkili taraf işlemlerine ait konu dahil Yönetim Kurulu toplantılarında ilişkili Yönetim Kurulu üyesinin oy kullanamaması ilke olarak benimsenmiştir. Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Şirket ana sözleşmesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde söz konusu ilkenin uygulanması zorunlu olup şirketimizce uygulanmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, 2012 yılında şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

55

17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimiz Kurumsal Yönetim, Denetimden Sorumlu ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini oluşturmuştur. Komitelerde 2012 yılı içinde hiçbir çıkar çatışması meydana gelmemiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesinin bu görevleri de yerine getirmesi benimsenmiştir. Söz konusu Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin hangi üyelerden oluşacağı ve Komitelerin görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek kamuya açıklanmıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Komitelerle ilgili çalışma esasları yazılı hale getirilmiştir. Söz konusu esaslar dâhilinde tüm komiteler görevlerine yerine getirebilmeleri için gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilmektedirler. Ayrıca komite faaliyetleri için gerekli finansal kaynak da Yönetim Kurulu tarafından sağlanmaktadır. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev almamaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun yapılanması gereği Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısı, iki kişiden ibarettir. Oluşturulan komitelerin en az başkanları ve Denetim Komitesinin tamamının bağımsız üyelerden oluşması gerektiğinden bir bağımsız Yönetim Kurulu üyemiz, üç ayrı komitede görev almak zorunda kalmıştır. Denetimden Sorumlu Komite iki üyeden teşekkül etmiştir. Üyelerin isim ve görevleri; Mete NAKIBOĞLU Cafer FINDIKOĞLU

Başkan Üye

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Denetim Komitesi yılda en az dört kez toplanmaktadır. Toplantılarda genel olarak mali tabloların gözden geçirilmesi, Bağımsız Denetim firması çalışmalarının gözden geçirilmesi, iş etiği ve davranış kuralları ihlal ve incelemeleri konuları ile Denetim Başkanlığı tarafından yapılan çalışmalar gündem maddesi yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi üç üyeden teşekkül etmiştir. Üyelerin isim ve görevleri; Cafer FINDIKOĞLU Ahmet Hamdi BEKTAŞ Fuat SUCU

Başkan Üye Üye

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesinin her üç üyesi de icrada görevli olmayan üyeler arasından seçilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi yazılı hale getirilen çalışma esaslarına uyarak çalışmaları hakkında dönemsel olarak yönetim kuruluna raporlama yapmaktadır. Yönetim Kurulu’nun yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış, buna karşın ismi geçen komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi üç üyeden teşekkül etmiştir. Üyelerinin isim ve görevleri;

Cafer FINDIKOĞLU Doğan ÇAKIR Fuat SUCU

Başkan Üye Üye

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Aralık 2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği’nde ve Yeni Türk Ticaret Kanununda yer alan “Riskin Erken saptanması ve Yönetimi ile ilgili 378. Maddesi hükümleri çerçevesinde gözden geçirilerek 04/10/2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuştur.

56

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Komite, yılda en az altı kere toplanır, ihtiyaç duyulması halinde ek toplantılar yapar. Toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu’na sunulur. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesi yazılı hale getirilen çalışma esaslarına uyarak çalışmaları hakkında dönemsel olarak yönetim kuruluna raporlama yapmaktadır. Görev ve çalışma esaslarına ilişkin açıklamalar internet sitemizde mevcuttur. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketi etkileyebilecek finansal, operasyonel, stratejik, dış çevre riski vb. her türlü riskin tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak amacıyla Risk Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Şirketimizin Risk Yönetimi Politikası bulunmaktadır. Buna göre, faaliyetlerde karşılaşılabilecek riskler ve bunlara yönelik alınacak önlemler ile izlenecek stratejilerin kararlaştırılarak uygulamaya geçilmesi sürecinde, usul ve esaslar düzenlenmektedir. Şirketimizin iç kontrol mekanizması mevcuttur. Sermaye Piyasası mevzuatı ve düzenlemeleri doğrultusunda iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliği Denetimden Sorumlu Komite tarafından takip edilmektedir. İç kontrol sisteminin sağlıklı olarak işleyişinden Yönetim Kurulu sorumlu olup, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu adına gerekli koordinasyonu sağlar. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirket üst yönetimince hazırlanmış ve Yönetim Kurulu’nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve değerlerimiz belirlenmiş olup, www.demisas.com.tr internet sitemiz içinde de yer almaktadır. Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında ilgili Birimlerin çalışmaları, Üst Yönetimce Yönetim Kurulu’na sunulur ve takip edilir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiş yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini karşılaştırır ve kararlar verir. Mevcut koşullar neticesinde gerekli görülmesi halinde yeni hedefler ve stratejiler geliştirilerek güncellenmektedir. Yönetim Kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, şirket politikalarına ve iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmektedir. 20. Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyeleri’ne sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Genel Kurul ile belirlenir. Genel Kurul Toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı sağlanmıştır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. Finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel olarak toplu şekilde kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize dönem içinde Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu olmamıştır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

57

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 29 Sayılı Tebliğin Üçüncü Bölümünün 9. Maddesi Gereğince Sorumluluk Beyanı

FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABÜLÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN KARAR TARİHİ: 15.03.2013 KARAR SAYISI: 11 Demisaş Döküm Emaye Mamülleri San. A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 29 Sayılı tebliğine uygun olarak hazırlanan 01.01.2012 - 31.12.2012 dönemine ait finansal tabloları ve faaliyet raporu ile ilgili olarak, a) Şirketimizin 31/12/2012 dönemine ilişkin finansal tablo ve faaliyet raporlarının tarafımızca incelendiğini; b) Şirketimizin görev ve sorumluluk alanında sahip olduğu bilgiler çevresinde, finansal tablo ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama içermediği yada açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, c) Şirketimizin görev ve sorumluluk alanında sahip olduğu bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal tabloların şirketin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığı ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve şirketin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığı beyan ederiz.

15.03.2013

Saygılarımızla,

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ A.Ş.



Hakan YAŞAR Genel Müdür

Hüseyin KONANÇ Muhasebe Müdürü

58

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Denetçiler Raporu

DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş. Genel Kurulu’na Şirket’in Unvanı Merkezi Kayıtlı Sermayesi Ödenmiş Sermayesi Faaliyet Konusu Denetçilerin Adı Görev Süreleri Ortak Olup Olmadıkları Katılınan Yönetim Kurulu Toplantı Sayısı Yapılan Denetleme Kurulu Toplantı Sayısı

DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş Emek Mah. Aşiroğlu Cad. No:147 Darıca/KOCAELİ 80.000.000,00 Türk Lirası 35.000.000,00 Türk Lirası Pik Döküm Parça İmalatı Mehmet Faik ÖZBOYACI, Emine GÜNDAĞ Ana Sözleşme’ye göre (1) yıl - Mart 2012 / Mart 2013 Mehmet Faik ÖZBOYACI şirketimiz ortaklarındandır. 44 16

Şirket hesapları, defter ve belgeler üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç: Şirket’in 2012 yılı faaliyetleri ile ilgili Yevmiye Defteri, Defter-i Kebir, Mahsup ve belgelerin usulüne uygun olduğu tesbit edilmiştir. İnceleme tarihleri: 18.01.2012, 14.02.2012, 23.02.2012, 05.03.2012, 16.03.2012, 03.04.2012, 03.05.2012, 20.06.2012, 18.07.2012, 14.08.2012, 17.08.2012, 05.09.2012, 04.10.2012, 02.11.2012, 16.11.2012, 24.12.2012. Türk Ticaret Kanunu gereğince, ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları: Şirket Veznesi (16) defa teftiş edilerek sayılmış ve sonuçta tahsil ve tediye işlemlerinin vesikalara uygun olduğu tesbit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları: Şirket defteri (16) defa incelenmiş, sonuçta kıymetli evrakların kayıtlara uygun olduğu tesbit edilmiştir. İnceleme tarihleri: 18.01.2012, 14.02.2012, 23.02.2012, 05.03.2012, 16.03.2012, 03.04.2012, 03.05.2012, 20.06.2012, 18.07.2012, 14.08.2012, 17.08.2012, 05.09.2012, 04.10.2012, 02.11.2012, 16.11.2012, 24.12.2012. İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler: Herhangi bir şikayet ve yolsuzlukla karşılaşılmamıştır. DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş.’nin 01.01.2012 / 31.12.2012 dönem hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Şirket’in ana sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, Şirket’in anılan tarihteki gerçek mali durumunu, 01.01.2012 / 31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun ibrası hakkında karar alınmasını oylarınıza arz ederiz. DENETLEME KURULU

Mehmet Faik ÖZBOYACI

Emine GÜNDAĞ S.M. Mali Müşavir

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

59

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Bağımsız Denetim Raporu

Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na; Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi (“Şirket”)’nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, kapsamlı gelir tablosunu, özkaynak değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu Şirket Yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirilmesinde, Şirket’in iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket Yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket Yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi’nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş. An Independent Member Of BAKER TILLY INTERNATIONAL

Oktay AKYÜZ Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 15.03.2013

60

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Bilanço (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN)

Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 31.12.2012

Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 31.12.2011

Not.34

66.791.408 1.710.703 33.570.635 30.519.311 3.051.324 1.300.494 1.300.494 27.543.114 2.666.462 66.791.408 -

71.415.498 3.511.688 38.432.608 38.432.608 229.030 229.030 26.101.008 3.141.164 71.415.498 -

Not.10 Not.12 Not.11 Not.7 Not.16 Not.14 Not.17 Not.18 Not.19 Not.20 Not.35 Not.26

55.424.459 94.910 54.389.487 374.982 201.163 363.917

53.113.107 94.910 52.569.728 434.339 14.130

122.215.867

124.528.605

Notlar VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraf Harici Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraf Harici Ticari Olmayan Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Olmayan Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

Not.6 Not.7 Not.10 Not.10 Not.10-37 Not.12 Not.11 Not.11 Not.11-37 Not.13 Not.14 Not.26

İlişik açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

61

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Bilanço (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN)

Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 31.12.2012

Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 31.12.2011

47.691.401 34.586.524 10.973.679 10.687.265 286.414 1.407.653 1.400.213 7.440 393.789 329.756 47.691.401

45.913.845 31.030.137 11.897.242 11.443.711 453.531 1.412.259 1.404.760 7.499 380.050 208.670 985.487 45.913.845

Not.34

-

-

Not.8 Not.9 Not.10 Not.11 Not.12 Not.21 Not.22 Not.24 Not.35 Not.26

7.361.235 7.361.235 -

6.775.477 6.339.606 435.871 -

67.163.231 67.163.231 35.000.000 12.875.847 2.911.286 2.719.478 18.332.672 (4.676.052) 122.215.867

71.839.283 71.839.283 28.000.000 18.454.842 2.911.286 2.719.478 17.985.151 1.768.526 124.528.605

Notlar KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar İlişkili Taraf Harici Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraf Harici Ticari Olmayan Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Dönem Kârı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Kıdem Tazminatı Karşılığı Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Değer Artış Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kârları/(Zararları) Net Dönem Kârı/(Zararı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR

Not.8 Not.9 Not.10 Not.10 Not.10-37 Not.11 Not.11 Not.11-37 Not.12 Not.21 Not.35 Not.22 Not.26

Not.27 Not.27 Not.27 Not.27 Not.27 Not.27 Not.27 Not.27 Not.27 Not.27 Not.27

İlişik açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.

62

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Gelir Tablosu (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN)

Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 01.01.2012 31.12.2012

Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 01.01.2011 31.12.2011

136.307.400 (130.183.370) 6.124.030

149.496.774 (134.439.928) 15.056.846

-

-

6.124.030

15.056.846

(3.429.130) (5.106.874) (233.040) 3.246.526 (725.001) (1.642.338)

(3.435.454) (4.917.355) (83.398) 721.056 (1.289.832) 6.051.863

7.873.230 (11.543.978)

8.076.970 (11.555.737)

(5.313.086)

2.573.096

637.034 637.034

(804.570) (989.753) 185.183

(4.676.052)

1.768.526

-

-

DÖNEM KÂRI/(ZARARI)

(4.676.052)

1.768.526

Dönem Kârının/(Zararının) Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları

(4.676.052) (4.676.052)

1.768.526 1.768.526

(0,1336)

0,0505

Notlar SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kâr/(Zarar)

Not.28 Not.28

Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kâr/(Zarar) BRÜT KÂR/(ZARAR) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-)

Not.29 Not.29 Not.29 Not.31 Not.31

FAALİYET KÂRI/(ZARARI) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kârlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar Finansal Gelirler Finansal Giderler (-)

Not.16 Not.32 Not.33

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KÂRI/(ZARARI) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri) - Dönem Vergi Geliri/(Gideri) - Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)

Not.35 Not.35

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KÂRI/ (ZARARI) DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Kârı/(Zararı)

Hisse Başına Kazanç/(Kayıp)

Not.36 İlişik açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

63

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Kapsamlı Gelir Tablosu (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN)

  DÖNEM KÂRI/(ZARARI)

Notlar Not.27

Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 01.01.2012 31.12.2012   (4.676.052)  

Diğer Kapsamlı Gelir: Finansal varlık değer artış fonundaki değişim Duran varlık değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/gideri

Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 01.01.2011 31.12.2011 1.768.526

-

-

-

-

-

-

  TOPLAM KAPSAMLI GELİR/(GİDER)

(4.676.052)

1.768.526

Toplam Kapsamlı Gelirinin/(Giderinin) Dağılımı: Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana ortaklık payları

(4.676.052) (4.676.052)

1.768.526 1.768.526

DİĞER KAPSAMLI GELİR/(GİDER) (VERGİ SONRASI)

İlişik açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.

64

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Nakit Akım Tablosu (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN)

Notlar

Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 01.01.2012 31.12.2012

Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 01.01.2011 31.12.2011

(5.313.086)

2.573.096

5.944.564 1.573.879 (43.019) (189.486) 185.119 (1.323.701) (1.678.904) (34.704) 1.348.778 2.675 64.839 536.954

6.418.982 1.466.607 (38.683) (182.341) (29.586) 1.993.149 (719.892) 2.536.574 108.604 46.266 14.172.776

A) ESAS FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KÂRI/ (ZARARI) Düzeltmeler: Amortisman ve İtfa payları Kıdem Tazminatı Karşılığındaki Değişim Alacaklar Reeskont Tutarındaki Değişim Cari Dönem Şüpheli Alacak Karşılığı Değişim Diğer Karşılıklardaki Değişim Sabit Kıymet Satış Kârı Kredi gerçekleşmemiş net kur farkı geliri/(gideri) Faiz Geliri Faiz Gideri Stok Değer Düşüş Karşılığındaki Değişim Borç Prekontundaki Değişim İşletme Sermayesinde Değişikler Öncesi Faaliyet Kârı

Not:18 -19 Not:24 Not:10 Not:10 Not:22 Not:31 Not:32 Not:33 Not:13 Not:10 Not:10 -11 -26 Not:13 Not:10 -11 -26

Ticari İşlemlerdeki ve Diğer Alacaklardaki Değişim Stoklardaki Değişim Ticari ve Diğer Borçlardaki Değişim İşletme Sermayesinde Diğer Değişim Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Ödenen Vergiler Ödenen Faiz (net) Tahsil Edilen Faizler Ödenen Kıdem Tazminatı

Not:35 Not:33 Not:32 Not:24

İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit

4.147.929 (1.444.781)

(8.167.288) (881.462) 1.073.464

(1.648.739) (2.480) 1.588.883 (380.050) (1.321.681) 34.704 (552.250)

258.733 6.456.223 (1.012.115) (1.819.786) 719.892 (1.072.586)

(630.394)

3.271.628

(8.828.624) 2.447.359

(5.650.645) 13.947

(6.381.265)

(5.636.698)

B) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Mali Duran Varlık alımları neti Duran Varlık Alımları Duran Varlık Çıkışları Net Değeri Tahsil Edilen Temettüler Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit

Not:18 -19 Not:18 -19 Not:32

C) FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Finansal Borç Ödemeleri (-) Finansal Borç Alımından Elde Edilen Nakit Ödenen Temettüler Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış/(Azalış)

Not: 8 Not: 8

(207.422.860) 212.633.534 5.210.674 (1.800.985)

(98.588.104) 102.426.071 (2.972.928) 865.039 (1.500.031)

DÖNEM BAŞI NAKİT DEĞERLER DÖNEM SONU NAKİT DEĞERLER

Not:6 Not:6

3.511.688 1.710.703

5.011.719 3.511.688

İlişik açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

65

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Özkaynak Değişim Tablosu (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN)

Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 01.01.2012 İç Kaynaklı Sermaye Artırımı Transfer Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider) 31.12.2012 Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 01.01.2011 Transfer Temettü Ödemesi Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider) 31.12.2011

Sermaye Hisse Ödenmiş Düzeltmesi Senedi Sermaye Farkları İhraç Primi Notlar 28.000.000 18.454.842 -

Not:27 Not:27 Not:27

Yabancı Para Çevrim Farkları -

7.000.000 (5.578.995) -

Net Dönem Kârı/ (Zararı) 1.768.526

Toplam Özkaynaklar 71.839.283

-

- (1.421.005) - 1.768.526 (1.768.526)

-

-

-

-

-

-

35.000.000 12.875.847

-

-

2.911.286

Sermaye Hisse Ödenmiş Düzeltmesi Senedi Sermaye Farkları İhraç Primi Notlar 28.000.000 18.454.842 -

Yabancı Para Çevrim Farkları -

 

-

Kârdan Geçmiş Değer Ayrılan Yıllar Artış Kısıtlanmış Kârları/ Fonları Yedekler (Zararları) 2.911.286 2.719.478 17.985.151

- (4.676.052)

(4.676.052)

2.719.478 18.332.672 (4.676.052)

67.163.231

Kârdan Geçmiş Değer Ayrılan Yıllar Artış Kısıtlanmış Kârları/ Fonları Yedekler (Zararları) 2.911.286 2.377.361 17.656.818

Toplam Özkaynaklar 73.043.685

3.301.261 (3.643.378)

-

Not:27

-

-

-

-

-

Not:27

-

-

-

-

-

- (2.972.928)

Not:27

-

-

-

-

-

-

28.000.000 18.454.842

-

-

2.911.286

 

İlişik açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.

342.117

Net Dönem Kârı/ (Zararı) 3.643.378

-

(2.972.928)

-

1.768.526

1.768.526

2.719.478 17.985.151

1.768.526

71.839.283

66

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

1 ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş. (“Şirket”) %44,44’ü Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait olan 1974 yılında pik döküm parça imali için 0,80 TL sermaye ile kurulmuş 1976 yılında üretime başlamış bir kuruluştur. Şirket’in faaliyet konuları, her türlü demir, döküm, emayeli mamuller, emayeli döküm kaplar ve diğer eşyayı üretecek sanayi kurmak, işletmek ve bunlara katılmaktır. Şirket’in 35 milyon TL’lik hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Şirket 1997 yılında hisselerinin %16,67’si rüçhan haklarının kısıtlanması yoluyla halka arz edilmiş ve halka açık şirket hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmeye başlamıştır. Şirket’in ürettiği ürünler beyaz eşya ve otomotiv sektörüne yönelik olup; soğutma sektörü için döküm parçalardan ve otomotiv endüstrisi için sfero ve gri döküm parçalarından oluşmaktadır. Şirket’in sektör mensubu firmalarla ortak olarak sektörün ihtiyaçlarını karşılamak üzere kurulmuş bulunan Kumsan Döküm Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye iştirak tutarı 16.230 TL olup, Ak Enerji A.Ş. firmasından elektrik enerjisi satın alımına yönelik olarak 2002 yılında ortaklık statüsü içinde olmak amacıyla 0,50 TL tutarında hisse alınmıştır. Şirket’in 1 Ocak-31 Aralık 2012 döneminde ortalama 545 çalışanı bulunmaktadır. (1 Ocak-31 Aralık 2011: 550 kişi) Şirket’in idari binasının bulunduğu ticaret siciline kayıtlı adresi Emek Mah. Aşıroğlu Cad. No:147 Darıca/KOCAELİ’dir. Üretim faaliyetlerini Bilecik iline bağlı Vezirhan Beldesinde bulunan 130.277 metrekare arazi üzerine kurulmuş 74.957 metrekare kapalı alana sahip tesislerinde gerçekleştirmektedir. Bu finansal tablolar yayımlanmak üzere Yönetim Kurulu’nun 15.03.2013 tarihli toplantısında onaylanmış ve Yönetim Kurulu adına Genel Müdür Hakan YAŞAR ve Muhasebe Müdürü Hüseyin KONANÇ tarafından imzalanmıştır. 2 MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.01 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Şirket, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Ekli finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) yayımladığı Genel Kabul Görmüş Muhasebe Politikalarına uygun olarak Şirket’in yasal kayıtlarına yapılan düzeltmeleri ve sınıflandırmaları içermektedir. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve Seri: XI, No:25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”) uygularlar ve finansal tabloların Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle UMS/UFRS’lere göre hazırladığı hususuna dipnotlarda yer verirler. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nca (“TMSK”) yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınır. İlişikteki mali tablolar SPK Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğe göre hazırlanmış olup mali tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 18 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyurular ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Şirket’in finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan fonksiyonel para birimi ile sunulmuştur. Şirket’in mali durumu ve faaliyet sonuçları Şirket’in geçerli para birimi olan “TL” cinsinden ifade edilmiştir. 2.02 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları’na uygun mali tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan ettiği için bu tarihten itibaren Uluslararası Muhasebe Standardı 29 “Yüksek Enflasyonist Ekonomilerde Finansal Raporlama”ya göre finansal tabloların hazırlanması ve sunumu uygulamasını sona erdirmiştir.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

67

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

2.03 Konsolidasyon Esasları Şirket konsolidasyona tabi değildir. Şirket’in uzun vadeli finansal yatırımları içerisinde yer alan Kumsan Döküm Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’deki payı %2,72 ve Ak Enerji A.Ş.’deki payı %1’den az olup Şirket’in söz konusu şirketlerde kontrol gücü ve önemli bir etkisi bulunmadığından finansal tablolarda, satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılmışlardır. 2.04 Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket’in finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Şirket 31.12.2012 tarihi itibariyle hazırlanan bilançosunu, 31.12.2011 tarihi itibariyle hazırlanmış bilançosu ile; 01.01.201231.12.2012 hesap dönemine ait gelir, kapsamlı gelir, nakit akım ve özkaynak değişim tablolarını ise 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemi ile karşılıklı olarak düzenlemiştir. Gerektiği durumlarda cari dönem mali tablolarındaki sınıflandırma değişiklikleri, tutarlı olması açısından önceki dönem mali tablolarına da uygulanır. Nakit Akım Tablosu’nun daha iyi analiz edilebilmesi açısından 01.01.2011-31.12.2011 tarihli nakit akım tablosu yeniden sınıflandırmaya tabi tutulmuştur. Yapılan bu sınıflama işlemlerinin önceki dönem finansal sonuçlarına bir etkisi olmamıştır. 2.05 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları Finansal tabloların hazırlanmasında Şirket Yönetimi’nin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, bilanço tarihi itibari ile muhtemel yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen varsayımlar ve tahminler yapması gerekmektedir. Gerçekleşmiş sonuçlar tahminlerden farklı olabilmektedir. Tahminler düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapılmakta ve gerçekleştikleri dönemde gelir tablosuna yansıtılmaktadırlar. Finansal tablolara yansıtılan tutarlar üzerinde önemli derecede etkisi olabilecek yorumlar ve bilanço tarihinde var olan veya ileride gerçekleşebilecek tahminlerin esas kaynakları göz önünde bulundurularak yapılan varsayımlar aşağıdadır: a) Şirket, yurtdışındaki aracıları vasıtasıyla gerçekleştirdiği satışlardan %1-2,5 oranlarında satış komisyon karşılığı ödemektedir. Şirket, yurtdışındaki aracıları vasıtasıyla gerçekleştirdiği satışlar üzerinden hesaplanan komisyonlara ilişkin olarak sözleşmede belirtilen oranlarda yurtdışı satış komisyon karşılığı ayırmaktadır. (Not:22) b) Kıdem tazminatı yükümlülüğü aktüeryal varsayımlar (iskonto oranları, gelecek maaş artışları ve çalışan ayrılma oranları) kullanılarak belirlenir. c) Şirket, sabit kıymetlerini doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde amortismana tabi tutmuştur. Beklenen faydalı ömür kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir. (Not: 2.09.03-2.09.04) d) Stok değer düşüklüğü hesaplanırken stokların bilanço tarihi sonrası satış liste fiyatlarına ilişkin veriler kullanılır. Satış fiyatı ölçülemeyen stoklar için malların stokta bekleme süreleri ve fiziki durumları teknik personelin görüşleri alınarak değerlendirilir. Öngörülen net gerçekleşebilir değerin maliyet bedelinin altında kaldığı durumlarda stok değer düşüklüğü karşılığı ayrılır. (Not:13) e) Ticari alacaklara ilişkin değer düşüklüğünün tespitinde borçluların kredibiliteleri, geçmiş ödeme performansları ve yeniden yapılandırma söz konusu olan durumlarda yeniden yapılandırma koşulları dikkate alınmıştır. (Not:10) f) Şirket ertelenmiş vergi hesabını, TMS ve TFRS’ye uygun olarak yapmış ve mali tablolara yansıtmıştır. (Not:35) 2.06 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler Gerekli olması veya Şirket’in mali durumu, performansı veya nakit akımları üzerindeki işlemlerin ve olayların etkilerinin mali tablolarda daha uygun ve güvenilir bir sunumu sonucunu doğuracak nitelikte ise muhasebe politikalarında değişiklik yapılır. Muhasebe politikalarında

68

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

yapılan değişikliklerin önceki dönemleri etkilemesi durumunda, söz konusu politika hep kullanımdaymış gibi mali tablolarda geriye dönük olarak da uygulanır. Şirket’in cari dönemde muhasebe politikalarında bir değişiklik olmamıştır. 2.07 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar Muhasebe tahminleri, güvenilir bilgilere ve makul tahmin yöntemlerine dayanılarak yapılır. Ancak, tahminin yapıldığı koşullarda değişiklik olması, yeni bir bilgi edinilmesi veya ilave gelişmelerin ortaya çıkması sonucunda tahminler gözden geçirilir. Muhasebe tahminindeki değişikliğin etkisi, yalnızca bir döneme ilişkinse, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere de ilişkinse, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak, dönem kârı veya zararının belirlenmesinde dikkate alınacak şekilde mali tablolara yansıtılır. Cari dönem faaliyet sonucuna bir etkisi olan veya sonraki dönemlere etkisi olması beklenen muhasebe tahminindeki bir değişikliğin niteliği ve tutarı finansal tablo dipnotlarında, gelecek dönemlere ilişkin etkinin tahmininin mümkün olmadığı haller dışında, açıklanır. Cari dönemde faaliyet sonuçlarına etkisi olması beklenen muhasebe tahmin değişikliği bulunmamaktadır. 2.08 Netleştirme/Mahsup Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilin mümkün olması veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler. 2.09 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Mali tabloların hazırlanması sırasında uygulanan önemli muhasebe politikalarının özeti aşağıdaki gibidir: 2.09.01 Gelir Kaydedilmesi Şirket’in ürettiği ürünler beyaz eşya ve otomotiv sektörüne yönelik olup Şirket gelirleri soğutma sektörü için döküm parçalar ile otomotiv endüstrisi için sfero ve gri döküm parçaları satışından meydana gelmektedir. Gelirler, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik yararların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, mal satışlarından iade ve satış iskontolarının düşülmesi suretiyle bulunmuştur. Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartların tamamı karşılandığında muhasebeleştirilir: • Şirket’in mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi, • Şirket’in mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması, • Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi, • İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması, • İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi. Hizmetlerden elde edilen gelir güvenilir bir şekilde ölçülebildiği zaman hizmetin tamamlanma derecesi dikkate alınarak muhasebeleştirilir. Sonucun güvenilir bir şekilde ölçülemediği durumda gelir, bu gelirle ilişkilendirilebilecek gerçekleşen giderlerin geri kazanılabilir miktarı kadar yansıtılır. Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ile beklenen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. Satışlar içerisinde önemli bir finansman unsurunun bulunması durumunda makul bedel gelecekte oluşacak nakit akımlarının finansman unsuru içerinde yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Fark tahakkuk esasına göre mali tablolara yansıtılır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

69

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

2.09.02 Stok Değerlemesi Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Stokların maliyeti; tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların dönüştürme maliyetleri; direkt işçilik giderleri gibi, üretimle doğrudan ilişkili maliyetleri kapsar. Bu maliyetler ayrıca ilk madde ve malzemenin mamule dönüştürülmesinde katlanılan sabit ve değişken genel üretim giderlerinden sistematik bir şekilde dağıtılan tutarları da içerir. Stokların maliyetinin hesaplanmasında hareketli ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi uygulanmaktadır. Net gerçekleştirilebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için yüklenilmesi gereken tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir. Cari dönemde stokların maliyet bedeli ile net gerçekleşebilir değeri karşılaştırılmış olup maliyet bedelinin net gerçekleştirilebilir değerinin üzerinde olan stoklar için stok değer düşüş karşılığı ayrılmıştır. (Not.13) 2.09.03 Maddi Duran Varlıklar Maddi duran varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren satın alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortismanın düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Sabit kıymetler doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde amortismana tabi tutulmuştur. Sabit kıymetlerin faydalı ömürleri dikkate alınarak belirlenen amortisman oranları aşağıdadır. Cinsi Yeraltı-Yerüstü Düzenleri Binalar Tesis Makine Cihazlar Taşıtlar Döşeme ve Demirbaşlar Özel Maliyetler

31 Aralık 2012 Oran %2-%20 %2-%4 %4-%20 %10-%20 %2-%33,33 %10-%20-%100

31 Aralık 2011 Oran %2-%20 %2-%4 %4-%20 %10-%20 %2-%33,33 %10-%20-%100

Beklenen faydalı ömür kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir. Sabit kıymetlerin satışı dolayısıyla oluşan kâr ve zararlar net defter değerleriyle satış fiyatının karşılaştırılması sonucunda belirlenir ve faaliyet kârına dahil edilir. Bakım ve onarım giderleri gerçekleştiği tarihte gider yazılır. Eğer bakım ve onarım gideri ilgili aktifte genişleme veya gözle görünür bir gelişme sağlıyorsa aktifleştirilir. 2.09.04 Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyetlerinden ve 1 Ocak 2005’ten sonra satın alınan kalemler için satın alım maliyet değerinden, birikmiş itfa ve tükenme payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak gösterilirler. Bu varlıklar beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak amortismana tabi tutulur. Beklenen faydalı ömür kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir. Maddi Olmayan Duran Varlıkları faydalı ömürleri dikkate alınarak belirlenen amortisman oranları %6,66 ile %20 arasında değişmektedir.

70

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

2.09.05 Varlıklarda Değer Düşüklüğü Sınırsız ömrü olan varlıklar itfaya tabi tutulmazlar. Bu varlıklar için her yıl değer düşüklüğü testi uygulanır. İtfaya tabi olan varlıklar için ise defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı durum veya olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır. Varlığın defter değerinin geri kazanabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşılığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar, satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının olduğu en düşük seviyede gruplanır. Değer düşüklüğüne tabi olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tarihinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden geçirilir. 2.09.06 Kiralama İşlemleri i) Finansal Kiralama İşlemleri Şirket, finansal kiralama yoluyla SAP ile ilgili yazılım ve donanım gibi haklar satın almaktadır. ii) Operasyonel Kiralama İşlemleri (Kiracı Olarak Şirket) Kiralayanın malın tüm risk ve faydalarını elinde bulundurduğu kira sözleşmeleri operasyonel kiralama olarak adlandırılır. Bir operasyonel kiralama için yapılan kiralama ödemeleri, kiralama süresi boyunca normal yönteme göre gider olarak kayıtlara alınmaktadır. 2.09.07 Araştırma Geliştirme Giderleri Araştırma giderleri gerçekleştiğinde gider kaydedilmektedir. Yeni ürünlerin geliştirilmesi veya geliştirilen ürünlerin testi ve dizaynı ile ilgili proje maliyetleri, projenin ticari ve teknolojik bakımdan başarılı bir şekilde uygulanabilir olması ve maliyetlerin güvenilir olarak tespit edilebilmesi halinde maddi olmayan duran varlık olarak değerlendirilirler. Diğer geliştirme giderleri gerçekleştiğinde gider olarak kaydedilmektedir. Önceki dönemde gider kaydedilen geliştirme giderleri sonraki dönemde aktifleştirilemez. Cari dönemde yapılan Araştırma ve Geliştirme Giderlerinin tamamı gelir tablosu ile ilişkilendirilmiştir. 2.09.08 Borçlanma Maliyetleri Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar söz konusu olduğunda, satın alınması, yapımı veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Yatırımla ilgili kredinin henüz harcanmamış kısmının geçici süre ile finansal yatırımlarda değerlendirilmesiyle elde edilen finansal yatırım geliri aktifleştirmeye uygun borçlanma maliyetlerinden mahsup edilir. Diğer tüm borçlanma maliyetleri, oluştukları dönemlerde gelir tablosuna kaydedilmektedir. Şirket’in özellikli varlıklarla ilgili olarak cari dönemde aktifleştirdiği borçlanma maliyeti bulunmamaktadır. 2.09.09 Finansal Araçlar (i) Finansal varlıklar Finansal yatırımlar, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan ve gerçeğe uygun değerinden kayıtlara alınan finansal varlıklar haricinde, gerçeğe uygun piyasa değerinden alım işlemiyle doğrudan ilişkilendirilebilen harcamalar düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden muhasebeleştirilir. Yatırımlar, yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan bir kontrata bağlı olan işlem tarihinde kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır. Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır. Etkin faiz yöntemi Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit toplamını, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

71

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır. a) Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar; alım-satım amacıyla elde tutulan finansal varlıklardır. Bir finansal varlık kısa vadede elden çıkarılması amacıyla edinildiği zaman söz konusu kategoride sınıflandırılır. Finansal riske karşı etkili bir koruma aracı olarak belirlenmemiş olan türev ürünleri teşkil eden bahse konu finansal varlıklar da gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflandırılır. Bu kategoride yer alan varlıklar, dönen varlıklar olarak sınıflandırılırlar. b) Vadesine kadar elde tutulan finansal varlıklar Şirket’in vadesine kadar elde tutma olanağı ve niyeti olduğu, sabit veya belirlenebilir bir ödeme planına sahip, sabit vadeli borçlanma araçları, vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar olarak sınıflandırılır. Vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar etkin faiz yöntemine göre itfa edilmiş maliyet bedelinden değer düşüklüğü tutarı düşülerek kayıtlara alınır ve ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanılmak suretiyle hesaplanır. c) Satılmaya hazır finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar vadesine kadar elde tutulacak finansal varlık olmayan veya alım-satım amaçlı finansal varlık olmayan finansal varlıklardan oluşmaktadır. Satılmaya hazır finansal varlıklar kayıtlara alındıktan sonra güvenilir bir şekilde ölçülebiliyor olması koşuluyla gerçeğe uygun değerleriyle değerlenmektedir. Gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen ve aktif bir piyasası olmayan menkul kıymetler maliyet değeriyle gösterilmektedir. Satılmaya hazır finansal varlıklara ilişkin kâr veya zararlara, ilgili dönemin gelir tablosunda yer verilmemektedir. Bu tür varlıkların makul değerinde meydana gelen değişiklikler özkaynak hesapları içinde gösterilmektedir. İlgili varlığın elden çıkarılması veya değer düşüklüğü olması durumunda özkaynak hesaplarındaki tutar kâr/zarar olarak gelir tablosuna transfer edilir. Satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflandırılan özkaynak araçlarına yönelik yatırımlardan kaynaklanan ve gelir tablosunda muhasebeleştirilen değer düşüş karşılıkları, sonraki dönemlerde gelir tablosundan iptal edilemez. Satılmaya hazır olarak sınıflandırılan özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı gelir tablosunda iptal edilebilir. d) Krediler ve alacaklar Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ile krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir. Finansal varlıklarda değer düşüklüğü Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. Kredi ve alacaklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır. Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir. Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Satılmaya hazır özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, değer düşüklüğünün iptal edileceği tarihte yatırımın değer düşüklüğü hiçbir zaman muhasebeleştirilmemiş olması durumunda ulaşacağı itfa edilmiş maliyet tutarını aşmayacak şekilde gelir tablosunda iptal edilir.

72

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana gelen artış, doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir. Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri üç ay veya üç aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. (ii) Finansal yükümlülükler Şirket’in finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir yükümlülüğün ve özkaynağa dayalı bir aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Şirket’in tüm borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil eden sözleşme özkaynağa dayalı finansal araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir. Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler veya diğer finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılır. a) Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle kayda alınır ve her raporlama döneminde, bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden değerlenir. Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Gelir tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yükümlülük için ödenen faiz tutarını da kapsar. b) Diğer finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir. Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir. Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır. Şirket’in cari dönemde diğer finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır. (iii) Türev finansal araçlar Şirket’in dönemler itibariyle türev finansal aracı bulunmamaktadır. 2.09.10 Kur Değişiminin Etkileri Şirket finansal tabloları, faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi ile sunulmuştur. Şirket’in mali durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in geçerli para birimi olan ‘TL’ cinsinden ifade edilmiştir. Şirket’in finansal tablolarının hazırlanması sırasında yabancı para cinsinden gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınmak suretiyle kaydedilmektedir. Bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Gerçeğe uygun değeriyle izlenmekte olan parasal olmayan kalemlerden yabancı para cinsinden kaydedilmiş olanlar, gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihteki kurlar esas alınmak suretiyle Türk Lirası’na çevrilmektedir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabancı para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmeye tabi tutulmazlar. Kur farkları oluştukları dönemde, kâr veya zarar olarak muhasebeleştirilirler.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

73

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

2.09.11 Hisse Başına Kâr/(Zarar) Hisse başına kâr, net kârın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir. Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl kârlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler. Hisse başına kâr hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kâr hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. 2.09.12 Raporlama Dönemi Sonrası Olaylar Bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasında, işletme lehine veya aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. Bilanço tarihi itibariyle söz konusu olayların var olduğuna ilişkin yeni deliller olması veya ilgili olayların bilanço tarihinden sonra ortaya çıkması durumunda, söz konusu hususları Not:40’da açıklanmıştır. Şirket; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, mali tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. 2.09.13 Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir şekilde tahmin edilebilir olması durumunda finansal tablolarda karşılık ayrılır. Karşılık ayrılan tutar yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibariyle yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın tahmin edilmesi yolu ile hesaplanır. Karşılığın, mevcut yükümlülüğün karşılanması için gerekli nakit akımlarını kullanarak ölçülmesi durumunda söz konusu karşılığın defter değeri, ilgili nakit akımlarının bugünkü değerine eşittir. Şirket şarta bağlı yükümlülüklerin muhtemel hale geldiği ancak ekonomik fayda içeren kaynakların tutarı hakkında güvenilir tahminin yapılmaması durumunda ilgili yükümlülüğü dipnotlarda göstermektedir. Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilecek olan varlık, şarta bağlı varlık olarak değerlendirilir. Ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeye girme ihtimalinin yüksek bulunması durumunda şarta bağlı varlıklar dipnotlarda açıklanır. Karşılık tutarının ödenmesi için kullanılan ekonomik faydaların tamamının ya da bir kısmının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda tahsil edilecek olan tutar, bu tutarın geri ödenmesinin kesin olması ve tutarın güvenilir bir şekilde hesaplanması durumunda, bir varlık olarak muhasebeleştirilir. 2.09.14 İlişkili Taraflar Bu mali tabloların amacı doğrultusunda ortaklar, üst düzey yöneticiler ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak ve ortaklıklar “ilişkili taraflar” olarak kabul ve ifade edilmişlerdir. Olağan faaliyetler nedeniyle ilişkili taraflarla girilen işlemler piyasa koşullarına uygun fiyatlarla gerçekleştirilmiştir. 2.09.15 Devlet Teşvik ve Yardımları Şirket, Vezirhan Beldesi/Bilecik adresinde kurulu tesislerinin yanında, Talaşlı İmalat Yatırımı yapılması ile ilgili olarak; T.C. Ekonomi Bakanlığı, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden 2 yıl süre ile geçerli olmak üzere toplam 7.700.588 TL’lik, Gümrük Vergisi Muafiyeti, KDV İstisnası, %50 Vergi İndirimi Oranı ve 2 yıl süreli SGK Primi İşveren Hissesi destekli, Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. Dış Ticaret Müsteşarlığı İhracata dayalı devlet hibe ve desteklerinden faydalanılmaktadır. Yurtdışı fuar katılım desteği: 51.623 TL (31.12.2011: 51.320 TL)

74

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

Şirket’in TÜBİTAK destekli 277.164 TL ürün geliştirme projesi olup söz konusu projenin 2013 yılı içerisinde tamamlanması planlanmaktadır. Proje henüz tamamlanmadığından söz konusu projeye ilişkin 277.164 TL olan muhtemel kaynak girişi Keşif Danışmanlık firmasına tespit ettirilmiştir. 2.09.16 Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Şirket’in kurumlar vergisi gideri, cari vergi gideri ile ertelenmiş vergi giderinin (veya gelirinin) toplamından oluşur. Cari vergi Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem kârının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kâr, diğer yıllarda vergilendirilebilen veya indirilebilen gelir veya gider kalemleri ile vergilendirilemeyen veya indirilemeyen kalemleri hariç tuttuğundan dolayı, gelir tablosunda belirtilen kârdan farklılık gösterir. Şirket’in cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır. Ertelenmiş vergi Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin mali tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenen vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Şerefiye veya işletme birleşmeleri dışında varlık veya yükümlülüklerin ilk defa mali tablolara alınmasından dolayı oluşan ve hem ticari hem de mali kâr veya zararı etkilemeyen geçici zamanlama farklarına ilişkin ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı hesaplanmaz. Ertelenen vergi yükümlülükleri, Şirket’in geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki yatırımlar ve iş ortaklıklarındaki paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan ertelenen vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve gelecekte bu farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Ertelenen vergi varlığının kayıtlı değeri, her bir bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde mali kâr elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde azaltılır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirildiği dönemde geçerli olması beklenen ve bilanço tarihi itibariyle kanunlaşmış veya önemli ölçüde kanunlaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Şirket’in bilanço tarihi itibariyle varlıklarının defter değerini geri kazanma ya da yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemlerin vergi sonuçları dikkate alınır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri, cari vergi varlıklarıyla cari vergi yükümlülüklerini mahsup etme ile ilgili yasal bir hakkın olması veya söz konusu varlık ve yükümlülüklerin aynı vergi mercii tarafından toplanan gelir vergisiyle ilişkilendirilmesi ya da Şirket’in cari vergi varlık ve yükümlülüklerini netleştirmek suretiyle ödeme niyetinin olması durumunda mahsup edilir. Dönem cari ve ertelenmiş vergisi Doğrudan özkaynakta alacak ya da borç olarak muhasebeleştirilen kalemler ile ilişkilendirilen ya da işletme birleşmelerinin ilk kayda alımından kaynaklananlar haricindeki cari vergi ile döneme ait ertelenmiş vergi, gelir tablosunda gider ya da gelir olarak muhasebeleştirilir. İşletme birleşmelerinde, şerefiye hesaplanmasında ya da satın alanın, satın alınan bağlı ortaklığın tanımlanabilen varlık, yükümlülük ve şarta bağlı borçlarının gerçeğe uygun değerinde elde ettiği payın satın alım maliyetini aşan kısmının belirlenmesinde vergi etkisi göz önünde bulundurulur. Mali tablolarda yer alan vergiler, cari dönem vergisi ile ertelenmiş vergilerdeki değişimi içermektedir. Şirket, dönem sonuçları üzerinden cari ve ertelenmiş vergi hesaplamaktadır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

75

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

Vergi varlık ve yükümlülüklerinde netleştirme Ödenecek kurumlar vergisi tutarları, peşin ödenen kurumlar vergisi tutarlarıyla ilişkili olduğu için netleştirilmektedir. Ertelenmiş vergi aktif ve pasifi de aynı şekilde netleştirilmektedir. 2.09.17 Emeklilik ve Kıdem Tazminatı Karşılığı Türkiye’de geçerli iş kanunları gereği emeklilik ve kıdem tazminatı provizyonları ilişikteki finansal tablolarda gerçekleştikçe provizyon olarak ayrılmaktadır. Güncellenmiş olan UMS 19 “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” Standardı uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir. Ekli mali tablolarda kıdem tazminatı yükümlülüğü, gelecek yıllarda ödenecek emeklilik tazminatının bilanço tarihindeki değerinin hesaplanması amacıyla enflasyon oranından arındırılmış uygun faiz oranı ile iskonto edilmesi ile bulunan tutar olarak mali tablolara yansıtılmıştır. 2.09.18 Nakit Akım Tablosu Nakit ve nakit benzeri değerler bilançoda maliyet değeri ile yansıtılmaktadırlar. Nakit akım tablosu için dikkate alınan nakit ve nakit benzeri değerler eldeki nakit, banka mevduatları ve likiditesi yüksek yatırımları içermektedir. Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in esas faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. 2.09.19 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Şirket’in dönemler itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkulü bulunmamaktadır. 2.10 Sermaye ve Temettüler Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde birikmiş kârdan indirilerek kaydedilir. 2.11 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Finansal tablolarda raporlanan tutarları etkileyen TFRS’lerde yapılan değişiklikler • Cari dönemde uygulanmış, Şirket’in sunum ve dipnot açıklamalarını etkileyen yeni ve revize edilmiş standartlar bulunmamaktadır. • Cari dönemde uygulanmış, Şirket’in finansal performansını ve/veya bilançosunu etkileyen yeni ve revize edilmiş standartlar bulunmamaktadır. 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar • TFRS 7 (Değişiklikler) Sunum - Finansal Varlıkların Transferi • TMS 12 (Değişiklikler) Gelir Vergileri - Mevcut Aktiflerin Geri Kazanımı Yayınlanan ama yürürlüğe girmemiş ve erken uygulamaya konulmayan standartlar Finansal tabloların onaylanma tarihi itibariyle yayımlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulanmaya başlanmamış yeni standartlar ve değişiklikler aşağıdaki gibidir. Şirket aksi belirtilmedikçe yeni standart ve yorumların yürürlüğe girmesinden sonra finansal tablolarını ve dipnotlarını etkileyecek gerekli değişiklikleri yapacaktır. • TMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu (Değişiklikler) • TMS 1 Karşılaştırmalı Bilgi Sunumuna İlişkin Yükümlülüklerin Netleştirilmesi (Değişiklikler) • TMS 19 (2011) Çalışanlara Sağlanan Faydalar

76

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

• TMS 27 (2011) Bireysel Finansal Tablolar • TMS 28 İştirakler ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklikler) • TMS 32 Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi (Değişiklikler) • TFRS 1 UFRS’nin İlk Defa Uygulanması (Değişiklik) • TFRS 7 Sunum - Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi (Değişiklikler) • TFRS 9 ve UFRS 7 UFRS 9 ve Geçiş Açıklamaları için Zorunlu Yürürlük Tarihi (Değişiklikler) • TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar • TFRS 11 Müşterek Düzenlemeler • TFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları • TFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü • TFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat Maliyetleri TFRS’deki iyileştirmeler TMSK, mevcut standartlarda değişiklikler içeren 2009-2011 dönemi Yıllık TFRS İyileştirmelerini yayınlamıştır. • TMS 1 Finansal Tabloların Sunuşu • TMS 16 Maddi Duran Varlıklar • TMS 32 Finansal Araçlar: Sunum • TMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle İşletme Birleşmeleri bulunmamaktadır. 4 İŞ ORTAKLIKLARI Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle İş Ortaklıkları bulunmamaktadır. 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Bölümlere Göre Raporlaması bulunmamaktadır.

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

77

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

6 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Nakit ve Nakit Benzeri varlıkları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı Kasa Banka -Vadeli Mevduat -Vadesiz Mevduat Toplam

31.12.2012 16.061 1.694.642 550.075 1.144.567 1.710.703

31.12.2011 4.727 3.506.961 3.506.961 3.511.688

31.12.2012 550.075 550.075

31.12.2011 -

Vadeli Mevduatlara ilişkin vade analizi aşağıda açıklanmıştır. Vade 1-30 gün Toplam Vadeli mevduatların para birimi cinsinden etkin faiz oranları aşağıda açıklanmıştır. 31.12.2012 Para Cinsi TL Toplam

Tutar 550.075 550.075

31.12.2011 Etkin Faiz Oranı % 11  

Tutar -

Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle bankalarda bloke mevduatı bulunmamaktadır.

Etkin Faiz Oranı %  

78

Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

7 FİNANSAL YATIRIMLAR I) Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Finansal Yatırımları bulunmamaktadır. II) Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların detayı aşağıdaki gibidir: Hesap Adı İştirakler İştiraklere Sermaye Taahhüdü (-) Toplam

31.12.2012 111.140 (16.230) 94.910

31.12.2011 94.910 94.910

31.12.2012 Hisse Tutarı Oran (%) 94.910 2,72 0,5