RESOLUCION ADMINISTRATIVA SSDH N° 0670/2001 La Paz, 27 de diciembre de 2001 VISTOS Y CONSIDERANDO: Que el Artículo Tercero del Decreto Supremo 26180 de 10 de mayo de 2001, dispuso la prorroga de los términos y condiciones para el transporte de hidrocarburos por ductos aprobados por la Superintendencia de Hidrocarburos en actual vigencia hasta el primero de enero de 2002. Instruyendo entretanto a los cargadores y concesionarios negocien términos y condiciones a ser aplicados para el período Post-Transitorio, debiendo los mismos apersonarse a la Superintendencia de Hidrocarburos el 26 de noviembre de 2001, con éstos ya acordados. Que asimismo dicho Artículo dispuso que en caso de discrepancias, las partes deberán hacerlas conocer planteando sus argumentos, para que la Superintendencia de Hidrocarburos las dirima y apruebe hasta el 28 de diciembre de 2001 y sean aplicados a partir del primer día hábil del mes de enero de 2002. Que la empresa Transredes – Transporte de Hidrocarburos Sociedad Anónima (Transredes S.A.) y los Cargadores al no arribar a un acuerdo, han presentado en fecha 26 de noviembre de 2001, ante esta Superintendencia de Hidrocarburos, los Términos y Condiciones Generales para el transporte de hidrocarburos para el Sistema de Gasoductos Mercado Interno, Sistema de Gasoductos de Exportación, Sistema de Oleoductos Mercado Interno y para el Sistema de Oleoductos de Exportación Huayñacota-Campero, los mismos que en el proceso de evaluación, fueron sometidos a una Audiencia Pública para obtener mayores elementos de juicio y en la cual participaron tanto la empresa Concesionaria como los Cargadores. Que la Superintendencia de Hidrocarburos ha preparado dos documentos denominados “Fundamentos sobre la Decisión de la Revisión de los Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de Líquidos” y “Fundamentos sobre la Decisión de la Revisión de los Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de Gas Natural”, los cuales fueron elaborados previo análisis de los Términos y Condiciones Generales del Servicio vigentes (transitorios), los propuestos por Transredes S.A. en fecha 26 de noviembre de 2001, los aspectos no conciliados entre Transredes S.A. y los Cargadores, presentados en la misma fecha y los argumentos presentados tanto por la referida empresa como por los Cargadores en la Audiencia Pública celebrada en fecha 19 de diciembre de 2001. POR TANTO: El Superintendente de Hidrocarburos del Sistema de Regulación Sectorial (SIRESE), en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 1600 de 28 de octubre de 1994, la Ley N° 1689 de 30 de abril de 1996, el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 26116 de 16 de marzo de 2001, el Decreto Supremo 26180 de 10 de

1

mayo de 2001 y a nombre del Estado Boliviano, RESUELVE: PRIMERO.- Aprobar el documento denominado “Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de Gas Natural para los Sistemas de Transredes S.A.”, presentados por la empresa “Transredes – Transporte de Hidrocarburos Sociedad Anónima” (Transredes S.A.), en sus veintidós (22) literales, que en “Anexo N°1” se adjunta a la presente Resolución. SEGUNDO.- Aprobar el documento denominado “Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de Hidrocarburos Líquidos para los Sistemas de Transredes S.A.”, presentados por la empresa Transredes – Transporte de Hidrocarburos Sociedad Anónima (Transredes S.A.), en sus veintiún (21) literales y su Anexo “A”, que en “Anexo N°2 se adjunta a la presente Resolución. TERCERO.- Notifíquese por cédula a la Concesionaria “Transredes – Transporte de Hidrocarburos Sociedad Anónima”, y a la siguientes empresas cargadoras: Empresa Petrolera Chaco S.A., Empresa Petrolera Andina S.A., Maxus Bolivia Inc., Repsol YPF Bolivia S.A., Perez Companc S.A., Dong Wong, Pluspetrol Bolivia Corp., Vintage Petroleum Bolivia Ltda., BHP Petroleum Bolivia Inc., British Gas Sucursal Bolivia, Petrobras Bolivia S.A., Total Exploration Production Bolivie S.A., Mobil Boliviana de Petróleos Inc., Petrolex, Compañía Logística de Hidrocarburos Bolivia, Discar S.R.L.. Pisco, Empresa Boliviana de Refinación y Transborder Gas Services, adjuntando a la presente Resolución Administrativa los “Fundamentos sobre la Decisión de la Revisión de los Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de Líquidos” y los “Fundamentos sobre la Decisión de la Revisión de los Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de Gas Natural”. Regístrese, publíquese, notifíquese y archívese.

Ing. Carlos Miranda Pacheco SUPERINTENDENTE DE HIDROCARBUROS Es conforme: Abog. Hugo De La Fuente Virues DIRECTOR JURÍDICO

2

ANEXO 2 Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de Hidrocarburos Líquidos para los Sistemas de Transredes S.A. Página A. DEFINICIONES 5 B.

ESPECIFICACIONES DEL PRODUCTO - ENTREGAS DENTRO Y FUERA DEL SISTEMA DE TRANSREDES.

10

C.

DESBALANCES.

12

D.

MEDICION E INSTALACIONES DE MEDICION.

13

E.

CUSTODIA Y CONTROL DEL VOLUMEN.

16

F.

DESPACHOS.

17

G.

VOLUMEN DEL LOTE SEPARADOR.

17

H.

IMPOSIBILIDAD SOBREVENIDA

18

I.

ESTIPULACIONES ACERCA DEL PROCEDIMIENTO OPERATIVO

J.

PRIORIDADES DE PROGRAMACION Y REDUCCION

21

K.

NOMINACION Y PROGRAMACION DE CAPACIDAD

22

L.

SOLVENCIA CREDITICIA

24

M.

FACTURACION Y PAGO.

25

N.

TERMINACION POR FALTA DE PAGO.

27

O.

SOLUCION DE CONTROVERSIAS.

27

P.

TARIFAS POR LOS SERVICIOS

29

Q.

LEY APLICABLE.

29

R.

CESION

29

3

20

S.

MERMAS Y PERDIDAS ACEPTABLES.

30

T.

REQUISITOS DE INFORMACION OPERATIVA

32

U.

DESTINO DE LOS MONTOS POR CARGOS APLICABLES

32

ANEXO A

31

4

A.

DEFINICIONES.

Las siguientes definiciones tienen el mismo significado en plural o singular y serán aplicadas en el Contrato, así como en cualquier acuerdo complementario y en todos los avisos y comunicaciones hechos respecto de los mismos. 1. "Agente" es un tercero debidamente autorizado en forma escrita por una de las Partes. 2. “Acta de Transporte” es el documento firmado por las Partes en la Reunión de Programación. 3. "API" es el American Petroleum Institute. 4. "Barril" o "BBL" es un volumen de 42 galones U.S. a 60 grados Fahrenheit usando el método contenido en ASTM D/1250 del API Manual of Petroleum Measurement Standards. 5. “Cargador o Cargadores” son los que contratan el servicio de transporte como productores, distribuidores intermediarios o consumidores directos. 6. "Cargo por Capacidad" es el que se basa en los volúmenes contratados, asociados a la capacidad reservada por el Cargador, de acuerdo a contratos firmes. 7. "Cargo Variable" es el asociado con los volúmenes actualmente entregados, de acuerdo a contrato. 8. "Catálogo de Puntos" es el documento informativo que contiene los datos sobre Puntos de Recepción y Entrega, descritos por nombre y número de referencia (POI), y ubicación exacta. Este documento es emitido por Transredes, y deberá ser aprobado por la Superintendencia. Dicho documento podrá ser modificado de vez en cuando comunicando previamente al Cargador y a la Superintendencia para su aprobación. 9.

"Contrato" es el Contrato de Servicio de Transporte suscrito entre el Concesionario y cualquier Cargador para realizar el transporte de hidrocarburos por ductos.

10. "Desbalance" es la diferencia entre los volúmenes efectivamente medidos y recibidos en los Puntos de Recepción y los volúmenes efectivamente medidos y entregados en los Puntos de Entrega, ajustado por los volúmenes perdidos y no contabilizados y por cambios en el volumen de stock en el sistema. 11. "Día" es un período de 24 horas consecutivas comenzando a la media noche, hora local.

5

12. “Días Hábiles Administrativos” Para los efectos de estos TCGS son los días lunes, martes, miércoles, jueves y viernes, excepto los declarados feriados por Ley. 13. ”Día Operativo" es un período de 24 horas consecutivas empezando y terminando a las 6:00 a.m. hora local. 14. "Dólar" es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

15. “Especificaciones” Son las características del producto para el transporte en el Sistema de Transredes, establecidas en la Sección B y el Anexo A del presente documento. ( RA SSDH N. 0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002). 16. “Fecha de Vigencia”, es el día a partir del cual entra en vigor el presente documento. De conformidad con el D.S. 26180 de 10 de mayo de 2001 esta fecha es el 2 de enero del año 2002. 17. "Imposibilidad Sobrevenida" es la acción del hombre o de las fuerzas de la naturaleza que no hayan podido prevenirse, o que previstas, no hayan podido ser evitadas, quedando comprendidas también las roturas y/o fallas graves e intempestivas de instalaciones y equipos pertenecientes al Cargador o a Transredes, fallas en las instalaciones de los Cargadores, mantenimientos de emergencia necesarios para garantizar la seguridad pública, que tengan directa incidencia en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de un Contrato de Servicio de transporte y que no se hayan producido debido a negligencia debidamente comprobada. Se incluye en esta definición a la acción de un tercero al que, razonablemente, no se puede resistir, incluyendo en este caso huelgas, conmoción civil u otros de carácter general que tengan directa incidencia en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de un Contrato de Servicio de Transporte. 18. "Impuesto(s)" es cualquier tributo relacionado con el transporte de hidrocarburos líquidos por ductos que sean establecidos en el presente o en el futuro por la autoridad legal competente. 19. "Inspector(es) Independiente(s)" es una persona natural o jurídica imparcial, aceptable tanto para los Cargadores como Transredes, contratada para ejercer las funciones establecidas para tales inspecciones en la Sección D denominada “Mediciones e Instalaciones de Medición” del presente documento, así como cualquier otro deber mutuamente acordado. 20. “Instalaciones Complementarias”, son aquellas que están constituidas por extensiones, ramales, ampliaciones y otras instalaciones adheridas al suelo incluidos el

6

almacenamiento, estaciones de bombeo y compresión, equipos de carga y descarga, infraestructura de captación medios de comunicación, vehículos, computadoras edificios y cualquier otro bien inmueble, muebles y enseres que se utilicen para el transporte de hidrocarburos por ductos. Se entenderá por extensión, a la prolongación del ducto principal y por ampliación al incremento en la capacidad del ducto principal mediante la instalación de potencia adicional y/o la construcción de líneas paralelas (loops). La presente denominación no comprende bienes ni instalaciones relacionadas con la explotación, procesamiento o refinación de hidrocarburos, puertos no vinculados con el transporte por ductos, camiones, ferrocarriles, buques y cualquier otro medio de transporte de hidrocarburos diferente a los ductos como se establece en el Reglamento. 21. "Interés" se calcula según la tasa LIBOR más tres por ciento (3%), siendo LIBOR definida como la tasa anual de interés llamada London Interbank Offered Rate, para depósitos en Dólares a 180 días plazo, publicada periódicamente por el Banco Central de Bolivia. Dicha tasa anual será calculada sobre la base promedio ponderada de 365 días para los períodos efectivamente utilizados. El interés bajo el presente documento será calculado sobre una base diaria. 22. "Interfase de Contaminación" es el Volumen resultante de la mezcla entre dos Productos diferentes, que se encuentran en una operación de Transporte Por Lotes, que podría o no satisfacer las especificaciones de calidad de cualquiera de tales Productos.

23. “Lote (s)” son todos los volúmenes de hidrocarburos líquidos aceptados por las Partes y transportados por el transportador desde un Punto de Recepción hasta un Punto de Entrega cumpliendo las especificaciones del Anexo A y que en determinados casos se encuentran aislados por un Lote Separador. ( RA SSDH N. 0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002 ). 24. "Lote(s) Separador(es)" son los Volúmenes de gasolina u otro hidrocarburo líquido que sean compatibles con el Lote del Producto transportado y aceptables por las Partes, que el Cargador suministrará para separar los Lotes de Productos en los Puntos de Recepción y recibirá por sí mismo o por terceros en los Puntos de Entrega. 25. “Mes” es un mes calendario. 26. “Normas de Libre Acceso”: Es el documento denominado Normas de Libre Acceso en Bolivia” aprobado por Resolución Administrativa SSDH N° 660/2001 de 18 de diciembre de 2001.

7

27. "Operador" es la Parte que opera el Punto o Puntos de Medición para la recepción en o la entrega fuera del sistema de Transredes, o un Agente que sea designado por escrito por la Parte, que sea mutuamente aceptable para ambas Partes. 28. "Parte" o “Partes” es Transredes y/o el Cargador, según corresponda. 29. “Parte Medidora” es el propietario y/u Operador del equipo o de los sistemas de medición.

30. "Peligro Operativo" es cualquier situación, que impida temporalmente a Transredes operar de una manera segura y eficiente de acuerdo a las leyes, reglamentos y prácticas operativas estándar de la industria. ( RA SSDH N.0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002 ). 31. "Persona de Contacto" es la persona designada por una de las Partes o por un Agente, la cual está facultada para recibir comunicaciones en cualquier momento. Tanto Transredes como el Cargador deberán tener una Persona de Contacto y cada uno debe proporcionar al otro suficiente información para contactar y comunicarse con tal Persona de Contacto. 32. “POI” (Point of Interest” es el número de referencia asignado a cada Punto de Recepción y Entrega en el Catálogo de Puntos.

33. “Producto” es cualquier hidrocarburo en estado líquido que cumpla con las Especificaciones del Anexo A del presente documento . ( RA SSDH N. 0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002 ). 34. "Punto de Entrega" es el punto físico de interconexión entre las instalaciones de Transredes y las instalaciones del Cargador a su Agente, bajo un contrato. El o los Puntos de Entrega, deberían ser establecidos en el contrato, y cualquier cambio en su ubicación se hará mediante acuerdo expreso entre las Partes. Se deberá hacer referencia a ellos por medio de un numero POI, cuyo numero debe ser obtenido del Catalogo de Puntos. A menos que se acuerde algo distinto en el contrato, es el punto donde se transfiere la custodia y control del Producto de Transredes al Cargador o su Agente. ( RA SSDH N. 0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002 ).

8

35. "Punto de Medición" es el punto físico donde se encuentra ubicado el sistema de medición en el Punto de Recepción o en el Punto de Entrega, donde la cantidad y calidad del Producto son medidas.

36. "Punto de Recepción" Es el punto físico de interconexión entre las instalaciones de Transredes y las instalaciones del Cargador o su Agente, bajo un Contrato. El o los Puntos de Recepción, deberán ser establecidos en el Contrato, y cualquier cambio en su ubicación se hará mediante acuerdo expreso entre las Partes. Se deberá hacer referencia a ellos por medio de un número POI, cuyo número debe ser obtenido del Catálogo de Puntos. A menos que se acuerde algo distinto en el Contrato, es el punto donde se transfiere la custodia y control del Producto del Cargador o su Agente a Transredes.” ( RA SSDH N. 0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002 ). 37. ”Punto de Transferencia de Custodia”, es el punto físico de interconexión entre las instalaciones del Cargador y las instalaciones de Transredes, donde se transfiere la responsabilidad por la Custodia y el Control del Producto. En caso de que el punto de Transferencia de Custodia no coincida con los Puntos de Recepción y/o Entrega este deberá estar claramente identificado en el Contrato. 38. “Reglamento” es el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos, aprobado mediante Decreto Supremo 26116 del 16 de marzo de 2001 o la norma que posteriormente lo sustituya durante la vigencia del presente documento. 39. “Reunión de Programación” es la reunión entre las Partes para coordinar la programación del transporte del Mes siguiente a ser ejecutada, así como para conocer la proyección de los dos Meses subsiguientes. 40. "Servicio Interrumpible " es el que presta Transredes al Cargador, con la condición de que el mismo pueda ser interrumpido sujeto al Contrato, leyes y reglamentos aplicable. 41. "Servicio Firme" es el servicio que presta Transredes al Cargador, mediante el cual éste último obtiene el derecho prioritario de un flujo diario de hidrocarburos sin interrupción hasta el volumen contratado, sujeto al Contrato. 42. “Superintendencia” significará la Superintendencia de Hidrocarburos del Sistema de Regulación Sectorial (SIRESE). 43. "Tarifa" es el cargo cobrado por Transredes por concepto de los servicios prestados de acuerdo a los términos y condiciones del contrato. Las Tarifas máximas serán las aprobadas por la Superintendencia.

9

44. "Transredes" es la empresa Transredes - Transporte de Hidrocarburos, S.A. 45. "Transporte Por Lotes" es la modalidad de transporte por la cual el Producto es recibido del Cargador o Cargadores en el o los Puntos de Recepción. Dicho Producto deberá ser entregado en el Punto de Entrega por Transredes, dentro de las Especificaciones definidas en el Anexo A. 46. “Volúmenes” son las cantidades de Productos medidas en Barriles. 47. "Volúmenes Entregados" son todos los volúmenes efectivamente medidos en el Punto o Puntos de Entrega. 48. “Volumen Nominado” es la cantidad de Producto que el Cargador solicita expresamente a Transredes para su transporte desde los Puntos de Recepción hasta los Puntos de Entrega, previa confirmación fehaciente del Punto de Entrega. 49. “Volumen Programado” es el Volumen aceptado por Transredes para su transporte, basado en el Volumen Nominado por el Cargador, de acuerdo a la Sección J del presente documento. 50. “Volúmenes Recibido” son todos Volúmenes efectivamente medidos en el Punto o Puntos de Recepción. B.

ESPECIFICACIONES DEL PRODUCTO - ENTREGAS DENTRO Y FUERA DEL SISTEMA DE TRANSREDES. 1. El Cargador declara a Transredes que todos los Volúmenes entregados por el Cargador o por su Agente para ser recibidos en el sistema de Transredes, cumplen con las Especificaciones establecidas en el Anexo A del presente documento. 2. En el caso de que Transredes identifique cualquier sustancia, fuera de las Especificaciones del Anexo A, que interfiera con la operación apropiada y segura de las instalaciones de Transredes, incluyendo tuberías, medidores, reguladores y otras Instalaciones Complementarias por las que puedan fluir, o que puedan afectar adversamente la comerciabilidad del Producto, Transredes podrá rechazar la recepción del Producto que contenga dicha sustancia, notificando oportunamente esta situación al Cargador. 3. El Cargador comunicará a Transredes las Especificaciones por lo menos con 24 horas de anticipación a la recepción del Producto.

10

4. La temperatura del Producto no excederá el valor de la temperatura ambiente prevaleciente en el Punto de Recepción, con un rango de variación de más o menos 20%, a menos que se acuerde algo distinto en el Contrato. 5. Si el Volumen no cumple con las Especificaciones, Transredes notificará al Cargador, dentro de las 24 horas antes de la recepción del Producto, después de recibida la comunicación con las Especificaciones por parte del Cargador. El Cargador deberá corregir el problema en forma previa a su entrega al sistema de Transredes. Transredes estará disponible a solicitud del Cargador para volver a verificar las Especificaciones. El Producto no se recibirá hasta que éste cumpla con las Especificaciones. 6. A exclusivo criterio de Transredes, el cual no será ejercido de forma discriminatoria, Transredes podrá renunciar a exigir una o más Especificaciones listadas en el presente documento, siempre y cuando tal renuncia no afecte la capacidad de Transredes de mantener las Especificaciones del Producto aceptables en sus instalaciones y de proporcionar un servicio adecuado a los otros Cargadores. Tal renuncia no será efectiva a menos que sea por escrito, firmada por el representante de Transredes y deberá constar en un adendum al Contrato, mismo que deberá ser puesto en conocimiento de la Superintendencia para su aprobación. A menos que se acuerde lo contrario, cualquier renuncia a las Especificaciones podrá ser terminada por Transredes en cualquier momento, por medio de notificación escrita. 7. Los Volúmenes que Transredes entregará en el Punto de Entrega deben cumplir con las Especificaciones del presente documento o con otras especificaciones que se acuerden por escrito en el Contrato. 8. Los Volúmenes recibidos en el sistema de Transredes podrán ser mezclados con otros Volúmenes similares siempre que cumplan con las Especificaciones. 9. Transredes podrá someter o permitir que su Agente someta los Volúmenes recibidos en su sistema, a bombeo, calentamiento, y/u otros procesos operativos que sean prácticas prudentes comúnmente aceptadas en la industria, y que no afecten adversamente la aceptabilidad comercial del Producto entregado al sistema de Transredes. En caso de que Transredes necesite agregar algún producto químico para optimizar el transporte, deberá coordinar con el Cargador. 10. Transredes enviará mensualmente al Cargador la información que refleje la calidad del Producto recibido, entregado o inventariado en los tanques de Transredes. 11. El Cargador deberá hacer entregas de Producto a Transredes en lotes de por lo menos 3,000 barriles, a menos que se estipule expresamente lo contrario en el Contrato.

11

12. El Cargador deberá contar con capacidad mínima suficiente de almacenamiento en el Punto de Recepción con el objetivo de dar una mayor flexibilidad operativa al sistema de transporte en general. Esta capacidad deberá ser acordada entre las Partes. Así también deberá contar con las condiciones de presión y de caudal necesarias para garantizar las recepciones de producto en el sistema de Transredes, las mismas que serán incluidas en el Contrato. C.

DESBALANCES. 1. Transredes y el Cargador de buena fe harán esfuerzos para minimizar Desbalances. En la medida que el inventario del Cargador en el sistema exceda o baje de los límites acordados, Transredes podrá reprogramar para evitar o mitigar un Desbalance. 2. Los Cargadores y Transredes cooperarán entre sí para hacer que todos los Desbalances sean recuperados en especie, acreditando los inventarios de aquellos Cargadores a los que se les deba un Desbalance, y debitando los inventarios de aquellos Cargadores que deban un Desbalance. Tal recuperación en especie la harán los Cargadores previo acuerdo entre Partes el Mes siguiente al que siga al Mes en que surja el Desbalance, sujeto a consideraciones operativas. Transredes administrará y entregará a los Cargadores cada Mes un estado de Desbalance para facilitar la recuperación de Desbalances por los Cargadores. 3. Si un Desbalance excede en más o en menos la tolerancia de 7,5 % del Volumen Programado en forma mensual para cualquier Producto, la recuperación en especie se hará conforme al párrafo anterior. Además, si cualquier Parte es voluntaria o negligentemente responsable de causar tal Desbalance, tal Parte será penalizada en la medida en que el Desbalance exceda el nivel de tolerancia estipulado en el presente documento. Si el responsable es Transredes, ésta acreditará el monto de la penalización a la cuenta del Cargador al cual se adeude por el Desbalance. Si el responsable es otro Cargador, Transredes facturará la penalización a tal Cargador en la siguiente fecha de factura regular y al recibir el pago, acreditará el mismo en la cuenta del Cargador al cual se adeude la penalización. La penalización del Desbalance se calculará de la siguiente manera: Se multiplicarán los volúmenes que excedan la tolerancia estipulada anteriormente por el 10% del precio del Producto de manera similar a lo previsto en la Sección S, cláusula 4. 4. Si durante dos meses sucesivos o alternados durante un periodo de 6 meses, un Cargador supera la tolerancia del Desbalance permitido en el punto 3 anterior, en la siguiente Reunión de Programación se reasignará la variación en forma proporcional al Volumen Programado.

12

5. El Cargador mantendrá un inventario variable en el sistema de Transredes. El inventario será determinado por la relación proporcional a las recepciones promedio de cada Cargador al total de recepciones del sistema de Transredes de los últimos seis meses. D.

MEDICION E INSTALACIONES DE MEDICION. A menos que se acuerde algo distinto entre las Partes, o que algo distinto sea requerido por Ley , el Volumen y la calidad medida en los Puntos de Recepción y Entrega deberán estar de acuerdo con las normas aplicables del API que estén en vigencia en ese entonces y con las prácticas normales de la industria. 1. La Parte Medidora medirá los Volúmenes en los Puntos de Recepción y Entrega. La medición será llevada a cabo de acuerdo con los términos aquí establecidos y será usada por Transredes para dar cuenta y razón del Volumen que se reciba o se entregue. En caso de divergencia, las Partes se esforzarán de buena fe para contratar un Inspector Independiente, cuyos deberes incluirán, como mínimo, asegurar, en base a los criterios que se establecen en el presente documento: a) la validez de los equipos de medición, muestreo y la calibración de tanques, b) la validez del análisis de muestras y c) que los equipos no hayan sido alterados y que los precintos estén en su lugar. El costo por servicios del Inspector Independiente, será pagado en partes iguales por las Partes. Las conclusiones de un Inspector Independiente serán definitivas y de cumplimiento obligatorio para las Partes, salvo por negligencia o dolo. La medición, las pruebas y la toma de muestras bajo el presente documento tienen la intención de ser exclusivamente para los propósitos que estipulen estos TCGS y los Contratos que hagan referencia a ellos, y Transredes no hace declaración ni ofrece garantía alguna al Cargador en conexión con el uso de los datos de medición para cualquier otro propósito por parte del Cargador. El Cargador no hace declaración ni ofrece garantía alguna a Transredes en conexión con el uso de los datos de medición para cualquier otro propósito por parte de Transredes. 2. A menos que se acuerde algo distinto entre las Partes, el método para computar las cantidades y calidades de medición será a través de un dispositivo de medición que cumpla con las normas API correspondientes, como ser por medición de tanque, medidores de orificio, turbina, desplazamiento positivo, másicos u otros. 3. Cualquiera de las Partes podrá instalar sistemas de medición de respaldo a la medición oficial, y para toda otra función que acuerden las Partes. Los sistemas de medición de respaldo serán calibrados con la participación de las Partes. 4. La Parte Medidora operará el equipo de medición y muestreo en los Puntos de Recepción y Entrega. La Parte Medidora le permitirá a la otra Parte el acceso a sus instalaciones donde se llevarán a cabo tales mediciones. Mientras estén en terrenos que

13

sean de propiedad de cualquiera de las Partes, los empleados de la otra Parte acatarán las instrucciones de la Parte propietaria en cuanto a consideraciones de seguridad y medio ambiente y no interferirán con las operaciones normales cotidianas del sistema de dicha Parte. 5. La Parte Medidora mantendrá a su costo y cuenta propia, el equipo de medición y muestreo en los Puntos de Recepción y Entrega, según el caso. La exactitud de los equipos de medición y muestreo será responsabilidad de la Parte Medidora en los Puntos de Recepción y Entrega, según sea el caso. 6. La unidad de medición y facturación será el Barril. 7. Se notificará a cada Parte con 15 Días de antelación para que pueda ejercer su derecho de estar presente en el momento de cualquier instalación, limpieza, cambio, reparación programada, prueba, calibración o ajuste efectuado en relación con el equipo de medición usado para medir recepciones o entregas. Asimismo, cada Parte tendrá el derecho de estar presente cuando se mida o transfiera Producto. 8. Para efectos de control de la calidad del Producto, las muestras quedarán en posesión de la Parte Medidora por un período de 60 Días o por otro período que se acuerde. Las Partes podrán solicitar una muestra durante tal período, o durante otro período que se haya acordado mutuamente. 9. Transredes enviará mensualmente al Cargador la información que refleje la cantidad del Volumen recibido, entregado o inventariado en los tanques de Transredes, de acuerdo con lo recomendado por la norma API MPMS Chapter 4 – Proving Systems. 10. Si al efectuar la prueba, se detecta que el equipo de medición está registrando de forma inexacta un porcentaje mayor a mas/menos cero coma veinticinco por ciento (+/0,25%), entonces el Volumen Recibido o Entregado será estimado corrigiendo inmediatamente el error, si dicho error se puede determinar por medio de calibración, prueba o cálculo matemático. Si no se puede determinar el período de tiempo durante el cual ocurrió el error, entonces se establecerá que el período de tiempo durante el cual ocurrió el error será a partir del punto medio entre la fecha en que el error fue descubierto y corregido, y la fecha de la última prueba efectuada a los equipos de medición para determinar errores, como se estipula en el presente documento. 11. Si el medidor está registrando de forma inexacta por un porcentaje menor o igual a más/menos cero coma veinticinco por ciento (+/-0,25%), los registros previos serán considerados correctos para efectos de facturación, pero el equipo será ajustado inmediatamente como sea razonablemente posible para poder tomar lecturas exactas, y

14

en ningún caso se deberá permitir que exista un error conocido por un período mayor de 30 Días sin tomar las medidas para corregirlo. 12. La realización de pruebas para verificar la exactitud del equipo de medición se llevará a cabo en una fecha que sea mutuamente aceptable para el Cargador y Transredes. 13. Cualquiera de las Partes podrá solicitar una prueba en cualquier momento, pero si los resultados de la misma reflejan un error menor o igual a mas / menos Cero veinticinco por ciento, 0,25% la Parte que haya solicitado la prueba correrá con el costo de la misma. 14. Las Partes y/o sus Agentes tienen el derecho de estar presentes para verificar la cantidad de las recepciones y entregas del Producto y que la calidad cumpla con las Especificaciones. 15. Todas las Partes mantendrán registros por tres años o por periodos mayores si lo exige la ley o el Contrato. 16. Para fines de medición, todos los tanques serán calibrados de acuerdo con el API, Manual of Petroleum Measurement Standards (MPMS), Chapter 2 - Tank Calibration. Los procedimientos de medición deberán cumplir con las normas establecidas en el API MPMS Chapter 3 - Tank Gauging, o como acuerden las Partes de otra manera. 17. De haber medición, deberá cumplir con el API MPMS Chapter 5 - Metering, and Chapter 6 - Metering Assemblies, o como acuerden las Partes de otra manera. 18. Si son aplicables los sistemas de comprobación de medición, éstos serán diseñados y operados de acuerdo con el API MPMS Chapter 4 - Proving Systems, o como acuerden las Partes de otra manera. 19. La temperatura será determinada como se describe en el API MPMS Chapter 7 Temperature Determination, o como acuerden las Partes de otra manera. 20. El muestreo de petróleo crudo se deberá efectuar de acuerdo con el API MPMS Chapter 8 - Sampling, o como acuerden las Partes de otra manera. 21. La densidad del petróleo crudo será determinada aplicando los procedimientos detallados en el API MPMS Chapter 9 - Density Determination, o como acuerden las Partes de otra manera. 22. La determinación de los sedimentos y agua será efectuada de acuerdo con el API MPMS Chapter 10 - Sediment and Water, o como acuerden las Partes de otra manera.

15

23. Los cálculos de las cantidades serán hechos en cumplimiento con el API MPMS Chapter 12 - Calculation of Petroleum Quantities, o como acuerden las Partes de otra manera. 24. El GLP será muestreado de acuerdo con la Gas Processors Association (GPA) Standard 2174 - Obtaining Liquid Hydrocarbon Samples for Analysis by Gas Chromatograph, o como acuerden las Partes de otra manera. 25. El análisis por cromatográfico del GLP deberá cumplir con la GPA Standard 2165, o como acuerden las Partes de otra manera. 26. Los cálculos de masa y volumen del GLP serán hechos de acuerdo con la GPA Standard 8182, o como acuerden las Partes de otra manera. E.

CUSTODIA Y CONTROL DEL VOLUMEN 1. Se considerará que Transredes tendrá custodia, control, y responsabilidad sobre el Volumen al recibir el mismo del Cargador en el Punto de Recepción, o en el Punto de Transferencia de Custodia, según corresponda, y hasta su entrega al Cargador y/o a su Agente en el Punto de Entrega, a cuyo efecto Transredes deberá contratar los seguros correspondientes. 2. Se considerará que el Cargador y/o su Agente tendrán custodia, control y responsabilidad sobre el Volumen antes del Punto de Recepción y después del Punto de Entrega. 3. Transredes indemnizará y liberará al Cargador de toda responsabilidad por cualquier reclamo, demanda, acción, deuda, multa, sanción y cargo, daño, costo -incluyendo, pero sin limitarse responsabilidad ambiental, desembolsos y honorarios razonables de abogados- que surjan de un reclamo adverso de cualquier persona o determinación de autoridad competente durante el período en el cual Transredes tenga la custodia, control y responsabilidad del Volumen. El Cargador indemnizará y liberará a Transredes de toda responsabilidad por cualquier reclamo, demanda, acción, deuda, multa, sanción y cargo, daño, costo -incluyendo, pero sin limitarse responsabilidad ambiental, desembolsos y honorarios razonables de abogados- que surjan de un reclamo adverso de cualquier persona o determinación de autoridad competente durante el período en el cual el Cargador tenga la custodia, control y responsabilidad del Volumen. 4. La propiedad o el derecho de disposición sobre el Volumen lo tendrá el Cargador y/o el Agente en todo momento. Transredes asumirá el riesgo de pérdida del Volumen mientras se considere que está bajo su custodia y control, y será responsable por el Volumen perdido y no contabilizado, exceptuando el caso de Imposibilidad Sobrevenida,

16

en la medida que el mismo exceda la cantidad permitida como se estipula en la Sección S del presente documento. 5. El Cargador garantiza a Transredes que al momento de entregar el Volumen en el Punto de Recepción, el Cargador tiene la propiedad o el derecho de disposición del Volumen y que tal Volumen está libre de derechos de retención y gravámenes. 6. Transredes garantiza al Cargador que al momento de la entrega del Volumen en el Punto de Entrega, dicho Volumen estará libre de derechos de retención y gravámenes ocasionados por Transredes. 7. En el caso que un Volumen Recibido no sea aceptado en el Punto de Entrega nominado por el Cargador, el Cargador deberá modificar su nominación a otro Punto de Entrega dentro de las 24 horas de notificada esta situación por Transredes al Cargador, de acuerdo con los procedimientos establecidos en este documento y sujeto a la disponibilidad de transporte y capacidad de almacenamiento. En el caso que el Cargador no identifique un nuevo Punto de Entrega dentro de las 24 horas de recibida dicha notificación, las Partes deberán buscar una solución de manera conjunta para evacuar estos volúmenes. Transcurridas las primeras 24 horas, Transredes podrá dejar de recibir nuevos volúmenes al Cargador que haya originado esta situación hasta que el nuevo Punto de Entrega nominado acepte las entregas de acuerdo con el programa de transporte de Transredes. Si el Cargador viola sus garantías bajo el presente documento, Transredes no tendrá la obligación de ejecutar o continuar el servicio aquí descrito hasta que el Cargador corrija tal violación. F. DESPACHOS. Los Volúmenes serán despachados en Lotes. Transredes determinará, conforme a los valores mínimos establecidos en la Sección B, los Volúmenes de los Lotes y otras consideraciones operativas del Transporte por Lotes, cuyas características incluirán como mínimo : Volumen, Producto y secuencia. G.

VOLUMEN del LOTE SEPARADOR. 1.

Transredes podrá requerir que el Cargador suministre una cantidad operacionalmente razonable del Volumen del Lote Separador, según sea determinado por Transredes conforme al numeral 2 abajo, de manera conjunta con las recepciones de Volúmenes en el sistema de Transredes.

2. Transredes, en consulta con el Cargador, determinará el tipo, cantidad y calidad del Volumen del Lote Separador, de acuerdo con las prácticas internacionales aplicables de la industria de transporte de hidrocarburos

17

por ductos, Cuando se trate de Gasolina Liviana o Gasolina Media que se utilicen como Lote Separador, la calidad de estos productos será la establecida en el Anexo A.” ( RA SSDH N.0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002).

H.

3.

El Volumen de la Interfase de Contaminación y el Volumen del Lote Separador serán entregados por Transredes al Cargador y/o su Agente en un Punto de Entrega mutuamente convenido.

4.

El Cargador suministrará el Volumen del Lote Separador al comienzo de las recepciones de Producto del Cargador en el sistema de Transredes sobre la base del Volumen Programado para cada Cargador en el Punto de Recepción. En el caso que varios Cargadores contribuyan a un Lote, Transredes distribuirá entre los Cargadores los Volúmenes de Lotes Separadores en el Punto de Entrega en forma proporcional sobre la base de volumen que cada Cargador contribuya en el Punto de Recepción, a menos que todos los Cargadores y Transredes mutuamente acuerden algo distinto.

5.

El Volumen del Lote Separador y/o el Volumen de la Interfase de Contaminación serán entregados al Cargador o a su Agente en un estado diferente y mezclado considerándose que cumple con las Especificaciones del presente documento. El Cargador aceptará la Interfase de Contaminación y el Lote Separador tal y como los entrega Transredes. Transredes no es responsable por tal mezcla a menos que una mezcla excesiva de Volúmenes sea el resultado de la negligencia de Transredes al operar su sistema. Para mantener niveles de inventario válidos para cada Cargador y por Producto, los Volúmenes recibidos entre la Interfase de Contaminación y el Lote Separador serán rebalanceados para tomar en cuenta el Volumen de Producto contaminado durante el transporte considerado normal.

IMPOSIBILIDAD SOBREVENIDA 1. En caso de que el Cargador o Transredes pierda parcial o totalmente su habilidad de cumplir con sus obligaciones bajo el presente documento, debido a un evento de Imposibilidad Sobrevenida, que no sea la obligación de cumplir con los pagos que deba bajo el presente documento, se acuerda que, sujeto a que dicha Parte notifique y proporcione los detalles completos de tal Imposibilidad Sobrevenida a la otra Parte tan pronto como razonablemente sea posible después de acaecido tal acontecimiento, las obligaciones de la Parte que da aviso, en la medida que sean afectadas por dicho evento de Imposibilidad Sobrevenida, se suspenderán mientras persista la inhabilidad así causada, pero no por un período mayor, y tal causa deberá ser, en la medida de lo posible, remediada con rapidez razonable.

18

2. En el caso de que el servicio deba ser interrumpido, reducido o modificado debido a un evento de Imposibilidad Sobrevenida, la Parte afectada deberá, tan pronto como sea razonablemente posible, pero dentro de un plazo de 24 horas, notificar a la otra Parte de la naturaleza, causa, fecha de inicio y duración anticipada de dicha interrupción o reducción. 3. Si se pronostica que un evento de Imposibilidad Sobrevenida interrumpirá el suministro del servicio de Transredes bajo el Contrato, por más de setenta y dos (72) horas, Transredes presentará un plan de contingencia a la Superintendencia, incluyendo el tiempo que tomará restaurar el servicio. La Superintendencia decidirá si el plan es adecuado y determinará el límite de tiempo para la reparación del sistema y la reposición del servicio. El plan deberá diseñarse para minimizar inconvenientes a los Cargadores y deberá describir el criterio a usarse para asignar capacidad. 4. Se entiende y acuerda que el arreglo de huelgas y paros patronales (lockouts) u otros disturbios industriales estarán enteramente dentro de la discreción de la Parte que tenga la dificultad, y que el requerimiento que cualquier Imposibilidad Sobrevenida deberá ser remediada con toda la rapidez razonable, no requerirá que huelgas, paros patronales u otros disturbios industriales sean solucionados accediendo a las demandas de la parte opositora cuando dicho curso de acción no sea aconsejable de acuerdo a la discreción de la Parte que tenga la dificultad. 5. Se entiende y acuerda que si un servicio prestado por un tercero se ha efectuado por medio de un ducto o instalación de conexión, o un ducto o instalación aguas arriba o aguas abajo, y dicho ducto o instalación declara Imposibilidad Sobrevenida, tal evento en el otro sistema constituirá Imposibilidad Sobrevenida solamente en la medida en que Transredes o el Cargador incumpla sus obligaciones bajo sus Contratos como resultado de dicho evento de Imposibilidad Sobrevenida. 6. En el caso de Imposibilidad Sobrevenida, solamente las recepciones y/o entregas afectadas por la misma, como determine Transredes, serán restringidas o reprogramadas. 7. Si hay discrepancias en relación al alcance o duración del evento de Imposibilidad Sobrevenida o si hay objeciones u observaciones relacionadas con las medidas tomadas para resolver los efectos y el marco de tiempo requerido, y las Partes no pueden llegar a un acuerdo dentro de los quince (15) Días Hábiles Administrativos posteriores a la recepción de la notificación de Imposibilidad Sobrevenida, ambas se someterán a los procedimientos fijados en la Sección O “Solución de Controversias” de este documento.

19

8. Durante el tiempo que dure la interrupción del servicio por un evento de Imposibilidad Sobrevenida, el Cargador no estará obligado a pagar a Transredes el Cargo por Capacidad. 9. Si el Gobierno de Bolivia promulga cualquier norma que haga imposible o impracticable llevar a cabo las obligaciones de cualquiera de las Partes bajo el Contrato, tal Parte podrá terminar el Contrato por medio de un aviso escrito dado con 30 Días de anticipación. I.

ESTIPULACIONES DEL PROCEDIMIENTO OPERATIVO 1. Si Transredes determina, que podría ocurrir un Peligro Operativo, Transredes podrá reprogramar o temporalmente suspender el servicio de conformidad con los requerimientos operacionales de su sistema. 2. Transredes no deberá re-programar unilateralmente los Volúmenes sin un aviso previo dado al Cargador con veinticuatro (24) horas de antelación, a menos que haya una anticipación razonable que dicha re-programación pueda reducir o eliminar dicho Peligro Operativo. En el caso de Peligro Operativo, la programación y reducción se harán de acuerdo con los requerimientos operacionales de Transredes los que deben estar en conocimiento de los Cargadores. Si el Peligro Operativo estuviera originado o fueran los efectos de una operación o causas imputables a Transredes, este deberá bajo su responsabilidad cuenta y cargo, dentro de un plazo razonable acordado por las Partes, cumplir con las entregas programadas de volúmenes en los Puntos de Entrega. 3. Cuando el servicio tenga que ser interrumpido debido a mantenimiento programado, expansiones o modificaciones a las instalaciones o debe ser disminuido su régimen de transporte por la limpieza interna de ductos, Transredes deberá notificar a los Cargadores afectados con una anticipación de por lo menos tres (3) Meses para aquellos mantenimientos programados en el presupuesto. Si Transredes no cumpliera con los tiempos de ejecución de los mantenimientos autorizados por la Superintendencia, Transredes deberá bajo su responsabilidad, cuenta y cargo, cumplir con las entregas programadas en los Puntos de Entrega. 4. Para el caso de mantenimientos no programados en el presupuesto, la notificación de Transredes a los Cargadores deberá hacerse con una anticipación mínima de quince (15) Días Hábiles Administrativos. 5. Para mantenimientos debidos a Peligro Operativo, la notificación de Transredes a los Cargadores deberá hacerse tan pronto como sea posible dentro de las veinticuatro (24) horas de conocida la necesidad de dicho mantenimiento.

20

6. Si se prevé que la interrupción se debe a Imposibilidad Sobrevenida o a las razones descritas anteriormente y se prevé que será por más de 72 horas, Transredes deberá presentar un plan de contingencias para minimizar los inconvenientes a los Cargadores y deberá describir el criterio que será utilizado para la eventual necesidad de asignar la capacidad del ducto entre los Cargadores, mismo que será puesto a conocimiento de la Superintendencia. 7. Las Partes deberán notificarse entre sí sobre los futuros cambios operativos que afecten las operaciones de los sistemas de otras Partes. 8. El Transportador no cobrará Tarifas de almacenamiento en operaciones cotidianas normales de servicio, por ser el almacenamiento parte indivisible del servicio de transporte. 9. En la medida que Transredes ofrezca capacidad de almacenamiento con fines que no sean las operaciones cotidianas normales, entonces Transredes cobrará tarifas de almacenamiento que sean aprobadas por la Superintendencia. J. PRIORIDADES DE PROGRAMACION Y REDUCCIÓN 1. Las nominaciones de Servicio Firme serán las primeras en programarse. Si queda capacidad disponible después de programar todas las nominaciones de Servicio Firme, será programado el Servicio Interrumpible. 2. Si hubiere insuficiente capacidad del sistema para satisfacer la demanda del servicio o en caso de Imposibilidad Sobrevenida, la capacidad disponible será programada en el siguiente orden y reducida en el orden inverso: a)

El Servicio Firme será asignado y programado a prorrata entre los Cargadores durante el Mes, en base al Volumen Nominado por cada Cargador para el Mes bajo su Contrato de Servicio Firme. Cuando la capacidad de Transporte disponible sea menor que la capacidad total requerida por los Cargadores, la distribución de capacidad disponible será efectuada de acuerdo a la siguiente prioridad: i) Contrato de Servicio Firme, ii) Contratos de Servicio Interrumpible.

b)

El Servicio Interrumpible será asignado y programado en base al promedio de los Volúmenes entregados por cada Cargador en los últimos seis meses.

3. El Servicio Firme es sobre una base firme, por el cual el Cargador obtiene un derecho prioritario sobre los Servicios de Entrega, hasta el Volumen contratado, sujeto a estos Términos y Condiciones y al Contrato de Servicio Firme entre las Partes. El Servicio

21

Firme se prestará a menos que sea impedido por (i) un evento de Imposibilidad Sobrevenida o (ii) mantenimiento programado o construcción, si los Cargadores han sido notificados de tal mantenimiento o construcción con la debida anticipación. 4. El Servicio Interrumpible prestado por Transredes al Cargador puede ser interrumpido en la recepción y/o entrega, que podrá ser seleccionado por el Cargador, en el cual los Volúmenes recibidos en los Puntos de Recepción son entregados en los Puntos de Entrega, sujeto a Imposibilidad Sobrevenida, mantenimiento programado o construcción (si los Cargadores han sido notificados de tal mantenimiento o construcción con la debida anticipación) o cualquier otra limitación de capacidad de transporte no debida a la negligencia debidamente comprobada de Transredes. El Servicio Interrumpible está sujeto a estos Términos y Condiciones Generales y al Contrato. K.

NOMINACION Y PROGRAMACION DE CAPACIDAD 1. Transredes notificará semestralmente a los Cargadores y a la Superintendencia las máximas capacidades de transporte disponible para cada tramo del sistema, en función de los distintos Productos a ser transportados. 2. El Cargador deberá nominar mensualmente Volúmenes trimestrales hasta el Día 20 del Mes anterior al Mes en que el flujo programado se lleve a cabo. Las nominaciones para los dos Meses subsiguientes se tomarán como referenciales, ajustables Mes a Mes por el Cargador. Las nominaciones mensuales se harán por escrito para ser aprobadas y confirmadas por Transredes. Cualquier nominación recibida después del día 20 será aceptada solamente si hay Capacidad Disponible. 3. A menos que se acuerde mutuamente algo distinto, la nominación del Cargador a Transredes será suministrada vía fax o por escrito en el "Formulario de Nominación y Confirmación" provisto por Transredes. Tal nominación incluirá: a)

El nombre del Cargador y el número del Contrato bajo el cual se nomina el servicio;

b)

El Volumen de Producto a ser entregado por el Cargador en cada Punto de Recepción designado, y el Volumen de Producto a ser entregado por Transredes en cada Punto de Entrega designado;

c)

El nombre, número telefónico, y cargo de la persona autorizada para presentar nominaciones y hacer los despachos;

d)

El nombre, número telefónico y número de fax del Operador u Operadores de los Puntos de Recepción y Entrega. El Cargador proveerá una lista de tales

22

Operadores e información a Transredes por una única vez, y actualizará tal lista en la medida que sea necesario. e)

La fecha solicitada para la recepción y/o entrega.

4. Las Partes harán que el/los Operador(es) reconfirmen la recepción y/o entrega del Volumen mencionado en el punto 2 anterior, dentro del plazo de un Día Hábil Administrativo a partir del día en que se reciban las nominaciones. Transredes no estará obligado a recibir o entregar Volumen que no sea reconfirmado para su recepción o entrega por el Operador autorizado que opere el Punto de Recepción o Entrega en particular, e inmediatamente notificará tal situación al Cargador. Cuando la sumatoria de los Volúmenes Programados igualen la máxima Capacidad Disponible de transporte, después de la fecha de programación, el transportador no deberá aceptar nominaciones posteriores a dicha fecha, sin perjuicio de lo establecido en el punto 7 de la presente Sección. 5. Transredes programará nominaciones y notificará al Cargador del Volumen Programado, 2 Días Hábiles Administrativos antes del comienzo del Mes en el cual efectivamente tendrá lugar el flujo. La programación se hará de acuerdo con las prioridades aquí establecidas. Transredes especificará al Cargador sus requisitos para el Lote Separador, si los hubiere, en el momento de la notificación del Volumen Programado.

6. A menos que se acuerde algo distinto, Transredes convocará a los Cargadores, a una Reunión de Programación mensual, a mas tardar hasta el último Día del Mes anterior al Mes en que efectivamente se lleve a cabo el flujo programado. En esta reunión se levantará el Acta de Transporte.” ( RA SSDH N. 0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002 ). 7. Después de programar las cantidades mensuales, Transredes tendrá derecho a reducir las recepciones y/o entregas del Volumen por debajo del Volumen Programado, si la capacidad disponible para tal volumen se reduce mientras esté pendiente un evento de Imposibilidad Sobrevenida o Peligro Operativo, o de acuerdo con la sección de Procedimientos Operativos de este documento, según sea determinado por Transredes. 8. Después de programar las cantidades mensuales, Transredes tendrá derecho a incrementar las recepciones y/o entregas del volumen por encima del volumen programado, en caso de existir capacidad disponible o como resultado de una situación operativa o meteorológica. Transredes notificará a los Cargadores y a la Superintendencia, de la existencia de la nueva capacidad disponible para proceder a su reprogramación.

23

L.

SOLVENCIA CREDITICIA 1. Transredes no está obligado a proveer servicios bajo el Contrato si el Cargador no cumple con y/o mantiene los requerimientos para el cumplimiento de los pagos que se establecen en el presente documento; sin embargo, Transredes tendrá la obligación de hacer entregas de los Volúmenes Recibidos que ya entraron a su sistema. 2. Para establecer la garantía de pago, a menos que las Partes acuerden algo distinto, el Cargador, a su elección, deberá suministrar a Transredes uno de los siguientes requerimientos: a) Un depósito pagado por adelantado, por un monto igual al cargo estimado para el Cargador por el servicio a ser prestado por un Mes, en base a los Volúmenes Programados. b) Una boleta o fianza bancaria, o una letra de cambio o carta de crédito “stand by”, con vigencia de un año, por un monto equivalente a dos meses del Volumen Programado multiplicado por la Tarifa aplicable vigente.

c) Una garantía escrita por parte de un tercero que tenga Solvencia Crediticia conforma a los estándares internacionales. Dicha solvencia Crediticia deberá ser aceptable para Transredes. En caso de que Transredes rechace una Solvencia Crediticia, deberá poner en conocimiento de la SH el motivo de dicho rechazo dentro de las 48 horas de ocurrir dicho rechazo”. ( RA SSDH N. 0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002 ). 3. Si el banco que emite el instrumento para la garantía de pago a favor de Transredes, llegase a fallar, el Cargador se obliga a restituir el instrumento para la garantía de pago. 4. Para servicios asociados con la construcción de instalaciones nuevas, se aplicarán los términos de garantía de pago aquí estipulados y los requerimientos de Solvencia Crediticia serán negociados para llegar a un acuerdo entre las Partes. 5. Las Partes acuerdan que la presentación de la garantía de pago acordada en el punto 2 anterior, no será requerida del Cargador si después de un año de una relación de negocios entre las Partes, el Cargador hubiese cumplido de manera satisfactoria para Transredes con sus obligaciones de pago bajo el Contrato respectivo.

24

M.

FACTURACION Y PAGO. 1. Transredes emitirá una pre-factura al Cargador una vez por Mes por los Volúmenes Entregados, el primer Día Hábil Administrativo del Mes siguiente al Mes transcurrido, por los cargos adeudados por el Cargador a Transredes, correspondientes a cada período mensual aplicable. El Cargador podrá hacer llegar por escrito a Transredes, hasta el séptimo Día después de haber recibido la pre-factura, sus observaciones a la misma. Una vez transcurrido este plazo se considerará que no existen observaciones a la prefactura. Pasado ese plazo y hasta el décimo día de cada mes, Transredes emitirá la factura definitiva. 2. Los Cargos por Capacidad serán facturados y pagados en base a Volúmenes Entregados. Cualquier Cargo Variable aplicable al Servicio Firme será facturado y pagado en base a los Volúmenes reales en los Punto(s) de Entrega. Los Cargos por Capacidad por Servicio Firme serán facturados y pagados en base al Volumen Contratado asociado con la capacidad reservada por el Cargador en el Contrato de Servicio Firme, sujeto a la sección H, cláusula 3, independientemente de si el volumen ha sido efectivamente recibido y/o entregado por Transredes. Los montos facturados incluirán cargos por servicios de Transredes, ajustes del período anterior, Intereses y penalidades, si son aplicables, detallándose y facturándose todos estos ítemes en forma separada de tal forma que sean identificables por el Cargador. Si la fecha de la factura es un sábado, domingo o día feriado bancario, Transredes emitirá la factura el Día Hábil Administrativo inmediatamente anterior. 3. Se entiende que (i) la recepción de Volúmenes en un Punto de Recepción y la entrega de Volúmenes a un Cargador en un Punto de Entrega y (ii) la recepción posterior de esos Volúmenes en tal Punto de Entrega a nombre de tal Cargador para entrega en otro Punto de Entrega, constituyen dos transacciones de servicio distintas y separadas y serán facturadas como tales de acuerdo con el presente documento. Los cambios de nominación en los Puntos de Entrega solicitados por el Cargador y programados por Transredes de acuerdo con la sección de Nominación y Programación de Capacidad de este documento, efectuados antes que los Volúmenes sean puestos a disposición por Transredes en un Punto de Entrega, no se considerarán transacciones separadas y distintas, sino una transacción continua y se facturará como tal. 4. Transredes y el Cargador tendrán el derecho de examinar sus libros, registros y cuadros entre sí, durante horas hábiles razonables y en la medida que sea necesario para verificar la exactitud de una factura o un monto facturado, o para verificar las pérdidas y los volúmenes no contabilizados.

5. A menos que se acuerde lo contrario, el pago vencerá 20 días corridos después de recibida la factura, a menos que la fecha de pago sea un

25

Sábado, Domingo o día feriado, en cuyo caso el pago se efectuará antes de dicha fecha. El Cargador pagará a Transredes el monto facturado a mas tardar hasta las 2:30 p.m. del vigésimo día corrido después de la fecha en que se reciba la factura, cubriendo todos los montos que se adeuden, correspondientes al periodo aplicable. La factura tendrá información suficiente como para verificar su exactitud. El pago deberá hacerse por medio de giro bancario, por cheque certificado de banco, o por medio de cheque girado contra un banco del sistema financiero nacional especificado por Transredes, a no ser que las Partes acuerden un pago a una cuenta bancaria de Transredes en el extranjero; en este caso, Transredes cubrirá los gastos y comisiones bancarias que demande dicho pago. Transredes notificará oportunamente al Cargador el nombre del banco y el número de cuenta donde deberán efectuarse los pagos correspondientes. Los gastos y comisiones bancarias que demanden los pagos en un banco del sistema nacional serán cubiertos por el Cargador”. ( RA SSDH N. 0190/2002, La Paz, 29 de Abril 2002 ). 6. Si el Cargador no cumple con el pago de todo el monto de cualquier factura bajo el presente documento, en la fecha en que venza tal factura, excepto por montos en disputa, Transredes podrá cobrar Intereses al Cargador sobre la porción impaga, y el monto facturado y el interés devengado hasta la fecha serán pagaderos y vencerán inmediatamente a requerimiento de Transredes. Si tal falta de pago persiste por treinta (30) días o más, además de cualquier otro recurso que pueda tener Transredes, éste podrá suspender el servicio al Cargador, hasta que tal monto impago haya sido pagado. El incumplimiento del Cargador en pagar una factura cuando esta vence, hará que el Cargador incurra en falta de pago bajo este documento. 7. Si el Cargador de buena fe cuestiona cualquier porción de una factura, este deberá pagar a Transredes el monto restante de la factura y remitir a Transredes notificación escrita de los puntos cuestionados, especificando el monto en disputa y explicando la razón de la misma. La disputa será referida inmediatamente a la Gerencia General o su equivalente, de cada Parte para ser resuelta de buena fe. Si la disputa permanece sin resolución 20 Días después de la fecha de notificación escrita, esta será forzosamente referida a arbitraje obligatorio, de conformidad con la sección de Solución de Controversias del presente documento. Cuando el monto de la disputa sea menor o igual a Ciento Cincuenta Mil (150.000) Dólares el arbitraje será llevado a cabo por un sólo árbitro quien quedará obligado a decidir el asunto adoptando la posición de una Parte o la de la otra; se dispone además, que la Parte perdedora pagará el costo de los desembolsos razonables del árbitro y los honorarios de los abogados. Si la disputa se

26

resuelve a favor de Transredes, el Cargador depositará el monto en disputa más los Intereses. 8. En el caso que el Cargador devuelva una factura alegando error y omisión, y se constate posteriormente la inexistencia de dicho error u omisión, la fecha de inicio del periodo de pago será la fecha de recepción original por parte del Cargador. Si se verifica el error u omisión, entonces la fecha de inicio del periodo de pago será la fecha de recepción de la nueva factura definitiva por parte del Cargador. 9. Todos los pagos se harán en dólares de los Estados Unidos de América. N.

TERMINACION POR FALTA DE PAGO.

Excepto por montos en disputa, si el Cargador no hace los pagos debidos a Transredes como se estipula en este documento, además de los otros recursos que Transredes tenga a su disposición, ésta tendrá el derecho de: i) terminar el Contrato si el incumplimiento no es subsanado dentro de un período de quince (15) Días a partir de la fecha en que el Cargador reciba la correspondiente notificación escrita de Transredes, y ii) efectuar retiros y retener cualquier monto que sea necesario para cubrir los montos que se deban a Transredes, mas Intereses, depositados por el Cargador en una cuenta bancaria o garantizados bajo cartas de crédito u otras garantías conforme a la sección L de este documento. O.

SOLUCION DE CONTROVERSIAS. 1. Las Partes tratarán de buena fe de resolver con prontitud cualquier disputa, controversia o reclamo relacionado con estos TCGS y el Contrato por medio de negociaciones entre ejecutivos del máximo nivel de las Partes. 2. Si vencido un plazo de veinte (20) Días Hábiles Administrativos de negociación directa entre los ejecutivos acerca de la disputa, controversia o reclamo sin que se haya llegado a una solución satisfactoria para las Partes, se considerará que estas negociaciones han concluido y cualquiera de las Partes podrá someter la controversia a arbitraje, de acuerdo a las previsiones que se establecen a continuación. 3. A menos que mutuamente se llegue a un acuerdo distinto, cualquier disputa, controversia o reclamo que surja entre las Partes a raíz de o relacionado con estos TCGS y el Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier asunto relacionado con su celebración, validez, existencia, terminación, interpretación o incumplimiento, que no se encuentre reservada a decisión de la Superintendencia, será resuelto en única instancia mediante arbitraje.

27

4. Si el monto de la controversia fuese menor o igual a $us 500.000.- la controversia se resolverá mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria, Comercio y Servicios (CAINCO) de Santa Cruz-Bolivia, que esté en vigor en la fecha de la demanda arbitral. 5. En caso que el monto de la discrepancia fuese mayor al monto antes expresado, la controversia se resolverá mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC) que esté en vigor en la fecha de la demanda arbitral. 6. Los árbitros determinarán los asuntos bajo disputa conforme a las leyes de la República de Bolivia. 7. Los procedimientos de arbitraje se llevarán a cabo en idioma español, en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, a menos que las Partes acuerdan algo distinto por escrito. 8. Cada Parte soportará el costo de sus abogados y asesores. 9. Las Partes y los árbitros procederán de buena fe y diligentemente para que el laudo arbitral se dicte tan pronto como sea posible. La ausencia o falta de comparecencia de una Parte en el arbitraje no impedirá que prosiga el proceso arbitral en cualquiera de o en todas sus etapas. 10. Mientras no se dicte el laudo arbitral, las operaciones o actividades que dieron lugar al arbitraje no deberán ser discontinuadas. Si el laudo o decisión reconoce que el reclamo era justificado, se estipulará en el laudo o decisión una provisión para la subsanación que los árbitros consideren apropiada, con sujeción al punto 8 de la presente Sección. 11. Sin perjuicio de lo que estipulen las partes del Contrato, bajo ninguna circunstancia estará una Parte obligada al resarcimiento del daño en relación con sus obligaciones bajo el contrato o respecto a cualquiera de las operaciones bajo tal Contrato. 12. Transredes y el Cargador por este medio irrevocablemente renuncian al derecho de invocar cualquier inmunidad respecto a cualquier proceso para hacer cumplir un laudo arbitral dictado conforme al presente documento, incluyendo, sin limitaciones, cualquier inmunidad respecto a la notificación, jurisdicción y cualquier inmunidad de ejecución en cuanto a su propiedad.

28

13. El laudo arbitral será definitivo, sin lugar a recursos y será exigible a las Partes, y su ejecución podrá ser demandada ante autoridades judiciales bolivianas o cualquier otra corte o tribunal que tenga jurisdicción y competencia. P.

TARIFAS POR LOS SERVICIOS 1. Las tarifas por el servicio serán las tarifas máximas aprobadas por la Superintendencia. Cualquier tarifa inferior a la máxima que las partes puedan acordar deberá ajustarse a los principios tarifarios del Reglamento y deberá contar con la aprobación previa de la Superintendencia. 2. En cuanto a las Tarifas por Servicio Firme, el componente de Cargo por Capacidad de las Tarifas se aplicará al volumen contratado asociado con la capacidad reservada por el Cargador, independientemente del monto de volumen que efectivamente fluyó bajo un Contrato de Servicio Firme, sujeto a la Sección H, cláusula 3; y el componente de Cargo Variable de las Tarifas se aplicará a los volúmenes efectivamente medidos en el Punto de Entrega bajo un Contrato de Servicio Firme. 3. En cuanto a las Tarifas por Servicio Interrumpible, la Tarifa se aplicará a los Volúmenes efectivamente medidos en el Punto de Entrega bajo el Contrato de Servicio Interrumpible. 4. En cumplimiento de los principios tarifarios establecidos en el Artículo 64, inciso (c) del Reglamento, Transredes podrá presentar, para la aprobación de la Superintendencia, tarifas diferenciadas aplicables a un Cargador cuyo Producto, como consecuencia de un distingo razonable, afecte el régimen normal de operación de un oleoducto.

Q.

LEY APLICABLE. Este documento será interpretado, aplicado y quedará sujeto a las leyes, normas, reglamentos y resoluciones emitidas por autoridad que tenga jurisdicción y competencia en la República de Bolivia.

R.

CESION Toda cesión deberá estar realizada conforme a las disposiciones del Reglamento. El Contrato no podrá ser cedido sin el consentimiento expreso escrito de la otra Parte, cuyo consentimiento no será denegado al determinar dicha Parte que el cesionario potencial cumple con los estándares establecidos en la Sección L.

29

S.

MERMAS Y PERDIDAS ACEPTABLES . 1. El Cargador reconocerá a Transredes las siguientes tolerancias máximas por mermas que se aplicarán a los Volúmenes medidos en el Punto de Recepción perdidos y no contabilizado: a)

Petróleo Crudo y Crudo Reconstituido 0,7%, Diesel 1%; GLP 1,5% estarán a cargo del Cargador y los volúmenes perdidos y no contabilizados mayores a los máximos establecidos estarán a cargo de Transredes.

b)

Los porcentajes de las mermas serán establecidos en base a los Volúmenes efectivamente medidos en el Punto de Recepción e indicado en los certificados de recepción.

c)

Trimestralmente se verificará si existen volúmenes en demasía en el balance del sistema de Transredes; de ser así, Transredes asignará estas cantidades en forma proporcional al volumen efectivamente recepcionado de cada Cargador en el sistema del Transportador en el periodo en cuestión.

d)

Si se verifica trimestralmente que existen mermas superiores a las establecidas en el presente documento, Transredes deberá comprar y/o compensar dichos faltantes a los productores por su cuenta y cargo para restituir estas cantidades en los Puntos de Entrega.

2. Transredes organizará una reunión anual donde se determinarán las mejoras del servicio y se fijarán las metas anuales, entre las que se podrán considerar mejoras en las perdidas y mermas, y otros conceptos relativos a la calidad del servicio. 3. Para la determinación de Volúmenes perdidos y no contabilizados, se tomará en consideración la Sección E, numeral 4. La determinación de Volúmenes perdidos y no contabilizados tomará en cuenta las recepciones al sistema, el Producto en almacenamiento, las entregas, el stock en el sistema al principio del período en cuestión, y el stock en el sistema al final del período en cuestión. Las cantidades de Producto reales a las cuales se aplicarán los porcentajes de tolerancia de pérdidas y no contabilizados, serán calculados cada tres Meses. El Crudo y el Diesel serán considerados como una categoría y los demás Productos como otra categoría. Las pérdidas serán asignadas a los Cargadores a prorrata, en base a las cantidades realmente recibidas por los Cargadores en los Puntos de Recepción. 4. A partir de la Fecha de Vigencia, el precio a ser pagado por Transredes al Cargador por concepto de Producto perdido y no contabilizado, que exceda la tolerancia permitida a Transredes, será un precio que sea mutuamente convenido entre el Cargador y

30

Transredes en base a las cotizaciones de cada Producto establecido en el Platts Oilgram Price Report; siempre y cuando tal precio no exceda la canasta de precios publicada por el Viceministerio de Energía e Hidrocarburos en base a los contratos de venta de los productores nacionales en el mercado doméstico. Si ninguno de los dos índices se publica, el precio máximo de Producto perdido y no contabilizado será establecido por acuerdo entre las Partes. 5. El combustible a ser usado por la operación de su sistema podrá ser comprado por Transredes a cualquier Cargador a un precio mutuamente convenido y de conformidad con los términos de un contrato de compra de combustible. Tal combustible podrá ser recibido por Transredes solamente en puntos del sistema donde las cantidades de combustible puedan ser medidas. T.

REQUISITOS DE INFORMACION OPERATIVA Transredes suministrará a los Cargadores la información operativa detallada a continuación, en los momentos y en la forma indicada: a)

En caso que Transredes, a su sola discreción, decida aplicar un descuento a la Tarifa de servicio, Transredes identificará el servicio sujeto a tarifa descontada y el monto del descuento, la ruta a la que se aplica el descuento y otros términos y condiciones pertinentes, y deberá comunicar la oferta de descuento de Tarifa a todos los Cargadores situados de forma similar, en la misma fecha.

b)

Transredes pondrá en conocimiento de los Cargadores en la fecha de su presentación, copias de todo requerimiento legal presentado ante la Superintendencia, en la que Transredes solicite la enmienda de sus Tarifas de servicio o los Términos y Condiciones Generales de Servicio.

c)

El estado de los Desbalances de los Cargadores será comunicado mensualmente a todos los Cargadores en un estado de cuentas de Desbalance.

U.

DESTINO DE LOS MONTOS POR CARGOS APLICABLES

Los montos de dinero obtenidos por la aplicación de cargos previstos en este documento, a excepción del Cargo por Capacidad y del Cargo Variable deberán ser depositados por Transredes en una cuenta bancaria específica abierta en un banco del sistema bancario nacional por cada concesión. Estos más los intereses que generen serán considerados como ingresos regulados y se incluirán como tales en la siguiente revisión tarifaria de la concesión de que se trate. La Superintendencia fiscalizará el manejo de la cuenta bancaria

31

señalada, requiriendo a Transredes la presentación de la información pertinente o a través de las medidas que considere necesarias.

32

ANEXO A Las Especificaciones de Calidad de los Productos Gas Licuado del Petróleo (GLP) y Diesel son las que están establecidas en el Anexo A del Reglamento de Calidad de Carburantes y Lubricantes aprobado por Decreto Supremo 26276 de 5 de agosto de 2001. Límites Contractuales

Sedimentos y Agua Contenido de Sal Presión de Vapor de Reid Punto de Escurrimiento

Petróleo Crudo 1 % del volumen Máximo 50 libras / 1.000 bbls - Máximo 12 psig - Máximo @ 100 grados Fahrenheit conforme a ASTM D323 25 grados ºF- Máximo Gasolina Liviana (Especificación para el Lote Separador)

Sedimentos y Agua Gravedad Específica Presión de Vapor Reid Gomas Residuos

0,1% por volumen - Máximo 0,7 máximo 12 psig - Máximo Vestigios Vestigios Gasolina Media (Especificación para el Lote Separador)

Sedimentos y Agua Gravedad Específica Contenido de Azufre Presión de Vapor Reid Gomas Residuos

0,1% por volumen - Máximo 0,80 Máximo 2 a 5 ppm 2 psig - Máximo Vestigios Vestigios

Crudo Reconstituido B y Crudo Reconstituido C Sedimentos y Agua 0,5% por volumen - Máximo Gravedad Específica 0,8 Máximo Contenido de Azufre 0,05% por peso - Máximo Contenido de Sal 7 libras / 1.000 bbls - Máximo Presión de Vapor Reid 10 psig - Máximo Viscosidad 4,86 cst @ 68 grados Fahrenheit - Máximo

33

Gomas Residuos Punto de Escurrimiento

Vestigios Vestigios 30 grados Fahrenheit - Máximo en verano y 20 grados Fahrenheit - Máximo en inviern Nota: La Gravedad Específica se mide a 60 grados Fahrenheit

34