Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

-XVI-

DEL SERVICIO DE CUSTODIA

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CAP. XVI - 1

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

CAPITULO XVI: DEL SERVICIO DE CUSTODIA Artículo 1°.- Definición Se refiere al servicio por el cual CAVALI mantiene en la Cuenta de Custodia, valores, instrumentos derivados autorizados por CONASEV e instrumentos de emisión no masiva, que se encuentran representados mediante Anotación en Cuenta, así como las diferentes prestaciones que puede incluir esta custodia. Asimismo, incluye la conservación o depósito de fondos en efectivo en los casos en que las prestaciones del servicio así lo requieran, de acuerdo con lo establecido en el artículo N° 5 del presente Capítulo. Artículo 2°.- Alcance del Servicio El Servicio de Custodia a que hace referencia el presente Capítulo, incluye las siguientes prestaciones: a) Liquidación de operaciones por Encargo b) Traspaso de Valores Artículo 3°- Acceso al servicio El Servicio de Custodia será prestado a personas jurídicas nacionales o extranjeras, las cuales para acceder al servicio deberán presentar los siguientes requisitos: a) Carta simple solicitando el servicio, suscrita por el o los representantes legales, adjuntando la documentación establecida en la Disposición Vinculada N° 01 del presente Capítulo. b) Suscribir con CAVALI el Contrato de Servicio de Custodia, el mismo que deberá observar lo establecido en el presente reglamento interno, debiendo contener como mínimo la definición y alcances del servicio, así como la responsabilidad de las partes en la liquidación de las operaciones. El contenido mínimo de dicho contrato podrá ser definido en una Disposición Vinculada del presente capítulo. Artículo 4°.- Proceso de admisión Una vez cumplidos los requisitos señalados en el artículo precedente, CAVALI dispone de un plazo máximo de diez días para la evaluación de la solicitud y documentación requerida, contados a partir de la fecha de su presentación. En caso la evaluación sea satisfactoria, CAVALI aprobará la solicitud e informará al titular su admisión al día siguiente. Una vez admitido, el titular podrá solicitar a CAVALI las prestaciones que se detallan en el presente Capítulo. En caso CAVALI observe el incumplimiento de alguno de los requisitos señalados en el artículo precedente, informará al titular para la subsanación correspondiente. Artículo 5°.- Descripción del servicio El Servicio de Custodia, comprende las siguientes prestaciones.

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CAP. XVI - 2

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a) Liquidación de operaciones por encargo Se refiere a la liquidación de operaciones realizadas en los mecanismos centralizados de negociación o Sistemas Centralizados de Negociación de Deuda Pública, que a solicitud del Titular o de la SAB responsable de la negociación, es efectuada por CAVALI. El encargo de la liquidación podrá comprender a una o varias operaciones de un mismo Titular (servicio de custodia parcial). Asimismo, el titular o la SAB, podrá encargar la entrega o recepción de valores para la liquidación de las operaciones realizadas por un Participante Directo en los Mecanismos Centralizados de Negociación, para cuyo efecto, CAVALI procederá de acuerdo con el procedimiento establecido para la liquidación a través de otro Participante, señalado en el Capítulo VII De La Compensación y Liquidación del presente Reglamento Interno. En el servicio de liquidación por encargo, CAVALI asumirá la responsabilidad de la liquidación una vez que confirme el encargo de liquidación, de acuerdo con lo establecido en el artículo N° 7 del Capítulo VII “De la Compensación y Liquidación” del presente Reglamento Interno. CAVALI únicamente confirmará el encargo, una vez que haya recibido los fondos para el caso de encargo de liquidación en la compra o los valores para el caso de encargo de liquidación en la venta. De no cumplirse lo indicado anteriormente, la responsabilidad y las sanciones a que hubiere lugar, recaen sobre los Participantes responsables de la negociación, de acuerdo con lo establecido en el artículo N° 73 del Reglamento y en el Capítulo VII “De la Compensación y Liquidación” del presente Reglamento Interno. El procedimiento para la liquidación de operaciones por encargo, se detalla en la Disposición Vinculada N° 02 del presente Capitulo. b) Traspaso de valores Para el servicio de liquidación de operaciones por encargo, el titular que contrate el Servicio de Custodia o la SAB, deberá solicitar a CAVALI el traspaso de sus valores registrados en la Cuenta de Custodia hacia la Cuenta Matriz de un Participante o de un Emisor. Asimismo, deberá solicitar a CAVALI la confirmación para recibir en la Cuenta de Custodia los valores provenientes de la Cuenta Matriz de un Participante. El titular o la SAB deberá presentar hasta las 16:00 horas, una solicitud debidamente firmada por el representante legal autorizado, consignando la siguiente información: a. Nombre y número de Cuenta Matriz Origen / Destino b. Descripción y código ISIN del Valor c. Cantidad de Valores CAVALI, procesará las solicitudes recibidas hasta las 16:00 horas conforme a lo establecido en el artículo N° 7 del Capítulo V De Las Cuentas del presente Reglamento Interno.

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CAP. XVI - 3

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Artículo 6°.- Obligaciones y responsabilidades de los titulares Son obligaciones y responsabilidades del titular que accede al Servicio Custodia: a) Mantener un registro de firmas de personas que se encuentren autorizadas para actuar ante CAVALI en representación del titular contratante, con la indicación de los trámites a que se encuentran facultados a realizar, así como actualizarlo cada vez que se produzcan cambios en la designación de dichas personas. b) Retribuir puntualmente a CAVALI por los servicios prestados de acuerdo a las tarifas y procedimientos establecidos en el Capitulo XI De las Tarifas del Reglamento Interno, por el Servicio de Custodia. c) Depositar oportunamente, dentro de los plazos establecidos en el presente Capítulo, los importes correspondientes al pago de obligaciones cuya liquidación le hubieren encargado a CAVALI. d) Asegurar el traspaso oportuno a la Cuenta de Custodia de los valores para la liquidación de operaciones que le hubieran sido encargadas a CAVALI, de ser el caso. e) Actualización y/o modificación de los datos consignados en su código RUT, en cuyo caso deberá solicitar tal modificación o actualización a un Participante, de conformidad con lo establecido por el artículo 4° del Capítulo IV del presente Reglamento Interno. f)

Para el caso del servicio de liquidación de operaciones realizadas en los Mecanismos Centralizados de Negociación, suscribir un convenio con la Sociedad Agente de Bolsa a través de la cual realiza las operaciones de compra o venta de valores, en el cual se indique que podrá encargar la liquidación de dichas operaciones a CAVALI.

g) Para el caso del servicio de liquidación de operaciones realizadas en los Sistemas Centralizados de Negociación de Deuda Pública, suscribir un convenio con el Intermediario o Agente a través del cual realiza las operaciones de compra o venta de valores, en el cual se indique que podrá encargar la liquidación de dichas operaciones a CAVALI. h) Enviar anualmente copia simple de los Estados Financieros Auditados al cierre del último ejercicio, los cuales deberán contar con la opinión favorable de los auditores externos. Para el caso de postulantes constituidos dentro del ejercicio fiscal de presentación de su solicitud de admisión, la información financiera a que se refiere el párrafo precedente, podrá ser la de su constitución social o el último estado trimestral disponible, según corresponda. Sin perjuicio de lo mencionado precedentemente, CAVALI podrá solicitar al titular esta información, en la oportunidad que considere conveniente. i)

Enviar anualmente una Declaración Jurada conteniendo lo siguiente: (i) Principales accionistas; (ii) Directores; (iii) Principales Funcionarios.

Articulo 7°.- Derechos de los Titulares Son derechos de los titulares que acceden al Servicio de Custodia:

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CAP. XVI - 4

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a) Asignación de una Cuenta de Titular dentro de la Cuenta de Custodia, al día siguiente de haber sido admitido para la prestación del servicio. b) Solicitar a través de su (s) representante (s) autorizado (s), toda la información relacionada con los valores y efectivo producto de la prestación del servicio. c) Ser comunicado oportunamente sobre toda modificación al Reglamento Interno y a sus Disposiciones Vinculadas, que afecten al servicio prestado al titular, de acuerdo al procedimiento establecido en el Capítulo I de Disposiciones Preliminares y Definiciones del presente Reglamento Interno. Articulo 8°.- De la Información y documentación Toda la información y documentación que el titular y/o la SAB, cuando sea el caso, presente a CAVALI tendrá carácter de Declaración Jurada. CAVALI se exime de toda responsabilidad frente a los daños, perjuicios, reclamos o denuncias interpuestas por terceros, originadas por la remisión de información errónea o incompleta, por parte del titular y/o SAB, siempre que el hecho derive de un acto u omisión atribuibles a éstos. Articulo 9°.- De las personas autorizadas El Titular o la SAB, de ser el caso, deberá designar a la (s) persona (s) que se encuentren autorizadas para actuar en su representación ante CAVALI, con la indicación de los trámites a que se encuentran facultados a realizar. Para tal efecto deberá presentar el formato de Registro de Firmas, que CAVALI le proporcionará, debidamente suscrito por su Gerente General u otro apoderado con poderes suficientes. El representante legal del Titular o su apoderado, podrá sustituir a la(s) persona(s) indicada(s) en el Registro de Firmas, comunicando previamente el hecho a CAVALI y adjuntando un nuevo Registro de Firmas. El titular y/o SAB es responsable por cualquier instrucción u orden escrita que curse cualquiera de sus representantes autorizados, o cuando dicha persona ya no tenga capacidad de representante y este hecho no hubiese sido informado por escrito a CAVALI con anticipación al momento en que las instrucciones u órdenes sean recibidas. Artículo 10°.- Suspensión del Servicio CAVALI podrá suspender la prestación del Servicio, en caso el titular incurra en alguno de los siguientes supuestos: a) Por no retribuir oportunamente a CAVALI por el Servicio, de acuerdo a las tarifas vigentes establecidas en el presente Reglamento Interno. b) Que hayan sido informados por el Oficial de Cumplimiento a la UIF y/o CONASEV, en cumplimiento de la normativa relacionada a la Prevención de Lavado de Activos y/o Financiamiento del Terrorismo. En caso el titular incurra en cualquiera de estas causales, CAVALI le comunicará el hecho y su decisión de suspender el servicio, en el día de tomado conocimiento el mismo.

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CAP. XVI - 5

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En el supuesto establecido en el inciso a) precedente, el titular contará con un plazo de 5 días, contados a partir de la notificación por parte de CAVALI, para la regularización del pago. Vencido el plazo sin que el titular haya cumplido con su obligación, se procederá con la suspensión del servicio. Para el supuesto establecido en el inciso b) precedente, la suspensión operará de pleno derecho en el momento en que el Oficial de Cumplimiento emita el informe correspondiente. Una vez suspendido el servicio, el titular deberá instruir a CAVALI el traspaso de sus valores a la Cuenta Matriz de un Participante, caso contrario y de mantenerse los valores en la Cuenta de Custodia, CAVALI no ejecutará las instrucciones impartidas por dicho titular. Artículo 11°.- Obligaciones y Responsabilidades de CAVALI a) Efectuar oportunamente las instrucciones contempladas dentro del Servicio de Custodia, impartidas por los titulares contratantes del servicio y/o SAB, cuando corresponda. b) Proporcionar a los titulares la información relacionada con la prestación del servicio, cuando éstos los soliciten. c) Acreditar la constitución del IMC en efectivo o en línea de crédito, que permita garantizar el cumplimiento de sus obligaciones de liquidación de operaciones realizadas en los mecanismos centralizados de negociación o en los Sistemas Centralizados de Negociación de Deuda Pública, conforme a lo establecido Capítulo VII De la Compensación y Liquidación del presente Capítulo. d) Constatar la identidad y capacidad legal de los titulares que contraten el Servicio de Custodia y se registren en la Cuenta de Custodia. e) Mantener actualizada, en forma permanente, la información de sus titulares conforme a los procedimientos establecidos en el Capítulo IV Del Registro Contable del presente Reglamento Interno, en concordancia el artículo 36 inciso b) del Reglamento. f)

Mantener bajo reserva la información contenida en la Cuenta de Custodia y a la que tiene acceso a través del Sistema. Dicha información y datos no podrán ser vendidos, comercializados, distribuidos u objeto de difusión pública, en forma alguna. Asimismo, se encuentra prohibida su reproducción o utilización, para fines distintos a los previstos por la reglamentación de la materia respecto de los servicios que presta CAVALI. CAVALI es responsable de la utilización de la información a la que tenga acceso a través y como consecuencia de su acceso al Sistema. Es en especial, responsable de cualquier efecto derivado de actos y decisiones que realice o tome sobre la base de información recibida a través de dicho acceso.

g) Mantener informados a sus titulares de los alcances de los servicios descritos en el Reglamento Interno, así como proporcionarles toda la información relativa a los mismos, en lo que corresponda.

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CAP. XVI - 6

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h) Implementar una política que tenga por objeto prevenir y detectar el Lavado de Activos y/o Financiamiento del Terrorismo por parte de los titulares, conforme lo establecen las disposiciones legales vigentes, la Ley N° 27693, su reglamento Decreto Supremo N° 163-2002-EF, así como sus normas complementarias y modificatorias. i)

Cumplir con la entrega de fondos o valores, según sea el caso, de acuerdo a las obligaciones contraídas dentro o fuera de los mecanismos centralizados de negociación conducidos por las Bolsas.

j)

Designar al Banco Liquidador a través del cual reciba y transfiera, según sea el caso, los fondos correspondientes a la liquidación de fondos de las operaciones que le hubieran sido encargadas, de acuerdo con los criterios establecidos en el Capítulo XII “De los Bancos y Agentes” del presente Reglamento Interno.

Artículo 12°.- Derechos de CAVALI a) Asignación de una Cuenta de Custodia b) Acceso en línea a través del servicio de conexión remota al Sistema, al día siguiente de realizado el registro, entregándosele con la debida reserva, las claves de seguridad para el acceso. c) Acceso a la información sobre los Valores Anotados en Cuenta en la Cuenta de Custodia, a través de los mecanismos de envío de información establecidos en el Capítulo X De los Servicios de Información del presente Reglamento Interno. d) Acceder al servicio de Compensación y Liquidación de operaciones que se deriven de la negociación a través de mecanismos centralizados de negociación conducidos por las bolsas, conforme lo establecido en el Capítulo VII De la Compensación y Liquidación del presente Reglamento. Acceder al servicio de liquidación de operaciones realizadas con valores emitidos por el Gobierno Nacional así como por el BCRP en los sistemas de negociación y registro de operaciones previstos por las normas a que se refiere el artículo 49 de la Ley.”

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CAP. XVI - 7

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Disposición Vinculada N° 01

La presente disposición establece los requisitos que deberán presentar los Titulares para acceder al Servicio de Custodia que presta CAVALI i.

Para Personas Jurídicas constituidas en el Perú : a) Ficha de Registro de Cliente de CAVALI de acuerdo al formato establecido en el ANEXO 1 de la presente Disposición Vinculada. b) Copia del documento de identidad de su(s) representante(s) c) Copia del RUC d) Copia simple de la Escritura Pública de la constitución social, así como del estatuto vigente. e) Copia literal de la inscripción en Registros Públicos de la constitución de la persona jurídica y del estatuto vigente. f) Testimonio Notarial donde conste el otorgamiento de poderes suficientes de los representantes legales. g) Vigencia de la inscripción de los poderes de los representantes legales emitida por SUNARP, con una antigüedad no menor de 30 días. h) Registro de Firmas de Personas Autorizadas. i) Presentación de Copia simple de los Estados Financieros Auditados al cierre del último ejercicio, los cuales deberán contar con la opinión favorable de los auditores externos. Para el caso de postulantes constituidos dentro del ejercicio fiscal de presentación de su solicitud de admisión, la información financiera a que se refiere el párrafo precedente, podrá ser la de su constitución social o el último estado trimestral disponible, según corresponda. j) Declaración Jurada conteniendo la siguiente información: (i) Accionistas que posean más del 5% del capital social del postulante; (ii) Directores; (iii) Principales Funcionarios. k) Declaración Jurada en la que se declare que los fondos que dispone el titular, son de origen lícito.

ii.

Para Personas Jurídicas constituidas en el extranjero a) Ficha de Registro de Cliente de CAVALI de acuerdo al formato establecido en el ANEXO 2 de la presente Disposición Vinculada. b) Copia del documento oficial de identidad de su(s) representantes(s) c) Ficha de registro emitida por la autoridad administradora de impuestos del país de origen.

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CAP. XVI - 8

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d) Copia simple de la escritura pública de constitución social y del estatuto social vigente del postulante, o del documento equivalente conforme a las normas aplicables al país de origen, con la debida constancia de inscripción en el registro público correspondiente a dicho país, debidamente visado por el Cónsul Peruano del país de origen y por el Ministerio de Relaciones Exteriores de Perú. e) Documento notarial donde consta el otorgamiento de poderes suficientes de su(s) representante(s), debidamente visado por el Cónsul Peruano del país de origen y por el Ministerio de Relaciones Exteriores de Perú, y la constancia de de inscripción de dichos poderes en el registro público del país de origen con una antigüedad no mayor a 30 días calendario desde su emisión. f) Certificado de vigencia del poder otorgado a favor del representante legal que firma la solicitud de admisión, debidamente inscrito en el país de origen, con fecha de emisión de una antigüedad no mayor a los treinta (30) días calendario. g) Registro de Firmas de Personas Autorizadas h) Presentación de Copia simple de los Estados Financieros Auditados al cierre del último ejercicio, los cuales deberán contar con la opinión favorable de los auditores externos. Para el caso de postulantes constituidos dentro del ejercicio fiscal de presentación de su solicitud de admisión, la información financiera a que se refiere el párrafo precedente, podrá ser la de su constitución social o el último estado trimestral disponible, según corresponda. i) Declaración Jurada conteniendo la siguiente información: (i) Accionistas que posean más del 5% del capital social del postulante; (ii) Directores; (III) Principales Funcionarios j) Declaración Jurada en la que se declare que los fondos de que dispone el titular, son de origen lícito.

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CAP. XVI - 9

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ANEXO 1

FICHA DE REGISTRO DE CLIENTE (CONSTITUIDOS EN EL PERU) Lima,

de

de

Señores: CAVALI ICLV S.A. Presente.De nuestra consideración: Consignamos a continuación la información requerida para la apertura de nuestra Ficha de Cliente Código RUT del Titular Datos de la empresa: Denominación o Razón Social Tipo de Actividad Objeto Social Dirección Departamento País Correo electrónico de persona de contacto Dirección local para remisión de información RUC Teléfonos Datos de Apoderados o Representantes Legales: Apellidos y Nombres Tipo y Número de Documento de Identidad Dirección Nacionalidad Cargo Información adicional: Número de Cuenta Bancaria soles (en Banco determinado por CAVALI) Número de Cuenta Bancaria

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CAP. XVI - 10

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dólares (en Banco determinado por CAVALI)

Sin otro particular, quedo de ustedes. Atentamente, (Firma de representante autorizado ante CAVALI)

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CAP. XVI - 11

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ANEXO 1

FICHA DE REGISTRO DE CLIENTE (CONSTITUIDOS EN EL EXTRANJERO) Lima,

de

de

Señores: CAVALI ICLV S.A. Presente.De nuestra consideración: Consignamos a continuación la información requerida para la apertura de nuestra Ficha de Cliente Código RUT del Titular Datos de la empresa: Denominación o Razón Social Tipo de Actividad Objeto Social Dirección Departamento / ciudad País Correo electrónico de persona de contacto Dirección local para remisión de información Documento de Identificación Tributaria Teléfonos Datos de Apoderados o Representantes Legales: Apellidos y Nombres Tipo y Número de Documento de Identidad Dirección Nacionalidad Cargo Información adicional: Número de Cuenta Bancaria soles (en Banco determinado

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CAP. XVI - 12

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por CAVALI) Número de Cuenta Bancaria dólares (en Banco determinado por CAVALI)

Sin otro particular, quedo de ustedes. Atentamente, (Firma de representante autorizado ante CAVALI)

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CAP. XVI - 13

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Disposición Vinculada N° 02 La presente Disposición Vinculada establece el procedimiento para la liquidación por encargo de las operaciones realizadas en los Mecanismos Centralizados de Negociación y en los Sistemas Centralizados de Negociación de Deuda Pública. 1. Operaciones Negociación

realizadas

en

los

Mecanismos

Centralizados

de

a) Encargo de Liquidación Compra: i.

ii.

iii.

iv.

v.

vi.

En el día de la negociación (Día T), el Participante Responsable de la Negociación consignará en la asignación de operaciones, a CAVALI como Encargado de la Liquidación de la operación, en concordancia con lo establecido en el Capítulo VII “De La Compensación y Liquidación” del presente Reglamento Interno. El Titular o la SAB, cuando sea aplicable, deberá enviar a CAVALI la Solicitud de Encargo de Liquidación, de acuerdo al formato establecido en el Anexo 1 de la presente Disposición Vinculada. Asimismo, el Titular o la SAB deberá enviar la constancia del abono realizado para el pago de sus obligaciones, a más tardar a las 9:30 horas del día de liquidación. CAVALI verificará los datos de la Solicitud de Encargo de Liquidación y el abono realizado, y confirmará la aceptación del encargo hasta las 11:00 horas del día de liquidación. De ser el caso que los fondos no se encuentren disponibles hasta las 11:00 horas del día de liquidación, CAVALI no confirmará el encargo y la responsabilidad de la liquidación recaerá en el Participante responsable de la negociación. CAVALI, a través de los medios electrónicos disponibles, informará al Participante Negociador la confirmación o no confirmación de la liquidación de la operación. Una vez culminado el proceso de liquidación, CAVALI procederá con el traspaso de los valores a la Cuenta Matriz que el Titular o la SAB le instruyan. Para el caso de las operaciones cuya liquidación sea el mismo día de realizadas, el Titular o la SAB deberá entregar la Solicitud de Encargo de Liquidación y el abono correspondiente, hasta las 14:00 horas.

b) Encargo de Liquidación Venta:

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CAP. XVI - 14

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i.

ii.

iii. iv.

v. vi.

vii.

viii.

En el día T, el Participante Responsable de la Negociación consignará en la asignación de operaciones, a CAVALI como Encargado de la Liquidación de la operación, en concordancia con lo establecido en el Capítulo VII “De La Compensación y Liquidación” del presente Reglamento. El Titular o la SAB, cuando sea aplicable, deberá enviar a CAVALI la Solicitud de Encargo de Liquidación, de acuerdo al formato establecido en el Anexo 1 de la presente Disposición Vinculada. CAVALI verificará los datos de la solicitud. Asimismo, CAVALI verificará la disponibilidad de los valores en la Cuenta de Custodia hasta las 10:00 horas del día de liquidación, para lo cual el Titular o SAB deberá realizar previamente el correspondiente traspaso de los valores, de ser el caso. CAVALI confirmará la aceptación del encargo hasta las 11:00 horas del día de liquidación. De ser el caso que los valores no se encuentren disponibles en la Cuenta de Custodia hasta las 11:00 horas, CAVALI no confirmará el encargo y la responsabilidad de la liquidación recaerá en el Participante responsable de la negociación. Una vez culminado el proceso de liquidación, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo VII De la Compensación y Liquidación del presente Reglamento Interno, CAVALI transferirá los fondos a las cuentas bancarias el Titular o de la SAB, según sea el caso. Para el caso de las operaciones cuya liquidación sea el mismo día de realizadas, el Titular o la SAB deberá entregar la Solicitud de Encargo de Liquidación y poner los valores a disposición en la Cuenta de Custodia hasta las 14:00 horas.

2. Operaciones realizadas en los Sistemas Centralizados de Negociación de Deuda Pública a) Encargo de Liquidación Compra: i.

ii.

iii.

El Titular deberá enviar a CAVALI la Solicitud de Encargo de Liquidación, de acuerdo al formato establecido en el Anexo 1 de la presente Disposición Vinculada. Asimismo, el titular deberá enviar la constancia del abono realizado para el pago de sus obligaciones, a más tardar a las 9:30 horas del día de liquidación. CAVALI, verificará los datos de la Solicitud de Encargo de Liquidación y el abono realizado hasta las 11:00 horas del día de liquidación, luego de lo cual, de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo VII “De La Compensación y Liquidación” del presente

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CAP. XVI - 15

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iv.

v.

vi.

Reglamento Interno, deberá completar la asignación de las operaciones, con lo que se formaliza la aceptación del encargo. En caso CAVALI no recibiera el abono para la liquidación, la operación no será asignada y se procederá conforme a lo dispuesto en el artículo 14 del Capítulo VII “De La Compensación y Liquidación” del presente Reglamento. Una vez culminado el proceso de liquidación, CAVALI procederá con el traspaso de los valores a la Cuenta Matriz que el titular le instruya. Para el caso de las operaciones cuya liquidación sea el mismo día de realizadas, el Titular deberá entregar la Solicitud de Encargo de Liquidación y el abono correspondiente, hasta las 14:00 horas.

b) Encargo de Liquidación Venta: i.

ii. iii.

iv.

v.

vi.

El titular, deberá enviar a CAVALI la Solicitud de Encargo de Liquidación, de acuerdo al formato establecido en el Anexo 1 de la presente Disposición Vinculada. El titular deberá instruir el traspaso de los valores a la Cuenta de Custodia, de ser el caso. CAVALI, verificará los datos de la solicitud y la disponibilidad de valores en la Cuenta de Custodia hasta las 11:00 horas del día de liquidación, luego de lo cual, de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo VII “De La Compensación y Liquidación” del presente Reglamento, deberá completar la asignación de las operaciones, con lo que se formaliza la aceptación del encargo. En caso los valores para la liquidación, no hayan sido puestos a disposición en la Cuenta de Custodia, la operación no será asignada y se procederá conforme a lo dispuesto en el artículo 14 del Capítulo VII “De La Compensación y Liquidación” del presente Reglamento. Una vez culminado el proceso de liquidación, CAVALI transferirá los fondos a las cuentas bancarias el titular o de la Sociedad Agente de Bolsa, según sea el caso. Para el caso de las operaciones cuya liquidación sea el mismo día de realizadas, el titular o la SAB deberá entregar la Solicitud de Encargo de Liquidación y poner los valores a disposición en la Cuenta de Custodia hasta las 14:00 horas.

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CAP. XVI - 16

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

ANEXO 1 SOLICITUD DE ENCARGO DE LIQUIDACION Lima,

de

de

Señores: CAVALI ICLV S.A. Presente.De nuestra consideración: Por medio de la presente les solicitamos liquidar las siguientes operaciones:

Información requerida RUT del Titular Compra / Venta Fecha de Operación Fecha de Liquidación Mecanismo (Mecanismo Centralizado de Negociación / Sistema Centralizado de Negociación de Deuda Pública) Número de Operación Valor Cantidad de Acciones / Instrumentos de Deuda Moneda Importe de la operación

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

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CAP. XVI - 17

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Disposición Vinculada N° 03 CAVALI pondrá a disposición de los Titulares o a las SABs que tengan sus valores registrados en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI o a las SAB, la información relacionada con los saldos y movimientos de valores y efectivo, producto de las operaciones realizadas en el marco del Servicio de Custodia, así como de eventos corporativos y situaciones extraordinarias. El Titular será responsable del correcto uso de la información que le sea entregada. Asimismo, la SAB podrá visualizar los movimientos realizados en las Cuentas de Custodia asignadas a éstas, tanto de efectivo como de valores. i.

SALDOS VALORIZADOS a. b. c. d. e.

ii.

MOVIMIENTOS POR VALOR a. b. c. d. e. f.

iii.

Valor Saldo Disponible Saldo Bloqueado Precio de valorización Saldo Valorizado

Valor Fecha de transacción Número de transacción Ingreso o Salida Cantidad Saldo Disponible

MOVIMIENTOS DE EFECTIVO

a. b. c. d. e. f.

Fecha de transacción Ingreso o salida Moneda Cantidad Concepto Saldo

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CAP. XVI - 18

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

iv.

EVENTOS CORPORATIVOS (información disponible en la fecha de pago, entrega o de canje) a. b. c. d. e. f. g. h. i.

Tipo de Evento ISIN y descripción del Valor Fecha de Corte Fecha de Registro/Canje Fecha de Entrega Factor de Calculo Cantidad de valores en la fecha de registro Valores recibidos (en caso de beneficios en valores) Importe recibido bruto y neto (en caso de beneficios en efectivo) j. Constancia de procesamiento de eventos corporativos y situaciones extraordinarias

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CAP. XVI - 19

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Disposición Vinculada N° 04

La presente Disposición Vinculada regula el procedimiento para el Titular o la SAB, que soliciten el cambio en la forma de representación de valores representadas mediante títulos a Anotaciones en Cuenta

a) El Titular o la SAB entregará a CAVALI los títulos físicos adjuntando una solicitud escrita con los siguientes datos: Código de la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI donde se registrarán los valores Código R.U.T. del Titular, Código del valor Número del título Modalidad de envío del título Fecha de Emisión Número de serie Cantidad de valores En caso el Titular no cuente con código RUT, deberá solicitarlo a través de un Participante de CAVALI, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo IV del presente Reglamento Interno. b) CAVALI en la prestación del Servicio de Custodia procesará las solicitudes recibidas hasta las 16:00 horas. c) CAVALI procesa la solicitud de acuerdo con el procedimiento y los plazos establecidos en la Disposición Vinculada N°3, del Capítulo III De Los Emisores y Valores del presente Reglamento Interno. d) CAVALI en la prestación del Servicio de Custodia, verifica los saldos Anotados en Cuenta e informa al Titular o a la SAB, según corresponda.

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CAP. XVI - 20

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Disposición Vinculada N° 05

La presente disposición regula el procedimiento para la transformación de la forma de representación de Valores Representados Mediante Anotaciones en Cuenta a títulos, solicitada por los Titulares o la SAB cuyos valores se encuentran registrados en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI. a) Los Titulares o la SAB deberán presentar su solicitud por escrito, consignando la siguiente información. Código RUT del Titular Código del valor Cantidad de valores Firma Autorizada b) CAVALI en la prestación del Servicio de Custodia, registrará las solicitudes recibidas hasta las 16:00 horas, las mismas que serán procesadas siempre que el saldo disponible en la cuenta del Titular en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI, sea igual o mayor a la cantidad de valores materia de las solicitudes. Caso contrario, informará al Titular que su solicitud no procede. c) CAVALI procesa la solicitud de acuerdo con el procedimiento y los plazos establecidos en la Disposición Vinculada N°6, del Capítulo III De Los Emisores del presente Reglamento. d) CAVALI informa al Titular o a la SAB, según corresponda, que su solicitud ha sido procesada a fin que éste recoja los títulos en las oficinas del Emisor.

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CAP. XVI - 21

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

Disposición Vinculada N° 06 La presente disposición regula el procedimiento a seguir por los Titulares o la SAB, según corresponda, para solicitar el envío y/o recepción de valores extranjeros desde y hacia la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI o a la SAB, a la cuenta de Depósitos del exterior o custodios globales con los cuales CAVALI tiene convenio a) Hasta las 17:00 horas del día anterior a la fecha de liquidación, el Titular o la SAB deberá presentar por escrito o por lo medios electrónicos disponibles, la solicitud debidamente firmada por los representantes autorizados, consignando la siguiente información. Código RUT del Titular Código de valor Cantidad de valores Tipo de Operación Envío/Recepción Modalidad de Operación Contra Pago o Libre de Pago Broker Internacional Destino/Origen Código del Broker Internacional Persona de Contacto del Broker Internacional Subcuenta Precio (de ser el caso) Firma Autorizada b) Para el caso de recepción de valores contra pago, el Titular o la SAB deberá poner a disposición de CAVALI en la prestación del servicio de Custodia, los fondos correspondientes a dicha operación a más tardar a las 9:30 horas del día de liquidación, en las cuentas determinadas por CAVALI para tales fines. El Titular o la SAB deberá presentar la solicitud adjuntado el comprobante de abono de ser el caso en las oficinas de CAVALI o en su defecto enviarlo por los medios electrónicos disponibles. c) Para el caso de envío de valores contra pago, CAVALI pondrá a disposición de los Titulares o de la SAB, el efectivo proveniente de la transacción, en el día de liquidada, siempre que las cuentas de los Titulares o las SAB según corresponda, se encuentren en el Banco Liquidador, designado por CAVALI.

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CAP. XVI - 22

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

d) CAVALI en la prestación del Servicio de Custodia, procederá conforme a lo dispuesto en la Disposición Vinculada N° 4 del Capítulo III De Los Emisores y Valores. e) CAVALI en la prestación del Servicio de Custodia, pondrá a disposición del Titular la información relacionada con la recepción y/ o envío de los valores solicitada.

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CAP. XVI - 23

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

Disposición Vinculada N° 07 La presente disposición regula el procedimiento, requisitos y plazos para el registro de transferencias Privadas de Valores Anotados en Cuenta registrados en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI. En caso de transferencias Privadas de Valores Anotados en Cuenta que se encuentren disponibles a nombre del Titular (sin Afectaciones registradas sobre los mismos) en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI, el Titular o la SAB deberá presentar los siguientes requisitos como máximo hasta las 12:00 horas de la fecha de registro de la transferencia de valores: Solicitud de transferencia de valores debidamente suscrita por su representante legal autorizado conteniendo lo siguiente: Tipo de Operación (compra/ venta) Código del Participante contraparte Código del valor Cantidad de valores Precio Contrato privado de compra / venta con firma notarialmente legalizada del comprador y vendedor Constancia de pago de la operación, para el caso de registro de transferencia de valores por operaciones de compra. CAVALI procesará las solicitudes de acuerdo con lo establecido en el Capítulo IV “Del Registro Contable” del presente Reglamento Interno.

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CAP. XVI - 24

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

Disposición Vinculada N° 08 La presente disposición regula el procedimiento y requisitos que el acreedor garantizado o el interesado deberá remitir a CAVALI para la Inscripción de Afectaciones por constitución de derechos reales u otras cargas originadas en acuerdos privados sobre valores registrados en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI. CAVALI en la prestación del servicio de Custodia, tramitará las solicitudes de inscripción de derechos reales constituidos por garantías mobiliarias que sean remitidas por los acreedores garantizados o los interesados, en virtud del documento cuyo formato consta en el Anexo 1 de la presente Disposición Vinculada, el mismo que deberá adjuntar el contrato de garantía mobiliaria con la firma notarialmente legalizada de las partes. En caso de constitución de Afectaciones distintas a garantías mobiliarias, tales como limitaciones a la transferencia de acciones y valores, convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre valores representados mediante anotaciones en cuenta, deberá adjuntarse a la solicitud a la que hace referencia el párrafo anterior el correspondiente convenio en el cual las partes han acordado la afectación con la firma notarialmente legalizada de las mismas. CAVALI en la prestación del servicio de Custodia informará de la inscripción de la Afectación a través del sistema. En caso la inscripción de la Afectación no sea procedente, informará por escrito o a través de los medios disponibles, de tal hecho al solicitante, indicando el motivo del rechazo. En ambos casos CAVALI en la prestación del servicio de Custodia informará al solicitante dentro de un plazo de dos (02) días de recibida la solicitud.

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CAP. XVI - 25

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

ANEXO 1 SOLICITUD DE INSCRIPCION DE DERECHOS REALES Lima,

de

de

Señores: CAVALI ICLV S.A. Presente.De nuestra consideración: En mi calidad de (indicar si se trata del Acreedor garantizado, o de ser el caso, el interesado), y habiendo verificado la identidad y la capacidad legal del Titular (señalar el nombre completo del Titular), cuyos valores se encuentran representados mediante anotaciones en cuenta en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI, DECLARO: que la persona en mención ha constituido derecho real, con las siguientes características: Información requerida RUT del Titular Nombre del Acreedor o Beneficiario RUT del Acreedor o Beneficiario Denominación, emisión, clase, serie del Valor objeto del derecho real Cantidad de valores objeto del derecho real Incluye (indicar SI o NO) a) Dividendos en efectivo b) Acciones Liberadas c) Certificados de Suscripción Preferente d) Acciones por nuevos aportes e)Intereses Descripción de la afectación (garantía mobiliaria, acuerdo privado) f) Otros Asimismo, declaro que la Afectación en mención se ha constituido de conformidad con lo establecido en las leyes de la materia. En virtud de lo expuesto, solicito bajo nuestra responsabilidad, la inscripción de la constitución del referido derecho real en los términos precedentemente señalados y dentro del plazo correspondiente.

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CAP. XVI - 26

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

Sin otro particular, quedo de ustedes. Atentamente, (Firma de representante autorizado ante CAVALI del Acreedor, o interesado

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CAP. XVI - 27

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

Disposición Vinculada N° 09 La presente disposición regula el procedimiento y requisitos que el Acreedor garantizado o el interesado deberá remitir a CAVALI para el Levantamiento de Afectaciones por constitución de derechos reales u otras cargas originadas en acuerdos privados sobre valores registrados en la Cuenta de Custodia CAVALI en la prestación del servicio de Custodia tramitará las solicitudes de levantamiento de derechos reales u otras cargas originadas en acuerdos privados que sean remitidas por el Acreedor garantizado o interesado, en virtud del documento cuyo formato consta en el Anexo 1 de la presente Disposición Vinculada y a más tardar al día siguiente de recibida la documentación. En caso la solicitud sea remitida por el Titular o interesado, deberá adjuntar a la misma el formulario de cancelación de inscripción al que hace referencia el artículo 41 de la ley de la Garantía Mobiliaria, con la firma notarialmente legalizada del acreedor garantizado. CAVALI en la prestación del servicio de Custodia informará del levantamiento de la afectación al solicitante a través del Sistema. En caso el levantamiento no sea procedente, informará por escrito de tal hecho al solicitante indicando el motivo del rechazo, dentro de un plazo de dos (02) días de recibida.

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CAP. XVI - 28

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

ANEXO 1 SOLICITUD DE INSCRIPCION DE LEVANTAMIENTO DE AFECTACIONES

Lima,

de

de

Señores CAVALI ICLV S.A. Presente.De nuestra consideración: En mi calidad de (indicar si se trata del Acreedor garantizado, Titular o interesado) SOLICITO el levantamiento de la afectación inscrita sobre los valores representados mediante anotaciones en cuenta en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI de propiedad de (señalar el nombre completo del Titular), con código N° (indicar el RUT del Titular):

Información requerida Nombre del Titular Código RUT del Titular Nombre del Acreedor o Beneficiario Código RUT del Acreedor o Beneficiario Denominación, emisión, clase, serie de los valores. Cantidad de valores Descripción de la Afectación (garantía mobiliaria, acuerdos privados) Sin otro particular, quedamos de ustedes. Atentamente,

Firma del Acreedor garantizado, Titular o interesado

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CAP. XVI - 29

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

Disposición Vinculada N° 10 La presente Disposición Vinculada regula la canalización del ejercicio de derecho de voto de los Titulares en las Juntas Generales de Accionistas que se celebren en Perú. (i) CAVALI notificará a los Titulares del aviso de convocatoria a Junta General

de Accionistas una vez que el Emisor lo anuncie como hecho de importancia.. (ii) El Titular deberá solicitar a CAVALI dentro de los dos (2) días siguientes de

recibida la notificación, el ejercicio de los derechos de voto inherentes a los valores registrados en la Cuenta de Custodia asignada a CAVALI. (iii) En este caso, CAVALI solicitará a los Titulares el ejercicio de derecho a

voto, de acuerdo con los documentos remitidos por el Emisor o al modelo de poder especial y de instrucción de ejercicio de derecho de voto contenido en el Anexo I, según corresponda. (iv) Hasta el día siguiente a la Fecha de Registro, CAVALI le remitirá al Emisor

la relación de beneficiarios finales que a dicha fecha aparezcan registrados como titulares de los valores inscritos en la Cuenta de Custodia de CAVALI. (v) CAVALI remitirá al Emisor, dentro del plazo anunciado por éste en la

convocatoria de junta, las instrucciones de ejercicio de los derechos de voto y los poderes que hayan otorgado los Titulares. Luego, CAVALI le remitirá dichas instrucciones y poderes al representante que haya designado y puesto a disposición de los Titulares para tales efectos. (vi) El representante designado ejercitará los derechos de voto ante el Emisor,

por cuenta de los Titulares Finales. (vii) Tal como lo prevé el artículo 21-A de la Ley General de Sociedades, y

siempre que el estatuto del Emisor lo permita, los beneficiarios finales podrán participar tanto en la determinación del quórum como en el ejercicio de su derecho de voto, por medio electrónico (firma digital) o por medio postal (firmas legalizadas).

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CAP. XVI - 30

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

ANEXO 1 MODELO DE SOLICITUD DE SERVICIO DE REPRESENTACION Y EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO DE LOS INVERSIONISTAS QUE MANTENGAN VALORES INSCRITOS A SU NOMBRE EN CALIDAD DE TITULARES FINALES EN LA CUENTA DE CUSTODIA DE CAVALI, ANTE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS QUE SE CELEBREN EN PERÚ (Insertar fecha) Señores CAVALI S.A. I.C.L.V. Presente.Solicitamos a ustedes el Servicio de Representación y Ejercicio del Derecho de Voto, ante la Junta General de Accionistas de [INSERTAR NOMBRE DE EMISOR], y conforme a los poderes especiales e instrucciones de ejercicio de derecho de voto adjuntas a la presente comunicación en calidad de Anexo II. En tal sentido, declaramos que estamos de acuerdo con las tarifas aplicables al servicio, según lo dispuesto en el Reglamento Interno de CAVALI. Sin otro particular, quedamos de ustedes. Atentamente, Firma de representante autorizado

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CAP. XVI - 31

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

MODELO DE PODER ESPECIAL Y DE INSTRUCCIONES DE EJERCICIO DE DERECHO DE VOTO (Insertar fecha) Señores (INSERTAR NOMBRE DEL EMISOR) Presente.At.:

XXXXXXXXXXXXX Gerente General

De mi consideración: De conformidad con lo dispuesto en el artículo XXXXXXX del Estatuto Social, y en mi calidad representante del Titular (insertar nombre de empresa que está representando), titular de (insertar cantidad de acciones con derecho a voto que el Titular mantiene inscritas a su nombre) acciones con derecho a voto emitidas por (insertar el nombre del emisor), las mismas que figuran inscritas en la Cuenta de Custodia de CAVALI, por medio de la presente comunico la designación de CAVALI S.A. I.C.L.V., identificada con R.U.C. Nº 20346669625, para que nos represente en la Junta General de Accionistas de (insertar nombre del emisor) que se realizará, en primera convocatoria, el (insertar fecha de la primera convocatoria), y en segunda convocatoria, el (insertar de fecha de la segunda convocatoria). Por el presente poder, el mencionado apoderado se encuentra plenamente facultado para participar en el cómputo del quórum e intervenir en la deliberación de los temas de agenda y ejercer el derecho a voto de acuerdo a las siguientes instrucciones: Punto de agenda sometido a votación

Sentido de la votación (debe colocar “A Favor”, “En Contra” o “Abstención”)

1. 2. 3. 4. 5. Finalmente, comunico que CAVALI S.A. I.C.L.V podría llevar a cabo en nuestra representación cualquier acto o asunto necesario relacionado a la mencionada reunión, incluyendo, sin limitación, la suscripción de cualquier acta u otra documentación. Atentamente, Firma y Documento identidad del representante legal del Titular Actualizado Diciembre 2011

CAP. XVI - 32

Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV

(Nota: El representante del Titular debe tener facultades de delegación y, en caso el emisor así lo solicite, debe adjuntarse copia del documento donde consta el poder del representante)

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CAP. XVI - 33